Все объединения бизнеса должны учитываться с применением метода

Все
объединения бизнеса должны учитываться
с применением метода покупки. В
соответствии с этим методом объединение
бизнеса отражается в учете покупателя.

Это
означает, что объединение бизнеса
всегда отражается в качестве покупки
одной компанией другой, даже в том
случае, когда объединение бизнеса
фактически представляет слияние равных
компаний.

Покупатель
приобретает чистые активы и учитывает
активы, обязательства и условные
обязательства.

ПРИМЕНЕНИЕ
МЕТОДА ПОКУПКИ

Применение
метода покупки включает следующие
этапы:

Определение
покупателя;
Определение
затрат на объединение;
На
дату покупки, отнесение затрат на
объединение бизнеса на приобретенные
активы, обязательства и условные
обязательства.

Поскольку
в соответствии с методом покупки
объединение бизнеса отражается в учете
покупателя, предполагается, что один
из участников объединения должен быть
обозначен в качестве покупателя.

Контроль

Контроль
– возможность определять / регламентировать
финансовую и хозяйственную политику
компании.

Получение
контроля предполагает покупку одной
из объединяющихся компаний более
половины голосующих акций другой
компании. Исключение представляют
случаи, когда четко определено, что
такой пакет акций не обеспечивает
наличие контроля.

ПРИМЕРЫ
— Контроль

1.
Вы покупаете 60% компании. Это дает Вам
право на 60% голосов на собрании акционеров.
Вы имеете контроль, несмотря на то, что
40% голосов находятся в руках другой
компании.

2.
Вы владеете 100% предприятия оборонной
сферы. Правительство назначает директоров
предприятия. В данном случае Вы не
имеете контроля, поскольку директора,
назначенные правительством, могут не
позволить проводить Вашу политику
управления предприятием.

Даже
когда одна из объединяющихся компаний
не приобретает больше половины акций
с правом голоса другой объединяющейся
компании, контроль может быть реализован
другими способами, которые приведены
ниже:

право
распоряжаться более чем половиной
голосующих акций другой компании путем
соглашения с другими акционерами;
или

ПРИМЕР:
Получение контроля путем соглашения

Вы
покупаете 40% акций с
правом голоса иностранной компании.
Другие акционеры, владеющие 35% акций
компании, намерены предоставить Вам
право управлять их инвестициями на
основе соглашения. В соответствии, с
которым Вы получаете голоса акционеров.
В данном случае Вы получаете контроль
над компанией.

право
определять финансовую и хозяйственную
политику другой компании на основании
законодательного акта или соглашения;

ПРИМЕР:
Контроль на основании законодательного
акта

Ваша
компания является поставщиком
электроэнергии. Правительство
контролирует все тарифы продаж и
закупочные цены на электроэнергию.
Таким образом, правительство контролирует
Вашу финансовую политику и, следовательно,
контролирует компанию.

право
назначать и смещать большинство членов
совета директоров или аналогичного
органа управления другой компании;

ПРИМЕР:
Контроль за назначением членов совета
директоров

Вы
владеете 100% предприятия оборонной
сферы. Правительство назначает директоров
компании. В данном случае Вы не имеете
контроля, поскольку директора, назначенные
правительством, могут не позволить
проводить Вашу политику управления
предприятием.

право
представлять большинство голосов на
собраниях совета директоров или
аналогичного органа управления другой
компании.

ПРИМЕР:
Контроль голосов

Вы
приобретаете 20% акций компании. Структура
капитала компании обеспечивает Вам
60% голосов на собраниях акционеров. Вы
имеете контроль, несмотря на то, что
80% акций находятся в руках других
акционеров.

Определение
покупателя

Хотя
в отдельных случаях может быть нелегко
определить покупателя, всегда имеются
индикаторы, позволяющие его определить,
в частности:

справедливая
стоимость одной компании значительно
больше, чем другой. В таких случаях
большая компания является покупателем;

ПРИМЕР
— Покупатель – более крупная компания

Рыночная
стоимость Вашей компании составляет
$100 млн. Происходит объединение Вашей
компании с компанией, рыночная стоимость
которой составляет $5 млн. Поскольку
Ваша компания более крупная, она является
покупателем.

объединение
компаний осуществляется путем обмена
обыкновенных голосующих акций на
денежные средства или другие активы.
В таких случаях компания, передающая
денежные средства или другие активы,
является покупателем;

ПРИМЕР: Покупатель – Выпуск акций Ваша компания объединяется с другой компанией. В ходе объединения Ваша компания платит $50 млн. за акции другой компании. Ваша компания является покупателем.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Инвестиция в дочернюю компанию	ББ	$50млн
Акционерный капитал	ББ		$50млн
Покупка компании путем приобретения выпускаемых акций

объединение
бизнеса ведет к тому, что менеджмент
одной компании получает возможность
доминировать при подборе управленческих
кадров компании, возникающей в результате
объединения. В таком случае доминирующая
компания является покупателем.

ПРИМЕР:
Покупатель – контроль за управлением
компанией

Рыночная
стоимость Вашей компании составляет
$100 млн. Ваша компания сливается с другой
компанией, рыночная стоимость которой
составляет $120млн. Директора и менеджеры
Вашей компании будут управлять
объединением. В этом случае Ваша компания
является покупателем.

Компания,
выпускающая акции, обычно является
покупателем при объединении компаний
на основе обмена акций.

Случай
‘обратной покупки’ подразумевает
приобретение акций компании-покупателя.

ПРИМЕР:
Обратная покупка

Для
получения листинга ценных бумаг на
бирже крупная частная компания
организовывает свою продажу более
малой компании, акции которой имеют
листинг (далее — «Большая компания» и
«Маленькая компания»).

«Маленькая»
компания, зарегистрированная на бирже,
покупает «Большую компанию». Указанный
метод приобретения называется обратной
покупкой. Акционеры «Большой компании»
покупают акции «Маленькой компании».
Дирекция «Большой компании» осуществляет
контроль за «Маленькой компанией».
Затем «Маленькая компания» покупает
«Большую компанию» путем приобретения
акций, выпускаемых «Большой компанией».

«Маленькая
компания» юридически является материнской
компанией, однако «Большая компания»
является покупателем, так как диктует
финансовую и хозяйственную политику
«Маленькой компании».

Распределение
затрат на объединение и расчет гудвилла
производятся на основе чистых активов
«Маленькой компании».

Активы
«Большой компании» не переоцениваются
по их справедливой стоимости. В то же
время, активы «Маленькой компании»
переоцениваются по их справедливой
стоимости в целях определения гудвилла
и затрат на объединение.

Сторона,
определяющая финансовую и хозяйственную
политику, признается покупателем.

При
образовании новой компании, одна из
ранее существующих компаний должна
быть определена в качестве покупателя
на основе имеющихся признаков.

ПРИМЕР:
Образование компании в результате
объединения

Компании
«Наташа» и «Александра» объединяются.
Их чистые активы переносятся в новую
компанию «Гемини», а эти компании
прекращают свою деятельность. Одна из
компаний определяется в качестве
покупателя на основании имеющихся
признаков. Даже при условии ликвидации
двух компаний одна из них должна быть
определена в качестве покупателя в
целях дальнейшего учета результатов
завершенного объединения.

Аналогично,
когда объединение включает более двух
компаний, одна из них должна обязательно
быть определена в качестве покупателя.

При
определении покупателя должно
учитываться, какая из компаний
инициировала объединение, а также
активы, какой из компаний преобладают
в общей сумме активов объединяющихся
компаний.

ПРИМЕР:
Компания, инициирующая объединение

Ваша
компания предлагает приобрести другую
компанию. Достигнута договоренность
об объединении. Следуя рекомендации
налоговых специалистов, покупаемая
компания приобретает акции Вашей
компании и становится материнской
компанией с юридической точки зрения.
Несмотря на это, Ваша компания является
покупателем, так как Вы являлись
инициатором объединения.

Стоимость
объединения

Покупатель
должен определять стоимость объединения
как совокупную величину справедливой
стоимости на дату обмена чистых активов
приобретаемой компании, переданных
покупателю в обмен на контроль над
приобретаемой компанией и любых затрат,
непосредственно связанных с объединением.

ПРИМЕР: Стоимость объединения Вы покупаете компанию за $100 млн. и дополнительно оплачиваете $2 млн. за юридические услуги. Стоимость объединения составляет $102 млн.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ	$102млн
Денежные средства	ББ		$102млн

Отражение стоимости объединения

Дата
покупки – это дата получения покупателем
фактического контроля над приобретаемой
компанией.

Когда
объединение завершается после совершения
одной операции обмена, дата обмена
совпадает с датой покупки.

Объединение
может осуществляться поэтапно путем
постепенной покупки акций. В таком
случае:

i
стоимость объединения равна совокупной
стоимости отдельных операций покупки;

ii
дата обмена представляет дату
осуществления каждой отдельной операции
обмена.

Это
означает, что каждая отдельная операция
обмена должна учитываться в финансовой
отчетности покупателя.

ПРИМЕР:
Постепенная покупка акций

1
января Вы даете согласие на покупку
компании. Вы купите 20% акций 1 января,
следующие 50% –
1 марта и последние 30% –
1 июня.

Итого
Вы заплатите $200 млн. за все акции.
Указанная сумма представляет стоимость
объединения.

Датами
обмена являются 1 января, 1 марта и 1
июня.

Датой
покупки является 1 марта, поскольку
именно на эту дату Вы приобрели
контрольный пакет акций компании.

Приобретенные
активы и признанные обязательства в
обмен на получение контроля над компанией
оцениваются по их справедливой стоимости
на дату операции обмена.

Если
оплата какой-либо части стоимости
объединения откладывается, справедливая
стоимость такой части определяется
путем дисконтирования соответствующих
ей затрат до их текущей стоимости. При
этом учитываются любые надбавки или
скидки, которые могут применяться при
оплате покупки.

Рыночная
стоимость котируемых акций приобретаемой
компании на дату обмена является
наилучшим подтверждением справедливой
стоимости, и именно она должна
использоваться в расчетах.

ПРИМЕР: Справедливая стоимость – стоимость акции на дату обмена Вы предлагаете 1 млн. акций Вашей компании в качестве оплаты за получение контроля над приобретаемой компанией. Ваше предложение принимается. На дату обмена рыночная стоимость Ваших акций составляет $33 за акцию, номинальная стоимость равняется $10 за акцию. Таким образом, $23 (33-10) учитываются в качестве эмиссионного дохода.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ	$33млн
Акционерный капитал	ББ		$10млн
Эмиссионный доход	ББ		$23млн
Покупка бизнеса – стоимость акции на дату покупки.

Стоимость
объединения включает величину
обязательств приобретаемой компании,
принятых покупателем в обмен на получение
контроля над приобретаемой компанией.

Стоимость
объединения включает любые затраты,
непосредственно связанные с объединением,
такие как затраты на профессиональные
услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков
и других экспертов, необходимые для
осуществления объединения.

Общие
административные расходы, включая
расходы на содержание отдела закупок,
не включаются в стоимость объединения,
они признаются в качестве расходов по
мере их возникновения.

ПРИМЕР: Затраты, включаемые в стоимость объединения Компания стоит $60 млн. Затраты на бухгалтерские услуги составляют $5 млн., на юридические услуги — $6 млн. Эти затраты включаются в стоимость объединения. Общие накладные расходы, связанные с содержанием отдела закупок, в сумме $2 млн., признаются в качестве расходов.
	ОПУ/ББ	Дт	КТ
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ	$71млн
Денежные средства	ББ		$60млн
Затраты на бухгалтерские услуги	ББ		$5млн
Затраты на юридические услуги	ББ		$6млн
Покупка бизнеса – суммирование затрат, включаемых в стоимость объединения

Будущие
затраты или убытки, которые компания
ожидает понести в результате объединения,
не являются обязательствами, принятыми
покупателем в обмен на контроль над
приобретаемой компанией. Поэтому они
не включаются в стоимость объединения.

ПРИМЕР: Будущие затраты Вы покупаете компанию за $30 млн. Вы планируете сокращение штата приобретаемой компании, чтобы сделать приобретаемый бизнес прибыльным. Выплаты сокращаемым работникам составят $4 млн. Указанная сумма представляет будущие затраты, которые не подлежат включению в стоимость объединения.
	ОПУ/ББ	Дт	КТ
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ	$30млн
Денежные средства	ББ		$30млн
Покупка компании

Условные
обязательства не являются будущими
убытками. Они представляют собой
обязательства, принятые в прошлом, или
обязательства, по которым у компании
нет уверенности в том, что они будут
погашены.

Затраты
на выпуск финансовых обязательств,
например, облигаций, не входят в стоимость
объединения, даже если обязательства
выпускаются для осуществления
объединения. Такие затраты уменьшают
величину поступлений от выпуска
облигаций. См. МСФО (IAS)
39.

Корректировки
стоимости объединения, обусловленные
будущими событиями

Когда
договор об объединении компаний
предусматривает корректировку стоимости,
обусловленную будущими событиями,
покупатель должен включать сумму
корректировки в стоимость объединения
на дату покупки, если существует
вероятность такой корректировки, а ее
величина может быть надежно оценена.

ПРИМЕР
Корректировка стоимости
объединения, обусловленная будущими
событиями

Вы
покупаете компанию за $60 млн. Вы заплатите
дополнительные $10 млн., если прибыль
будущего года превысит прибыль прошлого
года. Эта сумма представляет корректировку
стоимости, обусловленную будущими
событиями. Если существует вероятность,
что запланированная цель будет
достигнута, Вы включаете сумму
корректировки в стоимость объединения
непосредственно на дату покупки.

Обычно
сумму такой корректировки можно оценить
заранее, но если в будущем ожидаемое
событие не произойдет, или если
первоначальную оценку необходимо будет
пересмотреть, в стоимость объединения
должны быть внесены соответствующие
корректировки.

Корректировка
не включается в стоимость объединения,
если она не является вероятной, и ее
сумма не может быть надежно оценена.
Если корректировка становится вероятной,
она учитывается в стоимости объединения.

В
некоторых случаях покупатель должен
произвести дополнительный платеж
(возмещение) в пользу продавца.

В
случае с акциями справедливая стоимость
дополнительного платежа компенсирует
на соответствующую сумму уменьшение
стоимости первоначально выпущенных
акций.

ПРИМЕР: Дополнительный платеж (возмещение), компенсирующий уменьшение стоимости первоначально выпущенных акций Вы покупаете компанию за $50 млн. Ваш продавец хочет получить оплату денежными средствами. Вместо оплаты Вы предлагаете продавцу в качестве возмещения свои акции. Затем Вы выпускаете 50 млн. акций, стоимостью $1 каждая. (Номинал одной акции составляет $0,1.) Если цена на акции упадет в течение первых трех месяцев после выпуска, Вы выпустите дополнительные акции в качестве компенсации. Стоимость акции падает до $0,8 долл. Вы выпускаете дополнительные 12,5 млн. акций в качестве возмещения.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Чистые активы приобретаемой компании	ББ	$50млн
Акционерный капитал	ББ		$5млн
Эмиссионный доход	ББ		$45млн
Первый выпуск акций
Эмиссионный доход	ББ	$10млн
Акционерный капитал (12,5млн х $0,1)	ББ		$1,25млн
Эмиссионный доход	ББ		$8,75млн
Второй выпуск акций компенсирует снижение стоимости акций, выпущенных покупателем

В
случае выпуска долговых инструментов,
дополнительный платеж учитывается как
уменьшение эмиссионного дохода или
увеличение скидки на стоимость
первоначально выпущенных долговых
инструментов.

ПРИМЕР: Дополнительный платеж, компенсирующий уменьшение стоимости долговых инструментов Вы покупаете компанию за $100 млн. Ваш продавец хочет получить оплату денежными средствами. Вместо оплаты Вы предлагаете продавцу в качестве возмещения облигации Вашей компании. Затем Вы выпускаете 100 млн. облигаций, стоимостью $1 каждая. Если цена на облигации упадет в течение первых трех месяцев после выпуска, Вы выпустите дополнительные облигации для компенсации снижения их стоимости. Стоимость облигаций снижается до $0,8. Вы выпускаете дополнительно 25 млн. облигаций в качестве компенсации.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Чистые активы приобретаемой компании	ББ	$100млн
Облигации	ББ		$100млн
Первый выпуск облигаций
Скидка со стоимости облигаций	ББ	$20млн
Облигации (25млн х $0,8)	ББ		$20млн
Второй выпуск облигаций

Отнесение
затрат на приобретенные активы

На
дату покупки покупатель должен отнести
затраты на покупку на справедливую
стоимость приобретенных объектов
активов и обязательств.

Исключениями
являются долгосрочные активы, которые
классифицируются как удерживаемые для
продажи в соответствии с МСФО (IFRS)
5 и должны учитываться по справедливой
стоимости за вычетом расходов на
продажу.

ПРИМЕР: Отнесение затрат на покупку Вы покупаете группу компаний за $45 млн. Вы собираетесь продать одну из компаний этой группы, при этом возникновение расходов на продажу не ожидается. Справедливая стоимость этой компании за вычетом расходов на продажу составляет $8 млн. Для оставшейся части бизнеса стоимость активов составляет $50 млн., обязательств — $11 млн. и условных обязательств — $2млн. В целях отнесения затрат производятся следующие записи:
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Активы – по видам	ББ	$50млн
Денежные средства	ББ		$45млн
Обязательства по видам	ББ		$11млн
Условные обязательства	ББ		$2млн
Активы, удерживаемые для продажи	ББ	$8млн
Отнесение затрат на покупку компании

Покупатель
должен раздельно признавать
идентифицируемые активы, обязательства
и условные обязательства приобретаемой
компании на дату покупки только в том
случае, если они отвечают следующим
критериям:

i
у покупателя есть уверенность в том,
что в будущем он получит экономические
выгоды от этих активов, и если их
справедливая стоимость может быть
надежно оценена (для всех активов, за
исключением нематериальных);

ii
у покупателя есть уверенность в том,
что для погашения обязательства
потребуется произвести платеж, и если
его справедливая стоимость может быть
надежно оценена (для обязательств, за
исключением условных обязательств);

iii
справедливая стоимость нематериальных
активов и/или условных обязательств
может быть надежно оценена.

Консолидированная
финансовая отчетность должна отражать
стоимость на дату покупки. К примеру,
стоимость объекта основных средств в
бухгалтерском балансе приобретаемой
компании составляет $5 млн., а при покупке
справедливая стоимость этого объекта
составит $7 млн. В консолидированной
финансовой отчетности амортизация по
этому объекту будет начисляться на $7
млн.

ПРИМЕР: Отчет о прибылях и убытках, основанный на затратах покупателя Вы покупаете иностранную компанию. У нее есть здание, первоначальная стоимость которого 10 лет назад была равна $80 млн. Здание амортизируется в течение 20 лет по $4 млн. в год. В настоящее время его балансовая стоимость составляет $40 млн. (80 млн. — (10 лет х 4 млн.)). Вы получаете информацию, что согласно национальным стандартам бухгалтерского учета страны приобретаемой компании, Вы не можете переоценивать объекты недвижимости по справедливой стоимости. В отдельной финансовой отчетности этой компании здание будет по-прежнему амортизироваться по $4 млн. в год. В консолидированной финансовой отчетности, подготавливаемой Вашей компанией, справедливая стоимость здания составляет $100 млн. Вы будете амортизировать его в течение оставшихся 10 лет срока полезной службы по $10 млн. в год. Вы делаете следующие корректировки при составлении консолидированной финансовой отчетности:
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Основные средства – здания	ББ		$40млн
Амортизация	ББ	$40млн
Основные средства – здания	ББ	$60млн
Капитал — Резерв переоценки	ББ		$60млн
Корректировка стоимости здания на дату покупки компании
Расходы на амортизацию	ОПУ	$6млн
Амортизация	ББ		$6млн
Дополнительная сумма амортизации в каждом году, отражаемая в консолидированной финансовой отчетности

Применение
метода покупки начинается с даты
покупки, которая соответствует
фактической дате получения покупателем
контроля над приобретаемой компанией.

Сделка
не обязательно должна быть полностью
юридически оформлена, чтобы покупатель
мог начать контролировать приобретаемую
компанию. Для того чтобы определить
наличие контроля, необходимо рассмотреть
все факты, имеющие отношение к объединению
компаний.

ПРИМЕР:
Контроль над компанией до завершения
юридического оформления сделки

Вы
покупаете компанию. Вы уже оплатили
покупку, у Вас есть соглашение, имеющее
обязательную силу, осталось завершить
некоторые юридические формальности,
чтобы Вы могли считаться полноправным
владельцем этой компании.

Однако
с точки зрения правил бухгалтерского
учета покупки Вы уже контролируете эту
компанию.

Поскольку
покупатель признает идентифицируемые
активы, обязательства и условные
обязательства приобретаемой компании
по их справедливой стоимости на дату
покупки, участие миноритарных акционеров
в приобретаемой компании учитывается
как доля меньшинства в справедливой
стоимости этих статей (как процент доли
меньшинства в чистых активах приобретаемой
компании).

ПРИМЕР: Доля меньшинства в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств приобретаемой компании Вы купили 80% голосующих акций компании за $400 млн. Ее активы оцениваются в $700 млн., обязательства – в $500 млн. Консолидированная финансовая отчетность на дату покупки будет отражать следующую информацию:
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Активы	ББ	$700млн
Обязательства	ББ		$500млн
Доля меньшинства 20% * $200млн	ББ		$40млн
Гудвилл		$240млн
Инвестиции в дочернюю компанию	ББ		$400млн
Корректировка данных консолидированной финансовой отчетности на дату покупки

Идентифицируемые
активы и обязательства приобретаемой
компании

В
целях отражения активов и обязательств
приобретаемой компании, покупатель
должен выделить из состава обязательств
и отразить существующие на дату покупки
обязательства по реструктуризации
или уменьшению бизнеса приобретаемой
компании.

ПРИМЕР:
Обязательство по реструктуризации
бизнеса

Вы
покупаете холдинг. За месяц до покупки
предыдущее руководство холдинга
объявило о своих планах закрыть одну
из компаний холдинга и создало резерв
на реструктуризацию бизнеса. Этот
резерв должен быть отражен в Вашей
отчетности после покупки.
Вы
покупаете компанию за $80 млн. В целях
увеличения ее прибыльности Вы планируете
сократить штат сотрудников приобретенной
компании. Величина выплат сокращаемым
работникам составит $5 млн. Эти расходы
относятся к будущим отчетным периодам
и не включаются в стоимость объединения,
поскольку у приобретаемой компании
на дату покупки нет обязательства по
реструктуризации бизнеса.

Покупатель
не должен принимать к учету обязательства,
связанные с будущими убытками или
другими расходами, которые компания
ожидает понести в результате объединения.

Платеж,
который компания должна произвести в
рамках существующего договора о слиянии,
рассматривается как условное обязательство
до того момента, пока у покупателя не
появится уверенность в том, что
объединение состоится.

ПРИМЕР:
«Золотые парашюты»

Все
члены совета директоров приобретаемой
компании получат по $1 млн. в случае
получения контроля над компанией. Это
средство защиты от попыток недружественного
поглощения со стороны других компаний
называется «золотые парашюты». Суммы
предполагаемых выплат представляют
условное обязательство до момента,
пока не появится твердой уверенности,
что контроль над компанией перейдет в
нужные руки. По факту покупки условное
обязательство становится обязательством
по выплате вознаграждения членам совета
директоров приобретаемой компании,
которое признается покупателем в
составе затрат на объединение.

Контрактное
обязательство признается компанией,
когда объединение становится вероятным,
и когда его стоимость может быть надежно
оценена.

После
того как объединение состоится,
обязательство приобретаемой компании
признается покупателем как часть затрат
на объединение.

План
приобретаемой компании по реструктуризации
бизнеса, подлежащий выполнению при
условии ее покупки, не является ни
текущим обязательством, ни условным
обязательством до осуществления
объединения. Поэтому покупатель не
должен признавать такое обязательство
по реструктуризации как часть затрат
на объединение.

ПРИМЕР:
Планы реструктуризации бизнеса

Вы
собираетесь купить группу компаний.
Приобретаемая компания создаст резерв
на реструктуризацию, которая будет
осуществлена, если объединение состоится.
Этот резерв не отражается у покупателя
в составе затрат на объединение.

Идентифицируемые
активы и обязательства включают все
финансовые активы и финансовые
обязательства приобретаемой компании.
Они также могут включать такие активы
и обязательства, которые ранее не
признавались в финансовой отчетности
приобретаемой компании, например,
потому, что до момента покупки они не
соответствовали критериям признания.

ПРИМЕР:
Активы, которые ранее не признавались
в финансовой отчетности приобретаемой
компании

Вы
покупаете компанию, которая многие
годы несла значительные убытки. Связанные
с убытками отложенные налоговые активы
не признавались в финансовой отчетности
приобретаемой компании, поскольку
вероятность их использования в целях
уменьшения налоговых платежей в будущих
периодах была слишком мала. Вы
предполагаете, что Вам удастся сделать
бизнес приобретаемой компании прибыльным.

Налоговые
органы подтвердили, что Вы сможете
использовать отложенные налоговые
активы приобретаемой компании в
уменьшение налоговых обязательств,
относящихся к будущим периодам. В этой
ситуации отложенные налоговые активы
могут признаваться в качестве актива
в финансовой отчетности покупателя.

Поэтапное
объединение компаний

Объединение
может производиться путем совершения
нескольких операций, к примеру, при
последовательной покупке акций. В этом
случае каждая операция должна учитываться
покупателем обособленно.

Величина
гудвилла, возникающего в результате
отдельной операции, определяется на
основе информации о стоимости операции
и справедливой стоимости приобретаемых
активов и обязательств на дату
осуществления операции.

Поэтапное
объединение требует сравнения затрат
на объединение и справедливой стоимости
приобретаемых активов за минусом
справедливой стоимости обязательств
и условных обязательств на каждом
этапе.

Справедливая
стоимость чистых активов приобретаемой
компании может быть разной на дату
совершения каждой операции в рамках
объединения.

Поскольку:

i
чистые активы приобретаемой компании
теоретически переоцениваются по их
справедливой стоимости на дату совершения
каждой операции, чтобы определить часть
гудвилла, связанную с каждой сделкой;

ii
чистые активы приобретаемой компании
должны впоследствии учитываться
покупателем по их справедливой стоимости
на дату покупки,

любые
корректировки справедливой стоимости
учетных объектов приобретаемой компании,
относящиеся к предыдущим операциям,
должны учитываться в составе резерва
переоценки.

ПРИМЕР: Приобретенные основные средства Вы покупаете компанию, балансовая стоимость основных средств которой составляет $12 млн. Их справедливая стоимость составляет $14 млн., эту стоимость Вы отражаете в своей консолидированной финансовой отчетности.
	ОПУ/ББ	Дт	Кт
Основные средства	ББ	$2млн
Капитал — Резерв переоценки	ББ		$2млн
Переоценка стоимости основных средств приобретаемой компании

Согласно
требованиям МСФО (IAS)
16 «Основные
средства» справедливая
стоимость активов при покупке является
их первоначальной стоимостью для группы
и не отражается как результат переоценки.

ПРИМЕР:
Приобретенные основные средства

Вы
покупаете компанию, балансовая стоимость
основных средств которой составляет
$12 млн., а их справедливая стоимость
составляет $14 млн. Активы отражаются в
консолидированной финансовой отчетности
по справедливой стоимости.

Эта
сумма классифицируется в примечаниях
как «первоначальная стоимость основных
средств», а не как «переоценка основных
средств».

До
момента получения контроля, сделки по
приобретению акций могут отражаться
в учете покупателя как инвестиции в
ассоциированную компанию и учитываться
в соответствии с МСФО (IAS)
28 по методу долевого участия.

При
применении указанного метода инвестиция
отражается с учетом справедливой
стоимости идентифицируемых чистых
активов компании-объекта инвестирования
на дату каждой операции покупки.

ПРИМЕР:
Поэтапное объединение компаний

Вы
покупаете 20% акций компании 1 января,
еще 50% 1 марта и последние 30% 1 июня.

На
1 января компания будет считаться
ассоциированной компанией. С 1 марта
она представляет дочернюю компанию.

Источник

МСФО 3 устанавливает типовые правила учета, которыми должны руководствоваться компании при совершении сделок по объединению бизнеса. В МСФО 3 раскрывается, что это могут быть за объединения, на какие случаи прописанные стандарты не распространяются, а также какие шаги следует предпринять бухгалтеру, чтобы корректно отразить финансовый результат такого объединения.

Что такое объединение бизнеса и каким образом его следует оценивать?

Как следует из стандарта МСФО (IFRS) 3, под объединением бизнеса понимается сделка или иные обстоятельства, в результате которых к лицу переходят права контроля над одной или сразу несколькими компаниями (п. В5 приложения В МСФО 3, утвержденного приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н).

Итак, если произошло объединение, к примеру, нескольких фирм, то в силу указаний стандарта необходимо оценить стоимость приобретенной фирмы. Причем сделать это нужно, используя так называемый метод приобретения.

Как следует из стандарта, указанный метод состоит из следующих основных этапов (пп. 4, 5 МСФО 3):

выяснить, кто является реальным покупателем бизнеса;
определить, на какую дату произошло объединение;
оценить, какова справедливая стоимость активов и обязательств фирмы, которую приобрел покупатель;
выяснить, какова неконтролирующая доля участия в купленной организации;
определить, насколько справедливая сумма (иное вознаграждение) была передана продающей стороне по сделке, после чего определить гудвилл.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! При этом гудвилл представляет собой деловую репутацию фирмы, т. е. то, что в будущем принесет компании весомые реальные экономические блага при том, что на текущий момент оно не может быть оценено и учтено отдельно.

В каких случаях нельзя применить правила учета, прописанные в МСФО 3?

Несмотря на то что цель создания рассматриваемого стандарта — регламентация в учете операций по приобретению одной стороной (бизнесом) контроля над другой (компанией), на практике может возникнуть ситуация, при которой применение стандартов МСФО 3 будет невозможно.

Сам текст документа-стандарта к таким ситуациям относит следующие:

Объединение происходит в результате заключения соглашения о совместном предпринимательстве. На этот случай существует другой регламентирующий документ (МСФО (IFRS) 11).
Покупатель приобретает активы (один или группу), которые не составляют собой бизнес. Ведь в данном случае лицо получает фактический контроль над каким-либо имуществом или имущественным правом, которые в своей совокупности не приводят к возникновению гудвилла. Поэтому следует распределить стоимость между всеми активами группы согласно их справедливой стоимости (п. 2 МСФО 3).

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Указанное правило применяется и в ситуации, когда покупается нематериальный актив. Тогда фирме следует ориентироваться на положения МСФО (IAS) 38.

в результате сделки по покупке одной компанией другой происходит объединение фирм под общим контролем третьей стороны. Это происходит, к примеру, когда собственник, который владеет двумя фирмами, продает одной из таких подконтрольных фирм вторую. В таком случае для собственника новый актив не появляется, а происходит переструктурирование уже имеющихся. Поэтому оценивать операцию по справедливой стоимости (как того требует МСФО 3) не имеет смысла.

Когда реальным приобретателем может выступать продающая сторона?

Итак, первое, что, в силу требований стандарта, необходимо сделать при объединении бизнеса, к примеру, двух фирм, — корректно определить реального покупателя.

Несмотря на то что обычно та сторона, которая выступает в терминах договора покупателем, и получает контроль над приобретенным бизнесом, может сложиться и иная ситуация — когда лицо, формально выступающее покупателем, не получает действительного контроля над приобретенной фирмой. Такое возможно, к примеру, если покупатель (фирма А) приобретает у прежнего собственника (фирмы Б) контрольный пакет акций компании (фирма В) за счет средств, полученных взаймы от фирмы В.

В таком случае, несмотря на то что акции и право контроля юридически переходят к фирме А, реальный контроль переходит к организации В. В связи с этим акции (т. е. активы) и соответствующие обязательства именно фирмы А должны подлежать оценке, поскольку в силу указаний анализируемого стандарта будет считаться, что организация В выступает покупателем, а к ней уже присоединяется компания А.

Что важно помнить при определении даты покупки бизнеса?

Как следует из п. 8 МСФО 3, дата покупки бизнеса — это день, когда фирма-покупатель получила право осуществлять определяющее влияние на деятельность приобретенной организации.

Как видно из определения, момент наступления указанного обстоятельства может быть неоднозначным, поэтому вокруг вопроса определения такой даты часто возникают споры.

П. 9 стандарта устанавливает, что по общему правилу такой датой является дата закрытия сделки (т. е. день, когда покупатель передал продавцу определенную договором сумму вознаграждения, а также получил приобретенные активы и обязательства, составляющие собой бизнес).

Однако дата покупки в целях учета может наступить и раньше, если:

В письменном соглашении закреплено, что контроль к покупателю переходит в день, предшествующий дате закрытия. Тогда именно с этой даты фирма-покупатель начинает управлять текущей деятельностью купленного бизнеса и формировать его политику.
До даты закрытия фирма-покупатель назначила в Совете директоров приобретенного предприятия большинство своих членов.
Финансовые потоки перераспределились в пользу компании-приобретателя до того, как наступила дата закрытия сделки.

На что нужно обратить внимание при оценке покупаемого бизнеса?

Итак, после предыдущих шагов в учете необходимо отразить оценочную стоимость приобретенных активов и обязательств (бизнеса).

Для этого фирма-покупатель заключает отдельный договор с оценочной организацией, которая и составляет нужный отчет.

ВАЖНО! Покупающей стороне особо следует заострить внимание на выборе такой оценочной фирмы. Ведь для корректных результатов оценки важно, чтобы у фирмы был соответствующий опыт — как отраслевой, так и технический (работа согласно стандартам МСФО).

Но наиболее потенциально проблемный момент — корректная оценка нематериальных активов приобретенной организации. Ведь может случиться так, что какое-либо специфическое имущественное право не будет учтено оценкой, что в итоге приведет к неверно отраженной стоимости приобретения в бухучете. К примеру, если организация купила ферму, то невключение в состав нематериальных активов фермы права аренды земли сельскохозяйственного назначения может привести к большой разнице между фактической и действительной стоимостью бизнеса.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Как правило, на то, что какой-либо нематериальный актив недооценен, указывает неадекватно большой гудвилл от сделки.

Как оценивается неконтролирующая доля?

На следующем этапе покупатель должен провести оценку неконтролирующей доли в приобретенном бизнесе, а именно оставшейся доли участия в приобретенной компании, которая не принадлежит покупателю.

МСФО 3 разрешает произвести оценку такой доли как посредством определения ее справедливой стоимости, так и с использованием иных подходов к оценке.

ВАЖНО! При этом компании следует иметь в виду, что справедливая оценка контролирующей и неконтролирующей долей (доли покупателя и не принадлежащей покупателю) может отличаться. По причине того, что в стоимость контролирующей доли помимо оценки непосредственно активов и обязательств входит еще и «надбавка за контроль».

О плане счетов в МСФО см. в статье «План счетов при МСФО (нюансы)».

Какие сложности могут возникнуть с оценкой переданного возмещения и гудвилла от сделки?

Переданное возмещение, как правило, определить несложно: это сумма денежных средств, которую получает продавец за свой бизнес. Однако иногда возможны и сложности. К примеру, если условия договора предусматривают уплату покупателем дополнительной суммы в том случае, если предприятие покажет определенные договором результаты за нужный промежуток времени. Это условное возмещение, которое также должно быть оценено в учете с привлечением оценщика.

Итак, после завершения всех описанных выше шагов фирма должна оценить гудвилл от сделки. А именно: сложить переданное возмещение, оценку неконтролирующей доли и стоимость имевшейся ранее доли (у покупателя) в приобретенной фирме. После чего вычесть из этой суммы величину чистых активов приобретенного предприятия.

О чистых активах см. статью «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».

Сложность заключается в том, что иногда гудвилл может получиться отрицательным. Это значит, что фирма купила предприятие по заниженной цене, т. е., говоря в терминах МСФО 3, совершила выгодную покупку.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! В таком случае п. 36 рассматриваемого стандарта требует, чтобы фирма-покупатель повторно провела оценку всех приобретенных активов и обязательств бизнеса. И только если после повторных расчетов результат не изменился, можно отражать в учете прибыль.

Итоги

Правильная оценка приобретенного компанией бизнеса сопряжена со множеством подводных камней. В частности, сложности могут возникнуть не только с определением реального размера активов и обязательств покупаемой компании, но и с выяснением, кто является действительным покупателем по сделке. Кроме того, нельзя забывать, что если гудвилл получился отрицательным, то нужно повторно оценить купленный бизнес, прежде чем отражать в учете прибыль.

Источник

Приложение N 31
к приказу Министерства финансов
Российской Федерации
от 28.12.2015 N 217н

Приказ, Международные стандарты финансовой отчетности (IAS) 1, (IAS) 2, (IAS) 7, (IAS) 8, (IAS) 10, (IAS) 11, (IAS) 12, (IAS) 16, (IAS) 17, (IAS) 18, (IAS) 19, (IAS) 20, (IAS) 21, (IAS) 23, (IAS) 24, (IAS) 26, (IAS) 27, (IAS) 28, (IAS) 29, (IAS) 32, (IAS) 33, (IAS) 34, (IAS) 36, (IAS) 37, (IAS) 38, (IAS) 39, (IAS) 40, (IAS) 41, (IFRS) 1, (IFRS) 2, (IFRS) 4, (IFRS) 5, (IFRS) 6, (IFRS) 7, (IFRS) 8, (IFRS) 10, (IFRS) 11, (IFRS) 12, (IFRS) 13; Разъяснение КРМФО (IFRIC) 1, (IFRIC) 2, (IFRIC) 4, (IFRIC) 5, (IFRIC) 6, (IFRIC) 7, (IFRIC) 9, (IFRIC) 10, (IFRIC) 12, (IFRIC) 13, (IFRIC) 14, (IFRIC) 15, (IFRIC) 16, (IFRIC) 17, (IFRIC) 18, (IFRIC) 19, (IFRIC) 20, (IFRIC) 21; Разъяснение ПКР (SIC) 7, (SIC) 10, (SIC) 15, (SIC) 25, (SIC) 27, (SIC) 29, (SIC) 31, (SIC) 32 включены в систему отдельными документами.

МЕЖДУНАРОДНЫЙ СТАНДАРТ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ (IFRS) 3 «ОБЪЕДИНЕНИЯ БИЗНЕСОВ»

(в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2010 года), МСФО (IFRS) 9 (поправки), МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), МСФО (IFRS) 15, утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н, МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н, Приказов Минфина РФ от 27.03.2018 N 56н, МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н, от 30.10.2018 N 220, от 22.01.2019 N 11н, Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 14.12.2020 N 304н, Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Цель

1 Целью настоящего МСФО является повышение уместности, надежности и сопоставимости информации об объединении бизнесов и его последствиях, которую отчитывающаяся организация представляет в своей финансовой отчетности. Чтобы достичь этой цели, настоящий МСФО устанавливает принципы и требования в отношении того, как приобретатель:

(a) признает и оценивает в своей финансовой отчетности идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю участия в объекте приобретения;

(b) признает и оценивает гудвил, приобретенный при объединении бизнесов, или прибыль от выгодной покупки; и

(c) определяет, какую раскрыть информацию, позволяющую пользователям финансовой отчетности оценить характер и финансовые последствия объединения бизнесов.

Сфера применения

2 Настоящий МСФО применяется в отношении операции или события, которые удовлетворяют определению объединения бизнесов. Настоящий МСФО не распространяется на:

(a) порядок учета формирования соглашения о совместном предпринимательстве в финансовой отчетности самого объекта совместного предпринимательства;

(b) приобретение актива или группы активов, которые не составляют бизнес. В таких случаях приобретатель должен идентифицировать и признать отдельные идентифицируемые приобретенные активы (включая те активы, которые удовлетворяют определению и критериям признания в качестве нематериальных активов согласно МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы») и принятые обязательства. Стоимость группы должна быть распределена между отдельными идентифицируемыми активами и обязательствами на основе их соответствующих справедливых стоимостей на дату покупки. Такая операция или событие не приводят к возникновению гудвила;

(c) объединение организаций или бизнесов, находящихся под общим контролем (в пунктах B1 — B4 представлено соответствующее руководство по применению).

2A Требования настоящего стандарта не применяются к приобретению инвестиционной организацией, как этот термин определен в МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», инвестиции в дочернюю организацию, которую ей требуется оценивать по справедливой стоимости через прибыль или убыток.

Определение объединения бизнесов

3 Организация должна определить, является ли операция или иное событие объединением бизнесов, используя определение в настоящем МСФО, которое требует, чтобы приобретенные активы и принятые обязательства составляли бизнес. Если приобретенные активы не являются бизнесом, то отчитывающаяся организация должна учитывать такую операцию или событие как приобретение актива. В пункте B12D представлено руководство по идентификации объединения бизнесов, а также определение бизнеса. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

Метод приобретения

4 Организация должна учитывать каждое объединение бизнесов по методу приобретения.

5 Применение метода приобретения требует:

(a) идентифицировать приобретателя;

(b) определить дату приобретения;

(c) признать и оценить идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю участия в объекте приобретения; и

(d) признать и оценить гудвил или прибыль от выгодного приобретения.

Идентификация приобретателя

6 В отношении каждого объединения бизнесов одна из объединяющихся организаций должна быть идентифицирована как приобретатель.

7 Руководство в МСФО (IFRS) 10 должно применяться с целью идентификации приобретателя, то есть организации, которая получает контроль над другой организацией, то есть объектом приобретения. Если объединение бизнесов произошло, но применение руководства, изложенного в МСФО (IFRS) 10, не позволяет четко определить, какая из объединяющихся организаций является приобретателем, необходимо рассмотреть факторы, указанные в пунктах B14 — B18, чтобы определить приобретателя.

Определение даты приобретения

8 Приобретатель должен идентифицировать дату приобретения, которая является датой, когда он получает контроль над объектом приобретения.

9 Дата, когда приобретатель получает контроль над объектом приобретения, как правило, является датой, когда приобретатель юридически передает возмещение, приобретает активы и принимает обязательства объекта приобретения, — датой закрытия. Однако приобретатель может получить контроль на дату, которая либо раньше, либо позже, чем дата закрытия. Например, дата приобретения предшествует дате закрытия в том случае, если письменное соглашение предусматривает, что приобретатель получает контроль над объектом приобретения в день перед датой закрытия. Приобретатель должен рассмотреть все уместные факты и обстоятельства при идентификации даты приобретения.

Признание и оценка идентифицируемых приобретенных активов, принятых обязательств и любой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения

Принцип признания

10 На дату приобретения приобретатель должен признать отдельно от гудвила идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства и любую неконтролирующую долю участия в объекте приобретения. Признание идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств осуществляется при выполнении условий, указанных в пунктах 11 и 12.

Условия признания

11 Чтобы удовлетворять критериям признания в рамках применения метода приобретения, идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства должны соответствовать определениям активов и обязательств, изложенным в «Концептуальных основах представления финансовых отчетов», на дату приобретения. Например, затраты, которые приобретатель ожидает, но не обязан нести в будущем с целью осуществления своего плана по выходу из деятельности объекта приобретения, или прекращению трудовых отношений, или перемещению служащих объекта приобретения не являются обязательствами на дату приобретения. Поэтому приобретатель не признает такие затраты в рамках применения метода приобретения. Вместо этого приобретатель признает такие затраты после объединения в соответствии с другими МСФО в своей финансовой отчетности. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

<*> Сноска исключена (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

12 Кроме того, чтобы удовлетворять критериям признания в рамках применения метода приобретения, идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства должны быть частью того, что приобретатель и объект приобретения (или его прежние собственники) обменивают при объединении бизнесов, а не результатом отдельных операций. Приобретатель должен применять руководство в пунктах 51 — 53, чтобы определить, какие из приобретенных активов или принятых обязательств являются частью обмена в связи с объектом приобретения и какие, если такие имеются, являются результатом отдельных операций, которые будут отражаться в учете в соответствии с их характером и применимыми МСФО.

13 Применение приобретателем принципа и условий признания может привести к признанию некоторых активов и обязательств, которые объект приобретения ранее не признавал как активы и обязательства в своей финансовой отчетности. Например, приобретатель признает приобретенные идентифицируемые нематериальные активы, такие как фирменный знак, патент или отношения с клиентами, которые объект приобретения не признавал как активы в своей финансовой отчетности, потому что он разрабатывал их своими силами и относил соответствующие затраты на расходы.

14 В пунктах В31 — В40 изложено руководство по признанию нематериальных активов. Пункты 21А — 28В определяют виды идентифицируемых активов и обязательств, которые включают статьи, в отношении которых настоящий МСФО предусматривает ограниченные исключения из принципа и условий признания. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Классификация или определение идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств при объединении бизнесов

15 На дату приобретения приобретатель должен классифицировать или определить идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства соответствующим образом с целью последующего применения других МСФО. Приобретатель должен осуществить такую классификацию или определение на основе договорных условий, экономических условий, своей операционной или учетной политики, а также других уместных условий, которые существуют на дату приобретения.

16 В некоторых ситуациях МСФО предусматривают различный порядок учета в зависимости от того, как организация классифицирует или определяет конкретный актив или обязательство. Примеры классификаций или определений, которые приобретателю необходимо сделать исходя из соответствующих условий, которые существуют на дату приобретения, включают, среди прочего: (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(a) классификацию конкретных финансовых активов и обязательств как оцениваемых по справедливой стоимости через прибыль или убыток или по амортизированной стоимости либо как финансовых активов, оцениваемых по справедливой стоимости через прочий совокупный доход, в соответствии с МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(b) определение по усмотрению организации производного инструмента как инструмента хеджирования в соответствии с МСФО (IFRS) 9; и (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(c) оценку того, должен ли встроенный производный финансовый инструмент быть отделен от основного договора в соответствии с МСФО (IFRS) 9 (что является вопросом «классификации» в том значении, в котором данный термин используется в настоящем МСФО). (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

17 Настоящий МСФО предусматривает исключение из принципа, изложенного в пункте 15: (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

(a) классификация арендного договора, в котором объект приобретения является арендодателем, либо как операционной аренды, либо как финансовой аренды в соответствии с МСФО (IFRS) 16 «Аренда». (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

Приобретатель должен классифицировать такие договоры, исходя из договорных условий и других факторов, существующих на дату начала действия договора (или, если условия договора были модифицированы таким образом, что это привело бы к изменению классификации, — на момент модификации, который мог бы быть датой приобретения). (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

Принцип оценки

18 Приобретатель должен оценить идентифицируемые приобретенные активы и принятые обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения.

19 В отношении каждого объединения бизнесов приобретатель должен оценить на дату приобретения части неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, которые являются текущими долями владения и дают своим владельцам право на пропорциональную часть чистых активов организации в случае ее ликвидации:

(a) по справедливой стоимости; либо

(b) как пропорциональную часть существующих инструментов участия в признанной величине идентифицируемых чистых активов объекта приобретения.

Все прочие компоненты неконтролирующей доли участия оцениваются по справедливой стоимости на дату приобретения, если только МСФО не требуют применения какой-либо другой базы оценки.

20 Пунктов 31A определяют виды идентифицируемых активов и обязательств, которые включают статьи, в отношении которых настоящий МСФО предусматривает ограниченные исключения из принципа оценки. (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

Исключения из принципов признания или оценки

21 Настоящий МСФО предусматривает ограниченные исключения из принципов признания и оценки. Пункты 21А — 31А определяют как конкретные статьи, для которых предусмотрены исключения, так и характер таких исключений. Приобретатель должен осуществлять учет таких статей, следуя требованиям пунктов 21А — 31А, которые приводят к тому, что некоторые статьи: (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

(a) признаются либо путем применения условий признания в дополнение к условиям, изложенным в пунктах 11 и 12, либо путем применения требований других МСФО, что дает результаты, которые отличаются от полученных при применении принципа и условий признания;

(b) оцениваются в сумме, которая не является их справедливой стоимостью на дату приобретения.

Исключения из принципа признания (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Обязательства и условные обязательства, относящиеся к сфере применения МСФО (IAS) 37 или Разъяснения КРМФО (IFRIC) 21 (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

21А Пункт 21В применяется в отношении обязательств и условных обязательств, которые относились бы к сфере применения МСФО (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» или Разъяснения КРМФО (IFRIC) 21 «Обязательные платежи», если бы они возникли вследствие обособленных сделок, а не были приняты в рамках объединения бизнесов. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

21В В «Концептуальных основах представления финансовых отчетов» обязательство определяется как «существующая в настоящее время обязанность организации передать экономический ресурс, возникшая в результате прошлых событий». В отношении оценочного обязательства или условного обязательства, которые относились бы к сфере применения МСФО (IAS) 37, приобретатель должен применять пункты 15 — 22 МСФО (IAS) 37, чтобы определить, существует ли на дату приобретения обязанность, возникшая в результате прошлых событий. В отношении обязательного платежа, который относился бы к сфере применения Разъяснения КРМФО (IFRIC) 21, приобретатель должен применять Разъяснение КРМФО (IFRIC) 21, чтобы определить, произошло ли до даты приобретения обязывающее событие, приводящее к возникновению обязательства по уплате обязательного платежа. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

21С Существующая обязанность, идентифицированная в соответствии с пунктом 21В, может отвечать определению условного обязательства, изложенного в пункте 22(b). В случае, если отвечает, то к этому условному обязательству применяется пункт 23. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Условные обязательства и условные активы (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

22 МСФО (IAS) 37 определяет условное обязательство как: (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

(a) возможную обязанность, которая возникает из прошлых событий и наличие которой будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких будущих событий, в наступлении которых нет уверенности и которые не полностью находятся под контролем организации; или

(b) существующую обязанность, которая возникает из прошлых событий, но не признается, так как:

(i) не является вероятным, что для урегулирования обязанности потребуется выбытие ресурсов, содержащих экономические выгоды; или

(ii) величина обязанности не может быть оценена с достаточной степенью надежности.

23 Приобретатель должен признать на дату приобретения условное обязательство, принятое при объединении бизнесов, если такое обязательство является существующей обязанностью, возникшей в результате прошлых событий, и его справедливая стоимость может быть оценена с достаточной степенью надежности. Поэтому, вопреки пунктам 14(b), 23, 27, 29 и 30 МСФО (IAS) 37, приобретатель признает условное обязательство, принятое при объединении бизнесов на дату приобретения, даже если не представляется высоко вероятным, что для урегулирования обязанности потребуется выбытие ресурсов, содержащих экономические выгоды. В пункте 56 настоящего МСФО изложено руководство по последующему учету условных обязательств. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

23А МСФО (IAS) 37 определяет условный актив как «возможный актив, который возникает из прошлых событий, и наличие которого будет подтверждено только наступлением или ненаступлением одного или нескольких будущих событий, в наступлении которых нет уверенности и которые не полностью находятся под контролем организации». Приобретатель не может признавать условный актив на дату приобретения. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Исключения из принципов признания и оценки

Налоги на прибыль

24 Приобретатель должен признать и оценить отложенный налоговый актив или обязательство, возникшие в результате приобретенных активов и принятых обязательств при объединении бизнесов в соответствии с МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль».

25 Приобретатель должен учитывать потенциальные налоговые эффекты временных разниц и переноса налогов на будущие периоды, осуществленного объектом приобретения, которые существуют на дату приобретения или возникают в результате приобретения в соответствии с МСФО (IAS) 12.

Вознаграждения работникам

26 Приобретатель должен признать и оценить обязательство (или актив, если таковой имеется), связанное с вознаграждениями работникам объекта приобретения в соответствии с МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам».

Компенсирующие активы

27 При объединении бизнесов продавец может согласно договору компенсировать приобретателю результат какого-либо условного факта хозяйственной жизни или неопределенности, связанной с конкретным активом или обязательством либо их частью. Например, продавец может компенсировать приобретателю убытки, превышающие указанную сумму, по обязательству, которое является результатом конкретного условного факта хозяйственной жизни. Другими словами, продавец гарантирует, что обязательство приобретателя не будет превышать указанную сумму. В результате этого приобретатель получает компенсирующий актив. Приобретатель должен признать компенсирующий актив одновременно с компенсируемой статьей, при этом оценка такого актива производится на той же основе, что и оценка компенсируемой статьи. При этом необходимо создать оценочный резерв по безнадежным суммам. Следовательно, если компенсация связана с активом или обязательством, признанными на дату приобретения, и оценена по справедливой стоимости на дату приобретения, то приобретатель должен признать компенсирующий актив на дату приобретения, оцененный по справедливой стоимости на дату приобретения. Что касается компенсирующего актива, оцененного по справедливой стоимости, последствия неопределенности в отношении будущих денежных потоков, в части их собираемости, включаются в оценку по справедливой стоимости, и отдельный оценочный резерв не требуется (в пункте B41 представлено соответствующее руководство по применению).

28 При некоторых обстоятельствах компенсация может относиться к активу или обязательству, которые являются исключением из принципа признания или оценки. Например, компенсация может относиться к условному обязательству, которое не признано на дату приобретения, потому что его справедливая стоимость не может быть оценена с достаточной степенью надежности на эту дату. В качестве альтернативы компенсация может быть связана с активом или обязательством, например таким, которое следует из вознаграждения работнику, оцененным на основе, которая не является справедливой стоимостью на дату приобретения. При таких обстоятельствах компенсирующий актив должен быть признан и оценен с использованием допущений, совместимых с допущениями, используемыми для оценки компенсируемой статьи, согласно оценке руководством собираемости компенсирующего актива и любых договорных ограничений, наложенных на компенсируемую сумму. В пункте 57 представлено руководство о последующем учете компенсирующего актива.

Договоры аренды, в которых объект приобретения является арендатором (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

28A Приобретатель должен признавать активы в форме права пользования и обязательства по аренде в случае договоров аренды, идентифицированных в соответствии с МСФО (IFRS) 16, в которых объект приобретения является арендатором. Приобретатель не должен признавать активы в форме права пользования и обязательства по аренде в следующих случаях: (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

(a) договоры аренды, срок аренды в которых (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 16) истекает в течение 12 месяцев с даты приобретения; либо (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

(b) договоры аренды, в которых базовый актив имеет низкую стоимость (как описано в пунктах B3 — B8 МСФО (IFRS) 16). (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

28B Приобретатель должен оценивать обязательство по аренде по приведенной стоимости оставшихся арендных платежей (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 16), как если бы приобретенный договор аренды являлся новым договором аренды на дату приобретения. Приобретатель должен оценивать актив в форме права пользования в той же сумме, что и обязательство по аренде, скорректированной для отражения благоприятных или неблагоприятных условий аренды по сравнению с рыночными условиями. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

Исключения из принципа оценки

Обратно приобретенные права

29 Приобретатель должен оценить обратно приобретенное право, признанное как нематериальный актив, на основе оставшегося срока действия соответствующего договора независимо от того, принимали ли бы участники рынка потенциальное возобновление договора во внимание при оценке его справедливой стоимости. В пунктах B35 и B36 представлено соответствующее руководство по применению.

Операции по выплатам на основе акций

30 Приобретатель должен оценить обязательство или долевой инструмент, связанный с операциями по выплатам на основе акций объекта приобретения, или замену операций по выплатам на основе акций объекта приобретения на операции по выплатам на основе акций приобретателя, в соответствии с методом, изложенным в МСФО (IFRS) 2 «Выплаты на основе акций», на дату приобретения. (Настоящий МСФО именует результат этого метода «рыночная оценка» операции по выплатам на основе акций.)

Активы, предназначенные для продажи

31 Приобретатель должен оценить приобретенный внеоборотный актив (или выбывающую группу), который классифицирован как предназначенный для продажи на дату приобретения в соответствии с МСФО (IFRS) 5 «Внеоборотные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность» по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу в соответствии с пунктами 15 — 18 указанного МСФО.

Договоры страхования (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

31A Приобретатель должен оценить группу договоров, относящихся к сфере применения МСФО (IFRS) 17 «Договоры страхования», приобретенную при объединении бизнесов, и любые активы в отношении аквизиционных денежных потоков, как они определены в МСФО (IFRS) 17, в качестве обязательства или актива в соответствии с пунктами 39 и B93 — B95F МСФО (IFRS) 17 на дату приобретения. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 14.12.2020 N 304н)

Признание и оценка гудвила или прибыли от выгодной покупки

32 Приобретатель должен признать гудвил на дату приобретения, оцененный как превышение подпункта (a) над подпунктом (b) ниже:

(a) совокупность:

(i) переданного возмещения, оцененного в соответствии с настоящим МСФО, который в целом требует отражения по справедливой стоимости на дату приобретения (см. пункт 37);

(ii) суммы любой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, оцененной в соответствии с настоящим МСФО; и

(iii) справедливой стоимости ранее имевшейся доли приобретателя в капитале объекта приобретения на дату приобретения при объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно (см. пункты 41 и 42);

(b) чистая сумма идентифицируемых приобретенных активов за вычетом принятых обязательств на дату приобретения, оцененных в соответствии с настоящим МСФО.

33 При объединении бизнесов, в котором приобретатель и объект приобретения (или его прежние собственники) обмениваются только долями в капитале, справедливая стоимость доли в капитале объекта приобретения на дату приобретения может быть оценена с большей степенью надежности, чем справедливая стоимость доли в капитале приобретателя на дату приобретения. В этом случае приобретатель должен определить сумму гудвила, используя справедливую стоимость на дату приобретения доли в капитале объекта приобретения вместо справедливой стоимости на дату приобретения переданной доли в капитале. Чтобы определить сумму гудвила при объединении бизнесов, в котором никакое возмещение не было передано, приобретатель должен использовать справедливую стоимость на дату приобретения доли участия приобретателя в объекте приобретения вместо справедливой стоимости переданного возмещения на дату приобретения (пункт 32(a)(i)). В пунктах B46 — B49 изложено соответствующее руководство по применению.

Выгодные покупки

34 Время от времени приобретатель совершает выгодную покупку, которая является объединением бизнесов, при котором сумма в пункте 32(b) превышает совокупность сумм, указанных в пункте 32(a). Если такое превышение сохраняется после применения требований пункта 36, то приобретатель должен признать полученный доход в составе прибыли или убытка на дату приобретения. Прибыль должна быть отнесена на приобретателя.

35 Выгодная покупка может иметь место, например, при объединении бизнесов, которое является принудительной продажей, когда продавец действует по принуждению. Однако исключения из признания или оценки в отношении каких-либо конкретных статей, обсуждаемых в пункте 31A, также могут привести к признанию дохода (или изменить сумму признанной прибыли) при выгодной покупке. (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

36 Прежде чем признать прибыль при выгодной покупке, приобретатель должен повторно рассмотреть вопрос о том, правильно ли он идентифицировал все приобретенные активы и все принятые обязательства, и признать любые дополнительные активы или обязательства, идентифицированные при таком рассмотрении. После этого приобретатель должен рассмотреть процедуры, используемые для оценки сумм, признание которых требуется настоящим МСФО на дату приобретения, в отношении всех следующих статей:

(a) идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств;

(b) неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, если имеется;

(c) при объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно, в отношении доли в капитале, которой ранее владел приобретатель в объекте приобретения; и

(d) переданного возмещения.

Цель рассмотрения состоит в том, чтобы гарантировать, что оценка надлежащим образом отражает всю доступную информацию на дату приобретения.

Переданное возмещение

37 Возмещение, переданное при объединении бизнесов, должно быть оценено по справедливой стоимости, которая вычисляется как сумма справедливых стоимостей на дату приобретения активов, переданных приобретателем, обязательств, принятых приобретателем перед прежними собственниками объекта приобретения, и долей в капитале, выпущенных приобретателем. (Однако любая часть вознаграждения в форме выплат на основе акций приобретателя, предоставляемых в обмен на вознаграждение, держателями которых являются работники объекта приобретения, которая включена в возмещение, переданное при объединении бизнесов, оценивается в соответствии с пунктом 30, а не по справедливой стоимости.) Примеры возможных форм возмещения включают денежные средства, другие активы, бизнес или дочернюю организацию приобретателя, условное возмещение, простые или привилегированные долевые инструменты, опционы, варранты и доли участников взаимных предприятий.

38 Переданное возмещение может включать активы или обязательства приобретателя, балансовая стоимость которых отличается от их справедливой стоимости на дату приобретения (например, немонетарные активы или бизнес приобретателя). В таком случае приобретатель должен переоценить переданные активы или обязательства до их справедливой стоимости на дату приобретения и признать полученный доход или убытки, если таковые имеются, в составе прибыли или убытка. Однако иногда переданные активы или обязательства остаются в объединенной организации после объединения бизнесов (например, потому что активы или обязательства были переданы объекту приобретения, а не его прежним собственникам), и приобретатель поэтому сохраняет контроль над ними. В этой ситуации приобретатель должен оценить такой актив и обязательство по их балансовой стоимости непосредственно перед датой приобретения и не должен признавать доход или убыток в составе прибыли или убытка по активам или обязательствам, которые он контролирует, ни до, ни после объединения бизнесов.

Условное возмещение

39 Возмещение, которое приобретатель передает в обмен на объект приобретения, включает любые активы или обязательства, возникающие в результате соглашения об условном возмещении (см. пункт 37). Приобретатель должен признать справедливую стоимость условного возмещения на дату приобретения как часть возмещения, переданного в обмен на объект приобретения.

40 Приобретатель должен классифицировать обязанность выплатить условное возмещение, которая отвечает определению финансового инструмента, как финансовое обязательство или как собственный капитал, исходя из определений долевого инструмента и финансового обязательства, изложенных в пункте 11 МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление». Приобретатель должен классифицировать право вернуть переданное ранее возмещение при выполнении определенных условий как актив. В пункте 58 представлено руководство по последующему учету условного возмещения.

Дополнительное руководство по применению метода приобретения к конкретным типам объединения бизнесов

Объединение бизнесов, осуществляемое поэтапно

41 В некоторых случаях приобретатель получает контроль над объектом приобретения, в котором он владел долей в капитале непосредственно перед датой приобретения. Например, на 31 декабря 20X1 года Организация A владеет 35-процентной неконтролирующей долей в капитале Организации В. В этот день Организация A покупает дополнительную 40-процентную неконтролирующую долю участия в Организации B, которая дает ей контроль над Организацией B. Настоящий МСФО именует такую операцию как «объединение бизнесов, осуществляемое поэтапно», иногда она также упоминается как «пошаговое приобретение».

42 При объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно, приобретатель должен переоценить долю капитала, которой он ранее владел в объекте приобретения, по справедливой стоимости на дату приобретения и признать возникшие при этом прибыль или убыток, если таковые возникают, в составе прибыли или убытка за период либо в составе прочего совокупного дохода, по ситуации. В предыдущие отчетные периоды приобретатель мог признавать изменения в стоимости своей доли в капитале объекта приобретения в составе прочего совокупного дохода. В таком случае сумма, которая была признана в составе прочего совокупного дохода, должна быть признана на той же основе, применение которой требовалось бы, если бы приобретатель напрямую распорядился долей в капитале, которой он владел ранее. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

42А Если сторона соглашения о совместном предпринимательстве (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство») получает контроль над бизнесом, который является совместной операцией (как этот термин определен в МСФО (IFRS) 11), и при этом имела права на активы и несла ответственность по обязательствам, связанным с данной совместной операцией, непосредственно до даты приобретения, то данная сделка является объединением бизнесов, осуществляемым поэтапно. Следовательно, приобретатель должен применять требования в отношении объединения бизнесов, осуществляемого поэтапно, включая переоценку ранее имевшихся долей участия в совместных операциях способом, описанным в пункте 42. При этом приобретатель должен переоценить всю имевшуюся ранее долю участия в совместных операциях. (в ред. Приказа Минфина РФ от 27.03.2018 N 56н)

Объединение бизнесов, осуществляемое без передачи возмещения

43 В некоторых случаях приобретатель получает контроль над объектом приобретения, не передавая возмещение. Метод приобретения, используемый для учета объединения бизнесов, распространяется и на такое объединение. Среди таких обстоятельств можно назвать следующие:

(a) объект приобретения выкупает достаточное количество своих собственных акций, чтобы существующий инвестор (приобретатель) получил контроль;

(b) истекло право вето меньшинства, которое раньше не давало приобретателю контроль над объектом приобретения, в котором приобретателю принадлежит большинство прав голоса;

(c) приобретатель и объект приобретения соглашаются объединить свой бизнес только по договору. Приобретатель не передает никакого возмещения в обмен на контроль над объектом приобретения и не имеет доли в капитале объекта приобретения ни на дату приобретения, ни ранее. Примером объединения бизнесов, осуществленного только посредством договора, может служить объединение двух фирм по «скрепляющему» соглашению или формирование корпорации с двойным листингом.

44 При объединении, осуществляемом только посредством договора, приобретатель должен отнести на собственников объекта приобретения сумму чистых активов объекта приобретения, признанных в соответствии с настоящим МСФО. Другими словами, доли в капитале объекта приобретения, держателем которых не является приобретатель, отражаются как неконтролирующая доля участия в финансовой отчетности приобретателя после объединения, даже если это приводит к тому, что все доли в капитале объекта приобретения отнесены на неконтролирующую долю участия.

Период оценки

45 Если первоначальный учет объединения бизнесов не завершается к концу отчетного периода, в котором происходит объединение, приобретатель должен отразить в своей финансовой отчетности предварительные оценки в отношении тех статей, учет которых не завершен. Во время периода оценки приобретатель должен осуществлять ретроспективную корректировку предварительно оцененных сумм, признанных на дату приобретения, чтобы отразить новую информацию, полученную о фактах и обстоятельствах, которые существовали на дату приобретения и, будучи тогда известными, затронули бы оценку сумм, признанных на указанную дату. Во время периода оценки приобретатель должен также признать дополнительные активы или обязательства в случае получения новой информации о фактах и обстоятельствах, которые существовали на дату приобретения и, будучи тогда известными, привели бы к признанию таких активов и обязательств на эту дату. Период оценки заканчивается, как только приобретатель получает информацию, которую он искал о фактах и обстоятельствах, существовавших на дату приобретения, или узнает, что больше нет доступной информации. Однако период оценки не должен превышать один год с даты приобретения.

46 Период оценки — период после даты приобретения, во время которого приобретатель может осуществить корректировку предварительных оценок, признанных в отношении объединения бизнесов. Период оценки предоставляет приобретателю разумное время, чтобы получить информацию, необходимую для идентификации и оценки по состоянию на дату приобретения в соответствии с требованиями настоящего МСФО:

(a) идентифицируемых приобретенных активов, принятых обязательств и любой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения;

(b) возмещения, переданного объекту приобретения (или другой суммы, используемой при оценке гудвила);

(c) при объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно, доли в капитале объекта приобретения, которой приобретатель владел ранее; и

(d) полученного в результате гудвила или прибыли от выгодной покупки.

47 Приобретатель должен рассмотреть все уместные факторы при определении того, должна ли информация, полученная после даты приобретения, привести к корректировке предварительно определенных сумм, или эта информация следует из событий, которые произошли после даты приобретения. В качестве уместных факторов можно назвать дату, когда дополнительная информация была получена, а также то, может ли приобретатель определить причину для изменения предварительных оценок. Информация, которая получена вскоре после даты приобретения, с большей степенью вероятности будет отражать обстоятельства, которые существовали на дату приобретения, чем информация, полученная несколько месяцев спустя. Например, продажа актива третьему лицу вскоре после даты приобретения за сумму, которая значительно отличается от его предварительной оценки справедливой стоимости на указанную дату, будет вероятно указывать на ошибку в предварительной оценке, если только событие, которое привело к изменению справедливой стоимости актива, не может быть установлено.

48 Приобретатель признает увеличение (уменьшение) предварительной оценки, признанной в отношении идентифицируемого актива (обязательства) посредством уменьшения (увеличения) гудвила. Однако новая информация, полученная во время периода оценки, может в некоторых случаях привести к корректировке предварительно определенной суммы более чем одного актива или обязательства. Например, приобретатель мог принять обязательство оплатить убытки, связанные с несчастным случаем на одном из заводов объекта приобретения, которые полностью или частично покрываются полисом страхования гражданской ответственности объекта приобретения. Если приобретатель получает новую информацию во время периода оценки о справедливой стоимости на дату приобретения такого обязательства, корректировка гудвила, являющаяся результатом изменения предварительно определенной суммы, признанной в отношении обязательства, была бы компенсирована (полностью или частично) соответствующей корректировкой гудвила, являющейся результатом изменения предварительно определенной суммы, признанной в отношении требования к получению от страховщика.

49 Во время периода оценки приобретатель должен признать корректировки предварительных оценок, как будто учет объединения бизнесов был завершен на дату приобретения. Таким образом, приобретатель должен соответствующим образом пересмотреть сравнительную информацию за предыдущие периоды, представленную в финансовой отчетности, включая внесение изменений в амортизацию или другие статьи, влияющие на доход, признанный при завершении первоначального учета.

50 После окончания периода оценки приобретатель должен пересматривать учет объединения бизнесов только с целью исправления ошибок в соответствии с МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки».

Определение того, что является частью сделки по объединению бизнесов

51 Между приобретателем и объектом приобретения могут существовать какие-либо отношения или договоренности, сложившиеся до начала переговоров относительно объединения бизнесов, или приобретатель и объект приобретения могут вступить в какое-либо соглашение во время переговоров, которое является отдельной операцией по отношению к объединению бизнесов. В обеих ситуациях приобретатель должен идентифицировать все суммы, которые не являются частью того, чем приобретатель и объект приобретения (или его прежние собственники) обмениваются при объединении бизнесов, то есть суммы, которые не являются частью обмена на объект приобретения. В рамках метода приобретения приобретатель должен признать только возмещение, переданное за объект приобретения, а также приобретенные активы и принятые обязательства в обмен на объект приобретения. Учет отдельных операций должен производиться согласно соответствующим МСФО.

52 Операция, совершаемая приобретателем, или от имени приобретателя, или прежде всего в пользу приобретателя или объединенной организации, а не в пользу объекта приобретения (или его прежних собственников) до объединения, с большой степенью вероятности будет отдельной операцией. Ниже представлены примеры отдельных операций, в отношении которых не должен применяться метод приобретения:

(a) операция, результатом которой является закрепление уже существовавших отношений между приобретателем и объектом приобретения;

(b) операция, в результате которой работники или прежние собственники объекта приобретения получают вознаграждение за будущие услуги; и

(c) операция, в результате которой объекту приобретения или его прежним собственникам возмещают проведенную ими за приобретателя оплату связанных с приобретением затрат.

В пунктах B50 — B62 представлено соответствующее руководство по применению.

Затраты, связанные с приобретением

53 Затраты, связанные с приобретением, — затраты, которые несет приобретатель при осуществлении объединения бизнесов. Такие затраты включают комиссию посреднику; оплату консультационных, юридических услуг, услуг по бухгалтерскому учету, оценке и прочих профессиональных услуг; общие административные затраты, включая затраты на содержание внутреннего отдела по приобретениям; а также затраты на регистрацию и выпуск долговых и долевых ценных бумаг. Приобретатель должен отразить в учете затраты, связанные с приобретением, как расходы в тех периодах, когда были понесены затраты и получены услуги, с одним исключением. Затраты на выпуск долговых или долевых ценных бумаг должны быть признаны в соответствии с МСФО (IAS) 32 и МСФО (IFRS) 9. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

Последующая оценка и учет

54 В целом приобретатель должен осуществлять последующую оценку и учет приобретенных активов, принятых или понесенных обязательств и долевых инструментов, выпущенных при объединении бизнесов, в соответствии с другими применимыми МСФО в зависимости от их характера. Однако настоящий МСФО содержит руководство по последующей оценке и учету следующих приобретенных активов, принятых обязательств и долевых инструментов, выпущенных при объединении бизнесов:

(a) обратно приобретенных прав;

(b) условных обязательств, признанных на дату приобретения;

(d) условного возмещения.

В пункте B63 представлено соответствующее руководство по применению.

Обратно приобретенные права

55 Обратно приобретенное право, признанное как нематериальный актив, амортизируется в течение оставшегося договорного периода по контракту, согласно которому право было предоставлено. Приобретатель, который впоследствии продает обратно приобретенное право третьему лицу, должен учесть балансовую стоимость нематериального актива при определении прибыли или убытка от продажи.

Условные обязательства

56 После первоначального признания и до тех пор, пока обязательство не урегулировано, не аннулировано или не истекло, приобретатель должен оценивать условное обязательство, признанное при объединении бизнесов, по наибольшей из следующих сумм: (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(a) суммы, которая была бы признана в соответствии с МСФО (IAS) 37; и (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(b) суммы, первоначально признанной за вычетом, где необходимо, накопленной суммы доходов, признанной в соответствии с принципами МСФО (IFRS) 15 «Выручка по договорам с покупателями». (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), МСФО (IFRS) 15, утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

Это требование не распространяется на договоры, учет которых осуществляется в соответствии с МСФО (IFRS) 9. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

Компенсирующие активы

57 В конце каждого последующего отчетного периода приобретатель должен оценить компенсирующий актив, который был признан на дату приобретения, на той же самой основе, что и компенсируемое обязательство или актив, в соответствии со всеми договорными ограничениями на его сумму, а в отношении компенсирующего актива, который впоследствии не оценивается по справедливой стоимости, — с оценкой руководством собираемости компенсирующего актива. Приобретатель должен прекратить признание компенсирующего актива только тогда, когда актив будет взыскан, продан, или приобретатель потеряет на него право каким-либо иным образом.

Условное возмещение

58 Некоторые изменения справедливой стоимости условного возмещения, которое приобретатель признает после даты приобретения, могут явиться результатом дополнительной информации, которую приобретатель получил после этой даты, о фактах и обстоятельствах, которые существовали на дату приобретения. Такие изменения являются корректировками периода оценки в соответствии с пунктами 45 — 49. Однако изменения, являющиеся результатом событий, произошедших после даты приобретения, таких как достижение плановой прибыли, достижение указанной цены акции или достижение вехи в проекте по разработке, не являются корректировками периода оценки. Приобретатель должен отразить в учете изменения справедливой стоимости условного возмещения, которые не являются корректировками периода оценки, следующим образом: (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(a) условное возмещение, классифицированное как собственный капитал, не должно переоцениваться, а его последующее погашение должно учитываться в составе капитала;

(b) прочее условное возмещение, которое: (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(i) попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 9, оценивается по справедливой стоимости на каждую отчетную дату, а изменения справедливой стоимости признаются в составе прибыли или убытка за период в соответствии с МСФО (IFRS) 9. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(ii) не попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 9, должно оцениваться по справедливой стоимости на каждую отчетную дату, а изменения справедливой стоимости должны признаваться в составе прибыли или убытка. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(b) условное возмещение, классифицированное как актив или обязательство, которое: (в ред. МСФО (IFRS) 9 (поправки), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(i) представляет собой финансовый инструмент и попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 9, должно оцениваться по справедливой стоимости, и возникающие при этом прибыль или убыток должны признаваться либо в составе прибыли или убытка за период, либо в составе прочего совокупного дохода в соответствии с МСФО (IFRS) 9; (в ред. МСФО (IFRS) 9 (поправки), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

(ii) не попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 9, должно учитываться в соответствии с МСФО (IAS) 37 или другими МСФО, в зависимости от ситуации. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (поправки), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

Раскрытие информации

59 Приобретатель должен раскрывать информацию, которая позволяет пользователям его финансовой отчетности оценить характер и финансовые последствия объединения бизнесов, состоявшегося:

(a) в течение текущего отчетного периода; либо

(b) после конца отчетного периода, но прежде, чем финансовая отчетность одобрена к выпуску.

60 Для достижения цели, сформулированной в пункте 59, приобретатель должен раскрыть информацию, определенную в пунктах B64 — B66.

61 Приобретатель должен раскрыть информацию, которая позволяет пользователям его финансовой отчетности оценить финансовые последствия корректировок, признанных в течение текущего отчетного периода, которые связаны с объединением бизнесов, состоявшимся в текущем периоде или в предыдущих отчетных периодах.

62 Для достижения цели, сформулированной в пункте 61, приобретатель должен раскрыть информацию, определенную в пункте B67.

63 Если определенные раскрытия, требуемые настоящим и другими МСФО, не достигают цели, сформулированной в пунктах 59 и 61, приобретатель должен раскрыть любую дополнительную информацию, необходимую для достижения таких целей.

Дата вступления в силу и переходные положения

Дата вступления в силу

64 Настоящий МСФО должен применяться на перспективной основе в отношении объединения бизнесов, для которого дата приобретения совпадает или наступает после начала первого годового отчетного периода, начинающегося 1 июля 2009 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Однако настоящий МСФО должен быть применен только в начале годового отчетного периода, который начинается 30 июня 2007 года или после этой даты. Если организация применит настоящий МСФО до 1 июля 2009 года, то она должна раскрыть этот факт и одновременно применить МСФО (IAS) 27 (с учетом поправок 2008 года).

64A [Данный пункт касается поправок, еще не вступивших в силу, и поэтому не включен в настоящую редакцию.]

64B Документом «Улучшения МСФО», выпущенным в мае 2010 года, внесены изменения и дополнения в пункты 19, 30 и B56 и добавлены пункты B62A и B62B. Организация должна применять указанные поправки в отношении годовых периодов, начинающихся 1 июля 2010 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит поправки в отношении более раннего периода, то она должна раскрыть этот факт. Поправки должны применяться на перспективной основе начиная с даты, когда организация применила настоящий стандарт впервые.

64C Документом «Улучшения МСФО», выпущенным в мае 2010 года, добавлены пункты 65A — 65E. Организация должна применять указанные поправки в отношении годовых периодов, начинающихся 1 июля 2010 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация будет применять поправки в отношении более раннего периода, то она должна раскрыть этот факт. Поправки должны применяться к сумме условного возмещения, которое является результатом объединения бизнесов с датой приобретения, предшествующей применению настоящего стандарта, выпущенного в 2008 году.

64D. Пункт исключен. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

64E МСФО (IFRS) 10, выпущенным в мае 2011 года, внесены поправки в пункты 7, B13, B63(e) и Приложение A. Организация должна применить данные поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 10.

64F МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости», выпущенным в мае 2011 года, внесены поправки в пункты 20, 29, 33, 47, в определение справедливой стоимости в Приложении A, а также в пункты B22, B40, B43 — B46, B49 и B64. Организация должна применить данные поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 13.

64G Документом «Инвестиционные организации» (поправки к МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 12 и МСФО (IAS) 27), выпущенным в октябре 2012 года, внесены изменения в пункт 7, а также добавлен пункт 2A. Организация должна применять данные поправки для годовых периодов, начинающихся 1 января 2014 года или после этой даты. Допускается досрочное применение документа «Инвестиционные организации». Если организация применит данные поправки досрочно, она должна применить одновременно все поправки, включенные в документ «Инвестиционные организации».

64H. Пункт исключен. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

64I Документом «Ежегодные усовершенствования МСФО, период 2010 — 2012 гг.», выпущенным в декабре 2013 года, внесены изменения в пункты 40 и 58 и добавлен пункт 67A и соответствующий заголовок к нему. Организация должна применять данную поправку перспективно в отношении объединений бизнесов с датой приобретения 1 июля 2014 года или позднее. Допускается досрочное применение. Организация вправе применить данную поправку досрочно при условии, что МСФО (IFRS) 9 и МСФО (IAS) 37 (с учетом поправок, внесенных документом «Ежегодные усовершенствования МСФО, период 2010 — 2012 гг.») также применяются. Если организация применит данную поправку в отношении более раннего периода, она должна раскрыть этот факт.

64J Документом «Ежегодные усовершенствования МСФО, период 2011 — 2013 гг.», выпущенным в декабре 2013 года, внесены изменения в пункт 2(a). Организация должна применять указанную поправку перспективно в отношении годовых периодов, начинающихся 1 июля 2014 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит данную поправку досрочно в отношении более раннего периода, она должна раскрыть этот факт.

64K МСФО (IFRS) 15 «Выручка по договорам с покупателями», выпущенным в мае 2014 года, внесены изменения в пункт 56. Организация должна применить данные изменения одновременно с применением МСФО (IFRS) 15. (в ред. МСФО (IFRS) 15, утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

64L МСФО (IFRS) 9, выпущенным в июле 2014 года, внесены изменения в пункты 16, 42, 53, 56, 58 и B41 и удалены пункты 64A, 64D и 64H. Организация должна применить указанные поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 9. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

64M МСФО (IFRS) 16, выпущенным в январе 2016 года, внесены поправки в пункты 14, 17, B32 и B42, удалены пункты B28 — B30 и соответствующие заголовки к ним и добавлены пункты 28A — 28B и соответствующие заголовки к ним. Организация должна применить эти поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 16. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

64N МСФО (IFRS) 17, выпущенным в мае 2017 года, внесены поправки в пункты 17, 20, 21, 35 и B63 и после пункта 31 добавлен заголовок и пункт 31A. Документом «Поправки к МСФО (IFRS) 17», выпущенным в июне 2020 года, внесена поправка в пункт 31A. Организация должна применить поправки, внесенные в пункт 17, к объединениям бизнесов, в которых дата приобретения наступает после даты первоначального применения МСФО (IFRS) 17. Организация должна применить прочие поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 17. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 14.12.2020 N 304н)

640 Документом «Ежегодные усовершенствования Международных стандартов финансовой отчетности, период 2015-2017 гг.», выпущенным в декабре 2017 года, добавлен пункт 42А. Организация должна применять указанные поправки в отношении объединения бизнесов, для которого дата приобретения совпадает или наступает после начала первого годового отчетного периода, начинающегося 1 января 2019 года или после этой даты. Допускается досрочное применение. Если организация применит данные поправки в отношении более раннего периода, она должна раскрыть этот факт. (в ред. Приказа Минфина РФ от 27.03.2018 N 56н)

64Р Документом «Определение бизнеса», выпущенным в октябре 2018 года, добавлены пункты В7А — В7С, В8А и B12A — B12D, внесены изменения в определение термина «бизнес» в Приложении А, внесены изменения в пункты 3, В7 — В9, В11 и В12, а также удален пункт В10. Организация должна применять данные поправки в отношении объединений бизнесов, для которых дата приобретения совпадает с началом или наступает после начала первого годового отчетного периода, начинающегося 1 января 2020 года или после этой даты, и в отношении приобретений активов, которые происходят на дату начала такого периода или после нее. Допускается досрочное применение данных поправок. Если организация применит данные поправки в отношении более раннего периода, она должна будет раскрыть этот факт. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

64Q Документом «Ссылки на «Концептуальные основы», выпущенным в мае 2020 года, внесены изменения в пункты 11, 14, 21, 22 и 23 и добавлены пункты 21А, 21В, 21С и 23А. Организация должна применять данные поправки в отношении объединений бизнесов, для которых дата приобретения совпадает или наступает после начала первого годового отчетного периода, начинающегося 1 января 2022 года или после этой даты. Допускается досрочное применение, если ранее или одновременно с этим организация также применяет все поправки, внесенные документом «Поправки к Ссылкам на «Концептуальные основы» в стандартах МСФО», выпущенным в марте 2018 года. (в ред. Поправок, утв. Приказом Минфина РФ от 17.02.2021 N 24н)

Переходные положения

65 Активы и обязательства, возникшие в результате объединения бизнесов, даты приобретения которых предшествовали применению настоящего МСФО, не должны корректироваться с началом применения настоящего МСФО.

65A Сумма условного возмещения, которая является результатом объединения бизнесов с датой приобретения, предшествующей дате, когда организация впервые применила настоящий стандарт, выпущенный в 2008 году, не подлежит корректировке после первого применения настоящего стандарта. При последующем учете указанных сумм применяются пункты 65B — 65E. Пункты 65B — 65E не применяются в отношении суммы условного возмещения, которая является результатом объединения бизнесов, дата приобретения по которому наступает позднее или совпадает с датой, когда организация впервые применила настоящий стандарт, выпущенный в 2008 году. В пунктах 65B — 65E объединение бизнесов означает исключительно объединения бизнесов, дата приобретения по которым предшествовала применению настоящего стандарта, выпущенного в 2008 году.

65B Если соглашение об объединении бизнесов предусматривает корректировку стоимости объединения, которая зависит от будущих событий, приобретатель должен включить сумму такой корректировки в стоимость объединения на дату приобретения, если корректировка является вероятной и может быть надежно оценена.

65C Соглашение об объединении бизнесов может допускать корректировки стоимости объединения бизнесов, которые зависят от одного или нескольких будущих событий. Корректировка может, например, зависеть от поддержания или достижения заявленного уровня прибыли в будущих периодах или от поддержания рыночной цены выпущенных инструментов. Как правило, оценить величину любой такой корректировки можно в момент первоначального учета объединения бизнесов, не ослабляя надежность информации, даже если существует некоторая неопределенность. Если будущие события не наступят или возникнет необходимость в пересмотре оценки, то стоимость объединения бизнесов должна быть скорректирована соответствующим образом.

65D Однако, если соглашение об объединении бизнесов предусматривает такую корректировку, она не включается в стоимость объединения бизнесов на момент первоначального учета объединения бизнесов, если такая корректировка либо не характеризуется как вероятная, либо не может быть оценена надежно. Если такая корректировка впоследствии станет вероятной и сможет быть оценена надежно, то дополнительное возмещение следует рассматривать как корректировку стоимости объединения бизнесов.

65E В некоторых обстоятельствах приобретатель может быть обязан сделать последующий платеж в пользу продавца в качестве компенсации за уменьшение стоимости переданных активов, выпущенных долевых инструментов или обязательств, понесенных или принятых приобретателем в обмен на контроль над объектом приобретения. Именно это происходит, например, когда приобретатель гарантирует рыночную цену долевых или долговых инструментов, выпущенных как часть стоимости объединения бизнесов, и обязан выпустить дополнительные долевые или долговые инструменты, чтобы возместить первоначально установленную стоимость. В таких случаях увеличение стоимости объединения бизнесов не признается. В случае с долевыми инструментами справедливая стоимость дополнительной оплаты компенсируется равнозначным уменьшением признанной стоимости первоначально выпущенных инструментов. В случае с долговыми инструментами дополнительная оплата расценивается как уменьшение премии или увеличение дисконта первоначального выпуска.

66 Организация, такая как взаимное предприятие, которая еще не применяет МСФО (IFRS) 3 и совершает одно или более объединение бизнесов, которые были учтены с использованием метода приобретения, должна применять переходные положения, указанные в пунктах B68 и B69.

Налоги на прибыль

67 В отношении объединения бизнесов, при котором дата приобретения предшествует применению настоящего МСФО, приобретатель должен на перспективной основе применить требования пункта 68 МСФО (IAS) 12 с учетом поправок, внесенных настоящим МСФО. То есть приобретатель не должен корректировать учет предыдущих объединений бизнесов на ранее признанные изменения в признаваемых отложенных налоговых активах. Однако начиная с даты применения настоящего МСФО приобретатель должен признавать изменения в признанных отложенных налоговых активах как корректировку прибыли или убытка (или, если МСФО (IAS) 12 требует, вне состава прибыли или убытка).

Указание на МСФО (IFRS) 9

67A Если организация применяет настоящий стандарт, но еще не применяет МСФО (IFRS) 9, ссылки на МСФО (IFRS) 9 следует читать как ссылки на МСФО (IAS) 39.

Прекращение действия МСФО (IFRS) 3 (в редакции 2004 года)

68 Настоящий МСФО заменяет МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов» (в редакции 2004 года).

Приложение A

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ

(в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

Данное приложение является неотъемлемой частью настоящего МСФО.

Объект приобретения	Бизнес или бизнесы, контроль над которыми получает приобретатель при объединении бизнесов.
Приобретатель	Организация, которая получает контроль над объектом приобретения.
Дата приобретения	Дата, на которую приобретатель получает контроль над объектом приобретения.
Бизнес	Интегрированная совокупность видов деятельности и активов, осуществление которых и управление которыми способно привести к предоставлению товаров или услуг покупателям, генерированию инвестиционного дохода (такого как дивиденды или проценты) или генерированию иных доходов от обычной деятельности.
(в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)
Объединение бизнесов	Операция или иное событие, при котором приобретатель получает контроль над одним или более бизнесами. Операции, которые иногда упоминаются как «настоящие слияния» или «слияния равных», также являются объединением бизнесов в том смысле, в каком этот термин используется в настоящем МСФО.
Условное возмещение	Как правило, обязанность приобретателя передать дополнительные активы или доли в капитале прежним собственникам объекта приобретения в рамках обмена на контроль над объектом приобретения при условии наступления определенных будущих событий или выполнения условий. Однако, условное возмещение также может дать приобретателю право вернуть ранее переданное возмещение в случае выполнения определенных условий.
Доли в капитале	Для целей настоящего МСФО термин «доли в капитале» используется в широком смысле для обозначения долей владения инвестора в организациях, находящихся в собственности инвестора, и собственников, долей участников или членов взаимных предприятий.
Справедливая стоимость	Справедливая стоимость — цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки (см. МСФО (IFRS) 13).
Гудвил	Актив, представляющий собой будущие экономические выгоды, являющиеся результатом других активов, приобретенных при объединении бизнесов, которые не идентифицируются и не признаются отдельно.
Идентифицируемый	Актив является идентифицируемым, если он: (a) отделим, то есть может быть отсоединен или выделен от организации и продан, передан, защищен лицензией, предоставлен в аренду или обменян индивидуально или вместе с относящимся к нему договором, идентифицируемым активом или обязательством, независимо от того, намеревается ли организация это сделать; либо (b) возникает в результате договорных или других юридических прав, независимо от того, можно ли такие права передать или отделить от организации или от других прав и обязанностей.
Нематериальный актив	Идентифицируемый немонетарный актив, не имеющий физической формы.
Взаимное предприятие	Организация, отличная от организации, находящейся в собственности инвестора, которая обеспечивает дивиденды, снижение затрат или другие экономические выгоды непосредственно своим собственникам, членам или участникам. Например, общество взаимного страхования, кредитный союз, или кооперативная организация являются взаимными предприятиями.
Неконтролирующая доля участия	Доля в собственном капитале дочерней организации, не относящаяся прямо или косвенно на материнскую организацию.
Собственники	В целях настоящего МСФО термин «собственники» используется в широком смысле для обозначения держателей долей в капитале организации, находящейся в собственности инвестора, собственников, членов или участников взаимных предприятий.

Приложение B

РУКОВОДСТВО ПО ПРИМЕНЕНИЮ

(в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказа Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н, МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н, МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н, от 22.01.2019 N 11н)

Данное приложение является неотъемлемой частью настоящего МСФО.

Объединения бизнесов, включающие организации, находящиеся под общим контролем (применение пункта 2(c))

B1 Настоящий МСФО не распространяется на объединение бизнесов, включающее организации или бизнесы, находящиеся под общим контролем. Объединение бизнесов с участием организаций или бизнесов под общим контролем является объединением бизнесов, при котором все объединяющиеся организации или бизнесы в конечном счете контролируются одной и той же стороной или сторонами как до, так и после объединения бизнесов, и этот контроль не является временным.

B2 Группа физических лиц рассматривается как контролирующая некую организацию, если в результате соглашения они коллективно обладают полномочиями определять финансовую и операционную политику этой организации с целью получения выгоды от ее деятельности. Следовательно, объединение бизнесов не входит в сферу применения настоящего МСФО, когда одна и та же группа физических лиц по договору имеет коллективные полномочия определять финансовую и операционную политику каждой из объединяющихся организаций таким образом, чтобы получать выгоды от их деятельности, и эти полномочия не являются временными.

B3 Организация может контролироваться физическим лицом или группой физических лиц, действующих вместе согласно договору, и на это физическое лицо или группу физических лиц могут не распространяться требования по представлению финансовой отчетности согласно МСФО. Таким образом, для объединяющихся организаций нет необходимости быть включенными в одну и ту же консолидированную финансовую отчетность по объединению бизнесов, для того чтобы рассматриваться как объединение бизнесов, включающее организации, находящиеся под общим контролем.

B4 Величина неконтролирующих долей участия в каждой из объединяющихся организаций до и после объединения бизнесов не имеет значения при определении того, включает ли объединение бизнесов организации, находящиеся под общим контролем. Аналогичным образом тот факт, что одна из объединяющихся организаций является дочерней организацией, исключенной из консолидированной финансовой отчетности группы, не является значимым при определении того, включает ли объединение бизнесов организации, находящиеся под общим контролем.

Определение объединения бизнесов (применение пункта 3)

B5 Настоящий МСФО определяет объединение бизнесов как операцию или иное событие, при которых приобретатель получает контроль над одним или более бизнесами. Приобретатель мог бы получить контроль над объектом приобретения множеством способов, например:

(a) путем передачи денежных средств, их эквивалентов или других активов (включая чистые активы, которые составляют бизнес);

(b) путем принятия обязательств;

(d) путем предоставления более одного вида возмещения; или

(e) без передачи возмещения, включая объединение посредством только договора (см. пункт 43).

B6 Объединение бизнесов может быть структурировано различными способами в силу юридических, налоговых или других причин, которые включают, среди прочего, следующие ситуации:

(a) один или несколько бизнесов становятся дочерними организациями приобретателя, или чистые активы одного или нескольких бизнесов сливаются в приобретателя;

(b) одна объединяющаяся организация передает свои чистые активы, или ее собственники передают свои доли в капитале другой объединяющейся организации или ее собственникам;

(c) все объединяющиеся организации передают свои чистые активы или собственники таких организаций передают свои доли в капитале вновь сформированной организации (такие операции иногда упоминаются как операции по слиянию или компиляции); или

(d) группа прежних собственников одной из объединяющихся организаций получает контроль над объединенной организацией.

Определение бизнесов (применение пункта 3)

В7 Бизнес состоит из вкладов и процессов, применяемых к таким вкладам, которые могут способствовать созданию отдачи. Ниже представлено определение трех элементов бизнеса (см. пункты B8 — B12D, в которых представлены указания по каждому из элементов бизнеса): (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(a) Вклад: Любой экономический ресурс, который создает отдачу или может способствовать созданию отдачи в результате применения к нему одного или более процессов. Среди примеров можно назвать внеоборотные активы (включая нематериальные активы или права использовать внеоборотные активы), интеллектуальную собственность, возможность получить доступ к необходимым материалам или правам, а также работников. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(b) Процесс: Любая система, стандарт, протокол, соглашение или правило, которое при применении к вкладу или вкладам создает отдачу или может способствовать созданию отдачи. Среди примеров можно назвать процессы стратегического управления, операционные процессы и процессы по управлению ресурсами. Эти процессы, как правило, документируются, но и интеллектуальный потенциал организованной рабочей силы, имеющей необходимые навыки и опыт и выполняющей требования правил и соглашений, может обеспечить необходимые процессы, которые могут быть применены к вкладам с целью создания отдачи. (Системы бухгалтерского учета, выставления счетов, выплаты заработной платы и другие административные системы, как правило, не являются процессами, которые используются для создания отдачи.) (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(с) Отдача: Результат вкладов и применяемых к таким вкладам процессов, которые предоставляют товары или услуги покупателям, генерируют инвестиционный доход (такой как дивиденды или проценты) или генерируют иной доход от обычной деятельности. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

B7A В пункте В7В описан необязательный тест (тест на наличие концентрации), позволяющий провести упрощенный анализ того, что приобретенная совокупность видов деятельности и активов не является бизнесом. Организация может самостоятельно принимать решение о применении или неприменении этого теста. Организация может принимать такое решение по каждой операции или иному событию в отдельности. Тест на наличие концентрации может иметь следующие исходы:

(a) если тест на наличие концентрации пройден, то делается вывод о том, что данная совокупность видов деятельности и активов не является бизнесом, и дальнейший анализ не требуется;

(b) если тест на наличие концентрации не пройден либо если организация решит не применять данный тест, то организация должна провести анализ, описанный в пунктах B8 — B12D.

В7В Тест на наличие концентрации пройден, если практически вся справедливая стоимость приобретенных валовых активов сконцентрирована в одном едином идентифицируемом активе или группе аналогичных идентифицируемых активов. Для целей теста на наличие концентрации: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(a) из состава приобретенных валовых активов исключаются денежные средства и эквиваленты денежных средств, отложенные налоговые активы и гудвил, возникший вследствие признания отложенных налоговых обязательств; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(b) справедливая стоимость приобретенных валовых активов должна включать переданное возмещение (плюс справедливую стоимость неконтролирующей доли участия и справедливую стоимость ранее имевшейся доли участия) в части, превышающей справедливую стоимость приобретенных чистых идентифицируемых активов. Справедливую стоимость приобретенных валовых активов, как правило, можно определить как суммарную величину, полученную сложением справедливой стоимости переданного возмещения (плюс справедливая стоимость неконтролирующей доли участия и справедливая стоимость ранее имевшейся доли участия) и справедливой стоимости принятых обязательств (кроме отложенных налоговых обязательств) с последующим исключением статей, указанных в подпункте (а). Однако если справедливая стоимость приобретенных валовых активов превышает указанную суммарную величину, то в некоторых случаях может потребоваться более точный расчет; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(c) единый идентифицируемый актив — это любой актив или группа активов, которые бы признавались и оценивались как единый идентифицируемый актив в рамках объединения бизнесов; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(d) если материальный актив прикреплен к другому материальному активу и не может быть физически отделен и использован отдельно от такого другого материального актива (или от базового актива, являющегося предметом аренды согласно определению в МСФО (IFRS) 16 «Аренда») без понесения значительных затрат либо значительного уменьшения полезности или справедливой стоимости одного из двух активов (например, земли и зданий), то такие активы должны считаться единым идентифицируемым активом; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(e) при анализе аналогичности активов организация должна учитывать характер каждого единого идентифицируемого актива и риски, связанные с управлением и созданием отдачи от активов (иными словами, характеристики риска); (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(f) следующие активы не считаются аналогичными активами: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(i) материальный актив и нематериальный актив; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(ii) материальные активы, относящиеся к разным классам (например, запасы, производственное оборудование и автомобили), кроме тех случаев, когда они считаются единым идентифицируемым активом в соответствии с критерием в подпункте (d); (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(iii) идентифицируемые нематериальные активы, относящиеся к разным классам (например, бренды, лицензии и нематериальные активы в процессе создания); (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(iv) финансовый актив и нефинансовый актив; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(v) финансовые активы, относящиеся к разным классам (например, дебиторская задолженность и инвестиции в долевые инструменты); и (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(vi) идентифицируемые активы, относящиеся к одному классу активов, но имеющие значительно отличающиеся характеристики риска. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В7С Требования пункта В7В не вносят изменений в указания МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы» касательно аналогичности активов; они также не изменяют значение термина «класс» в МСФО (IAS) 16 «Основные средства», МСФО (IAS) 38 и МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации». (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

Элементы бизнеса (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В8 Несмотря на то что бизнес, как правило, сопряжен с отдачей, наличие отдачи не является обязательным для того, чтобы квалифицировать интегрированную совокупность видов деятельности и активов как бизнес. Чтобы совокупность видов деятельности и активов могла функционировать и ею можно было управлять для достижения цели, указанной в определении бизнеса, совокупности необходимы два существенных элемента — вклады и процессы, применяемые в отношении таких вкладов. Бизнес не обязательно должен включать все вклады или процессы, которые продавец использовал при ведении такого бизнеса. Однако, чтобы считаться бизнесом, интегрированная совокупность видов деятельности и активов должна включать, как минимум, вклад и принципиально значимый процесс, которые вместе в значительной мере могут способствовать созданию отдачи. В пунктах B12 — B12D описано, каким образом анализировать, является ли процесс принципиально значимым. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В8А Если приобретенная совокупность видов деятельности и активов имеет отдачу, продолжающееся поступление выручки не указывает само по себе на то, что был приобретен как вклад, так и принципиально значимый процесс. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В9 Характер элементов бизнеса варьируется в зависимости от отрасли и структуры операций организации (деятельности), включая стадию развития организации. Существующий бизнес часто имеет множество различных видов вкладов, процессов и отдачи, тогда как у нового бизнеса зачастую есть небольшое количество вкладов и процессов, а иногда только один вид отдачи (продукт). Практически у всех бизнесов также есть обязательства, но их наличие не обязательно. Кроме того, возможно, что приобретенная совокупность видов деятельности и активов, не являющаяся бизнесом, включает обязательства. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

B10. Пункт исключен. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В11 Определение того, является ли конкретная совокупность видов деятельности и активов бизнесом, должно быть основано на том, может ли участник рынка осуществлять такую совокупность видов деятельности и управлять активами как бизнесом. Таким образом, при анализе того, является ли конкретная совокупность бизнесом, не имеет значения факт управления продавцом данной совокупностью как бизнесом или намерение приобретателя управлять данной совокупностью как бизнесом. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

Анализ, является ли приобретенный процесс принципиально значимым (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В12 В пунктах B12A — B12D объясняется, каким образом анализировать, является ли приобретенный процесс принципиально значимым в случае, если приобретенная совокупность видов деятельности и активов не имеет отдачи (пункт В12В), и в случае, если она имеет отдачу (пункт В12С). (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В12А Примером приобретенной совокупности видов деятельности и активов, не имеющей отдачи на дату приобретения, является организация на начальном этапе становления, которая не начала генерировать выручку. Более того, если приобретенная совокупность видов деятельности и активов генерировала выручку на дату приобретения, считается, что эта совокупность имела отдачу на указанную дату, даже если впоследствии она не будет больше генерировать выручку от продаж внешним покупателям, например, вследствие того, что она будет интегрирована приобретателем. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В12В Если совокупность видов деятельности и активов не имеет отдачи на дату приобретения, то приобретенный процесс (или группу процессов) следует считать принципиально значимым только в том случае, если: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(a) он имеет принципиальное значение для способности превращать или трансформировать приобретенный вклад или вклады в отдачу; и (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(b) приобретенные вклады включают как организованную рабочую силу, обладающую необходимыми навыками, знанием или опытом для выполнения такого процесса (или группы процессов), так и прочие вклады, которые организованная рабочая сила могла бы превратить или трансформировать в отдачу. Такие прочие вклады могут включать в себя: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(i) интеллектуальную собственность, которая могла бы использоваться при разработке товара или услуги; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(ii) прочие экономические ресурсы, которые могли бы разрабатываться в целях создания отдачи; или (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(iii) права на получение доступа к необходимым материалам или права, которые дают возможность создавать будущую отдачу. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

К примерам вкладов, упомянутых в подпунктах (b)(i) — (iii), относятся технология, незавершенные проекты исследований и разработок, недвижимость и права на добычу полезных ископаемых. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

В12С Если совокупность видов деятельности и активов имеет отдачу на дату приобретения, то приобретенный процесс (или группу процессов) следует считать принципиально значимым, если он при его применении к приобретенному вкладу или вкладам: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(a) имеет принципиальное значение для возможности продолжать создание отдачи, а приобретенные вклады включают организованную рабочую силу, обладающую необходимыми навыками, знанием или опытом для выполнения такого процесса (или группы процессов); или (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(b) в значительной мере способствует возможности продолжения создания отдачи и: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(i) считается уникальным или редким; или (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(ii) не может быть заменен без значительных затрат, усилий или отложенной возможности продолжать создание отдачи. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

B12D Следующие положения представлены в дополнение и развитие пунктов В12В и В12С: (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(a) приобретенный договор является вкладом, а не принципиально значимым процессом. Тем не менее приобретенный договор, например договор аутсорсинга услуг по управлению недвижимостью или управлению активами, может предоставить доступ к организованной рабочей силе. Организация должна проанализировать, осуществляет ли организованная рабочая сила, доступ к которой предоставляет такой договор, принципиально значимый процесс, который организация контролирует и, соответственно, приобрела. Факторы, которые необходимо учитывать в рамках такого анализа, включают срок договора и условия его продления; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(b) сложности, связанные с заменой приобретенной организованной рабочей силы, могут указывать на то, что приобретенная организованная рабочая сила осуществляет процесс, который имеет принципиальное значение для способности создавать отдачу; (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

(с) процесс (или группа процессов) не имеет принципиального значения, если, например, он является вспомогательным или второстепенным в контексте всех процессов, необходимых для создания отдачи. (в ред. Приказа Минфина РФ от 22.01.2019 N 11н)

Определение приобретателя (применение пунктов 6 и 7)

B13 Руководство в МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» должно использоваться, чтобы определить приобретателя — организацию, которая получает контроль над объектом приобретения. Если объединение бизнесов свершилось, но применение руководства, представленного в МСФО (IFRS) 10, ясно не указывает, какая из объединяющихся организаций является приобретателем, необходимо рассмотреть факторы, указанные в пунктах B14 — B18, при таком определении.

B14 При объединении бизнесов, осуществляемом прежде всего путем передачи денежных средств или других активов или путем принятия обязательств, приобретатель — это, как правило, организация, которая передает денежные средства или другие активы или принимает обязательства.

B15 При объединении бизнесов, осуществляемом прежде всего путем обмена долей в капитале, приобретатель — это, как правило, организация, которая выпускает доли в капитале. Однако при некоторых объединениях бизнесов, обычно упоминаемых как «обратные приобретения», организация-эмитент является объектом приобретения. В пунктах B19 — B27 представлено руководство по учету обратного приобретения. Необходимо также рассмотреть другие уместные факты и обстоятельства для идентификации приобретателя при объединении бизнесов, осуществляемом путем обмена долей в капитале, включая:

(a) относительные права голоса в объединенной организации после объединения бизнесов. Как правило, приобретатель — это объединяющаяся организация, собственники которой как группа сохраняют или получают наибольшую часть прав голоса в объединенной организации. При определении того, какая группа собственников сохраняет или получает наибольшую часть прав голоса, организация должна рассмотреть существование любых необычных или специальных договоренностей о голосовании и опционов, варрантов или конвертируемых ценных бумаг.

(b) существование большой голосующей доли меньшинства в объединенной организации, если ни у одного другого собственника или организованной группы собственников нет значительного голосующего пакета. Как правило, приобретатель — это объединяющаяся организация, единственный собственник или организованная группа собственников которой является держателем наибольшей голосующей доли меньшинства в объединенной организации.

(c) состав органа управления объединенной организации. Как правило, приобретатель — это объединяющаяся организация, собственники которой имеют возможность выбирать или назначать или снимать большинство членов органа управления объединенной организации.

(d) состав старшего руководства объединенной организации. Как правило, приобретатель — это объединяющаяся организация, (прежнее) руководство которой доминирует в составе руководства объединенной организации.

(e) условия обмена долей в капитале. Как правило, приобретатель — это объединяющаяся организация, которая платит премию сверх справедливой стоимости долей в капитале до объединения другой объединяющейся организации или организаций.

B16 Как правило, приобретателем выступает объединяющаяся организация, относительный размер которой (оцененный, например, в активах, выручке или прибыли) значительно больше размера другой объединяющейся организации или организаций.

B17 При объединении бизнесов, в котором участвуют более двух организаций, определение приобретателя должно включать рассмотрение, среди прочего, вопроса о том, какая из объединяющихся организаций инициировала объединение, а также относительный размер объединяющихся организаций.

B18 Новая организация, созданная с целью осуществления объединения бизнесов, не обязательно является приобретателем. Если новая организация создана с целью выпуска долей в капитале для осуществления объединения бизнесов, одна из объединяющихся организаций, которые существовали до объединения бизнесов, должна быть идентифицирована как приобретатель в соответствии с руководством, представленным в пунктах B13 — B17. Напротив, новая организация, которая передает денежные средства или другие активы или принимает обязательства в качестве возмещения, может быть приобретателем.

Обратные приобретения

B19 Обратное приобретение происходит в том случае, когда организация, выпускающая ценные бумаги (приобретатель с юридической точки зрения), в целях учета идентифицируется как объект приобретения на основе руководства, представленного в пунктах B13 — B18. Организация, доли в капитале которой приобретаются (объект приобретения с юридической точки зрения), в целях учета должна быть приобретателем в отношении операции, которая рассматривается как обратное приобретение. Например, обратные приобретения иногда происходят, когда частная действующая организация хочет стать публичной организацией, но не хочет регистрировать свои долевые инструменты. Чтобы достигнуть своей цели, частная организация договаривается о том, чтобы публичная организация приобрела доли в ее капитале в обмен на доли в капитале публичной организации. В этом примере публичная организация — это приобретатель с юридической точки зрения, потому что она выпустила свои доли в капитале, а частная организация — это объект приобретения с юридической точки зрения, потому что доли в ее капитале были приобретены. Однако применение руководства, приведенного в пунктах B13 — B18, приводит к идентификации:

(a) публичной организации как объекта приобретения с точки зрения финансовой отчетности (приобретаемого, для целей учета, объекта); и

(b) частной организации как приобретателя с точки зрения финансовой отчетности (приобретателя для целей учета).

Приобретаемый, для целей учета, объект должен соответствовать определению бизнеса в отношении операции, которая будет отражена в учете как обратное приобретение, при этом применяются все принципы признания и оценки, изложенные в настоящем МСФО, включая требование признать гудвил.

Оценка переданного возмещения

B20 При обратном приобретении приобретатель, для целей учета, обычно не выпускает никакого возмещения для объекта приобретения. Вместо этого приобретаемый, для целей учета, объект обычно выпускает доли в своем капитале для собственников приобретателя, для целей учета. Следовательно, справедливая стоимость на дату приобретения возмещения, переданного приобретателем, для целей учета, за его долю в приобретаемом, для целей учета, объекте, основана на количестве долей в капитале, которые должна была бы выпустить организация, юридически являющаяся дочерней, чтобы предоставить собственникам организации, юридически являющейся материнской, такую же, в процентном соотношении, долю в капитале объединенной организации, которая получается в результате обратного приобретения. Справедливая стоимость доли в капитале, вычисленная таким образом, может использоваться как справедливая стоимость возмещения, переданного в обмен на объект приобретения.

Подготовка и представление консолидированной финансовой отчетности

B21 Консолидированная финансовая отчетность, следующая за обратным приобретением, должна выпускаться под именем организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта), но описанная в примечаниях как продолжение финансовой отчетности организации, юридически являющейся дочерней (приобретателя для целей учета) с одной лишь корректировкой, которая является ретроспективной корректировкой юридического капитала приобретателя, для целей учета, с целью отражения юридического капитала приобретаемого, для целей учета, объекта. Эта корректировка требуется, чтобы отразить юридический капитал организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта). Сравнительная информация, представленная в такой консолидированной финансовой отчетности, также корректируется на ретроспективной основе с целью отражения юридического капитала организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта).

B22 Так как такая консолидированная финансовая отчетность представляет продолжение финансовой отчетности организации, юридически являющейся дочерней, за исключением структуры ее капитала, то консолидированная финансовая отчетность отражает:

(a) активы и обязательства организации, юридически являющейся дочерней (приобретателя для целей учета), признанные и оцененные по их балансовой стоимости до объединения;

(b) активы и обязательства организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта), признанные и оцененные в соответствии с настоящим МСФО;

(c) остатки по счету нераспределенной прибыли и другим счетам собственного капитала организации, юридически являющейся дочерней, (приобретателя для целей учета) до объединения бизнесов;

(d) сумму, признанную в качестве выпущенных долевых инструментов в такой консолидированной финансовой отчетности, определенную путем прибавления выпущенных долевых инструментов организации, юридически являющейся дочерней (приобретателя для целей учета), находящихся в обращении непосредственно перед объединением бизнесов, к справедливой стоимости организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта). Однако структура собственного капитала в такой консолидированной финансовой отчетности (то есть количество и вид выпущенных долевых инструментов) должна отражать структуру собственного капитала организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта), включая долевые инструменты, выпущенные ею для осуществления объединения. Следовательно, структура собственного капитала организации, юридически являющейся дочерней (приобретателя для целей учета), пересчитывается с использованием обменного коэффициента, установленного в договоре о приобретении, чтобы отразить количество долевых инструментов организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта), выпущенных при обратном приобретении;

(e) пропорциональную неконтролирующей доле участия долю нераспределенной прибыли и других составляющих доли в капитале организации, юридически являющейся дочерней (приобретателя для целей учета), по балансовой стоимости до объединения, как обсуждается в пунктах B23 и B24.

Неконтролирующая доля участия

B23 Иногда в случаях обратного приобретения некоторые собственники приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта (приобретателя для целей учета) не обменивают доли в его капитале на долю в капитале организации, юридически являющейся материнской (приобретаемого, для целей учета, объекта). Такие собственники расцениваются как неконтролирующая доля участия в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения. Это связано с тем, что собственники приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта, которые не участвуют в обмене своих долевых инструментов на долевые инструменты приобретателя, с юридической точки зрения, имеют долю только в результатах и чистых активах приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта, а не в результатах и чистых активах объединенной организации. И наоборот, даже несмотря на то, что приобретатель, с юридической точки зрения, рассматривается как объект приобретения для целей учета, собственники приобретателя, с юридической точки зрения, имеют долю в результатах и чистых активах объединенной организации.

B24 Так как активы и обязательства приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта признаются и оцениваются в консолидированной финансовой отчетности по их балансовой стоимости до объединения (см. пункт B22(а)), то неконтролирующая доля участия при обратном приобретении должна отражать пропорциональную неконтролирующую долю участия акционеров в балансовой стоимости чистых активов приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта до объединения, даже если неконтролирующая доля участия при других приобретениях оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения.

Прибыль на акцию

B25 Как указывалось в пункте B22(d), структура собственного капитала, представленная в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, отражает структуру собственного капитала приобретателя, с юридической точки зрения (приобретаемого, для целей учета, объекта), включая долевые инструменты, выпущенные таким приобретателем для осуществления объединения бизнесов.

B26 В целях расчета средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении (знаменатель при расчете прибыли на акцию) в течение периода, в котором произошло обратное приобретение:

(a) количество обыкновенных акций в обращении с начала данного периода до даты приобретения рассчитывается на основе средневзвешенного количества обыкновенных акций приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта (приобретателя для целей учета), находящихся в обращении в течение периода, умноженного на обменный коэффициент, установленный в соглашении о слиянии; и

(b) количество обыкновенных акций в обращении с даты приобретения до конца этого периода должно соответствовать действительному количеству обыкновенных акций приобретателя, с юридической точки зрения (приобретаемого, для целей учета, объекта), находящихся в обращении в течение этого периода.

B27 Базовая прибыль на акцию, раскрываемая для каждого сравнительного периода до даты приобретения, который представлен в консолидированной финансовой отчетности, подготовленной после обратного приобретения, должна рассчитываться делением

(a) прибыли или убытка приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта, приходящихся на акционеров — владельцев обыкновенных акций в каждом из этих периодов, на

(b) средневзвешенное историческое количество обыкновенных акций приобретаемого, с юридической точки зрения, объекта в обращении, умноженное на обменный коэффициент, установленный в соглашении о приобретении.

Признание конкретных приобретенных активов и принятых обязательств (применение пунктов 10 — 13)

Операционная аренда — Исключен. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

B28—B30. Пункты исключены. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

Нематериальные активы

B31 Приобретатель должен признать отдельно от гудвила идентифицируемые нематериальные активы, приобретенные при объединении бизнесов. Нематериальный актив является идентифицируемым, если он удовлетворяет либо критерию отделимости, либо договорно-юридическому критерию.

B32 Нематериальный актив, который удовлетворяет договорно-юридическому критерию, является идентифицируемым, даже если актив не является обращающимся или отделимым от объекта приобретения или от других прав и обязанностей. Например:

(a) подпункт исключен. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

(b) Объект приобретения владеет и управляет атомной электростанцией. Лицензия на управление такой электростанцией является нематериальным активом, который удовлетворяет договорно-юридическому критерию признания отдельно от гудвила, даже если приобретатель не может продать или передать такую лицензию отдельно от приобретенной электростанции. Приобретатель может признать справедливую стоимость лицензии и справедливую стоимость электростанции как единый актив в целях финансовой отчетности, если сроки полезного использования таких активов аналогичны.

(c) Объекту приобретения принадлежит технологический патент. Он передал лицензию на этот патент другим лицам для их исключительного использования за пределами внутреннего рынка в обмен на получение установленного процента от будущей зарубежной выручки. И технологический патент, и соответствующее лицензионное соглашение удовлетворяют договорно-юридическому критерию признания отдельно от гудвила, даже если бы продажа или обмен патента и соответствующего лицензионного соглашения отдельно друг от друга были бы невозможны.

B33 Критерий отделимости означает, что приобретенный нематериальный актив может быть отсоединен от или выделен из объекта приобретения и продан, передан, защищен лицензией, предоставлен в аренду или обменян индивидуально или вместе с относящимся к нему договором, идентифицируемым активом или обязательством. Нематериальный актив, который приобретатель был бы в состоянии продать, защитить лицензией или каким-либо иным образом обменять на что-либо ценное, удовлетворяет критерию отделимости, даже если приобретатель не намеревается продавать, защищать лицензией или обменивать его каким-либо иным образом. Приобретенный нематериальный актив удовлетворяет критерию отделимости, если есть доказательства обменных операций с активами такого же вида или активами подобного вида, даже если такие операции являются нечастыми, и независимо от того, вовлечен ли в них приобретатель. Например, клиентские базы и базы подписчиков часто защищаются лицензией и, таким образом, удовлетворяют критерию отделимости. Даже если объект приобретения полагает, что его клиентская база обладает особенностями, отличными от других клиентских баз, тот факт, что клиентские базы в целом часто защищаются лицензией, означает, что приобретенная клиентская база удовлетворяет критерию отделимости. Однако клиентская база, приобретенная при объединении бизнесов, не удовлетворяет критерию отделимости, если условия соблюдения конфиденциальности или другие соглашения мешают организации продавать, предоставлять в аренду или каким-либо иным образом обменивать информацию о своих клиентах.

B34 Нематериальный актив, который сам по себе неотделим от объекта приобретения или объединенной организации, удовлетворяет критерию отделимости, если он отделим в совокупности с относящимся к нему договором, идентифицируемым активом или обязательством. Например:

(a) Участники рынка обменивают нематериальные активы, представленные обязательствами по депозитам и связанными с ними отношениями с вкладчиками, в наблюдаемых операциях обмена. Поэтому приобретатель должен признавать нематериальный актив в виде отношений с вкладчиками отдельно от гудвила.

(b) Объекту приобретения принадлежит зарегистрированная торговая марка, а также задокументированные, но незапатентованные специальные технические знания, используемые в производстве продукта под этой торговой маркой. Чтобы передать право собственности на торговую марку, собственник также обязан передавать все необходимое новому собственнику для производства продуктов или услуг, неотличимых от продуктов или услуг, производимых прежним собственником. Поскольку незапатентованные специальные технические знания должны быть отделены от объекта приобретения или объединенной организации и проданы в случае продажи связанной торговой марки, они удовлетворяют критерию отделимости.

Обратно приобретенные права

B35 В рамках объединения бизнесов приобретатель может повторно приобрести право, которое он ранее предоставил объекту приобретения на использование одного или более признанных или непризнанных активов приобретателя. Примеры таких прав включают право использовать торговое наименование приобретателя в соответствии с франчайзинговым соглашением или право использовать технологию приобретателя в соответствии с лицензионным соглашением. Обратно приобретенное право — идентифицируемый нематериальный актив, который приобретатель признает отдельно от гудвила. В пункте 29 представлено руководство по оценке обратно приобретенного права, а пункт 55 содержит руководство по последующему учету обратно приобретенного права.

B36 Если условия договора, дающего начало обратно приобретенному праву, являются благоприятными или неблагоприятными по сравнению с условиями текущих рыночных сделок с теми же самыми или подобными статьями, приобретатель должен признать прибыль или убыток от урегулирования. В пункте B52 представлено руководство по оценке такой прибыли или убытка от урегулирования.

Объединенная рабочая сила и другие неидентифицируемые статьи

B37 Приобретатель суммирует в составе гудвила стоимость приобретенного нематериального актива, который не является идентифицируемым на дату приобретения. Например, приобретатель может наделить стоимостью наличие объединенной рабочей силы, которая является существующим штатом работников, позволяющим приобретателю продолжать вести приобретенный бизнес начиная с даты приобретения. Объединенная рабочая сила не представляет собой интеллектуальный капитал квалифицированной рабочей силы — (зачастую специализированные) знания и опыт, привносимые работниками объекта приобретения в свою работу. Поскольку объединенная рабочая сила не является идентифицируемым активом, который признается отдельно от гудвила, любая стоимость, приписанная ей, включается в состав гудвила.

B38 Приобретатель также суммирует в составе гудвила любую стоимость, приписанную статьям, которые не удовлетворяют критериям актива на дату приобретения. Например, приобретатель мог бы наделить стоимостью потенциальные договоры, по которым объект приобретения ведет переговоры с предполагаемыми новыми клиентами на дату приобретения. Поскольку такие потенциальные договоры сами по себе не являются активами на дату приобретения, приобретатель не признает их отдельно от гудвила. Приобретатель не должен впоследствии реклассифицировать стоимость этих договоров из гудвила по причине событий, которые происходят после даты приобретения. Однако приобретатель должен оценить факты и обстоятельства, окружающие события, которые происходят вскоре после приобретения, чтобы определить, существовал ли отдельно идентифицируемый нематериальный актив на дату приобретения.

B39 После первоначального признания приобретатель учитывает нематериальные активы, приобретенные при объединении бизнесов, в соответствии с положениями МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы». Однако, как указано в пункте 3 МСФО (IAS) 38, учет некоторых приобретенных нематериальных активов после первоначального признания, регламентируется другими МСФО.

B40 Критерии идентифицируемости определяют, признается ли нематериальный актив отдельно от гудвила. Однако критерии не предоставляют руководство по оценке справедливой стоимости нематериального актива и не ограничивают допущения, используемые при оценке справедливой стоимости нематериального актива. Например, приобретатель принимает во внимание допущения, используемые участниками рынка при установлении цены нематериального актива, такие как ожидания будущего возобновления договора, при оценке справедливой стоимости. Вовсе не обязательно, чтобы возобновление само соответствовало критериям идентифицируемости. (Однако см. пункт 29, который содержит исключение из принципа оценки справедливой стоимости обратно приобретенных прав, признанных при объединении бизнесов.) В пунктах 36 и 37 МСФО (IAS) 38 представлено руководство по определению того, должны ли нематериальные активы объединяться в одну единицу учета с другими нематериальными или материальными активами.

Оценка справедливой стоимости специфических идентифицируемых активов и неконтролирующей доли участия в объекте приобретения (применение пунктов 18 и 19)

Активы с неопределенными денежными потоками (оценочные резервы)

B41 Приобретатель не обязан признавать отдельный оценочный резерв на дату приобретения активов, приобретенных при объединении бизнесов, которые оценены по справедливой стоимости на дату приобретения, потому что последствия неопределенности в отношении будущих денежных потоков включаются в оценку справедливой стоимости. Например, поскольку настоящий МСФО требует, чтобы приобретатель оценил приобретенную дебиторскую задолженность, включая кредиты и займы выданные, по справедливой стоимости на дату приобретения при учете объединения бизнесов, приобретатель не признает отдельный оценочный резерв в отношении предусмотренных договором денежных потоков, которые расцениваются как безнадежные на эту дату, либо оценочный резерв под убытки в отношении ожидаемых кредитных убытков. (в ред. МСФО (IFRS) 9 (в редакции 2014 года), утв. Приказом Минфина РФ от 27.06.2016 N 98н)

Активы, находящиеся в операционной аренде, по которой объект приобретения является арендодателем

B42 При оценке справедливой стоимости на дату приобретения актива, такого как здание или патент, который находится в операционной аренде, по которой объект приобретения является арендодателем, приобретатель должен принять во внимание условия арендного договора. Приобретатель не признает отдельный актив или обязательство, если условия операционной аренды являются благоприятными или неблагоприятными по сравнению с рыночными условиями. (в ред. МСФО (IFRS) 16, утв. Приказом Минфина РФ от 11.07.2016 N 111н)

Активы, которые приобретатель намеревается не использовать или использовать таким способом, который отличается от способов, которые другие участники рынка применяли бы при использовании таких активов

B43 С целью сохранения своего конкурентного положения или по другим причинам приобретатель может иметь намерение отказаться от активного использования приобретенного нефинансового актива или намереваться использовать данный актив таким образом, который не соответствует его наилучшему и наиболее эффективному использованию. Например, такая ситуация может иметь место в отношении приобретенного нематериального актива, связанного с научно-исследовательскими разработками, который приобретатель планирует использовать в «защитных» целях, предотвращая его использование другими лицами. Тем не менее приобретатель должен оценивать справедливую стоимость нефинансового актива, исходя из допущения о его наилучшем и наиболее эффективном использовании участниками рынка в соответствии с допустимыми исходными условиями оценки как при первоначальной оценке, так и при оценке справедливой стоимости за вычетом затрат на выбытие для последующего теста на обесценение.

Неконтролирующая доля участия в объекте приобретения

B44 Настоящий МСФО разрешает приобретателю оценить неконтролирующую долю участия в объекте приобретения по справедливой стоимости на дату приобретения. В некоторых случаях приобретатель может оценить справедливую стоимость неконтролирующей доли участия на дату приобретения на основе котируемой цены долей объекта приобретения на активном рынке (т.е. тех долей, держателем которых приобретатель не является). В других ситуациях, однако, котируемая цена активного рынка на долевые инструменты объекта приобретения может быть недоступна. В таких ситуациях приобретатель оценивает справедливую стоимость неконтролирующей доли участия, используя другие модели оценки.

B45 Справедливая стоимость доли приобретателя в объекте приобретения и неконтролирующей доли участия из расчета на акцию может отличаться. Главное различие, вероятно, будет состоять во включении премии за контроль в справедливую стоимость из расчета на акцию доли приобретателя в объекте приобретения или, наоборот, включение скидки за отсутствие контроля (также именуемой скидкой за неконтролирующую долю участия) в справедливую стоимость неконтролирующей доли участия из расчета на акцию, если участники рынка учитывали бы такую премию или скидку при установлении цены на неконтролирующую долю участия.

Оценка гудвила или прибыли от выгодной покупки

Оценка справедливой стоимости доли приобретателя в объекте приобретения на дату приобретения с использованием моделей оценки (применение пункта 33)

B46 При объединении бизнесов, осуществляемом без передачи возмещения, приобретатель должен заменить справедливую стоимость на дату приобретения своей доли в объекте приобретения на справедливую стоимость на дату приобретения переданного возмещения с целью оценки гудвила или прибыли от выгодной покупки (см. пункты 32 — 34).

Специальные соображения при применении метода приобретения к объединению взаимных предприятий (применение пункта 33)

B47 В случае если два взаимных предприятия объединяются, справедливая стоимость капитала или долей участников в объекте приобретения (или справедливая стоимость объекта приобретения) может быть оценена с большей степенью надежности, чем справедливая стоимость долей участников, переданных приобретателем. В этой ситуации пункт 33 требует, чтобы приобретатель определил сумму гудвила посредством использования справедливой стоимости на дату приобретения доли в капитале объекта приобретения вместо справедливой стоимости на дату приобретения доли в капитале приобретателя, переданной в качестве возмещения. Кроме того, приобретатель при объединении взаимных предприятий должен признать чистые активы объекта приобретения как прямое дополнение к капиталу в своем отчете о финансовом положении, а не как дополнение к нераспределенной прибыли, что соответствует способу, который используют другие виды организаций, применяя метод приобретения.

B48 Хотя взаимные предприятия во многом схожи с другими видами бизнеса, у них есть отличительные особенности, которые обусловлены прежде всего тем, что их участники являются и клиентами, и собственниками. Участники взаимных предприятий вообще ожидают получать выгоды за свое членство часто в форме уменьшения выплат, взимаемых за товары и услуги, или в форме патронажных дивидендов. Часть патронажных дивидендов, распределенных для каждого участника, часто основана на объеме оборота бизнеса участника с взаимным предприятием в течение года.

B49 Оценка справедливой стоимости взаимного предприятия должна включать допущения, которые участники рынка сделали бы о будущих выгодах участника, а также любые другие уместные допущения участников рынка о взаимном предприятии. Например, метод приведенной стоимости может использоваться, чтобы оценить справедливую стоимость взаимного предприятия. Денежные потоки, используемые как исходные данные для модели, должны быть определены исходя из ожидаемых денежных потоков взаимного предприятия, которые, как правило, отражают уменьшение вознаграждения участника, такие как пониженные выплаты, взимаемые за товары и услуги.

Определение того, что составляет часть операции по объединению бизнесов (применение пунктов 51 и 52)

B50 Приобретатель должен рассмотреть следующие факторы, которые не являются взаимно исключающими и каждый из которых не носит характера заключения, чтобы определить, является ли операция частью обмена на объект приобретения или она является отдельной от объединения бизнесов:

(a) Причины операции. Понимание причин, почему стороны объединения (приобретатель и объект приобретения и их собственники, директоры и менеджеры и их агенты) вступили в ту или иную операцию или соглашение, может помочь установить, является ли такая операция или соглашение частью переданного возмещения и приобретенных активов или принятых обязательств. Например, если операция проводится, прежде всего, для выгоды приобретателя или объединенной организации, а не для выгоды объекта приобретения или его прежних собственников до объединения, такая часть уплаченной цены операции (и любые связанные активы или обязательства) с меньшей вероятностью будет частью обмена на объект приобретения. Следовательно, приобретатель осуществлял бы учет такой части отдельно от объединения бизнесов.

(b) Кто инициировал операцию. Понимание того, кто инициировал операцию, также может помочь установить, является ли операция частью обмена на объект приобретения. Например, операция или какое-либо другое событие, инициированное приобретателем, может иметь целью обеспечение будущих экономических выгод приобретателю или объединенной организации, при этом объект приобретения или его прежние собственники до объединения могут получить лишь незначительные выгоды или вообще их не получить. С другой стороны, менее вероятно, что операция или соглашение, инициированное объектом приобретения или его прежними собственниками, будет в пользу приобретателя или объединенной организации. Однако, такая операция с большей вероятностью будет частью операции по объединению бизнесов.

(c) Сроки проведения операции. Сроки проведения операции также могут помочь установить, является ли она частью обмена на объект приобретения. Например, операция между приобретателем и объектом приобретения, которая совершается во время переговоров об условиях объединения бизнесов, возможно, была заключена в ожидании объединения бизнесов, чтобы обеспечить будущие экономические выгоды приобретателю или объединенной организации. В этом случае объект приобретения или его прежние собственники до объединения, вероятно, получат лишь незначительные выгоды от операции или вообще их не получат, за исключением выгод, которые они получат как часть объединенной организации.

Эффективное урегулирование существовавших ранее отношений между приобретателем и объектом приобретения при объединении бизнесов (применение пункта 52(a))

B51 Между приобретателем и объектом приобретения могут быть отношения, упоминаемые здесь как «существовавшие ранее отношения», которые существовали прежде, чем они рассмотрели возможность объединения бизнесов. Существовавшие ранее отношения между приобретателем и объектом приобретения могут быть договорными (например, продавец и клиент или лицензиар и лицензиат) или недоговорными (например, истец и ответчик).

B52 Если действующее объединение бизнесов улаживает существовавшие ранее отношения, приобретатель признает прибыль или убыток, оцененный следующим образом:

(a) для существовавших ранее недоговорных отношений (таких как судебный процесс) — по справедливой стоимости;

(b) для существовавших ранее договорных отношений — по меньшей сумме из сумм (i) и (ii):

(i) сумма, на которую договор является выгодным или невыгодным с точки зрения приобретателя по сравнению с условиями текущих рыночных сделок с теми же самыми или подобными статьями. (Неблагоприятный договор — договор, который является неблагоприятным по сравнению с текущими условиями рынка. Такой договор не обязательно является обременительным договором, по которому неизбежные затраты, необходимые для выполнения обязанностей по договору, превышают экономическую выгоду, получение которой ожидается по договору);

(ii) сумма предусмотренных договором условий урегулирования, доступная для того контрагента, для которого договор является невыгодным.

Если (ii) меньше, чем (i), разница включается в учет объединения бизнесов.

Сумма признанной прибыли или убытка может зависеть частично от того, признал ли ранее приобретатель соответствующий актив или обязательство, и заявленная прибыль или убыток поэтому могут отличаться от суммы, вычисленной в соответствии с изложенными выше требованиями.

B53 Существовавшие ранее отношения могут быть договором, который приобретатель признает как обратно приобретенное право. Если договор включает условия, которые являются благоприятными или неблагоприятными по сравнению с ценами для текущих рыночных сделок с теми же самыми или подобными статьями, приобретатель признает, отдельно от объединения бизнесов, прибыль или убыток от эффективного урегулирования договора, оцененный в соответствии с пунктом B52.

Соглашения об условных платежах работникам или продающим акционерам (применение пункта 52(b))

B54 Являются ли соглашения об условных платежах работникам или продающим акционерам условным возмещением при объединении бизнесов или отдельными операциями, зависит от характера соглашений. Понимание того, почему соглашение о приобретении включает положение об условных платежах, кто инициировал соглашение и когда стороны вступили в соглашение, может оказаться полезным при оценке характера соглашения.

B55 Если не ясно, является ли соглашение о платежах работникам или продающим акционерам частью обмена на объект приобретения или операцией, отдельной от объединения бизнесов, приобретатель должен рассмотреть следующие показатели:

(a) Продолжающаяся занятость. Условия продолжающейся занятости, установленные продающими акционерами, которые становятся ключевыми работниками, могут быть показателем сущности соглашения об условном возмещении. Соответствующие условия продолжающейся занятости могут быть включены в трудовое соглашение, соглашение о приобретении или какой-либо другой документ. Соглашение об условном возмещении, согласно которому платежи автоматически прекращаются в случае прекращения занятости, является вознаграждением за услуги, предоставленные после объединения. Соглашения, по которым прекращение занятости не влияет на условные платежи, могут указывать, что условные платежи — это дополнительное возмещение, а не вознаграждение.

(b) Период продолжающейся занятости. Если период необходимой занятости совпадает с периодом условных платежей или длиннее этого периода, этот факт может указывать, что условные платежи — это, по сути, вознаграждение.

(c) Уровень вознаграждения. Ситуации, когда вознаграждение работников, кроме условных платежей, находится на разумном уровне по сравнению с вознаграждением других ключевых работников в объединенной организации, могут указывать, что условные платежи — это дополнительное возмещение, а не вознаграждение.

(d) Дополнительные платежи работникам. Если продающие акционеры, которые не становятся работниками, получают более низкие условные выплаты из расчета на акцию, чем продающие акционеры, которые становятся работниками объединенной организации, этот факт может указывать на то, что дополнительная сумма условных платежей продающим акционерам, которые становятся работниками, является вознаграждением.

(e) Количество акций в собственности. Относительное количество акций, принадлежавших продающим акционерам, которые остаются ключевыми работниками, может быть показателем сущности соглашения об условном возмещении. Например, если продающие акционеры, которым принадлежали, по существу, все акции в объекте приобретения, продолжают работать в качестве ключевых работников, этот факт может указывать на то, что соглашение, по сути, является соглашением об участии в прибыли, целью которого является обеспечение вознаграждения за услуги, предоставленные после объединения. В качестве альтернативы, если продающим акционерам, которые продолжают работать в качестве ключевых работников, принадлежало только небольшое количество акций объекта приобретения и все продающие акционеры получают одну и ту же сумму условного возмещения из расчета на акцию, этот факт может указывать на то, что условные платежи являются дополнительным возмещением. Доли владения до приобретения, находящиеся в собственности сторон, связанных с продающими акционерами, которые продолжают работать в качестве ключевых работников, таких как члены семьи, также необходимо принять во внимание.

(f) Связь с оценкой. Если первоначальное возмещение, переданное на дату приобретения, основывается на нижней границе диапазона, установленного при оценке объекта приобретения и формула условной выплаты связана с методом оценки, этот факт может предполагать, что условные платежи являются дополнительным возмещением. Напротив, если формула условной выплаты совместима с предыдущими соглашениями об участии в прибыли, этот факт может предполагать, что сущностью соглашения является предоставление вознаграждения.

(g) Формула для определения возмещения. Формула, используемая для определения условного платежа, может оказаться полезной при оценке сущности соглашения. Например, если условная выплата определяется как кратное прибыли, это может предполагать, что обязанность является условным возмещением при объединении бизнесов и что формула предназначена, чтобы установить или проверить правильность справедливой стоимости объекта приобретения. Напротив, условная выплата, которая является указанным процентом от прибыли, могла бы предполагать, что обязанность перед работниками является соглашением об участии в прибыли с целью вознаграждения работников за предоставленные услуги.

(h) Другие соглашения и вопросы. Условия других соглашений с продающими акционерами (таких как соглашения об отсутствии конкуренции, договоры в стадии исполнения, договоры на предоставление консультационных услуг и соглашения об аренде собственности) и порядок учета налога на прибыль с условных платежей могут указывать на то, что условные платежи относятся к чему-то другому, нежели к возмещению за объект приобретения. Например, в связи с приобретением приобретатель мог бы вступить в соглашение об аренде собственности со значительным продающим акционером. Если арендные платежи, определенные в соглашении об аренде, значительно ниже рыночной цены, некоторые или все условные платежи арендодателю (продающему акционеру), требуемые в соответствии с отдельным соглашением относительно условных платежей, могли бы быть, по сути, платежами за использование арендованной собственности, которую приобретатель должен признать отдельно в своей финансовой отчетности, подготовленной после объединения. Напротив, если соглашение об аренде определяет арендные платежи, которые соответствуют рыночным условиям для арендованной собственности, соглашение об условных платежах продающему акционеру может быть условным возмещением при объединении бизнесов.

Вознаграждение приобретателя, осуществляемое в форме выплат на основе акций, обменянное на вознаграждения работникам объекта приобретения, осуществляемые выплатами на основе акций (применение пункта 52(b))

B56 Приобретатель может обменять свои вознаграждения в форме выплат на основе акций <1> (замещающее вознаграждение) на вознаграждения работникам объекта приобретения. Обмен опционами на акции или другими вознаграждениями в форме выплат на основе акций в соединении с объединением бизнесов отражается в учете как модификация вознаграждений в форме выплат на основе акций в соответствии с МСФО (IFRS) 2 «Выплаты на основе акций». Если приобретатель заменяет вознаграждения объекта приобретения, то рыночная оценка замещающего вознаграждения полностью или частично должна быть включена в оценку возмещения, переданного при объединении бизнесов. В пунктах B57 — B62 представлено руководство по распределению рыночной оценки. Однако в ситуациях, когда вознаграждения объекта приобретения истекли бы вследствие объединения бизнесов и когда приобретатель замещает такие вознаграждения, даже притом, что он не обязан это делать, рыночная оценка замещающих вознаграждений должна быть полностью признана как стоимость вознаграждения в финансовой отчетности, подготовленной после объединения в соответствии с МСФО (IFRS) 2. То есть рыночная оценка таких вознаграждений не должна быть включена в оценку возмещения, переданного при объединении бизнесов. Приобретатель обязан заменить вознаграждения объекта приобретения, если у объекта приобретения или его работников есть возможность осуществить замену в принудительном порядке. Например, в целях применения данного руководства приобретатель обязан заменить вознаграждения объекта приобретения, если замена требуется:

<1> В пунктах B56 — B62 термин «вознаграждения в форме выплат на основе акций» обозначает операции по выплатам на основе акций, права на которые как уже перешли, так и еще не перешли.

(a) условиями соглашения о приобретении;

(b) условиями вознаграждений объекта приобретения; или

B57 Чтобы определить часть замещающего вознаграждения, которая является частью возмещения, переданного за объект приобретения, а также часть, которая является вознаграждением за услуги, предоставленные после объединения, приобретатель должен оценить как замещающее вознаграждение, предоставленное приобретателем, так и вознаграждения объекта приобретения на дату приобретения в соответствии с МСФО (IFRS) 2. Часть рыночной оценки замещающего вознаграждения, которая является частью возмещения, переданного в обмен на объект приобретения, равняется части вознаграждения объекта приобретения, которая относится на услуги, предоставленные после объединения.

B58 Часть замещающего вознаграждения, которая относится на услуги, предоставленные до объединения, является рыночной оценкой вознаграждения объекта приобретения, умноженной на отношение части истекшего периода перехода прав к большему из: совокупного периода перехода прав или первоначального периода перехода прав вознаграждения объекта приобретения. Период перехода прав — период, в течение которого все указанные условия перехода прав должны быть выполнены. Условия перехода прав определены в МСФО (IFRS) 2.

B59 Часть замещающего вознаграждения, права на которую не перешли, относимая на услуги, предоставленные после объединения и поэтому признанная как стоимость вознаграждения в финансовой отчетности, подготовленной после объединения, равняется совокупной рыночной оценке замещающего вознаграждения за вычетом суммы, относимой на услуги, предоставленные до объединения. Поэтому приобретатель относит любое превышение рыночной оценки замещающего вознаграждения над рыночной оценкой вознаграждения объекта приобретения на услуги после объединения и признает такое превышение как стоимость вознаграждения в финансовой отчетности, подготовленной после объединения. Приобретатель должен отнести часть замещающего вознаграждения на услуги, предоставленные после объединения, если предоставление услуг после объединения потребуется независимо от того, оказали ли работники все услуги, требуемые для перехода прав на вознаграждения объекта приобретения, до даты приобретения.

B60 Часть замещающего вознаграждения, права на которую не перешли, относимая на услуги, предоставляемые до объединения, а также часть, относимая на услуги, предоставляемые после объединения, должна отражать наилучшую доступную оценку количества замещающих вознаграждений, переход прав на которые ожидается. Например, если рыночная оценка части замещающего вознаграждения, относимого на услуги до объединения, составляет 100 д. е. и приобретатель ожидает переход прав только на 95 процентов вознаграждения, сумма, включенная в возмещение, переданное при объединении, составляет 95 д. е. Изменения в предполагаемом количестве замещающих вознаграждений, переход прав на которые ожидается, отражаются в стоимости вознаграждения за периоды, в которых произошли изменения или изъятия, а не как корректировки возмещения, переданного при объединении бизнесов. Аналогично последствия других событий, такие как модификации или окончательный результат обусловленных достижением результатов вознаграждений, которые происходят после даты приобретения, учитываются в соответствии с МСФО (IFRS) 2 при определении стоимости вознаграждения за период, в котором произошло соответствующее событие.

B61 Те же самые требования к определению части замещающего вознаграждения, относимой на услуги до объединения и после объединения, применяются независимо от того, классифицируется ли замещающее вознаграждение как обязательство или как долевой инструмент в соответствии с положениями МСФО (IFRS) 2. Все изменения в рыночной оценке вознаграждений, классифицированных как обязательства после даты приобретения, и соответствующие эффекты по налогу на прибыль признаются в финансовой отчетности, подготовленной после объединения, приобретателя в том периоде (периодах), в котором происходят изменения.

B62 Налог на прибыль с замещающих вознаграждений по выплатам на основе акций должен быть признан в соответствии с положениями МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль».

Операции объекта приобретения по выплатам на основе акций с расчетами долевыми инструментами

B62A У объекта приобретения могут быть неоплаченные операции по выплатам на основе акций, которые приобретатель не обменивает на свои операции по выплатам на основе акций. Будучи перешедшими, права на такие операции объекта приобретения, предполагающие выплаты на основе акций, являются частью неконтролирующей доли участия в объекте приобретения и оцениваются на основе их рыночной оценки. Будучи неперешедшими, права оцениваются по их рыночной оценке, как будто дата приобретения является датой предоставления в соответствии с пунктами 19 и 30.

B62B Рыночная оценка неперешедших прав по операциям по выплатам на основе акций относится на неконтролирующую долю участия исходя из отношения части завершившегося периода перехода прав к более продолжительному периоду из совокупного периода перехода прав или первоначального периода перехода прав по операции по выплатам на основе акций. Остаток относится на услуги после объединения.

Другие МСФО, в которых представлено руководство по последующей оценке и учету (применение пункта 54)

B63 Среди примеров других МСФО, в которых представлено руководство по последующей оценке и учету приобретенных активов и принятых обязательств при объединении бизнесов:

(a) МСФО (IAS) 38 регламентирует учет идентифицируемых нематериальных активов, приобретенных при объединении бизнесов. Приобретатель оценивает гудвил на сумму, признанную на дату приобретения за вычетом любых накопленных убытков от обесценения. МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов» регламентирует учет убытков от обесценения.

(b) подпункт исключен. (в ред. МСФО (IFRS) 17, утв. Приказом Минфина РФ от 04.06.2018 N 125н)

(c) МСФО (IAS) 12 регламентирует последующий учет отложенных налоговых активов (включая непризнанные отложенные налоговые активы) и обязательств, приобретенных при объединении бизнесов.

(d) МСФО (IFRS) 2 представляет руководство по последующей оценке и учету части вознаграждений замещения, которые осуществляются в форме выплат на основе акций, выпущенных приобретателем, которые относятся на будущие услуги работников.

(e) МСФО (IFRS) 10 представляет руководство по учету изменений в доле владения материнской организации в дочерней организации после получения контроля.

Раскрытие информации (применение пунктов 59 и 61)

B64 Для осуществления принципа, содержащегося в пункте 59, приобретатель должен раскрывать следующую информацию для каждого объединения бизнесов, произошедшего в течение периода:

(a) название и описание объекта приобретения;

(b) дату приобретения;

(d) основные причины объединения бизнесов и описание того, каким образом приобретатель получил контроль над объектом приобретения;

(e) качественное описание факторов, которые составляют признанный гудвил, таких как ожидаемая синергия от объединяющихся операций объекта приобретения и приобретателя, нематериальные активы, которые не удовлетворяют критериям отдельного признания, или других факторов;

(f) справедливая стоимость на дату приобретения совокупного переданного возмещения и справедливая стоимость на дату приобретения каждого из основных видов возмещения, таких как:

(i) денежные средства;

(ii) прочие материальные или нематериальные активы, включая бизнес или дочернюю организацию приобретателя;

(iii) принятые обязательства, например обязательства по условному возмещению; и

(iv) доли в капитале приобретателя, включая количество выпущенных или выпускаемых инструментов или долей участия, и метод оценки справедливой стоимости таких инструментов или долей участия;

(g) для соглашений об условном возмещении и компенсирующих активов:

(i) сумму, признанную на дату приобретения;

(ii) описание соглашения и основы определения суммы платежа; и

(iii) оценку диапазона результатов (недисконтированных) или, если диапазон не может быть оценен, раскрытие этого факта и причин, почему диапазон не может быть оценен. Если максимальная сумма платежа не ограничена, то приобретатель должен раскрыть этот факт;

(h) для приобретенной дебиторской задолженности:

(i) справедливую стоимость дебиторской задолженности;

(ii) валовую сумму к получению по договору; и

(iii) наилучшую оценку на дату приобретения предусмотренных договором денежных потоков, которые, согласно ожиданиям, не будут взысканы.

Раскрытия должны быть представлены по основным классам дебиторской задолженности, таким как кредиты и займы выданные, прямая финансовая аренда и любым другим классам дебиторской задолженности;

(i) суммы, признанные на дату приобретения, каждого основного класса приобретенных активов и принятых обязательств;

(j) для каждого условного обязательства, признанного в соответствии с пунктом 23, информация, требуемая пунктом 85 МСФО (IAS) 37 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы». Если условное обязательство не признано, потому что его справедливая стоимость не может быть надежно оценена, то приобретатель должен раскрыть:

(i) информацию, требуемую пунктом 86 МСФО (IAS) 37; и

(ii) причины, почему обязательство не может быть надежно оценено;

(k) общую сумму гудвила, которая, согласно ожиданиям, будет подлежать вычету в налоговых целях;

(l) для операций, которые признаны отдельно от приобретения активов и принятия обязательств при объединении бизнесов в соответствии с пунктом 51:

(i) описание каждой операции;

(ii) как приобретатель отразил каждую операцию в учете;

(iii) суммы, признанные по каждой операции, и статью в финансовой отчетности, в которой признана каждая сумма; и

(iv) если операция является эффективным урегулированием существовавших ранее отношений — метод, используемый для определения суммы урегулирования.

(m) раскрытие отдельно признаваемых операций, требуемых подпунктом (l), должно включать сумму связанных с приобретением затрат и отдельно сумму затрат, признанных как расход, а также статью или статьи отчета о совокупном доходе, в котором признаны такие расходы. Сумма любых затрат на выпуск, не признанных как расход, и то, как они были признаны, также должны быть раскрыты;

(n) при выгодной покупке (см. пункты 34 — 36):

(i) сумму любого дохода, признанную в соответствии с пунктом 34, и статью в отчете о совокупном доходе, в котором признана прибыль; и

(ii) описание причин, почему операция привела к прибыли;

(o) для каждого объединения бизнесов, при котором приобретатель владеет менее чем 100-процентной долей в капитале объекта приобретения на дату приобретения:

(i) сумму неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, признанную на дату приобретения, и базу оценки такой суммы; и

(ii) для каждой неконтролирующей доли участия в объекте приобретения, оцененной по справедливой стоимости, модель (модели) оценки и существенные исходные данные, используемые при оценке;

(p) при объединении бизнесов, осуществляемом поэтапно:

(i) справедливую стоимость на дату приобретения доли в капитале объекта приобретения, держателем которой является приобретатель непосредственно до даты приобретения; и

(ii) сумму любой прибыли или убытка, признанную в результате переоценки до справедливой стоимости доли в капитале объекта приобретения, держателем которой является приобретатель до объединения бизнесов (см. пункт 42), и статью в отчете о совокупном доходе, в котором признана такая прибыль или убыток;

(q) следующую информацию:

(i) суммы выручки, а также прибыли или убытка объекта приобретения с даты приобретения, включенные в консолидированный отчет о совокупном доходе за отчетный период; и

(ii) выручку, а также прибыль или убыток объединенной организации за текущий отчетный период, как если бы датой приобретения для всех объединений бизнесов, которые произошли в течение года, было бы начало годового отчетного периода.

Если раскрытие какой-либо информации, требуемой в данном подпункте, окажется практически неосуществимым, то приобретатель должен раскрыть этот факт и объяснить, почему раскрытие является неосуществимым. Настоящий МСФО использует термин «практически неосуществимо» в том же значении, что и МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки».

B65 Что касается по отдельности несущественных объединений бизнесов, происходящих в течение отчетного периода, которые становятся существенными, если взять их в совокупности, приобретатель должен раскрыть информацию, требуемую в соответствии с пунктами B64(e) — (q) в совокупности.

B66 Если дата приобретения при объединении бизнесов приходится на период после конца отчетного периода, но до одобрения финансовой отчетности к выпуску, приобретатель должен раскрыть информацию, требуемую в соответствии с пунктом B64, кроме случаев, когда первоначальный учет объединения бизнесов является незавершенным на дату одобрения финансовой отчетности к выпуску. В этой ситуации приобретатель должен указать, какие раскрытия не могли быть сделаны, и причины, почему они не могут быть сделаны.

B67 Для достижения цели, указанной в пункте 61, приобретатель должен раскрыть следующую информацию по каждому существенному объединению бизнесов или совокупную информацию по объединениям бизнесов, несущественным по отдельности, но существенным в совокупности:

(a) если первоначальный учет объединения бизнесов не завершен (см. пункт 45) в отношении каких-либо конкретных активов, обязательств, неконтролирующих долей участия или статей возмещения и суммы, признанные в финансовой отчетности по объединению бизнесов, поэтому были определены только предварительно:

(i) причины, почему первоначальный учет объединения бизнесов не завершен;

(ii) активы, обязательства, долю в капитале или статьи возмещения, по которым первоначальный учет не завершен; и

(iii) характер и сумму любых корректировок периода оценки, признанных в течение отчетного периода в соответствии с пунктом 49;

(b) для каждого отчетного периода после даты приобретения до тех пор, пока организация не взыскала, не продала или каким-либо иным образом не утратила право на актив по условному возмещению, или до тех пор, пока организация не урегулировала обязательство по условному возмещению или пока такое обязательство не было аннулировано или не истекло:

(i) любые изменения в признанных суммах, включая любые разницы, возникающие при урегулировании;

(ii) любые изменения в диапазоне результатов (недисконтированных) и причины таких изменений; и

(iii) модели оценки и ключевые исходные данные, используемые соответствующей моделью для оценки условного возмещения;

(c) в отношении условных обязательств, признанных при объединении бизнесов, приобретатель должен раскрыть информацию, требуемую пунктами 84 и 85 МСФО (IAS) 37, по каждому классу оценочного обязательства;

(d) сверку балансовой стоимости гудвила на начало и конец отчетного периода, отдельно показывая:

(i) валовую сумму и накопленные убытки от обесценения на начало отчетного периода;

(ii) дополнительный гудвил, признанный в течение отчетного периода, кроме гудвила, включенного в выбывающую группу, которая, при приобретении, удовлетворяет критериям классификации как предназначенная для продажи в соответствии с МСФО (IFRS) 5 «Внеоборотные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность;

(iii) корректировки, сделанные в результате последующего признания отложенных налоговых активов в течение отчетного периода в соответствии с пунктом 67;

(iv) гудвил, включенный в выбывающую группу, классифицированную как предназначенная для продажи в соответствии с МСФО (IFRS) 5, и гудвил, признание которого было прекращено в течение отчетного периода и который ранее не был включен в выбывающую группу, классифицированную как предназначенная для продажи;

(v) убытки от обесценения, признанные в течение отчетного периода в соответствии с МСФО (IAS) 36. (МСФО (IAS) 36 требует раскрытия информации о возмещаемой сумме и обесценении гудвила в дополнение к этому требованию);

(vi) чистую курсовую разницу, возникающую в течение отчетного периода в соответствии с МСФО (IAS) 21 «Влияние изменений валютных курсов;

(vii) любые другие изменения в балансовой стоимости в течение отчетного периода;

(viii) валовую сумму и накопленные убытки от обесценения на конец отчетного периода;

(e) сумму и объяснение любой прибыли или убытка, признанных в текущем отчетном периоде, которые одновременно:

(i) связаны с идентифицируемыми приобретенными активами или принятыми обязательствами при объединении бизнесов, которое было осуществлено в текущем или предыдущем отчетном периоде; и

(ii) имеют такой размер, характер или охват, что их раскрытие является уместным для понимания финансовой отчетности объединенной организации.

Переходные положения для объединения бизнесов с участием только взаимных предприятий или объединения бизнесов, осуществляемого только посредством договора (применение пункта 66)

B68 Пункт 64 предусматривает, что настоящий МСФО применяется на перспективной основе к объединению бизнесов, для которого дата приобретения выпадает на начало первого годового отчетного периода, начинающегося 1 июля 2009 года или после этой даты, или на более позднюю дату. Допускается досрочное применение. Однако организация должна применять настоящий МСФО только в начале годового отчетного периода, который начинается 30 июня 2007 года или после этой даты. Если организация применит настоящий МСФО до того, как он вступает в силу, организация должна раскрыть этот факт и одновременно применить МСФО (IAS) 27 (с учетом поправок 2008 года).

B69 Требование применять настоящий МСФО на перспективной основе оказывает следующее влияние на объединение бизнесов, в котором участвуют только взаимные предприятия или которое осуществляется только посредством договора, если дата приобретения для такого объединения бизнесов выпадает раньше применения настоящего МСФО:

(a) Классификация. Организация должна и далее классифицировать предыдущее объединение бизнесов в соответствии с предыдущей учетной политикой организации, используемой для учета такого объединения.

(b) Ранее признанный гудвил. На начало первого годового периода, в котором применяется настоящий МСФО, балансовая стоимость гудвила, возникшего в результате предыдущего объединения бизнесов, должна быть его балансовой стоимостью на такую дату в соответствии с предыдущей учетной политикой организации. При определении этой суммы организация должна исключить балансовую стоимость любой накопленной амортизации такого гудвила и соответствующее уменьшение гудвила. Никакие другие корректировки балансовой стоимости гудвила не требуются.

(c) Гудвил, ранее признанный как уменьшение собственного капитала. В результате использования предыдущей учетной политики организации гудвил, возникший в связи с предыдущим объединением бизнесов, мог быть признан как вычет из собственного капитала. В этой ситуации организация не должна признавать такой гудвил на начало первого годового периода, в котором применяется настоящий МСФО. Кроме того, организации не следует признавать в составе прибыли или убытка любую часть такого гудвила при полном или частичном выбытии бизнеса, к которому относится гудвил, или тогда, когда происходит обесценение генерирующей денежные средства единицы, к которой относится гудвил.

(d) Последующий учет гудвила. С начала первого годового периода, в котором применяется настоящий МСФО, организация должна прекратить амортизацию гудвила, возникшего в результате предыдущего объединения бизнесов, и должна протестировать гудвил на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36.

(e) Ранее признанный отрицательный гудвил. Организация, которая вела учет предыдущего объединения бизнесов с использованием метода покупки, могла признать отложенный кредит на сумму превышения его доли в чистой справедливой стоимости идентифицируемого актива и обязательства объекта приобретения над стоимостью такой доли (иногда именуемый отрицательным гудвилом). В такой ситуации организации следует прекратить признание балансовой стоимости такого отложенного кредита на момент наступления первого годового периода, в котором применяется настоящий МСФО, с соответствующей корректировкой остатка нераспределенной прибыли на начало периода на эту дату.

Источник

18.15 В качестве примеров применения предыдущего пункта ниже приведены статьи, по которым предприятие должно признавать расходы и не должно включать такие затраты в состав нематериальных активов:

(a) затраты на торговые марки, логотипы, издательские права, списки клиентов и аналогичные по существу статьи.

(б) затраты в связи с началом деятельности (т.е. начальные затраты), которые включают учредительные расходы, такие как затраты на юристов и секретариат; затраты, понесенные при учреждении юридического лица; затраты на открытие нового объекта или бизнеса (т.е. предпусковые затраты); затраты на начало новой операционной деятельности; запуск производства новой продукции или процессов (т.е. предоперационные затраты).

(в) затраты на деятельность, связанную с обучением персонала.

(г) затраты на рекламу и деятельность по продвижению товара.

(д) затраты на перемещение или реорганизацию части или всего предприятия.

(е) самостоятельно созданный гудвил.

18.16 Пункт 18,15 не исключает возможности признания предварительной оплаты в качестве актива в случае, если оплата за поставку товаров или услуг произведена до поставки товаров или предоставления услуг.

Прошлые расходы, не подлежащие признанию в качестве актива

18.17 Затраты на нематериальную статью, первоначально признанную в качестве расхода, не должна впоследствии признаваться как часть себестоимости актива.

Оценка после признания

18.18 Предприятие должно оценивать нематериальный актив по себестоимости за вычетом любой накопленной амортизации и любого накопленного убытка от обесценения. Требования по оценке амортизации установлены в данном разделе. Требования по признанию обесценения установлены в Разделе 27 «Обесценение активов».

Амортизация за время срока полезного использования

18.19 Для достижения цели настоящего МСФО, все нематериальные активы должны рассматриваться с учетом имеющегося ограниченного срока полезного использования. Срок полезного использования нематериального актива, являющегося результатом договорных или иных юридических прав, не должен превышать срок действия этих прав, но может быть короче в зависимости от периода, в течение которого предприятие предполагает использовать данный актив. Если договорные или иные юридические права передаются на ограниченный срок, который может быть возобновлен, то при определении срока полезного использования этого нематериального актива возобновляемый срок (сроки) должны учитываться только в том случае, если имеются свидетельства в пользу того, что предприятие сможет получить пролонгацию без значительных затрат.

18.20 Если предприятие не в состоянии дать надежную оценку срока полезного использования нематериального актива, то этот срок должен составлять 10 лет.

Период амортизации и метод начисления амортизации

18.21 Предприятие должно распределять амортизируемую величину нематериального актива на систематической основе на протяжении срока его полезного использования. Амортизация, начисленная за каждый период, должна признаваться в составе убытка, кроме тех случаев, когда настоящий МСФО требует ее признания, как части стоимости актива, такого как запасы или основные средства.

18.22 Амортизация должна начинаться с того момента, когда этот актив становится доступным для использования, т. е. когда его местоположение и состояние обеспечивают возможность его использования в соответствии с намерениями руководства. Амортизация должна быть прекращена, когда актив списывается с баланса. Предприятие должно избрать такой метод амортизации, который отражает характер ожидаемого потребления предприятием будущих экономических выгод от актива. В случае, если предприятие не может надежно определить характер ожидаемого потребления, предприятие должно использовать прямолинейный метод.

Остаточная стоимость

18.23 Предприятие должно исходить из допущения о том, что у нематериального актива остаточная стоимость будет всегда равна нулю, за исключением случаев, когда:

(a) существует обязанность третьего лица купить данный актив в конце срока его полезного использования; или

(б) существует активный рынок для этого актива и:

(i) остаточную стоимость можно определить с использованием данных этого рынка, и

(ii) существует высокая вероятность того, что такой рынок будет существовать в конце срока полезного использования данного актива.

Анализ срока амортизации и метода начисления амортизации

18.24 Факторы, такие как изменение, в том, как используется нематериальный актив, технический прогресс и как изменения в рыночной цене могут указать на то, что остаточная стоимость или срок полезного использования изменились с момента последней годовой отчетной даты. При наличии таких указателей, предприятие должно провести проверку своих предыдущих оценок и, если текущие результаты будут отличаться, предприятие должно внести изменения в остаточную стоимость, в метод начисления амортизации или в срок полезного использования. Предприятие должно отражать изменения в остаточной стоимости, в методе исчисления амортизации или сроке полезного использования как изменении в бухгалтерской оценке в соответствии с пунктами 10.15 — 10.18.

Возмещаемость балансовой стоимости — убытки от обесценения

18.25 Для того чтобы определить, произошло ли обесценение актива, предприятие применяет положения Раздела 27. Этот раздел объясняет, когда и каким образом предприятие пересматривает балансовую стоимость своих активов, как оно определяет возмещаемую сумму актива и когда оно признает или восстанавливает убыток от обесценения.

Прекращение использования и выбытие

18.26 Предприятие должно прекратить признание нематериального актива и должно признать доходы или расходы в составе прибыли или убытка в следующих обстоятельствах:

(a) при выбытии актива, или

(б) когда не ожидается никаких будущих экономических выгод от использования или выбытия данного актива.

Раскрытие информации

18.27 Предприятие должно раскрывать следующую информацию по каждому классу нематериальных активов:

(a) какие применяются сроки полезного использования или нормы амортизации.

(б) применяемые методы начисления амортизации.

(в) валовую балансовую стоимость и любую накопленную амортизацию (объединенную с накопленными убытками от обесценения) на начало и конец отчетного периода.

(г) статью (статьи) отчета о совокупном доходе (и в отчете о прибылях и убытках, если такой отчет представляется), в которую включена любая амортизация нематериальных активов.

(д) сверку балансовой стоимости на начало и на конец отчетного периода с отдельным указанием:

(i) поступлений.

(ii) выбытий.

(iii) приобретений в рамках объединения бизнеса.

(iv) амортизации.

(v) убытка от обесценения.

(vi) прочих изменений.

Необходимости представлять такую сверку в отношении предыдущих периодов нет.

18.28 Предприятие также должно раскрывать следующую информацию:

(a) описание, балансовую стоимость и оставшийся период начисления амортизации в отношении любого отдельного нематериального актива, являющегося существенным для финансовой отчетности предприятия.

(б) применительно к нематериальным активам, приобретенным при помощи государственной субсидии и первоначально признанным по справедливой стоимости (см. пункт 18.12):

(i) справедливую стоимость, по которой эти активы были первоначально признаны, и

(ii) их балансовую стоимость.

(в) наличие и балансовую стоимость нематериальных активов, в отношении прав собственности на которые действуют определенные ограничения, а также балансовую стоимость нематериальных активов, переданных в залог в качестве обеспечения обязательств;

(г) сумму принятых на себя по договору обязанностей по приобретению нематериальных активов.

18.29 Предприятие должно раскрывать совокупную сумму затрат на исследования и разработки, признанную в качестве расхода в течение периода (т.е. сумму затрат, возникшую вследствие исследования и разработки, которые не были капитализированы как часть суммы другого актива, который отвечает критериям признания в настоящем МСФО).

Раздел 19

Объединения бизнеса и гудвил

Сфера применения настоящего раздела

19.1 Данный раздел применяется для учета объединения бизнеса. В раздел входит руководство по определению предприятия-покупателя, руководство по оценке затрат на объединение бизнеса предприятий и распределение этих затрат по отношению к приобретенным активам и принятым обязательствам и запасам, а также для условных обязательств. В разделе также рассматривается учет гудвила как во время объединения бизнеса, так и после него.

19.2 В настоящем разделе указывается порядок учета всех видов объединения бизнеса, за исключением:

(a) объединения предприятий или бизнеса, находящихся под совместным контролем. Совместный контроль означает, что все объединяющиеся предприятия или бизнесы в конечном счете контролируются той же самой стороной или сторонами как до, так и после объединения, и этот контроль не является временным.

(б) создания совместной деятельности.

(в) приобретения группы активов, которые формируют бизнес.

Определение объединения бизнеса

19.3 Объединение бизнеса — это объединение отдельных предприятий или видов бизнеса в одно отчитывающееся предприятие. Результатом почти всех объединений бизнеса является то, что одно предприятие (покупатель) получает контроль над одним или несколькими другими видами бизнеса (приобретаемыми предприятиями). Датой приобретения является дата, на которую покупатель фактически получает контроль над приобретаемым предприятием.

19.4 Структурно объединение бизнеса может быть осуществлено самыми разными способами по юридическим, налоговым или другим причинам. Это может быть покупка предприятием собственного капитала другого предприятия, покупка всех чистых активов другого предприятия, принятие на себя обязательств другого предприятия или покупка части чистых активов другого предприятия, которые совместно образуют одно или несколько бизнесов.

19.5 Объединение бизнеса может осуществляться посредством выпуска долевых инструментов, перевода денежных средств и их эквивалентов или посредством применения всех перечисленных способов. Операция может осуществляться между акционерами объединяющихся предприятий или между одним предприятием и акционерами другого предприятия. Это может быть учреждение нового предприятия для контроля над объединяющимися предприятиями или чистыми переданными активами или реорганизация одного или нескольких объединяющихся предприятий.

Учет объединения

19.6 Все объединения бизнеса должны учитываться с применением метода приобретения.

19.7 Применение метода приобретения включает следующие этапы:

(a) определение покупателя.

(б) оценка затрат на объединение бизнеса.

(в) распределение на дату приобретения затрат на объединение бизнеса между приобретенными активами и принятыми обязательствами и условными обязательствами.

Определение покупателя

19.8 Во всех случаях объединения бизнеса необходимо определить покупателя. Приобретатель — это объединяющееся предприятие, которое приобретает контроль над другими объединяющимися предприятиями.

19.9 Контроль — это право управлять финансовой и операционной политикой предприятия или бизнеса, для того чтобы получать выгоды от их деятельности. Определение контроля одним предприятием над другим приводится в Разделе 9 «Консолидированные и отдельные финансовые отчеты».

19.10 Несмотря на то, что иногда может быть затруднительно определить покупателя, обычно имеются признаки его наличия. Например:

(a) если справедливая стоимость одного из объединяющихся предприятий значительно выше справедливой стоимости другого объединяющегося предприятия, то, вероятно, покупателем является предприятие с большей справедливой стоимостью.

(б) если объединение бизнеса осуществляется путем обмена обыкновенных, обладающих правом голоса, долевых инструментов на денежные средства или другие активы, то, вероятно, покупателем является предприятие, передающее денежные средства или другие активы.

(в) если объединение бизнеса ведет к тому, что руководство одного из объединяющихся предприятий получает возможность доминировать при подборе руководящих кадров предприятия, возникающего в результате объединения, то, вероятно, покупателем является предприятие, руководство которого может таким образом доминировать.

Затраты на объединение бизнеса

19.11 Покупатель оценивает стоимость объединения бизнеса по суммарному значению следующих величин:

(a) справедливой стоимости (на дату обмена) активов, переданных покупателем, обязательств, принятых на себя покупателем и долевых инструментов, выпущенных покупателем в обмен на контроль над приобретаемым предприятием, плюс

(б) сумму всех затрат, непосредственно относимых на данное объединение бизнеса

Корректировки затрат на объединение бизнеса, обусловленные будущими событиями

19.12 Если договор об объединении бизнеса предусматривает корректировку затрат на объединение, обусловленную будущими событиями, то оцениваемая сумма корректировки должна включаться покупателем в фактические затраты на это объединение на дату приобретения, если корректировка вероятна, а ее величина может быть надежно оценена.

19.13 Однако, следует отметить, что если такая потенциальная корректировка не признается в момент приобретения, но в последующем она становится вероятной, а ее величина становится надежно оцениваемой, то дополнительное возмещение будет учитываться как корректировка к затратам на данное объединение.

Распределение затрат на объединение бизнеса на приобретенные активы и принятые обязательства и условные обязательства

19.14 Покупатель должен на дату приобретения распределить затраты на объединение бизнеса путем признания идентифицируемых активов, обязательств и резервов по тем условным обязательствам приобретаемого предприятия, которые удовлетворяют критериям признания, содержащимся в пункте 19.20 по их справедливой стоимости на эту дату. Любя разница между стоимостью объединения бизнеса и долей собственности покупателя в чистой справедливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обязательств и резервов для условных обязательств должна учитываться в соответствии с пунктами 19.22 — 19.24 (как гудвил или так называемый «отрицательный гудвил»).

19.15 Покупатель должен признавать на дату приобретения только те отдельно идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия, которые соответствуют следующим критериями:

(а) В случае, если актив не является нематериальным активом, является вероятным получение покупателем связанных с активом будущих экономических выгод, и справедливая стоимость актива может быть надежно оценена.

(б) Если обязательство не является условным обязательством, является вероятным выбытие ресурсов, для урегулирования обязательства, и его справедливая стоимость может быть надежно оценена.

(в) Для нематериального актива или условного обязательства — их справедливая стоимость может быть надежно оценена.

19.16 Отчет о совокупном доходе покупателя после даты приобретения должен содержать прибыли и убытки приобретаемого предприятия путем включения доходов и расходов приобретаемого предприятия, основанных на затратах на объединение бизнеса для покупателя. Например, амортизационные расходы, включенные после даты приобретения в отчет о совокупном доходе покупателя, которые относятся к амортизируемым активам приобретаемого предприятия, должны основываться на справедливой стоимости таких амортизируемых активов на дату приобретения, т.е. на их стоимости для покупателя.

19.17 Применять метод приобретения начинают с даты приобретения, которая является датой, на которую покупатель фактически получает контроль над приобретаемым предприятием. Нет необходимости в закрытии или завершении операции в соответствии с законом, до того как покупатель получит контроль, так как контроль — это право управлять финансовой и операционной политикой предприятия или бизнеса, для того чтобы получать выгоды от их деятельности. Все уместные факты и обстоятельства, сопутствующие объединению бизнеса, должны приниматься во внимание при оценке того, когда покупатель получил контроль.

19.18 В соответствии с пунктом 19.14 покупатель признает отдельно только те идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия, которые существуют на дату приобретения и отвечают критериям признания в пункте 19.15. Поэтому:

(a) покупатель должен признавать обязательства по прекращению или сокращению деятельности приобретаемого предприятия при распределении затрат на объединение, только когда приобретаемое предприятие имеет на дату приобретения существующее обязательство по реструктуризации, признанное в соответствии с Разделом 21 «Резервы и условные события»; и

(б) покупатель при распределении затрат на объединение бизнеса не должен признавать обязательства по будущим убыткам или прочим расходам, которые, как ожидается, будут понесены в результате этого объединения.

19.19 Если первоначальный учет объединения бизнеса не завершается к концу отчетного периода, в котором происходит объединение, покупатель должен отразить в своей финансовой отчетности условные суммы в отношении тех статей, учет которых не завершен. В течение двенадцати месяцев после даты приобретения, покупатель должен осуществлять ретроспективную корректировку условных сумм, признанных как активы и обязательства на дату приобретения (т.е. учитывать их, как если бы они были сделаны на дату приобретения), чтобы отразить новую полученную информацию. По истечении двенадцати месяцев после даты приобретения, корректировки по первоначальному учету объединения бизнеса должны отражаться только для того, чтобы исправить ошибку в соответствии с Разделом 10 «Учетная политика, оценки и ошибки».

Условные обязательства

19.20 В пункте 19.14 указано, что покупатель признает отдельно резервы по условному обязательству приобретаемого предприятия лишь в случаях, когда справедливая стоимость такого обязательства может быть надежно оценена. В случае, если справедливая стоимость такого обязательства не может быть надежно оценена:

(a) существует влияние на сумму признанную как гудвил или учитываемую в соответствии с пунктом 19.24; и

(б) предприятие-покупатель раскрывает информацию об условном обязательстве в соответствии с Разделом 21.

19.21 После первоначального признания покупатель должен оценивать условные обязательства, признанные отдельно в соответствии с пунктом 19.14, по наибольшей из:

(a) суммы, которая была бы признана в соответствии с Разделом 21, и

(б) первоначально признанной суммы за вычетом сумм, ранее признанной в качестве выручки в соответствии с Разделом 23 «Выручка».

Гудвил

19.22 Покупателю следует на дату приобретения:

(a) признавать гудвил, приобретенный при объединении бизнеса в качестве актива, и

(б) первоначально оценивать этот гудвил по его себестоимости, являющейся превышением затрат на объединение бизнеса над долей покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств, признанных в соответствии с пунктом 19.14.

19.23 После первоначального признания покупателю следует оценивать гудвил, приобретенный при объединении бизнеса, по его себестоимости за вычетом накопленной амортизации и накопленных убытков от обесценения:

(a) Предприятие должно следовать принципам, указанным в пунктах 18.19 — 18.24 для амортизации гудвила. Если предприятие не в состоянии дать надежную оценку срока полезного использования гудвила, то этот срок должен составлять 10 лет.

(б) Предприятие должно следовать Разделу 27 «Обесценение активов» для признания и оценки убытка от обесценения гудвилла.

Превышение доли покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия над затратами

19.24 Если доля покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и резервов по условным обязательствам, признанная в соответствии с пунктом 19.14, превышает затраты на объединение бизнеса (иногда такое явление называется «отрицательный гудвил»), то покупателю следует:

(a) подвергнуть переоценке идентификацию и оценку идентифицируемых активов, обязательств и резервов по условным обязательствам приобретаемого предприятия, а также оценку затрат на это объединение, и

(б) немедленно признать в составе прибыли или убытка любое оставшееся после данной переоценки превышение.

Раскрытие информации

Для объединения (-ий) бизнеса, произошедшего в ходе отчетного периода

19.25 В отношении каждого объединения бизнеса, произошедшего в течение периода, предприятие-покупатель должно раскрывать следующую информацию:

(a) названия и описания объединяющихся предприятий или видов коммерческой деятельности.

(б) дату приобретения.

(в) процент приобретенных голосующих долевых инструментов.

(г) затраты на объединение и описание компонентов этих затрат (такие как денежные средства, долевые и долговые инструменты).

(д) суммы, признанные на дату приобретения по каждому классу активов, обязательств и условных обязательств приобретаемого предприятия, включая гудвил.

(е) сумму любого превышения, признанную в составе прибыли или убытка в соответствии с пунктом 19.24, и статью в отчете о совокупном доходе (а также в отчете о прибылях и убытках, если таковой представляется), в которой признано данное превышение.

Для всех объединений бизнеса

19.26 Предприятие должно привести сверку балансовой стоимости гудвила на начало и конец отчетного периода, показывая отдельно:

(a) изменения, произошедшие в связи с новыми объединениями бизнеса.

(б) убытки от обесценения.

(в) выбытие ранее приобретенного бизнеса.

(г) прочие изменения.

Представлять такую сверку за предыдущие периоды не требуется.

Раздел 20

Аренда

Сфера применения настоящего раздела

20.1 Данный раздел охватывает учет всех видов аренды, за исключением:

(a) договоров аренды на разведку или использование полезных ископаемых, нефти, природного газа и аналогичных невозобновляемых природных ресурсов (см. Раздел 34 «Специализированная деятельность»).

(б) лицензионных соглашений на такие объекты, как кинофильмы, видеозаписи, пьесы, рукописи, патенты и авторские права (см. Раздел 18 «Нематериальные активы, за исключением гудвила»).

(в) оценка недвижимости, используемой арендатором, которая учитывается как инвестиционное имущество и оценка инвестиционного имущества, предоставленного арендодателями по договорам операционной аренды (см. Раздел 16 «Инвестиционное имущество»).

(г) оценка биологических активов, находящихся в распоряжении арендаторов по договорам финансовой аренды и биологических активов, предоставленных арендодателем по договорам операционной аренды (см. Раздел 34).

(д) договоров аренды, которые могут привести к возникновению убытков у арендодателя либо арендатора в результате выполнения договорных условий, не относящихся к изменениям цены актива, являющегося предметом аренды, изменениям обменных курсов валют или невыполнению обязательств одной из сторон (см. пункт 12.3(е).

(е) договоров операционной аренды, которые представляют затруднения.

20.2 Данный раздел применяется в отношении договоров, предусматривающих передачу права на использование активов, даже, несмотря на то, что эксплуатация таких активов может потребовать от арендодателя оказания значительных услуг, связанных с техническим обслуживанием данных активов. Данный раздел не применяется в отношении соглашений об оказании услуг, не предусматривающих переход права на использование активов от одной стороны договора к другой.

20.3 Некоторые соглашения, такие как соглашения о привлечении внешних подрядчиков, соглашения в телекоммуникационной отрасли, которые предоставляют право на соответствующий объем или договоры типа «принимай или плати» по своей юридической форме не являются договорами аренды, но передают право на использование активов в обмен на платежи. Такие соглашения содержаться в содержании договора аренды актива и должны учитываться в соответствии с данным разделом.

Классификация аренды

20.4 Аренда классифицируется как финансовая, если в ее рамках происходит передача практически всех рисков и выгод, связанных с владением активом. Аренда классифицируется как операционная, если в ее рамках не происходит передачи практически всех рисков и выгод, связанных с владением активом.

20.5 Классификация аренды в качестве финансовой или операционной зависит от содержания операции, а не от формы договора. Ниже приведены примеры ситуаций, которые по отдельности или в сочетании обычно приводят к классификации аренды в качестве финансовой:

(a) договор аренды предусматривает передачу права собственности на актив арендатору в конце срока аренды;

(б) арендатор имеет право на покупку актива по цене, которая, как ожидается, будет настолько ниже справедливой стоимости на дату реализации этого права, что на дату начала арендных отношений можно обоснованно ожидать реализации этого права;

(в) срок аренды распространяется на значительную часть срока экономической службы актива даже при отсутствии передачи права собственности;

(г) на дату начала арендных отношений приведенная стоимость минимальных арендных платежей практически равна справедливой стоимости актива, являющегося предметом аренды;

(д) сданные в аренду активы имеют такой специализированный характер, что только арендатор может использовать их без значительной модификации.

20.6 Ниже приведены признаки, наличие которых по отдельности или в сочетании также могут привести к классификации аренды как финансовой:

(a) при досрочном прекращении аренды арендатором все убытки арендодателя, связанные с таким досрочным прекращением, ложатся на арендатора;

(б) доходы или убытки от колебаний остаточной стоимости актива, являющегося предметом аренды, на конец срока аренды получает арендатор (например, в форме скидки с арендной платы, равной большей части поступлений от продаж в конце срока аренды);

(в) арендатор имеет возможность продлить аренду, причем арендные платежи в продленном периоде будут значительно ниже рыночных.

20.7 Примеры и признаки, перечисленные в пунктах 20.5 и 20.6, не всегда носят неоспоримый характер. Если прочие факторы явно свидетельствуют об отсутствии передачи практически всех рисков и выгод, связанных с владением активом, аренда классифицируется как операционная аренда. Например, это может произойти, если актив передается в собственность в конце срока аренды в обмен на нефиксированный платеж, равный справедливой стоимости актива на тот момент времени, или если предусмотрена условная арендная плата, в результате чего арендатору не передаются практически все такие риски и выгоды, связанные с владением активом.

20.8 Классификация аренды производится на дату начала арендных отношений и не изменяется в течение срока аренды, кроме случаев, когда арендатор и арендодатель соглашаются на изменение условий договора аренды (за исключением простого его продления); в таких случаях классификация аренды должна быть подвергнута пересмотру.

Финансовая отчетность арендаторов — финансовая аренда

Первоначальное признание

20.9 На дату начала срока аренды, арендатор должен признать права на использование и обязанности, возникающие по финансовой аренде, в качестве активов и обязательств в отчете о финансовом положении, в суммах равных справедливой стоимости имущества, которое является предметом аренды, или приведенной стоимости (если эта сумма ниже) минимальных арендных платежей, определяемых на дату начала арендных отношений. Любые первоначальные прямые затраты арендатора (дополнительные издержки, непосредственно относящиеся к процессу подготовки и заключения договора аренды) прибавляются к сумме, признанной в качестве актива.

Источник

Современная экономическая система характеризуется обширными возможностями для коммерческих компаний по совместной деятельности. Речь идет не о процессах деловой кооперации, когда одна компания продает товары/услуги другой, а о таких процессах, которые направлены на совместное достижение экономических результатов и извлечение различных финансовых выгод от сотрудничества. Одним из ключевых видов совместной деловой кооперации являются сделки объединения бизнеса, так называемые business combination.

Поскольку группа данных сделок – это серьезное событие в деятельности фирмы, и их наличие может оказать существенное влияние на компанию как в положительном, так и в отрицательном ключе, к учету подобных операций предъявляются особо серьезные требования. Для того чтобы учет подобных операций был идентичным во всех компаниях, применяющих международные стандарты финансовой отчетности, был разработан стандарт МСФО IFRS 3 о котором пойдет речь в настоящей статье.

Группа событий в финансово-экономической деятельности фирмы, относительно учета которых действует настоящий стандарт отчетности, достаточно широка. Общим свойством подобных процессов является определенным образом оформленная сделка между коммерческими компаниями, в результате которой одна сторона получает контроль, долю или право участия в бизнесе второй и наоборот. Бизнесом в данном случае считается система экономической деятельности (со связанными между собой организационными, управленческими и финансовыми структурами) и различных типов активов, которые вместе генерируют доход. Данная система не является статичной, представляя собой объект, который можно оценить на предмет рисков, перспектив получения прибыли, справедливой стоимости составных частей и прочих факторов, которые принято применять в финансовом учете при оценке предприятия.

Главная задача стандарта IFRS 3 – предоставить финансовым командам компании полный набор учетных инструментов и методик, которые обеспечат корректность, сопоставимость, достоверность и надежность данных об объединении бизнеса и результатах от такого события. Для достижения этой цели МФСО 3 регламентирует и стандартизирует процессы оценки и признания активов, обязательств, гудвила и долей, которые отчитывающееся предприятие получило в результате такой сделки объединения. Вместе с этим указанный стандарт устанавливает требования по раскрытию информации и смежным вопросам, затронутым настоящим прикладным МСФО.

Помимо непосредственного учета данных сделок в применении МСФО IFRS 3 имеется еще один важный положительный эффект – формирование на сто процентов достоверного и корректного пакета отчетности. Понятно, что любая отчетность – это не просто констатация фактов экономической активности для контроля на уровне государственных регуляторов, а громадный пласт информации которую могут использовать инвесторы, менеджмент, аналитики и другие внешние заинтересованные лица. От того, насколько качественной будет информация финансовой отчетности, касающаяся такого важного вопроса, как объединения бизнеса, может зависеть принятие серьезных управленческих и инвестиционных решений, которые могут просто определить будущую судьбу предприятия.

МСФО IFRS 3 действует в отношении любых операций, сделок или событий, которые могут быть оценены и идентифицированы в качестве завершенного процесса объединения бизнеса. Поэтому данный стандарт не относится к сделкам начала совместной деятельности/предпринимательства, комбинированным и индивидуальным сделкам по покупке активов и инвестиционным сделкам в дочерние компании. Главный критерий отнесения данных к указанному стандарту заключается в том, что сделка, операция или событие приводит к покупке активов, экономической модели, технологии, процессов и обязательств, которые составляют бизнес. Если куплены активы, которые не представляют собой бизнеса в общепринятом смысле этого понятия, тогда компания должна учитывать данную сделку вне зависимости от собственного желания как покупку активов, что регулируется отдельным стандартом МСФО.

Согласно требованиям IFRS 3 отчитывающаяся компания должна проводить учет каждой сделки по объединению согласно acquisition method (приобретения). Применение этого метода требует от фирмы провести определенную последовательность действий, которая включает в себя: определение/идентификацию покупателя, установление даты сделки, оценку и принятие активов, обязательств и долей, а также провести исследование и прогнозирования статей дохода и гудвила, возникающих в результате этой сделки:

В процессе готовящейся или происходящей сделки по объединению одна из сторон должна быть обязательно идентифицирована в качестве покупателя. Если существуют противоречия или сложности по достоверному определению, какая из сторон является покупателем (хотя привести реальный пример такой сделки затруднительно даже в теории), тогда финансовой команде необходимо применить руководство стандарта IFRS 10 вместе с рекомендациями стандарта МФСО 3 и своим профессиональным суждением.
Покупателем должна быть установлена дата приобретения, которая является отсечкой перехода контроля приобретаемого в рамках объединения активом. Данная дата является ключевым понятием, поскольку демонстрирует завершенность сделки, ее правомерность и фактическое начало извлечения экономических выгод от нового бизнеса. Такой датой обычно является дата передачи возмещения за приобретаемый бизнес и перехода прав собственности (которое может быть отложено законодательно), но в большинстве случаев совпадает день в день. Однако условиями коммерческого соглашения сторон сделки может быть назначен иной процесс перехода собственности и контроля, иногда сегментированный, иногда авансовый, но в любом случае – имеющий преимущественное значение в силу исполнения контракта. Рассмотрев всю совокупность факторов сделки, покупателю, как правило, не составляет большого труда определить дату приобретения.
Признавая дату приобретения, покупатель должен одновременно идентифицировать бизнес на дату приобретения в качестве активов, обязательств и долей и признать их. Отчитывающееся предприятие при признании должно руководствоваться базовыми положениями международных стандартов финансовой отчетности, но по сути составные части бизнеса легко определяются благодаря тому, что в процессе подготовки сделки компания-покупатель уже провела исследование бизнеса и аудит составных частей поглощаемого предприятия.
В конце приобретатель классифицирует и сегментирует купленные активы и принятые обязательства, перешедшие в собственность отчитывающейся компании по результатам сделки. Данный процесс необходим для того, чтобы обеспечить возможность применения при последующем учете в индивидуальной или консолидированной финансовой отчетности других прикладных МСФО, действующих в отношении активов, операций и обязательств. В любом случае классификация и сегментация проводятся на основании учетной политики, операционной необходимости и объективных экономических характеристик, а не с целью подгонки под рамки определенного стандарта. В данном вопросе система учета и принятые в компании алгоритмы будут иметь преимущество, но не должны противоречить принципам, изложенным в иных международных стандартах в целях обеспечения продуктивности данного процесса в целом.

Оценка приобретаемых идентифицированных активов и обязательств проводится согласно их справедливой стоимости, которая должна быть достоверно оценена на дату сделки. Каждое объединение бизнеса индивидуально проходит процедуру оценки через анализ компонентов неконтролирующей доли в покупке, которая становится юридическим правом участия в бизнесе и правом на активы компании в целом и в случае теоретической ликвидации.
Под исключения, из указанных в стандарте IFRS 3 методик признания, попадают обязательства и активы, которые подлежат учету в соответствии с другими международными стандартами.

К таким исключениям можно отнести условные обязательства, поскольку наступление обязательства обусловлено событием, вероятность наступления которого невозможно установить на момент сделки. Вместе с ними исключаются из учета по МСФО 3 и переходят под действие другого стандарта вопросы обязательств по налогу на прибыль, поскольку данная группировка является специфической и не относящейся к приобретаемому бизнесу в ключе извлечения из него выгод в результате совершенной сделки. Также покупателем признаются (в соответствии со специальным МСФО19) обязательства, связанные с выплатами персоналу.

Особняком стоит вопрос компенсирующих активов при объединении бизнеса. При такой своеобразной гарантии размера обязательства или какого-то условного фактора хозяйственной деятельности предприятия покупатель может получить от продавца дополнительный актив в качестве компенсации за наступление/не наступление какого-то события или превышение/уменьшение какой-то исчисляемой бизнес-метрики. При наличии в коммерческой сделке такого условия покупателю следует признать такой компенсационный актив вместе с компенсирующей статьей на основании одних оценочных принципов. Оценка и признание производятся по справедливой стоимости (что характерно для любых активов, рассматриваемых в рамках стандарта IFRS 3) на дату совершения операции приобретения. При этом параллельно создается оценочный резерв на безнадежные суммы.

Принципы оценки, изложенные в положениях стандарта МСФО IFRS 3 имеют ряд дополнительных исключений, на которые стоит обратить особое внимание. Например, под исключения попадают повторно приобретенные права, операции выплат, основанные на акциях и активы, предназначенные для продажи. Покупателю рекомендуется оценить стоимость права, признанного в качестве нематериального актива, которое приобретено повторно на основе остатка длительности регулирующего такое право договора.

Предписывается оценка покупателем обязательства или долевого инструмента, которые предусматривают выплату, основанную на акциях согласно специальному стандарту МСФО IFRS 2, ориентированного на раскрытие данных вопросов. Активы, приобретенные в качестве подобной сделки объединения бизнеса, но классифицированные в качестве долгосрочных и предназначенных для продажи, необходимо учитывать согласно требованиям IFRS 5 по формуле справедливой стоимости уменьшенной на сумму расходов на продажу.

Согласно МСФО IFRS 3 отчитывающийся покупатель обязан признать гудвил на дату приобретения активов в составе сделки по объединению бизнеса в виде размера переданного возмещения в соотношении с суммой приобретенных активов, оцененных по справедливой стоимости на дату сделки, с учетом поправки на принятые вместе с этим обязательства. На рынках встречаются коммерческие сделки такой структуры, которые в понимании МСФО принято называть выгодными покупками, в результате которых справедливая стоимость приобретенных активов превышает размер возмещения.

Данная ситуация не является чем-то уникальным и достаточно часто встречается в финансовом учете, поскольку помимо математической составляющей сделки при рассмотрении таких вопросов в отчетности опускается вопрос организационно-технической и управленческой составляющей подобных сделок. При возникновении подозрения на проведение сделки «выгодной покупки» компания должна провести дополнительную оценку приобретаемого актива с целью повторного подтверждения всех параметров справедливой стоимости. Когда дополнительное исследование и обзор структуры и составляющих сделки подтвердили изначальные предположения, любой доход от т.н. «выгодной сделки» покупатель признает в составе прибыли или убытка на дату приобретения.

Оценка передаваемого в процессе сделки возмещения производится обеими сторонами по справедливой стоимости. Возмещение покупателя за приобретаемые в процессе объединения бизнеса активы может иметь форму выражения в деньгах, других активах, обязательствах, другом бизнесе, долях в дочерних предприятиях, простых и привилегированных долевых инструментах, опционах, варрантах и долях во взаимных предприятиях. В некоторых ситуациях происходит объединение бизнеса фактически без передачи возмещения другой стороне, например, в случаях, когда компания выкупает обратно свои собственные акции или две стороны договорились о сделке объединения бизнеса в общих интересах по договору.

После завершения сделки (в зависимости от положений собственной учетной политики) компания-покупатель имеет в соответствии с IFRS 3 время, называемое периодом оценки, которое предназначено для возможности корректировок сумм признанных в результате объединения бизнеса. В этот период покупатель имеет право получить дополнительные сведения и произвести аналитические изыскания по вопросам приобретенных активов для формирования в отчетности более объективных показателей. При подготовке к таким корректировкам покупателю рекомендовано использовать все уместные факторы и суждения, которые позволят обеспечить проверку изначальных сведений.

Сделки по объединению бизнеса, как правило, связаны с большим количеством дополнительных расходов, которые несет компания в процессе подготовительного периода. К таким расходам можно отнести консалтинговые услуги, комиссионные, консультативные и юридические услуги, бухгалтерский учет и аудит, услуги по оценке и прочие профессиональные аутсорсинговые услуги и административные затраты, которые всегда возникают в процессе такой сделки. Данная группировка затрат отражается в тех периодах, когда они фактически понесены вне зависимости от длительности подготовительного периода подобной сделки.

Оценка и учет всех приобретенных активов происходит в будущих периодах в соответствии с требованиями других стандартов МСФО, в зависимости от их свойств и характера, кроме компенсирующих активов, условного возмещения, повторно приобретенных прав и условных обязательств, которые продолжают учитываться в соответствии с требованиями IFRS 3.

Положениями стандарта МСФО IFRS 3 установлены требования к раскрытию информации относительно сделок по объединению бизнеса. Согласно указанным требованиям отчитывающаяся компания-покупатель должна раскрывать в отчетности и дополнениях к ней описание приобретаемого бизнеса, дату сделки, размер долей в приобретенной компании и цели, которые преследовались в результате объединения, структуру произошедшей сделки, ее особенности и финансовые последствия.

Дополнительно покупателю рекомендовано раскрыть информацию о корректировках и уточнениях, которые были проведены по результатам изначальной оценки справедливой стоимости или другого финансово-экономического параметра. Если требуется раскрытие каких-то смежных параметров сделки или скрытых характеристик, без которых пользователям отчетности будет затруднительно произвести оценку указанных сведений и сделать выводы, то компании-покупателю рекомендовано раскрыть любую подобную информацию в целях обеспечения максимальной продуктивности от работы с финансовой отчетностью.

Выводы и заключение

Объединения бизнеса – сложный и многогранный процесс, учет которого в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности является сложной процедурой, которая требует от финансового звена компании большого профессионализма. Данные процессы крайне важны для любой организации, поскольку такая сделка может во многом определить будущее компании. Стандарт МСФО IFRS 3 является прикладным инструментом, работа с которым позволяет решить указанные выше задачи по формированию корректного пакета отчетных данных, с которыми впоследствии сможет работать широкий круг заинтересованных лиц. Указанный стандарт содержит подробные методики и алгоритмы оценки, признания и последующего учета всех компонентов, возникающих до, в процессе и после сделки по объединению бизнеса.

Источник