Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.
Значение и функции уставного капитала организации
Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.
Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.
Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.
Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.
Структура УК
Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.
Минимальный размер уставного капитала ООО
Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.
Виды уставного капитала
Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.
Срок оплаты уставного капитала при создании ООО
Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.
Внесение уставного капитала
Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.
Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.
Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.
Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли
Доли участников в уставном капитале ООО
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.
Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.
Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.
Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.
Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.
Изменения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).
Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.
Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.
Где хранится уставный капитал
Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.
Можно ли тратить уставный капитал ООО
Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Из нашей статьи вы узнаете:
Под понятием «собственный капитал компании» традиционно понимают комплекс средств, которыми владеет организация и ее участники. Данный вид сведений в обязательном порядке раскрывается в бухгалтерском балансе.
Рассмотрим, что представляет и из чего складывается собственный капитал, где он отражается в балансе и чем отличается от уставного.
Что такое уставный и собственный капитал?
Уставный капитал – оценка стоимости активов организации, которые были внесены учредителями при ее открытии. Размер и распределение его долей между учредителями закрепляют в Уставе организации. В России действуют ограничения по минимальной сумме: 10 тысяч рублей для ООО и 100 тысяч рублей для ПАО. Вносить эти средства можно как наличными, так и в виде имущества. Стоимость последнего определяет независимый оценщик.
Собственный капитал согласно позиции Минфина РФ включает следующие виды:
- Уставный.
- Добавочный. Это средства, вложенные учредителями сверх доли в уставном капитале.
- Резервный. Формируется для покрытия убытков при возникновении непредвиденных обстоятельств.
- Нераспределенная прибыль. Это остатки средств после уплаты налогов и обязательств перед контрагентами и клиентами.
Таким образом, уставный является частью собственного капитала организации, который, в свою очередь, объединяет комплекс активов.
Где отражаются собственный и уставный капитал в бухгалтерском балансе?
Для отражения этих данных в балансе есть отдельный (третий) раздел «Капитал и резервы». Приведем здесь его структуру:
| Статья баланса | Код строки |
|---|---|
| Раздел III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ | |
| Уставный капитал | 1310 |
| Акции компании, которые были выкуплены у их владельцев | 1320 |
| Переоценка внеоборотных активов | 1340 |
| Добавочный капитал | 1350 |
| Резервный капитал | 1360 |
| Нераспределенная прибыль | 1370 |
| ИТОГО по разделу: | 1300 |
Как видим, в третьем разделе в качестве статей баланса включены все составные части СК компании. То есть отражение собственного капитала в отчетности производится в III разделе.
Для отражения данных по уставному капиталу в отчете выделена отдельная строка под кодом 1310. Ее данные включены в комплекс сведений о СК.
Как определить размер собственного капитала?
Величина традиционно подсчитывается как сумма всех статей раздела III. Итог размещается в строке 1300 и представляет сумму строк 1310, 1320, 1340, 1350, 1360 и 1370.
Из данных средств организация выплачивает участникам дивиденды – часть прибыли, распределение которой ведется в согласии с их долей в уставном капитале или пакетом акций.
Если компания прекращает деятельность, то содержащийся в итоговом балансе размер СК – это сумма, которая будет распределена между участниками.
Определение показателя собственного капитала по методу Минфина
Ведомство рекомендует рассчитывать размер СК с привлечением данных из других разделов. В частности, это строки 1400 «Долгосрочные обязательства», 1500 «Краткосрочные обязательства» и 1600 с итоговым балансом по активам.
Также для вычисления потребуются данные дебетового остатка по счету 75 (долги учредителей) и кредит счета 98 (доходы следующих периодов).
СК вычисляют по следующей схеме:
- Суммируют строки 1400 и 1500.
- Из полученного числа вычитают кредит сч. 98.
- Из показателя строки 1600 вычитают дебетовый остаток сч. 75.
- Из полученного значения вычитают число, которое получилось после операции из п. 2.
Результат операций – это сумма чистых активов компании.
О чем говорит величина собственного капитала в балансе?
Чистые активы компании при благоприятном сценарии ее развития всегда будут положительными. Чтобы оценить размер СК, наиболее часто прибегают к его оценке по средней величине. Для этого берут данные из баланса о размере СК на начало и конец года и делят их суммы на 2.
Размер СК и чистых активов должен превышать размер уставного капитала или в крайнем случае быть равным ему. Это – прямое свидетельство инвестиционной привлекательности и успешности бизнеса.
Если чистые активы фирмы по итогам финансового оказались меньше уставного капитала, то в согласии с п. 4 статьи 90 ГК РФ данная организация (в статусе ООО) должна увеличить их стоимость или уменьшить размер капитала.
Показатель СК в балансе может иметь отрицательное значение. Если это произошло, значит, размер получаемой прибыли не превышает размер трат и компания работает в убыток.
Рост капитала достигается за счет:
- Прибыли. Информация о заработке компании фиксируется в строке 2400 отчета о финансовых результатах.
- Вложения участников. Сведения вносятся в строки 1310 или 1350.
- Роста чистой прибыли, которая остается у компании после оплаты налогов, сборов и долговых обязательств.
Коэффициенты для оценки показателя собственного капитала
Оборачиваемость СК отражает степень интенсивности использования средств и скорости их оборота.
Чтобы вычислить коэффициент, необходимо показатель строки 2110 разделить на произведение 0,5 и суммы показателей строки 1300 на начало и конец периода.
Анализировать коэффициент оборачиваемости следует в динамике. Рост свидетельствует об эффективности работы.
Показатель маневренности СК также служит для оценки эффективности бизнеса и отражает степень его ликвидности. Для вычисления разницу между строками 1200 и 1500 следует разделить на показатель строки 1300. Если полученный результат более 0,7 – ликвидность и маневренность отличные. Значение более 0,5 расценивается как средний результат, а менее этого уровня – как низкий.
Быстро подготовить отчетность по нужным показателям, отчитаться перед государственными органами или сверить НДС с контрагентами можно в новом удобном формате.
1С-Отчетность — сервис передачи отчетности в контролирующие органы из программ «1С:Предприятие». Преимущества сервиса:
- отчеты по всем направлениям;
- тщательная проверка ошибок;
- работа с электронными больничными и трудовыми книжками;
- подключение к сервису с любой УКЭП;
- контроль этапов сдачи.
Выводы
Данные о собственном капитале в бухгалтерском балансе содержатся в строке 1300. В этом же разделе в качестве составной части указывается размер уставного капитала.
Собственный капитал фактически аналогичен чистым активам компании, но для расчета последнего лучше придерживаться методики Минфина. Это позволяет учесть некоторые нюансы, получить более точную информацию.
Размер показателя, его изменения в каждом последующем отчетном периоде и соотношение с размером уставного капитала следует использовать как важный показатель финансового положения бизнеса.
Выбор организационно-правового типа организации непосредственно влияет на формирование уставного капитала, который по сути является фундаментом бизнеса. Однако со временем уставный капитал может как увеличиваться, так и уменьшаться, в зависимости от этапов развития, на которых находится предприятие.
- Что такое уставный капитал
- Для чего нужен уставный капитал
- Минимальный размер уставного капитала
- Величина уставного капитала и обязательства ООО
- Риски неоплаты доли в уставном капитале
- Увеличение уставного капитала
- Виды уставного капитала
- Как и где хранить уставный капитал
Регистрация ООО невозможна без уставного капитала. Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ, уставный капитал — это минимальный размер имущества компании, которое является гарантом прав и интересов ее кредиторов. Простыми словами, это собственные средства, вкладываемые в бизнес при его открытии.
Уставный капитал может быть у обществ — ООО, АО. А вот у ИП уставного капитала нет, так как он ведет свою деятельность в единственном лице. Общества, наоборот, образуют группы лиц, которые в определенных долях внесли свое имущество в виде материальных или нематериальных активов и образовали таким образом стартовый капитал организации.
Законодатель определяет, что уставный капитал юридического лица вносится участниками организации в размере, пропорциональном их участию в компании.
На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором или решением об учреждении, если ООО создается одним учредителем, может быть предусмотрен срок для оплаты уставного капитала, не превышающий четырех месяцев с момента госрегистрации. Если по истечении этого срока участник так и не оплатил свою долю, то она или ее неоплаченная часть переходит к ООО и должна быть в течение года выкуплена участниками общества или третьими лицами.
Уставный капитал — важный инструмент для общества, он определяет тонкости его работы. Они заложены в определении этого термина.
- Репутационная роль. Поскольку уставный капитал — это минимальная стоимость имущества, которая гарантирует интересы кредиторов общества, то, получается, чем больше величина уставного капитала, тем солиднее выглядит компания на рынке в глазах контрагентов и кредиторов. Этот фактор, например, имеет значение в случае, если компания намерена участвовать в тендерах. Тогда важны такие показатели, как величина уставного капитала, показатели прибыли или убытков, закредитованность общества.
- Стартовый капитал. Существует многолетний миф о том, что уставный капитал — это деньги на счете, которые неприкосновенны. На самом деле это имущество, стартовый капитал, и он может быть потрачен на развитие бизнеса участниками общества. При этом нельзя допускать, чтобы под конец второго и последующих финансовых годов чистые активы были ниже величины уставного капитала.
- Гарантийное значение для кредиторов. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Он служит гарантией того, что они вправе обратно получить вложенные в ООО средства.
Создать юрлицо и внести в него просто актив, не положив деньги на расчетный счет, не получится. Размер уставного капитала и его номинальная стоимость определяется в рублях и не может быть меньше 10 000 руб. денежными средствами.
Если, например, уставный капитал составляет 30 000 руб., то 10 000 руб. обязательно нужно внести деньгами, а оставшиеся 20 000 руб. либо деньгами, либо имуществом.
Стоит отметить, что минимальный уровень уставного капитала зависит от организационно-правовой формы организации, а также от направления деятельности бизнеса. И если для ООО, АО он составляет 10 000 руб., то для ПАО, страховых компаний, кредитных учреждений, агентств занятости минимальный уставный капитал больше:
- ПАО — 100 000 руб.;
- частные агентства занятости — 1 млн руб. (Постановление Правительства РФ от 30.11.2022 № 2181);
- производство водки — 80 млн руб. (Федеральный закон от 22.11.95 № 171-ФЗ);
- частная охранная деятельность — не менее 100 000 руб. (Федеральный закон от 22.12.2008 № 272-ФЗ);
- страховые компании: только медицина — 120 млн руб., все виды страхования — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования (Закон РФ от 27.11.92 № 4015-I);
- кредитное учреждение с базовой лицензией — 300 млн руб., с универсальной лицензией — 1 млрд руб. (ст. 11 Федерального закона от 02.12.90 № 395-I).
Если решено оплатить уставный капитал имуществом, то для начала нужно определиться, что это будет за имущество: ноутбук, недвижимость, оборудование, автомобиль или что-то другое. После того как вы определились, имущество следует оценить. Предположим, вы хотите внести оборудование, которое стоит 500 000 руб. Документов, подтверждающих покупку этого оборудования, в данном случае будет недостаточно. Цена должна быть подтверждена специалистом. Под эту задачу придется привлечь независимую оценочную компанию, она подготовит отчет об оценке имущества, в которой будет зафиксирована текущая рыночная стоимость неденежного имущества.
Сама по себе минимальная величина уставного капитала ничего не значит. Но если обращать внимание на судебную практику, то сумма в 10 000 руб. в совокупности с другими признаками — например, одним директором, который одновременно является и учредителем, может оказаться фактором риска и сигнализировать о фирме-однодневке.
Существует мнение, что ООО отвечает по обязательствам исключительно в рамках величины уставного капитала. Но это распространенное заблуждение.
В Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ уточняется, что уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Это означает, что меньше величины уставного капитала с участников взять нельзя, а вот больше — можно.
В ст. 3 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ прямо говорится о том, что общество несет ответственность по обязательствам всем своим имуществом.
В законе упоминается и о субсидиарной ответственности участников общества и руководствующего состава общества.
Реализовать процедуру оплаты уставного капитала можно только самостоятельно. Невозможно уступить эту обязанность третьим лицам. Подтверждающие оплату документы — это то, что доказывает ваше право на долю в уставном капитале.
В ст. 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ установлено, что каждый учредитель общества оплачивает свою долю в уставном капитале ООО в течение срока, указанного в договоре об учреждении общества, а если общество учреждено одним лицом, то решением об учреждении общества. Срок оплаты ограничивается четырьмя месяцами с момента госрегистрации.
Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале не допускается. При неполной оплате доли в уставном капитале эта неоплаченная часть переходит к обществу.
Договор или решении об учреждении общества может предусматривать пени или штраф за неоплату доли участника.
Если в процессе деятельности компании стало понятно, что необходимо увеличить уставный капитал, то можно воспользоваться законным правом это сделать. Однако любая процедура по изменению уставного капитала — достаточно сложная с юридической точки зрения задача.
Существует несколько способов увеличения уставного капитала — вклад действующих участников ООО или вклад за счет третьих лиц. Кроме того, величину уставного капитала можно увеличить либо за счет имущества компании, либо за счет дополнительных вкладов.
Увеличение уставного капитала может потребоваться в нескольких случаях:
- В общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал. Если надо увеличить уставный капитал, но при этом сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, которое большинством голосов принимает решение о внесении вклада всеми участниками. Большинство — это не менее трети участников, если уставом не предусмотрено иное.
При внесении вклада только одним участником размеры долей других участников меняются. В этом случае участник составляет заявление на имя генерального директора с просьбой о принятии взноса в уставный капитал с указанием суммы и желаемого размера доли. Далее оно рассматривается на общем собрании, положительное решение должно быть единогласным.
- ООО меняет направление деятельности на такое, которое предусматривает другой минимальный размер уставного капитала.
- Участник ООО желает увеличить размер своей доли в уставном капитале.
- Увеличение уставного капитала становится требованием кредиторов или инвесторов.
В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц необходимо подготовить документы в регистрирующий орган:
- заявление о госрегистрации;
- документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами;
- документы, связанные с увеличением уставного капитала, увеличением номинальной стоимости долей участников ООО, которые внесли дополнительные деньги, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и др.
Документы предоставляются в срок в один месяц со дня принятия решения по внесению дополнительных вкладов.
Бывают случаи, когда единственный учредитель хочет оформить безвозмездную финансовую помощь без увеличения уставного капитала. Тогда возникает вопрос, нужно ли вносить изменения в устав. Эксперт объясняет, какие риски стоит предусмотреть.
Уставный капитал бывает нескольких видов, они зависят от организационно-правовой формы компании:
- уставный капитал — ООО, АО;
- уставный фонд — муниципальные и государственные предприятия;
- складочный капитал — полные товарищества и товарищества на вере;
- паевой фонд — кооперативы.
Закон не дает четких указаний по этому вопросу. Но если уставный капитал сформирован имуществом, то компания должна позаботиться об его сохранности. Если капитал вносится деньгами, то они поступают в кассу или на расчетный счет, где хранятся до момента расходования.
Чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО), нужен уставный капитал. Он образуется из вкладов, которые вносят участники общества — учредители.
Что нужно знать об уставном капитале, как его внести, изменить и можно ли тратить — рассказываем в статье.
Что такое уставный капитал ООО
Уставный капитал (УК) ― это собственность предприятия, гарантирующая его возможность выплачивать долги. Он формируется из вкладов, которые вносят учредители ООО.
Вклад в уставный капитал можно сделать в виде:
- движимого имущества, в том числе товаров, материалов, машин и оборудования;
- недвижимости: помещений, земельных участков и т.д.
- финансовых средств: не только денег, но и акций, облигаций и других ценных бумаг.
Всё внесенное в УК имущество и деньги можно использовать в деятельности: выплачивать зарплату, платить аренду, эксплуатировать машины, станки, оборудование, использовать права и программы.
Для чего нужен уставный капитал
Уставный капитал служит нескольким целям.
- Гарантийной ― обеспечивает ответственность ООО перед кредиторами. Если компания станет банкротом, то сможет погасить долги за счёт уставного капитала.
- Репутационной ― создаёт деловую репутацию. Чем больше сумма УК, тем больше доверие партнеров.
- Распределительной ― определяет доли участников ООО. Доли выражаются в дробях или процентах от общей суммы УК. Если у общества один участник, то его доля составит 100 %.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
На что влияет доля в уставном капитале
Каждый участник ООО владеет своей долей — частью уставного капитала, которая имеет денежную стоимость.
Доли определяются ещё до регистрации общества. Размер их зависит от того, сколько вложил участник в УК ― чем больше вклад, тем больше доля.
Когда участник выходит из ООО, ему выплачивается стоимость доли.
Сумма дивидендов, на которую может рассчитывать учредитель общества, также зависит от размера доли, если в уставе не закреплен иной порядок.
Если у организации появляются долги, каждый участник, несёт ответственность соразмерно своей доле. Это даёт преимущество, по сравнению с ИП, который отвечает всем своим имуществом. Однако если уставного капитала не хватит для погашения долгов, то суд может заставить платить в большем объёме. Это называется субсидиарной ответственностью.
Статья: Когда учредители платят по долгам ООО?
Минимальный и максимальный размер уставного капитала
Обязательный минимальный размер УК устанавливается законом. Для ООО он составляет 10 тысяч рублей.
Необходимо контролировать, чтобы сумма чистых активов ООО не стала меньше, чем минимальный УК. Иначе общество будет ликвидировано — п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Чистыми активами называются собственные средства ООО, которые могут остаться у него после погашения всех долгов. То есть это разница между суммой имущества, финансов, которые есть у общества и суммой всех обязательств перед кредиторами.
Максимальный размер УК не ограничивается, но он не должен превышать сумму чистых активов общества.
Как внести уставный капитал
Минимальная обязательная часть ― 10 тысяч рублей — вносится только деньгами. Оставшуюся часть УК разрешается вносить как финансами, так и имуществом. Эту возможность нужно прописать в Уставе.
Если учредители являются физлицами и делают вклад в УК наличными деньгами, то онлайн-касса не требуется. Достаточно будет составить приходный кассовый ордер.
Статья: Как оформить приходный кассовый ордер
В приходном кассовом ордере или в платежном поручении следует указать: «оплата доли уставного капитала, согласно решению об учреждении ООО, номер и дата документа».
Сделать взнос имуществом несколько сложнее, чем деньгами. Нужно выполнить следующие шаги:
- Предусмотреть в уставе возможность вклада имуществом.
- Провести независимую оценку имущественного вклада.
- Утвердить оценку протоколом общего собрания или решением учредителя, если он в единственном лице.
- Передать имущественный вклад на баланс общества. Для этого оформляется акт приёма-передачи.
Сроки для оплаты уставного капитала
УК надо внести на расчётный счёт не позже, чем через четыре месяца после регистрации общества ― ст.16 Федерального закона N14-ФЗ.
Сообщать налоговой инспекции о создании и оплате УК не нужно.
Если уставный капитал оплачен не полностью
Если кто-либо из участников не полностью оплатил свою долю, то его можно оштрафовать. Эту меру нужно заранее прописать в договоре об учреждении ООО.
Если же участник вообще не оплатил свою долю в установленный срок, то он исключается из членов общества.
Решение, как поступить с неоплаченной долей, принимается на общем собрании учредителей. Доля должна быть распределена между другими участниками. Если за год она так и останется неоплаченной, то на её стоимость придется уменьшить уставный капитал.
Курс молодого работодателя
Начните работать с сотрудниками за 11 уроков
Изменение уставного капитала
Решение об изменении УК принимается собранием учредителей.
Увеличение УК
Уставный капитал увеличивается путем дополнительных вкладов:
- учредителей;
- самого общества ― прибыль, целиком или частично, направляется на увеличение УК;
- третьих лиц, если они собираются войти в состав учредителей.
Уменьшение УК
Уменьшить УК можно в обязательном порядке или по решению учредителей.
Закон требует уменьшить УК:
- если его величина превышает стоимость чистых активов ООО;
- если УК оплачен не полностью. В этом случае, его уменьшают на недостающую сумму.
Уставный капитал при ликвидации общества
Если ООО ликвидируется, то за счет УК:
- погашаются долги;
- уплачиваются налоги, штрафы, взносы и сборы;
- другие обязательные платежи.
Оставшаяся часть УК, выплачивается учредителям соразмерно их долям.
Статья актуальна на
21.07.2022
Очередной выпуск бухгалтерского ликбеза. Простым языком с примерами для тех, кто только начал изучать бухучёт, хочет узнать что-то новое о привычных бухгалтерских категориях или просто научиться читать баланс.
Всем привет! С вами Алексей Иванов— директор по знаниям интернет-бухгалтерии «Моё дело» и автор телеграм-канала «Переводчик с бухгалтерского». Каждую пятницу в нашем блоге на Клерке.ру я рассказываю о бухгалтерском учёте. Начал с азов, потом перейду к более сложным материям. Тем, кто только готовится стать бухгалтером, это поможет поближе познакомиться с профессией. Матёрым главбухам — взглянуть на привычные категории под другим углом. Сегодня разберемся с составляющими собственного капитала компании.
Уставный капитал
Уставный капитал (Equity Capital) — стоимость активов компании, внесённых учредителями при её открытии. Это хронологически первый пассив. Он возникает при учреждении компании. Величина уставного капитала и распределение долей в нём между учредителями описываются в Уставе компании — отсюда и название. Как и любой другой пассив, уставный капитал — это просто оценка кармана, из которого взяты активы. Уставный капитал показывает, сколько активов компании принадлежит учредителям.
В России законодательно определены минимальные размеры уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью это 10 тыс. руб., для непубличных акционерных обществ — столько же, для публичных акционерных обществ — 100 тыс. руб.
Многие почему-то считают, что для учреждения ООО нужно внести 10 тыс. руб. на расчётный счет. Это миф. В оплату уставного капитала могут быть внесены любые активы. Но не меньше этой суммы должны составлять денежные средства. Они могут быть как безналичными, так и наличными. Стоимость других вносимых активов должна быть подтверждена независимым оценщиком. Для ООО делается исключение: если учредители оценивают долю кого-то из них менее, чем в 20 тыс. руб., то они оценивают вносимые активы самостоятельно.
Правда, эту самостоятельность с 2014 года ограничивает Гражданский кодекс: оценить ниже оценщика можно, выше — нельзя. А оценщика нужно привлекать в любом случае.
Пример 1.
Единственный учредитель ООО «Рога и копыта» вносит в уставный капитал свой новый Бентли, на котором он будет передвигаться по делам фирмы. Независимый оценщик оценил тачку в 10 млн руб., но учредитель оценивает её всего в 10 тыс. руб. Теперь у ООО есть актив — основное средство и пассив — уставный капитал. И то, и другое оценивается в 10 тыс. руб.
Пример 2.
Один из учредителей ООО «Свидетели Мишустина» вносит в уставный капитал гнилую табуретку. Оценивает её в 1 млн руб. Другие учредители не против, но закон есть закон — такую оценку надо подтвердить заключением независимого оценщика. А он вместе с учредителями в течение 5 лет несет субсидиарную ответственность за занижение сумм оценки. Это значит, что оценщик будет платить по долгам общества, если табуретку не получится продать за миллион, чтобы рассчитаться с кредиторами. Поэтому он оценивает табуретку в 0 руб. И учредителю приходится искать другое имущество для вклада в уставный капитал.
Доля в уставном капитале позволяет учредителю претендовать на часть прибыли компании. Такие выплаты называются дивидендами. Но это уже другая история.
Подарок нашим читателям: онлайн-курс Алексея Иванова «Бухгалтерия для бизнеса» из 26 видео. В нем простым языком с примерами рассказывается о том, как понимать бухгалтерские отчёты и использовать их для управления бизнесом.
Добавочный капитал
Добавочный капитал (Capital Surplus) — собственный источник активов компании, не связанный с вкладами учредителей и операционной деятельностью. Сложно? Сейчас переведу.
Чтобы у компании появились активы, нужно получить их от инвесторов (уставный капитал, кредиторов (обязательства) или заработать самостоятельно (нераспределенная прибыль). Компания создаётся, работает, активов становится больше. Это называется реальной капитализацией.
Добавочный капитал — история про халяву. Он возникает, когда активы компании вдруг дорожают независимо от её действий. Учредители не вносят дополнительных вкладов, компания ничего не продаёт. Просто конъюнктура рынка складывается благоприятным образом. Это называется рыночной капитализацией.
Главных источников добавочного капитала три:
-
переоценка внеоборотных активов;
-
эмиссионный доход;
-
положительные курсовые разницы по вкладам в уставный капитал в иностранной валюте.
Это только на первый взгляд звучит сложно. Ловите примеры.
Пример 3.
В 2009 году ООО «Рога и копыта» купило склад в деревне Новогадюкино за 1 млн руб. Деревня расположена всего в 10 километрах от города. От трассы до неё пара километров разбитой грунтовки, чтобы проехать по которой весной и осенью на помощь фурам приходится звать трактор. В 2018 году в Новогадюкино проложили асфальтовую дорогу. Спрос на недвижимость вырос. Теперь, судя по объявлениям о купле-продаже коммерческой недвижимости, склад можно продать за 5 млн руб. Бухгалтер дооценивает склад до рыночной стоимости. 4 млн руб. разницы — это добавочный капитал.
В действующей форме бухгалтерского баланса переоценка внеоборотных активов показывается отдельно от остальных составляющих добавочного капитала. Это сделано, чтобы пользователь отчётности понимал: сумма может уйти так же легко, как и пришла. Если рыночная цена снизится — будет проведена уценка и добавочный капитал уменьшится. С другими компонентами добавочного капитала такого не произойдет — их величина фиксируется в момент образования и больше не меняется.
Пример 4.
ПАО «Мечта инвестора» размещает на бирже акции, чтобы привлечь внешнее финансирование. Это называется эмиссия акций. Номинал одной акции — 100 руб. Всего выпускается 1000 акций. Основной бизнес компании — производство чудо-устройств, которые превращают любой мусор в еду. Рынок позитивно оценивает перспективы продаж таких девайсов, поэтому акции выкупаются по 150 руб. Итого компания получает не 100 тыс. руб., а 150 тыс. руб. Из них 100 тыс. руб. — уставный капитал, а 50 тыс. руб. — эмиссионный доход, который формирует добавочный капитал.
Пример 5.
Один из учредителей ООО «Интернациональная банда» — иностранец. Второй — дорогой россиянин. Они договариваются скинуться в уставный капитал по 60 тыс. руб. Но первому проще перевести в оплату своего вклада доллары — они как раз пригодятся для оплаты первой партии импортных товаров.
Когда учредители скрепили отношения документально, официальный курс доллара был 60 руб. Поэтому в учредительных документах зафиксировали, что вклад иностранца составляет 1 тыс. долларов. Когда валюта поступила в банк, курс подрос до 63 руб. за доллар. Компания получила обещанную тысячу долларов, но в рублях это тысяча стоит на 3 тыс. больше. Это превышение называется положительной курсовой разницей. Если бы доллар подешевел, курсовая разница была бы отрицательной. А так 3 тыс. руб. включаются в добавочный капитал.
Резюмирую: добавочный капитал — это добавка к стоимости активов компании, которую даёт рынок. Её можно съесть учредителям, но лучше оставить на развитие бизнеса.
Резервный капитал
Резервный капитал (Reserves) — собственный источник активов компании, предназначенный для покрытия возможных убытков. Акционерные общества за счёт резервного капитала могут погашать выпущенные облигации и выкупать собственные акции — углубляться в это не буду.
По экономической сущности резервный капитал — искусственно выделяемая часть чистой прибыли. Работает это так.
-
Получили чистую прибыль.
-
Отщипнули от неё кусочек в резервный капитал.
-
Остаток пошел на дивиденды и формирование нераспределенной прибыли.
Величина резервного капитала определяется Уставом компании, а размеры ежегодно отщипываемых кусочков чистой прибыли — протоколами общих собраний участников. ООО создавать резервный капитал не обязаны, но имеют право в соответствии со статьей 30 закона № 14-ФЗ. В отношении АО такой вольницы статья 35 закона № 208-ФЗ не допускает: резервный капитал формируется в размере не меньше 5% от уставного капитала.
Пример 6.
Участники ООО «Рога и копыта» в Уставе предусмотрели создание резервного капитала 10 тыс. руб. отчислениями по 5% от чистой прибыли до его полного формирования. Прибыль за первый год деятельности составила 100 тыс. руб., за второй — 200 тыс. руб. Значит, в первый год 5 тыс. руб. (100 тыс. руб. * 5%) уйдёт в резервный капитал, а 95 тыс. руб. можно распределить между собственниками и оставить на развитие компании. Во второй год 5% от чистой прибыли составит 10 тыс. руб. Но в резервном капитале уже есть 5 тыс. руб. с прошлого года. Поэтому достаточно отчислить 5 тыс. руб., а 195 тыс. руб. можно распределить или оставить.
Это механика. Теперь поговорим о сущности. Вот для чего нужен резервный капитал. И это нужно понимать собственникам ООО, которые часто не создают его, потому что не обязаны.
Покрытие убытков. Отчисления в резервный капитал означают, что в компании гарантированно остаются активы на эту сумму. То есть часть прибыли прошлых лет «замораживается» в этих активах (на бухгалтерском — капитализируется). Если в будущем компания получит убыток, капитализированная прибыль позволит полностью покрыть или хотя бы уменьшить его за счёт прямых выплат денег или продажи других активов. Это как откладывать копеечку на чёрный день.
Развитие компании. Если резервного капитала нет, а собственники компании жадные, есть риск ежегодного распределения всей чистой прибыли. В этом случае компании не на что развиваться. Создание резервного капитала — мера защиты от недальновидных действий собственников.
Пример 7.
Участники ООО «Рога и копыта» распределили всю полученную за два года прибыль в свою пользу. На третий год существования компании в недрах Сколково придумали и запатентовали технологию нанополировки копыт. Отполированные вручную копыта стали хуже продаваться, из-за этого доходы сократились. Пришлось купить лицензию на использование новой технологии — из-за этого выросли расходы. В результате убыток за третий год составил 8 тыс. руб. К счастью, у компании были активы, стоимостью 10 тыс. руб., капитализированные в резервном капитале. Поэтому бежать в банк за кредитом не пришлось. С прибылей следующих лет нужно будет вернуть в резервный капитал эти 8 тыс. руб., а к распределению оставшейся части подойти разумнее.
Резюмирую: резервный капитал — это часть прибыли, которая гарантированно остаётся в компании. ООО может обойтись без него, но с ним надежнее.
Если вам понравился этот пост, подписывайтесь на меня в Telegram, Дзене и YouTube – там ещё много интересного!
Уставный капитал — обязательная сумма, которая должна быть у организации: это ее чистые активы, которые показывают распределение долей участников компании. Расскажем, как и когда формировать уставный капитал, где хранить и можно ли его тратить.
Что такое уставный капитал
Участники при создании ООО вносят в устав сумму капитала организации и оговаривают доли каждого учредителя — потому капитал и называется уставным. Хотя еще одно место, где он фиксируется, — учредительный договор. Сумма выражена в рублях, и позже ее можно изменить, правда для этого придется перерегистрировать учредительные документы.
У капитала есть три базовые функции:
- Распределительная — показывает, кто из участников и в каком соотношении владеет организацией. Скажем, при создании ООО «Пирамида» с уставным капиталом 10 000 рублей один участник вложил 4 000 рублей, а второй — 6 000 рублей. Это значит, первому участнику принадлежит 40% голосов при решении вопросов, а второму — 60%. Правда не всегда доля определяет объем прав, иногда это особо оговаривается в уставе.
Еще один момент — распределение чистой прибыли. Когда участники делят чистую прибыль и получают дивиденды по итогам квартала, полугодия или года, это делается пропорционально долям каждого в уставном капитале. Скажем, чистая прибыль за квартал составила 500 тыс. рублей, тогда первый участник получит 200 тыс. рублей, а второй — 300 тыс. рублей (ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998). С этих сумм нужно будет удержать НДФЛ 13%.
- Гарантийная — спорная функция, но все же уставный капитал — это минимальный размер имущества организации, он показывает, сколько активов принадлежит участникам. Поэтому чистые активы не могут быть ниже уставного капитала. Если компания обанкротится, кредиторы смогут получить свою часть из капитала.
- Чистые активы — это разница между стоимостью активов на балансе и размером всех долгов организации. Если чистые активы год за годом меньше уставного капитала, то его либо номинально уменьшают и перерегистрируют устав, либо ликвидируют само общество, если уменьшать капитал уже некуда — он не может быть ниже 10 000 рублей.
- Репутационная — чем выше уставный капитал, тем солиднее выглядит компания в глазах контрагентов. Скорее всего иметь дело захотят с юрлицом, у которого капитал — 300 000 рублей, а не 10 000. Правда крупный уставный капитал все равно не гарантирует от проблем, и проверять контрагента на благонадежность нужно по комплексу признаков. Это в западном мире уставный капитал — важная графа в финансовом анализе потенциального партнера, а в России это, скорее, формальность.
В каком виде вносят уставный капитал
Участники могут оплатить капитал имуществом, инструментами, вещами, облигациями и долями в акциях других компаний и обществ, интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах.
При этом минимальный размер уставного капитала обязательно вносится деньгами. Скажем, если организация заявляет капитал в 100 000 рублей, то хотя бы 10 000 из них участники оплачивают в рублях.
Когда оплачивают уставный капитал
Срок, который дается для оплаты капитала с момента регистрации ООО, — 4 месяца. Пока доля не оплачена, участник не имеет права голоса на собраниях (если устав не предусматривает иного), но по долгам организации он уже несет ответственность. Если в течение 4 месяцев участник не внесет свою долю — она может перейти к обществу и распределиться между другими участниками.
Как вносить уставный капитал
Участник может внести капитал разными способами:
- На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
- Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
- Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.
Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.
Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинальная связана с заявленным УК в уставе: скажем, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадележит поровну двум участникам, то доля каждого в уставе будет записана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит больше миллиона. 5 000 — это номинальная доля, которую юридически имеет каждый учредитель.
А действительная стоимость доли зависит от чистых активов организации — то есть разницы между балансовыми активами и долгами ООО. Если стоимость чистых активов ООО «Гранат» равна 1 млн рублей, то действительная стоимость доли каждого учредителя — 500 тыс. рублей.
Что можно сделать со своей долей
Участник может «пользоваться» своей долей в обществе, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — долей можно распорядиться и передать ее на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может быть сделка или передача доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.
- Продажа доли зависит от того, кто покупает долю. Если это другой учредитель, то все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после этого изменения нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же долю планируют продать стороннему лицу, то нужно руководствоваться уставом. В нем может быть пункт о преимущественном праве покупки доли, и право это принадлежит другим участникам. Только при отказе других участников от покупки можно продать долю стороннему человеку. Еще в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если долю продали новому человеку, изменения тоже надо регистрировать в ЕГРЮЛ.
- Дарение доли проводят по договору дарения, и в этом случае норма о преимущественном праве не применяется, с этим согласен в том числе Верховный суд. Так что участники часто продают долю в организации под видом дарения, чтобы не соблюдать пункт о преимущественном праве, но такую сделку суд может признать недействительной.
Как увеличить или уменьшить уставный капитал
Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.
Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).
Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.
Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.
Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.
Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей.
Надо ли хранить уставный капитал
У организаций нет обязанности выделять сумму уставного капитала и хранить ее на счете или в сундуке. Это условная величина, а не имущество или сумма реальных денег. На счете, в кассе или в основных средствах может становиться больше или меньше денег, но это не влияет на размер капитала.
Можно ли тратить уставный капитал
По той же самой логике, уставный капитал — это не неприкосновенный запас, который нельзя расходовать. Скажем, когда участник переводит на расчетный счет свою долю в деньгах, общество может потратить эти деньги на цели бизнеса. Главное условие — по итогам финансового года стоимость чистых активов не должна быть меньше уставного капитала.
Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации
При ликвидации прежде всего компания рассчитывается по долгам. Если после этого остаются деньги или имущество, их распределяют между участниками пропорционально долям в капитале.
Проводки по уставному капиталу
Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.
Вот список типовых проводок при работе с капиталом:
- отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
- сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
- уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
- уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
- уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
- увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
- увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
- увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80
В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».
Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.