Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
В
современном корпоративном менеджменте
можно выделить множество разнообразных
типов слияния и поглощения компаний.
Считаем, что в качестве наиболее важных
признаков классификации этих процессов
можно назвать (см. рис. 1):
-
характер
интеграции компаний; -
национальную
принадлежность объединяемых компаний; -
отношение компаний
к слияниям; -
способ объединения
потенциала; -
условия слияния;
-
механизм слияния.
Рисунок
1. Классификация типов слияний и поглощений
компаний
Остановимся
на наиболее часто встречающихся видах
слияния компаний. В зависимости от
характера интеграции компаний
целесообразно выделять следующие
виды:
-
горизонтальные
слияния
– объединение
компаний одной отрасли, производящих
одно и то же изделие или осуществляющих
одни и те же стадии производства; -
вертикальные
слияния
– объединение
компаний разных отраслей, связанных
технологическим процессом производства
готового продукта, т.е. расширение
компанией-покупателем своей деятельности
либо на предыдущие производственные
стадии, вплоть до источников сырья,
либо на последующие – до конечного
потребителя. Например, слияние
горнодобывающих, металлургических
и машиностроительных компаний; -
родовые слияния
– объединение компаний, выпускающих
взаимосвязанные товары. Например,
фирма, производящая фотоаппараты,
объединяется с фирмой, производящей
фотопленку или химреактивы для
фотографирования; -
конгломератные
слияния
– объединение компаний различных
отраслей без наличия производственной
общности, т.е. слияние такого типа –
это слияние фирмы одной отрасли с фирмой
другой отрасли, не являющейся ни
поставщиком, ни потребителем, ни
конкурентом. В рамках конгломерата
объединяемые компании не имеют ни
технологического, ни целевого
единства с основной сферой деятельности
фирмы-интегратора. Профилирующее
производство в такого вида объединениях
принимает расплывчатые очертания или
исчезает вовсе.
В свою
очередь можно выделить три разновидности
конгломератных слияний:
-
Слияния с
расширением продуктовой линии
(product line extension mergers), т.е. соединение
неконкурирующих продуктов, каналы
реализации и процесс производства
которых похожи. В качестве примера
можно привести приобретение компанией
Procter & Gamble, ведущим производителем
моющих средств, фирмы Clorox – производителя
отбеливающих веществ для белья. -
Слияния с
расширением рынка
(market extension mergers), т.е. приобретение
дополнительных каналов реализации
продукции, например, супермаркетов,
в географических районах, которые ранее
не обслуживались. -
Чистые
конгломератные слияния,
не предполагающие никакой общности.
В
зависимости от национальной принадлежности
объединяемых компаний можно выделить
два вида слияния компаний:
– национальные
слияния – объединение компаний,
находящихся в рамках одного государства;
– транснациональные
слияния – слияния компаний, находящихся
в разных странах (transnational merger), приобретение
компаний в других странах (cross-border
acquisition).
Учитывая
глобализацию хозяйственной деятельности,
в современных условиях характерной
чертой становится слияние и поглощение
не только компаний разных стран, но и
транснациональных корпораций.
В
зависимости от отношения управленческого
персонала компаний к сделке по слиянию
или поглощению компании можно выделить:
-
дружественные
слияния
– слияния, при которых руководящий
состав и акционеры приобретающей и
приобретаемой (целевой, выбранной
для покупки) компаний поддерживают
данную сделку; -
враждебные
слияния
– слияния и поглощения, при которых
руководящий состав целевой компании
(компании-мишени) не согласен с готовящейся
сделкой и осуществляет ряд противозахватных
мероприятий. В этом случае приобретающей
компании приходится вести на рынке
ценных бумаг действия против целевой
компании с целью ее поглощения.
В
зависимости от способа объединения
потенциала можно выделить следующие
типы слияния:
-
корпоративные
альянсы
– это
объединение двух или нескольких
компаний, сконцентрированное на
конкретном отдельном направлении
бизнеса, обеспечивающее получение
синергетического эффекта только в этом
направлении, в остальных же видах
деятельности фирмы действуют
самостоятельно. Компании для этих целей
могут создавать совместные структуры,
например, совместные предприятия; -
корпорации
– этот тип слияния имеет место тогда,
когда объединяются все активы вовлекаемых
в сделку фирм.
В свою
очередь, в зависимости от того, какой
потенциал в ходе слияния объединяется,
можно выделить:
-
производственные
слияния
– это слияния,
при которых объединяются производственные
мощности двух или нескольких компаний
с целью получения синергетического
эффекта за счет увеличения масштабов
деятельности; -
чисто финансовые
слияния
– это слияния, при которых объединившиеся
компании не действуют как единое целое,
при этом не ожидается существенной
производственной экономии, но имеет
место централизация финансовой политики,
способствующая усилению позиций на
рынке ценных бумаг, в финансировании
инновационных проектов.
Слияния
могут осуществляться на паритетных
условиях (“пятьдесят на пятьдесят”).
Однако накопленный опыт свидетельствует
о том, что “модель равенства” является
самым трудным вариантом интеграции.
Любое слияние в результате может
завершиться поглощением.
В
зарубежной практике можно выделить
также следующие виды слияний компаний:
-
слияние компаний,
функционально связанных по линии
производства или сбыта продукции
(product extension merger); -
слияние, в результате
которого возникает новое юридическое
лицо (statutory merger); -
полное поглощение
(full acquisition) или частичное поглощение
(partial acquisition); -
прямое
слияние
(outright merger); -
слияние компаний,
сопровождающееся обменом акций между
участниками (stock-swap merger); -
поглощение компании
с присоединением активов по полной
стоимости (purchase acquisition) и т.п.
Тип
слияний зависит от ситуации на рынке,
а также от стратегии деятельности
компаний и ресурсов, которыми они
располагают.
Слияния
и поглощения компаний имеют свои
особенности в разных странах или регионах
мира. Так, например, в отличие от США,
где происходят, прежде всего, слияния
или поглощения крупных фирм, в Европе
идет поглощение мелких и средних
компаний, семейных фирм, небольших
акционерных обществ смежных отраслей.
Соседние файлы в предмете Организационные формы ПФИ и ЗСП
- #
- #
- #
16.12.201369.12 Кб15Практикум по ЗСП.xls
Библиографическое описание:
Зеленский, С. Ю. Виды и этапы сделок по слиянию и поглощению компаний / С. Ю. Зеленский, Т. В. Комарова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2014. — № 19 (78). — С. 304-306. — URL: https://moluch.ru/archive/78/13517/ (дата обращения: 23.03.2023).
В наши дни тема транснациональных корпораций является как никогда актуальной, потому что именно они являются «тяжеловесами», которые не только влияют на развитие мировой экономики, но и выбирают направление ее развития. Существенную значимость транснациональным корпорациям придает следующий неоспоримый факт того, что эти компании производят 65–75 % мирового ВВП. В основе данного успеха лежит множество факторов: уникальность продукции, наличие ресурсов и их количество, наличие грамотного управленческого звена компании и многое другое. Но необходимо выделить один наиболее важный фактор, такой как стратегия компании, потому что именно с ее помощью компания формирует свой дальнейший путь развития, обозначая на этом пути цели, которые будут служить ориентиром выполнения данной стратегии. За то время, которое существуют ТНК появилось множество различных стратегий развития компаний, в основе которых лежат такие базовые (эталонные) стратегии, как стратегия концентрированного роста, диверсифицированного роста, интегрированного роста, стратегия сокращения, а также стратегия слияния и поглощения. В последние десятилетия стратегия слияния и поглощения получила наибольшую популярность. Каждый год можно наблюдать за фактом увеличения числа сделок по слиянию и поглощению. Сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций.
Можно отметить ряд причин увеличения числа слияний и поглощений среди компаний:
— Во-первых, в условиях перехода к информационному обществу и усиления международной конкуренции слияния и поглощения являются самым быстрым и дешевым способом установления присутствия ТНК на важнейших мировых рынках и дают им доступ к всевозможным ресурсам.
— Во-вторых, в условиях глобализации разворачивается борьба за размер корпораций, который становится важнейшим параметром ее деятельности. Крупные компании в настоящий момент имеют мощную финансовую, управленческую и производственную структуру, что делает их экономически устойчивыми и независимыми от состояния дел в отдельно взятой стране, секторе экономики или регионе. [1]
— В-третьих, только крупные фирмы имеют большие возможности привлечь достаточное количество производственных и финансовых ресурсов для осуществления необходимых НИОКР и удержания технологического лидерства, что является в настоящее время важнейшим конкурентным преимуществом. К этому следует добавить желание ТНК максимизировать свою долю на рынке и соответственно увеличить прибыльность операций, а также расчет на увеличение краткосрочной капитализации компании, что зачастую сопровождает сделки по слияниям и поглощениям.
В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды [2]:
1. Вертикальные слияния — слияние компаний, ведущих свою деятельность в разных отраслях, но связанных технологическим процессом производства продукции. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных;
2. Горизонтальные слияния — вид объединения, при котором компаний функционируют в одной и той же отрасли, производят смежную продукцию и осуществляющие одни и те же этапы производства;
3. Конгломератные слияния — слияние компаний различных отраслей, деятельность которых не имеет друг к другу никакого отношения, без наличия производственной общности.
4. Родовые слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, компания, производящая мобильные телефоны, объединяется с компанией, производящей фотокамеры для телефонов.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:
Национальные слияния — слияние компаний, которые ведут свой бизнес на территории одной страны;
Транснациональные слияния — слияния компаний, ведущих свою деятельность на территории разных стран.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить: [6]
A) Дружественные слияния — компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95–100 % акций менеджменту приобретаемой компании.
B) Враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководство компании несогласно с готовящейся сделкой и осуществляет ряд контрмер. Компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам приобретаемой компании (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке.
Процесс слияния и поглощения может быть разделен на несколько этапов: [8]
Этап 1. Первый шаг заключается в том, чтобы оценить собственную ситуацию и определить должна ли быть реализована сделка по слиянию или поглощению. Если компания ожидает, что в будущем будет существовать много препятствий для развития и речь идет о сохранении ключевых компетенций: доли рынка, рентабельности и других ключевых факторов, в таком случае сделка по слиянию и поглощению может быть полезна.
Следующее, что необходимо сделать, это оценить компанию. Если компания недооценена, в таком случае она может стать целью слияния или поглощения. Таким образом, на первом этапе необходимо ответить на следующие два вопроса: 1. Верно ли оценена компания? 2. Поможет ли сделка по слиянию и поглощению улучшить стоимость компании?
Этап 2. Второй этап процесса слияния и поглощения включает в себя поиск возможных кандидатов для сделки. Компании-цели должны соответствовать ряду стратегических критериев компании, которая собирается ее поглотить. Например, драйверы продуктивности работы должны подходить приобретающей компании. Совместимость должна оцениваться по целому ряду критериев — относительный размер компании, вид бизнеса, структура капитала, сильные и слабые стороны, ключевые компетенции, рынки и др.
Этап 3. Третий этап связан с более детальным анализом компании-цели. Здесь необходимо убедиться, что компания-цель, действительно, подходит по всем параметрам компании, собирающейся производить сделку по слиянию или поглощению. Третий этап включает в себя тщательный анализ компании-цели, а именно: анализ различных операций, стратегии, финансовых показателей.
Главная цель данного третьего этапа это выявление того, каким образом и в каких направлениям может быть достигнут эффект синергии в результате следки слияния или поглощения.
Таблица 2
Подсчет стоимость консолидированной компании
Стоимость компании-покупателя |
300 млн. долл. |
Стоимость компании-цели |
50 млн. долл. |
Эффект синергии |
20 млн. долл. |
Затраты в процессе сделки слияния или поглощения |
(2 млн. долл.) |
Стоимость консолидированной компании |
368 млн. долл. |
Источник: Matt H. Evans Excellence in Financial Management Course 7: Mergers & Acquisitions. — 2011. Vol. 3, № 58.
Этап 4. Когда компания-покупатель обладает подробной информацией о компании-цели, необходимо начинать процесс переговоров по поводу сделки.
Наиболее распространенный подход к приобретению другой компании является заключения соглашения по сделке путем переговоров. Такого рода сделка называется «медвежьи объятия» и является наиболее предпочтительным для обеих сторон. В случае если возникает сопротивление к сделке со стороны компании-цели, то компания-покупатель начинает частичное поглощение активов компании-цели, что таким образом служит точной опоры для дальнейших действий по поглощению для компании-покупателя.
Этап 5. Если сделка проходит успешно, то обе компании объявляют соглашение о слиянии или поглощении двух компаний. Данной соглашение подводит к последнему пятому этапу — процессу интеграции двух компаний. Каждая компания отличается от другой своей организационной культурой, информационными системами, стратегиями, в результате, интеграция двух компаний становится наиболее трудным этапом этой серьезной сделки. Теперь когда две компании, несмотря на эти различия, должны быть интегрированы так, чтобы работа консолидированной компании была эффективной.
Процесс интеграции может проходить на трех уровнях: [3]
1. Полная интеграция. Все функции (продажи, маркетинг, финансы и др.) будут объединены в одной новой компании. Это позволяет консолидированной компании использовать наилучшую практику двух компаний.
2. Частичная интеграция. Некоторые ключевые функции будут объединены в новой компании. Но стратегические решения будут сконцентрированы в одной компании, тем не менее, оперативные решение будут приниматься автономно.
3. Минимальная интеграция. Для устранения повторяющихся функций, некоторые департаменты будут объединены в один, также возможно и сокращение одинаковых должностей. Стратегические и оперативные решения остаются децентрализованными и автономными.
В заключение необходимо сказать, что сделки по слиянию и поглощению играют значительную роль в развитии компании, они помогают добиться повышения экономических показателей за счет эффекта масштаба, синергии, а также аккумулирования профессиональных сотрудников.
Литература:
1. Баккер Г., Хелминк Д. Как успешно объединить две компании. — М.: Гревцов Паблишер, 2010.
2. Гончаренко Е. О. Бизнес-курс. МВА. Слияния и поглощения. — ИДДК, 2006.
3. Ендовицкий Д. А., Соболева В. Е. Экономический анализ слияний/поглощений компаний. — М.: КноРус, 2010.
4. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. — СПб.: Питер, 2009.
5. Радыгин А. В. Слияния и поглощения в корпоративном секторе // Вопросы экономики. — 2002. — № 12.
6. Соколов М. А. Слияния и поглощения как механизм стратегического развития компании // Экономика и управление. — 2011. — № 6.
7. Соловьева Т. Р. Практика слияния и поглощения на белорусском рынке // Слияния и поглощения. — 2007. — № 03.
8. Matt H. Evans Excellence in Financial Management Course 7: Mergers & Acquisitions. — 2011. Vol. 3, № 58.
Основные термины (генерируются автоматически): компания, поглощение, слияние, консолидированная компания, сделка, слияние компаний, этап, мировая экономика, процесс интеграции, тендерное предложение.
1
Первый слайд презентации: Слияния и поглощения, и их сущность
Изображение слайда
Слияния ( mergers ), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна.
Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию ( mergers ) и поглощению ( acquisitions ).
Изображение слайда
Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке
Изображение слайда
4
Слайд 4: Основные стратегии, или концепции, развития:
· Усиление основных направлений своей деятельности
· Диверсификация деятельности
· Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности
Деятельность по слияниям/поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы.
Изображение слайда
· Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка
·
Изображение слайда
Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции – то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия
·
Изображение слайда
Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.
Изображение слайда
8
Слайд 8: Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Наиболее важные признаки классификации этих процессов :
характер интеграции компаний;
национальную принадлежность объединяемых компаний;
отношение компаний к слияниям;
способ объединения потенциала;
условия слияния;
механизм слияния.
Изображение слайда
Изображение слайда
10
Слайд 10: В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:
горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
Изображение слайда
родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.
Изображение слайда
12
Слайд 12: Три разновидности конгломератных слияний:
Слияния с расширением продуктовой линии ( product line extension mergers ), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
Слияния с расширением рынка ( market extension mergers ), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.
Изображение слайда
13
Слайд 13: В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:
– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах ( transnational merger ), приобретение компаний в других странах ( cross-border acquisition ).
Изображение слайда
14
Слайд 14: В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.
Изображение слайда
15
Слайд 15: В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:
корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.
Изображение слайда
16
Слайд 16: В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:
производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.
Изображение слайда
17
Слайд 17: В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:
слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции ( product extension merger );
слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо ( statutory merger );
полное поглощение ( full acquisition ) или частичное поглощение ( partial acquisition );
прямое слияние ( outright merger );
слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками ( stock-swap merger );
поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости ( purchase acquisition ) и т.п.
Изображение слайда
18
Слайд 18: Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:
волна слияний 1887-1904 гг.;
слияния компаний в 1916-1929 гг.;
волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;
волна слияний в 80-х годах;
слияния во второй половине 90-х годов.
Изображение слайда
19
Слайд 19: Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний
Волна слияний компаний
Краткая характеристика периода слияния компаний
1887-1904 гг.
Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.
1916-1929 гг.
В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.
60-70-е годы
Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.
80-е годы
В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.
вторая половина 90-х годов
Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.
Изображение слайда
20
Слайд 20: Основные мотивы слияния и поглощений компаний
Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:
экономии, обусловленной масштабами деятельности;
комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
взаимодополняемости в области НИОКР.
Изображение слайда
Изображение слайда
22
Слайд 22: Механизм слияний и поглощений компаний Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
правильно выбрать организационную форму сделки;
обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Изображение слайда
23
Слайд 23: Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний :
объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);
объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;
покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.
Изображение слайда
24
Слайд 24: Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:
компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.
Изображение слайда
Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.
Изображение слайда
По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств.
А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.
Изображение слайда
27
Слайд 27: Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:
неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.
Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.
Изображение слайда
28
Слайд 28: Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке
Вид защиты
Краткая характеристика вида защиты
Внесение изменений в устав корпорации (“ противоакульи ” поправки к уставу)
Ротация совета директоров : совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.
Сверхбольшинство : утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%.
Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).
Изменение места регистрации корпорации
Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.
“Ядовитая пилюля”
Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.
Выпуск акций с более высокими правами голоса
Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.
Выкуп с использованием заемных средств
Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.
Изображение слайда
29
Последний слайд презентации: Слияния и поглощения, и их сущность
Вид защиты
Краткая характеристика вида защиты
Защита Пэкмена
Контрнападение на акции захватчика.
Тяжба
Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
Слияние с “белым рыцарем”
В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.
“Зеленая броня”
Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.
Заключение контрактов на управление
Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет.
Реструктуризация активов
Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.
Реструктуризация обязательств
Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.
Изображение слайда
Полина Михайловна Копруджу
Эксперт по предмету «Экономика предприятия»
преподавательский стаж — 8 лет
Задать вопрос автору статьи
Сущность понятия «слияние экономических субъектов»
Определение 1
Слияние – это сделка, в результате осуществления которой из двух или более фирм организовывается одна.
Как правило, основная причина, по которой могут проводиться сделки слияний и поглощений – это максимизация чистого дохода. Важнейший мотив большей части таких сделок – это так называемый синергический эффект, в рамках которого предполагается взаимодополняющее сотрудничество нескольких экономических субъектов, в рамках которого может быть достигнут наилучший результат деятельности и получение наибольшего размера прибыли.
Однако, для заключения сделок слияний и поглощений существуют и прочие мотивы. Например, в качестве мотива можно рассматривать потенциальную возможность получения дополнительных скидок, выгодных условий сотрудничества у поставщиков товаров, услуг вследствие роста величины закупок. Также в рамках сделок слияний и поглощений может быть реализована совместная деятельность в области инновационных разработок, которые требуют объединения не только финансовых, но и интеллектуальных ресурсов. Одним из мотивов слияний и поглощений компаний можно назвать снижение налоговых платежей за счет получения от государства различного рода льгот. Например, компания №1 получает достаточно высокий уровень прибыли, вследствие чего уплачивает достаточно много налогов. В то же время компания №2 получает гораздо меньшую прибыль, но в то же время получает от государства налоговые льготы. Таким образом, купив компанию №2 компания №1 вправе применять налоговые льготы во вновь организованной организации. В отдельных случаях при реорганизации фирмы после банкротства она вправе перенести полученные убытки на прибыль будущих периодов, которая облагается налогом и таким образом снижать налоговую базу. Стоит отметить, что реализовать подобные действия удается не всегда.
Сделаем домашку
с вашим ребенком за 380 ₽
Уделите время себе, а мы сделаем всю домашку с вашим ребенком в режиме online
На сегодняшний день сделки и слияний компаний могут быть также направлены на улучшение результатов деятельности за счёт наличия у организующихся компаний взаимодополняющих ресурсов. Стоит отметить, что вместе данные фирмы могут быть оценены дороже, чем по отдельности.
Виды и методы слияний
Слияния могут быть проклассифицированы различным образом, так, например, в зависимости от интеграции можно выделить следующие виды слияний:
- горизонтальные слияния, под которыми понимают объединение фирм одной отрасли, которые производят аналогичные изделия или же производственный процесс которых похож. Основной целью подобных слияний можно назвать желание получать готовые производственные площади, инновационные патенты, лицензии и т.д.
- вертикальные слияния, под которыми понимают объединение фирм различных отраслей, которые тесно связаны технологическим процессом производства готового продукта, т.е. такие расширения дают возможность одной из компании расширять свою деятельность;
- родовые слияния, под которыми понимают объединение фирм, которые производят взаимосвязанные товары. Родовые слияния также называют однородными, как правило, реорганизуемые фирмы представляют собой родственные экономические субъекты, но не выпускающие аналогичную продукцию (как в рамках горизонтального слияния) и в то же время не состоящие в отношениях производитель-поставщик (как в рамках вертикального слияния).
- конгломератные слияния, под которыми понимают объединение фирм различных отраслей, без наличия производственной общности, таким образом, подобные слияния представляют собой слияние компаний одной отрасли с компаниями другой отрасли, которые не являются ни поставщиками, ни покупателями, ни конкурентами;
- слияния с расширением продуктовой линии, в рамках которых могут быть объединены фирмы, производящие неконкурирующие продукты, имеющие различные каналы реализации, но процессы производства которых похожи.
- слияния с расширением рынка, т.е. в рамках такого слияния реализовано приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
- чистое конгломератное слияние, в рамках которого не предполагается никакой производственной мощности.
«Виды и методы слияния» 👇
В зависимости от национальной принадлежности фирм, которые участвуют в слиянии, на сегодняшний день выделяют:
- национальные слияния, которые представляют собой объединение фирм, которые функционируют в рамках одной страны;
- транснациональные слияния, которые представляют собой объединение фирм, которые функционируют в рамках различных стран.
В зависимости от отношения управленческого персонала фирмы непосредственно к сделке реорганизации можно выделить:
- дружественные слияния, которые представляют собой слияние, при которых руководство компаний и акционеры компаний поддерживают заключение такой сделки;
- враждебные слияния, которые представляют собой слияния, при которых руководство компаний и акционеры компаний выступают против заключения такой сделки.
В зависимости от масштабов методы слияния можно выделить:
- организация корпоративных альянсов, в рамках которых предполагается объединение нескольких фирм, которые сконцентрированы на отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта исключительно в этом направлении, в остальных же видах деятельности компании функционируют самостоятельно/;
- организация корпораций, в рамках которых объединяются все активы вовлеченных в сделку компаний.
В зависимости от того, какой потенциал в рамках реорганизации объединяется, можно выделить:
- производственные слияния, т.е. сделки при которых объединяются производственные мощности нескольких фирм для получения максимального синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- чисто финансовые слияния, т.е. сделки при которых объединившиеся фирмы не функционируют как единое целое, при этом не ожидается значительно производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, которая в значительной мере способствует усилению позиций на РЦБ, в финансировании инновационных проектов.
Находи статьи и создавай свой список литературы по ГОСТу
Поиск по теме