Как сформировать уставный капитал при реорганизации в форме присоединения?
Добрый день! Уважаемые форумчане прошу помощи разобраться с формированием уставного капитала при реорганизации в форме присоеденинения, т.к. голова уже кругом. Есть две ООО. ООО «А» с уставным капиталом 10 000 руб. , в составе два участника (ФЛ) доли распределены 50/50 и ООО «Б» с уставным капиталом 10 000 руб., в составе один участник (ФЛ) 100% доли (он же один из участников ООО А). Хотим присоединить ООО Б к ООО А. Получается при присоединении размер УК ООО А увеличивается на УК ООО Б. Следовательно, УК ООО А становится 20 000 руб. и доли распределяются между участниками 75/25 (один 15 т.р., второй 5 т.р)? Или мы договором можем распределить доли 50/50? Т.е. УК увеличивается, а доли становятся не 75/25, а 50/50. Или доли должны быть пропорциональны? Можем ли мы вообще не увеличивать УК ОООА и не придется ли в таком случае уменьшать УК, т.к. мы его не увеличили на сумму УК присоединяемого вклада? Заранее благодарю за помощь.
Добрый день!
Уставный капитал при присоединении определяется самими учредителями.
И вариантов здесь много.
Например:
— уставный капитал реорганизуемой фирмы после присоединения остаётся прежним (10 000), соотношение долей остаётся прежним: 50/50;
— уставный капитал прежний, но соотношение долей учредители решили поменять;
— уставный капитал = сумме двух УК (10 000 + 10 000 = 20 000), соотношение долей — по сумме долей каждого: 75/25 или 15 000 / 5 000.
В первом случае устав может даже и не изменятся. В двух других нужно уточнение устава.
Могут быть и другие варианты — всё в руках участником (учредителей).
Вступительный баланс обновлённой фирмы составляется построчным сложением показателей заключительного баланса присоединяемой фирмы и промежуточного баланса реорганизуемой фирмы. За исключением раздела «Капитал и резервы», основных средств и НМА.
Стоимость ОС и НМА, передаваемых при присоединении, учредители могут оценить не так, как они числятся в балансе присоединяемой фирмы. Но, как правило, этого не делают. И остаточная стоимость передаётся без изменения.
Величина уставного капитала определяется решением учредителей и устанавливается в Уставе.
Вот как в уставе указано, так и должно быть на балансе по счет 80.
То же самое с показателями добавочного, резервного и иных капиталов и фондов.
Так что, показатели раздела «Капитал и резервы» вполне могут отличаться от суммы показателей двух фирма.
Все отклонения от суммы регулируются показателем «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Этот показатель определяется самым последним и фактически расчетным путем — по разнице между активом и пассивом 😀.
И самый последний шаг при формировании вступительного баланса — определение суммы чистых активов и сравнение её с величиной уставного капитала.
Если чистые активы новой фирмы меньше уставного капитала, его (УК) надо уменьшить, а в вашем случае — ликвидировать ООО.
Или внести дополнительные взносы в имущество ООО для увеличения чистых активов и формирования добавочного капитала.
Успехов!
Получить ЭЦП по ускоренной процедуре и с полной техподдержкой
Александр Погребс, Спасибо за помощь! Можно я все таки уточню, можем ли мы уставной капитал установить в сумме 30 000 руб., как сложение двух УК, а доли распределить не 75/15 (т.к. у одного участника в первом ООО 10 т.р.+10 т.р. добавляется при присоединении, а у второго 10т.р. первого ООО), а 50/50 (15 т.р./на 15 т.р.)? Получается размер УК меняется вносим изменения в устав, регистрируем устав и номинальную стоимость доли каждого участника.
Участники хотят, чтоб доля была 50/50 после присоединения, увеличивать долю вторго после присоединения не рассматривают.
Добрый день!
Цитата (Chak17):можем ли мы уставной капитал установить в сумме 30 000 руб., как сложение двух УК
Про сложение я уже Вам писал. Вот только как складывать, чтобы получилось 30 000?
Цитата (Chak17):Есть две ООО. ООО «А» с уставным капиталом 10 000 руб. ,… и ООО «Б» с уставным капиталом 10 000 руб.
Цитата (Chak17):УК ООО А становится 20 000 руб.
20 000 + 10 000 = 20 000. А совсем не 30 000. 😀
Давайте пока об этом…
😀 все голова на месте, спасибо за помощь!
Проверьте коды ОКВЭД у «своего» ИП и его контрагентов
Добрый день!
Цитата (Chak17):😀 все голова на месте, спасибо за помощь!
Ну вот, а я только воздуха в грудь набрал — лекцию читать… 😀
Тогда, вдогонку замечу, что в Вашей ситуации учредители могут и 30000 рублей определить уставный капитал. Но тогда должны подумать над источником увеличения на 10 000 руб. Может быть есть добавочный капитал от пересчета ОС …
Успехов!
Дата публикации: 19.08.2016 04:14 (архив)
Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации её участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, способом закрепления которых является доля (акции) в уставном капитале общества.
Этим правам и обязанностям корреспондируют соответствующие права и обязанности общества.
Поскольку участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), что подтверждается его долей в уставном капитале организации (п. 1 ст. 66 ГК РФ), и неотъемлемо связано с правом участия в корпорации, а у корпорации имеется обязанность перед участником (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), участники присоединяемых обществ должны приобрести доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случаев, когда участником присоединяемого общества является само общество, к которому осуществляется присоединение.
В силу положений ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
В соответствии с положениями ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общее собрание акционеров обществ участвующих в присоединении принимает решение по вопросу реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопроса, в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение.
Таким образом, в силу указанных положений при реорганизации юридического лица путем присоединения договором о присоединении должны быть определены порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и размер этих долей.
В силу п. 3 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (Зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139) (далее – Приказ № 25), договор о присоединении и передаточный акт.
Для государственной регистрации увеличения уставного капитала юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в регистрирующий орган подлежит представлению заявление по форме Р13001, утвержденной Приказом № 25, с приложением документов поименованных в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, при этом, следует отметить, что такой пакет документов, подлежит представлению в регистрирующий орган после фактического внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в форме присоединения.
Добавить в «Нужное»
Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 8 июля 2019 г.
Содержание журнала № 14 за 2019 г.
Процедура присоединения завершена: в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества. Все его имущество и обязательства переданы правопреемнику. Теперь преемнику нужно все это отразить у себя в учете. Как правильно это сделать, как организовать учет после присоединения?
ООО + ООО: бухгалтерский учет у правопреемника
Как вести бухучет после реорганизации
На дату прекращения деятельности присоединяемого общества, указанную в ЕГРЮЛ, организация-правопреемник должнапп. 21, 25 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н:
•отразить в учете активы и обязательства, которые перешли к ней в результате реорганизации в виде вступительных остатков;
•сформировать уставный капитал (в соответствии с установленным в договоре о присоединении размером), а также показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Данные для переноса остатков нужно брать из заключительной бухотчетности присоединенного общества.
У организации-правопреемника в результате присоединения изменяется только объем имущества и обязательств, а текущий отчетный год не прерывается. Закрывать счета учета прибылей и убытков она не должна вплоть до формирования годовой бухотчетности.
Внимание
Чтобы разнести остатки по счетам правильно, важно определиться с рабочим планом счетов, ведь у реорганизуемых обществ он может различаться. Может быть разной и глубина аналитического учета. Поэтому нужно выбрать новую степень детализации учетной информации.
Утвердить рабочий план счетов как приложение к учетной политике можно в течение 90 дней со дня госрегистрации присоединенияп. 9 ПБУ 1/2008.
Заводим вступительные остатки
Данные заключительной отчетности присоединенного общества заводятся как вступительные остатки с применением вспомогательного счета 00. При составлении баланса он использоваться не будет. Остаток по счету 00 в итоге должен быть равен нулю.
При вводе остатков может оказаться, что единицы измерения по одним и тем же материальным ценностям в учете преемника и предшественника различаются. В этом случае можно принять МПЗ на учет в тех единицах, в которых они числились у присоединенного общества, а позже составить акт перевода в другие единицы, например из литров в метры кубические, из сантиметров в метры и т. д.
Пример формирования вступительных остатков может выглядеть так.
| Содержание операции | Дт | Кт |
| Приняты к учету материалы | 10 | 00 |
| Отражена дебиторская задолженность | 62 | 00 |
| Отражена кредиторская задолженность | 00 | 60 |
Сальдо по большинству счетов можно сразу перенести в учет правопреемника, но некоторые из них могут потребовать корректировок.
Определяем стоимость ОС для целей бухучета
Если имущество было передано по балансовой стоимости, то ОС у правопреемника будут приняты к учету в той же оценке, в которой они отражались в бухучете у его предшественника. Сделать это можно:
•или прямым переносом остатков со счетов 01 и 02 из оборотно-сальдовой ведомости присоединенного общества на день формирования им заключительной отчетности;
•или переносом на счет 01 остаточной стоимости по каждому инвентарному объекту, которая рассчитывается как разница остатков счетов 01 и 02 предшественника. Тогда полностью самортизированное имущество будет числиться на счете 01 в нулевой оценке.
В балансе данные по ОС в этих двух случаях будут одинаковыми.
Если передаваемое имущество оценено по рыночной стоимости, то и правопреемнику придется отразить его в учете по этой стоимости. И принять к учету на основании передаточного акта с учетом числовых показателей заключительной бухотчетности предшественника. Переносить остаточную стоимость из регистров присоединенного общества в этом случае не надо.
Если на момент формирования вступительных остатков по счетам срок полезного использования некоторых объектов будет меньше 12 месяцев, их все равно нужно учитывать как объекты ОС.
Амортизация по объектам ОС будет начисляться с 1-го числа месяца, следующего за месяцем принятия их к бухучету (внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного общества). Сумма амортизации определяется исходя из СПИ и способа начисления амортизации организации-правопреемника вне зависимости от СПИ и способа амортизации предшественникап. 14 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н.
Может так случиться, что правопреемник решит использовать полученное имущество иначе, чем его предшественник. Например, захочет сдать его в аренду. В этом случае целесообразно сразу же отразить ОС в составе доходных вложений.
Погашаем взаимные обязательства
При переносе остатков по таким счетам, как 58 «Финансовые вложения», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами», не нужно учитывать:
•доли участия одной реорганизуемой организации в уставном капитале другой. Исключение составляют только доли, которые в соответствии с договором о присоединении не погашаются. В этом случае присоединяющее общество отражает их как собственные доли, выкупленные у участников, и учитывает на счете 81 «Собственные акции (доли)»;
•векселя и облигации, выпущенные одной реорганизуемой организацией и принадлежащие другой реорганизуемой организации;
•займы, выданные одним реорганизуемым обществом и полученные другим, включая начисленные до присоединения проценты;
•взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность реорганизуемых обществ.
Внимание
В учете доход/расход в сумме разницы встречных обязательств возникает на дату внесения записи в ЕГРЮЛ.
На дату присоединения встречные обязательства между такими обществами прекращаются. Но бывают ситуации, когда суммы встречных дебиторской и кредиторской задолженностей не совпадают. Например, если до момента присоединения компания-правопреемник приобрела долги присоединяемой компании. В этом случае регулировать сумму расхождения придется за счет доходов и расходов текущего периода на счете 91.
Встречаются случаи, когда организация-правопреемник до окончания реорганизации предъявила НДС присоединяемой компании и этот входной НДС отражен в заключительном балансе. Тогда он должен попасть на баланс правопреемника как вступительное сальдо по дебету счета 19 «НДС по приобретенным ценностям» и кредиту счета 00.
Формируем собственный капитал
Вступительные остатки по счетам 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» из учета присоединенного общества не переносятся. Они формируются по особым правилам в последнюю очередь после переноса остатков по всем счетам бухучета.
Величина уставного капитала должна быть указана в договоре о присоединении и в уставе. Эта сумма и будет вступительным остатком по счету 80 «Уставный капитал».
После этого необходимо определить разницу между величиной уставного капитала и чистыми активами. В учете это будет разница между оборотами на счете 00, которую следует отразить на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Составляем баланс
Баланс правопреемника после присоединения включает данные заключительной бухотчетности предшественника и собственные данные на день, предшествующий дате завершения реорганизации.
Формирование бухгалтерского баланса может выглядеть так.
Пример. Формирование бухотчетности после присоединения
Условие. Общество с ограниченной ответственностью «Инструмент» присоединилось к обществу «Вариация» (правопреемник). Дата внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Инструмент» — 17.06.2019. Уставный капитал ООО «Вариация» составлял 100 000 руб., а ООО «Инструмент» — 70 000 руб. Договором о присоединении уставный капитал установлен в размере 100 000 руб. Учетная политика правопреемника не меняется.
Решение. Данные ООО «Вариация» и ООО «Инструмент» на 16.06.2019.
В связи с тем, что учетные принципы у организации-правопреемника после присоединения не поменялись, факт присоединения является обычной операцией и ретроспективный пересчет показателей не требуется.
* * *
При формировании бухотчетности правопреемником за год, в котором произошло присоединение:
•не включаются в формы бухгалтерской отчетности сравнительные данные присоединившейся организации за предшествующие отчетные периоды;
•не суммируются показатели отчетов о финансовых результатах и движении денежных средств с данными присоединенного общества до даты присоединения.
В пояснительной записке раскрывается информация о факте присоединения: данные передаточного акта, изменения величины уставного капитала и других числовых показателей бухотчетности в результате присоединения.
Если в результате присоединения изменилась учетная политика правопреемника и эти изменения затронули сравнительные данные, то необходимо пересчитать сравнительные показатели бухгалтерской отчетности ретроспективно.
О том, как организовать налоговый учет после присоединения, расскажем здесь.
Понравилась ли вам статья?
- Почему оценка снижена?
-
Есть ошибки
- Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
- Нет ответа по поставленные вопросы
- Аргументы неубедительны
- Ничего нового не нашел
- Нужно больше примеров
- Тема не актуальна
- Статья появилась слишком поздно
- Слишком много слов
- Другое
Поставить оценку
Комментарии (0)
Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.
-
я подписчик электронного журнала
-
я не подписчик, но хочу им стать
-
хочу читать статьи бесплатно и попробовать все возможности подписчика
Другие статьи журнала по теме:
Реорганизация