Управляющая компания вместо генерального директора может оказаться удобным решением для собственников бизнеса, когда руководство организацией можно передать группе профессионалов, которые смогут обеспечить предприятию юридическую и финансовую безопасность. Рассмотрим нюансы работы управляющей компании в роли исполнительного органа организации.
Что говорит закон об управляющей компании как исполнительном органе общества
Возможность избрать в качестве единоличного исполнительного органа (ЕИО) управляющую компанию предусмотрена как в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), так и в акционерных обществах (АО).
В п. 1 ст. 42 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ определена возможность передачи полномочий ЕИО управляющему. Понятие управляющего раскрывается в подп. 2 п. 2.1 ст. 32 закона. Им может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.
Для акционерных обществ определения несколько иные. Пункт 1 ст. 69 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ разделяет понятия управляющей организации (коммерческое предприятие) и управляющего (индивидуальный предприниматель). При этом принять решение о назначении управляющей организации или управляющего может только общее собрание акционеров по предложению совета директоров или наблюдательного совета.
Почитайте об индивидуальном предпринимателе, исполняющем функции руководителя ООО, в публикации «Может ли ИП быть генеральным директором ООО?».
ВАЖНО! Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность передачи полномочий ЕИО нескольким физическим или юридическим лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Но такая норма должна быть прописана в Уставе организации. Это дает возможность передавать каждой управляющей компании лишь часть полномочий гендиректора. Кроме того законодательством не запрещено передать лишь часть полномочий управляющей компании или ИП, но в данном случае потребуется либо оставить директора для осуществления не переданных управляющей компании полномочий, либо распределить их между другими органами ООО.
Как оформить договор с управляющей компанией в качестве ЕИО
Договор с управляющим или управляющей организацией подписывает лицо, председательствовавшее на собрании, на котором было принято решение об избрании ЕИО. Если при заключении договора с гендиректором-физлицом необходимо руководствоваться как гражданским, так и трудовым кодексом, то заключение договора на управление предприятием с юрлицом избавляет собственников от трудовых правоотношений с руководителем.
Руководителем компании может быть и индивидуальный предприниматель. Нюансы оформления отношений с третьим лицом — управленцем, не входящим в трудовой коллектив предприятия, подробно рассмотрены в КонсультантПлюс. Изучите материал, получив пробный доступ к системе К+ бесплатно.
Четких требований к содержанию договора на передачу полномочий ЕИО управляющей компании нет. Суды определяют договор на управление организацией отдельным видом договора, не имеющим отношение к доверительному управлению имуществом. Такую позицию высказал, например, ФАС Поволжского округа в своем постановлении от 21.05.2009 № А55-13261/2008.
ВАЖНО! В договоре с управляющей компанией может быть предусмотрено и ведение бухучета предприятия, юридическое обслуживание и иные услуги. Такой вывод содержится, например, в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 № А78-7551/2011.
Как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в случае, когда единоличный исполнительный орган — управляющая компания
В течение 3 рабочих дней после вступления в силу договора с управляющей компанией необходимо подать заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ по форме 13014. Если этого не сделать вовремя, то регистрирующий орган вправе наложить административный штраф в размере 5000 рублей или выписать предупреждение (п. 3 ст. 14.25 КоАП). Если этого не сделать совсем, то штраф предполагается в размере от 5000 до 10 000 рублей (п. 4 ст. 14.25 КоАП).
Почитайте о том, как внести сведения о документе, удостоверяющем личность руководителя, в ЕГРЮЛ, в публикации «Смена паспортных данных учредителя и директора ООО».
При передаче полномочий гендиректора управляющей компании возникает спорный вопрос с адресом организации. Закон не обязывает менять адрес предприятия на адрес управляющей компании. Несовпадение адреса организации и адреса управляющей компании не может служить причиной для отказа в госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ. Такие разъяснения даны в письме Минфина РФ от 12.12.2016 № 03-12-13/74221. Есть и арбитражная практика, подтверждающая такую позицию (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2016 № Ф06-13202/2016 по делу № А65-3626/2016).
Кто фактически осуществляет функции руководителя при передаче полномочий управляющей компании
После внесения записи в ЕГРЮЛ без доверенности представлять интересы предприятия может только генеральный директор управляющей компании. Но он вправе оформить доверенность на представление своих интересов на иное лицо. Изменение доверенного лица или ЕИО управляющей компании не обязывает организацию вносить запись в ЕГРЮЛ. Такую позицию подтверждает письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ (приложение 1, графа 14.2.05.36).
Закон не обязывает нотариально удостоверять доверенность, выдаваемую руководителем управляющей компании. Подтверждает это и арбитражная практика (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 № 10АП-19144/2014).
Формулировки в документах организации будут достаточно длинными и могут звучать следующим образом: ООО «История» в лице действующего на основании договора на передачу полномочий ЕИО № 1 от 08.06.2017 и Устава управляющего — ООО «Управляющая компания» в лице директора Барсукова И. С., действующего на основании Устава (или в лице Ступчикова А. П., действующего по доверенности № 5 от 15.06.2017).
В банковской карточке в качестве лиц, обладающих правом подписи платежных документов, указывается управляющая организация в лице ее руководителя или ее представителя, которого наделяют соответствующими полномочиями на основании распорядительного акта или доверенности. Об этом говорится в п. 7.5 инструкции Банка России «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» от 30.05.2014 № 153-И.
Как отразить расходы на управление организацией в бухгалтерском и налоговом учете
Налоговые органы не всегда признают расходы по договору с управляющей компанией. Причиной тому является отсутствие подобных затрат в закрытом перечне расходов, предусмотренных НК для уменьшения налогооблагаемой базы по единому налогу при УСН.
А в случае с налогом на прибыль причиной часто является неправильная трактовка налоговиками положений договора на управление. Как, например, в уже упомянутом постановлении ФАС Поволжского округа № А55-13261/2008. Налоговые органы рассматривают управляющую компанию не как ЕИО, а как исполнителя, оказывающего услуги по управлению предприятием, что в понимании налоговиков должно исключать одновременное наличие в штате предприятия любых специалистов, занимающих управляющие должности.
Для того чтобы снизить вероятность появления претензий со стороны ФНС, следует очень четко прописать предмет договора на управление.
А в случае с упрощенкой даже хорошо составленный договор не поможет уменьшить налогооблагаемую базу. Письмо Минфина РФ от 13.02.2013 № 03-11-06/2/3694 дает однозначное разъяснение о том, что это невозможно даже несмотря на то, что в расходы принимаются бухгалтерские, аудиторские и юридические услуги. Затраты по договору на осуществление полномочий ЕИО к таким услугам не относятся. Нельзя их включить и в материальные издержки.
В бухучете расходы по договору с управляющей компанией относятся на тот же счет, на который начислялась бы зарплата руководителя. В зависимости от вида деятельности проводка может выглядеть так:
Дт 20, 26, 44 Кт 60
Итоги
Законом описаны далеко не все тонкости, возникающие при назначении управляющей компании вместо генерального директора. Поэтому некоторые вопросы, вероятно, придется решать в судебном порядке. Но если максимально подробно описать взаимодействие с управляющей компанией в договоре, то многих проблем удастся избежать.
Источники:
- КоАП РФ
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И
Иван Васильевич работает генеральным директором в ООО «Купи-продай». Компания среднестатистическая: на ОСНО, задолбал НДС, грешит связями с обнальными конторами, зарплата у сотрудников серенькая. Владельцы Витя и Маша уверены в Ване, ведь он уже на протяжении 8 лет успешно руководит компанией. Опытный управленец, способный разрулить любые ситуации, сгладить острые углы, мотивировать сотрудников и кнутом, и пряником. В общем парень – хоть куда.
Настал день под названием «Так больше нельзя, нужно что-то менять». Нет, Боже упаси, с эффективным Иваном никто и не думал прощаться. Где еще отыскать такого проверенного и знающего сотрудника? Нужно найти законные способы получения налички и избавиться от вредной привычки бегать к обнальщикам. Для этого идеально подходит управляющий ИП. Но как перевоплотить гендиректора в «новое обличие»?
Шаг №1: подготовить управляющего ИП
В одночасье сделать из генерального директора управляющего ИП не получится. Поспешишь – налоговиков насмешишь. Перед тем, как Ваня приступит к руководству компанией в новом амплуа, ему нужно заблаговременно стать ИП, как минимум месяца за 3. При этом будущий управленец должен соответствовать всем признакам самостоятельного и добросовестного лица:
- Желательно иметь какие-то активы и имущество (компьютер, например);
- Оказывать услуги еще какой-либо организации;
- Нести какие-то расходы (например, мобильная связь).
Если вдруг Иван через пару-тройку лет надумает свернуть полномочия управляющего ИП, снимать с себя статус индивидуального предпринимателя сразу же после расторжения договора нежелательно. Зачем подставлять и себя, и владельцев, которым служил верой и правдой долгие годы?
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Именно эти аргументы указаны в Решении Семнадцатого ААС от 05.03.2012г. №17АП-1015/2012-АК:
- Директор зарегистрировал ИП за 7 дней до решения участника ввести управляющего и прекратил свою деятельность в качестве ИП сразу же после расторжения с ним договора;
- Несение расходов по аренде кабинета, по эксплуатации автомобиля, на содержание водителя управляющего осуществлялось за счет управляемой компании.
Шаг №2: внести изменения в Устав
Витя и Маша решили утвердить «переходные» моменты документально. Как и положено, на собрании учредителей. Протоколом собрания внесены изменения в Устав. Теперь единоличным исполнительным органом общества может являться как генеральный директор, так и управляющий ИП.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Постановление ФАС Московского округа от 23 июля 2009 г. №КА-А41/6105-09 по делу №А41-20225/08 указывает, что ФЗ «Об ООО» не ограничивает объем полномочий директора, передаваемых управляющей компании, и можно передать как все полномочия, так и их часть.
Шаг №3: обосновать перестановку
Ваня благополучно готовит документы для похода в налоговую. Ивану открылись новые горизонты: ему предложили проводить тренинги по эффективному управлению, а одна компания пригласила его навести порядок в бардаке, который остался от предыдущего «горе-управленца». В общем, время летит незаметно. Работы полным-полно.
А нужно столько всего успеть… Для начала найти объективные причины, которые устроят налоговиков, почему Ивана уволят с должности гендиректора, а потом пригласят его управлять компанией в соответствии с ГК РФ? Сказать налоговикам в лоб: «Так выгоднее и удобнее» или «Я просто захотел стать Управляющим» – означает выписать себе приговор с доначислениями. Более логичным, например, будет аргумент: «Ответственность управляющего ИП перед компанией гораздо выше, нежели у генерального директора». Именно такую деловую цель и выбрали для Ивана.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.01.2011г. №А53-22275/2009. Компания обосновала привлечение контрагента, оказывающего управленческие услуги, сокращением части менеджеров, которые ранее эти функции выполняли.
Постановление ФАС Поволжского округа от 11.02.2010г. №А65-11398/2008. Налогоплательщик защитил расходы на управление тем, что результатом оказания таких услуг стала модернизация компании и увеличение стоимости основных средств.
Шаг №4: определиться с размером вознаграждения, зоной ответственности и обязанностями
Владельцам компании и Ване нужно договориться о размере вознаграждения, расширить круг обязанностей. Ведь, если функции один в один совпадут, то налоговики не упустят шанса копать глубже. Ну, а ежемесячное миллионное обогащение такого руководителя станет 100% попаданием в «необоснованную налоговую выгоду».
По итогам совещания пришли к общему знаменателю:
- Вознаграждение Ваня будет получать в виде 5% от дохода компании;
- Отвечать он будет еще и за ведение налоговой отчетности;
- Управляющий ИП будет оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе полностью примет на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Судебная практика показывает, что сходство полномочий директора и управляющего налоговая не может обосновать (например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.11.2007г. №А56-39310/2006, Постановление ФАСВосточно-Сибирского округа от 25.04.2006г. №А19-18184/05-40-Ф02-1722/06-С1). Поэтому можно не переживать по поводу совпадения обязанностей генерального директора и управляющего ИП.
Шаг №5: разработать форму договора Управления и акта оказанных услуг
Переговорили, а теперь нужно составить договор. Юрист Катя привела «хотелки» сторон в документальный вид. Главное, не забыть, что Ваня теперь свободный персонаж и работает в соответствии с ГК РФ, и не настряпать пунктов из трудового договора. Полномочия Вани в соответствии с договором Управления будут следующими:
- представляет интересы Общества перед всеми государственными и муниципальными органами, в судах общей юрисдикции, мировых судах и арбитражных судах;
- обеспечивает подготовку всех документов и их государственную регистрацию, связанных с изменением устава Общества, в том числе в связи с изменениями в действующем законодательстве;
- обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников (учредителю) Общества годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также предложения по распределению прибыли;
- информирует Общее собрание (учредителя) о текущей производственно-хозяйственной деятельности Общества и финансово-экономических показателях;
- осуществляет строгий контроль над рациональным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов и над деятельностью отделов и структурных подразделений Общества;
- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед контрагентами;
- обеспечивает подбор, расстановку, обучение, аттестацию, повышение квалификации персонала Общества и рациональное использование труда работников;
- разрабатывает и обеспечивает исполнение в Обществе предусмотренных действующим законодательством внутренних документов Общества;
- организует учет, обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской, статистической и другой предусмотренной действующим законодательством отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, органы государственной статистики, другие государственные и муниципальные органы и внебюджетные фонды;
- обеспечивает уплату Обществом налогов и иных обязательных платежей в сроки, порядке и размерах, определяемых действующим законодательством.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Достаточно просто обозначить, что управляющий ИП оказывает услуги по управлению, не конкретизируя его полномочия.
Невозможно предусмотреть все вопросы, которые приходится решать в деятельности управляемой компании, не относящиеся к компетенции общего собрания и совета директоров. Именно поэтому документы могут содержать лишь примерный перечень услуг управляющей компании (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.05.2014г. № А81-2271/2013).
Единственное, стоит опасаться переквалификации договора с управляющим в трудовой договор и не включать условия, для него характерные.
По Постановлению Четырнадцатого ААС от 01.08.2012 г. ПФР признал договор управления трудовым договор, в котором прямо предусмотрены трудовые гарантии и нормативы (отпуск, рабочая неделя и др.), а также иные положения, характерные исключительно для трудовых отношений (например, командировки и др.)
Шаг №6: определиться с формой отчетности
В незаменимости и эффективности Ивана бизнесмены не сомневаются, однако нужно убедить налоговиков в целесообразности внештатного управленца. Что он делает, насколько полезен компании? Каких высот при его правлении достигает ООО «Купи-продай»? Насколько желаемое совпадает с реальностью? Отчетов может быть сколько угодно… Чем подробнее они составлены, тем меньше вопросов возникнет у проверяющих. Поразмыслив, решили, что Ваня будет делать следующие отчеты:
- Еженедельный отчет по общему доходу компании;
- Ежеквартальный отчет по выполнению стратегического плана;
- Ежемесячный отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
- Ежемесячный отчет о привлеченных средствах.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Отчеты по результатам деятельности управляющего необходимы для доказательства реальности сделки, а значит – оправдания расходов компании на него. В судебных решениях, отчеты всегда подлежат пристальному изучению. Так, в Решении ФАС Поволжского округа от 11.02.2010г. №А65-11398/2008, отмечено, что «в отчетах, приложенных к актам выполненных работ, изложен объем работ проделанный исполнительным органом – управляющим, акты и отчеты подписаны должностными лицами».
Шаг №7: провести собрание учредителей и подписать договор
Прошло 3 месяца… Настал важный момент увольнения Ивана по ТК РФ и подписания с ним договора гражданско-правового характера. Провели собрание учредителей и оформили все бумаги. Осталось лишь сходить в налоговую.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Если в Уставе предусмотрена возможность передачи функций единоличного исполнительного органа управляющему, то заполняете сразу форму 14001 стр. 1 раздел 2 листа «К» и раздел 3 листа «М» и лист «Р», заверяете ее у нотариуса и производите все регистрационные действия в ИФНС, заявителем будет выступать управляющий.
Если в Уставе про Управляющего ничего не сказано, то вначале нужно будет внести изменения в Устав и провести регистрацию по форме 13001, заполнив стр. 1 и листы «М», с оплатой госпошлины.
Шаг №8: зарегистрировать в ИФНС
Ваня пошел в налоговую. Протоколом собрания предусмотрено, что управляющий ИП самостоятельно производит все регистрационные действия.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
Если в Уставе предусмотрена возможность передачи функций единоличного исполнительного органа управляющему, то заполняете сразу форму 14001 стр. 1 раздел 2 листа «К» и раздел 3 листа «М» и лист «Р», заверяете ее у нотариуса и производите все регистрационные действия в ИФНС, заявителем будет выступать управляющий.
Если в Уставе про управляющего ничего не сказано, то вначале нужно будет внести изменения в Устав и провести регистрацию по форме 13001, заполнив стр. 1 и листы «М», с оплатой госпошлины.
Шаг №9: внести изменения в банковскую карту организации
После регистрации в ИФНС, Ване предстоял поход в банк: необходимо внести изменения в банковскую карту организации.
Ольга Никитина, юрист и налоговый консультант «Туров и партнеры»:
После получения листа записи в ЕГРЮЛ, необходимо уведомить банк о прекращении полномочий директора и назначении управляющего.
Для этого в банк, где открыт расчетный счет компании, нужно представить следующие документы:
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.
- протокол или решение о передаче полномочий ЕИО управляющему;
- договор с управляющим;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- карточку с образцами подписи управляющего.
Теперь Иван Васильевич может спокойно управлять компанией в качестве ИП-шника.
Если вы регистрируете ООО с одним учредителем, или хотите прописать в уставе использование печати, или не нашли подходящую комбинацию параметров – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.
Типовой устав № 1
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 2
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 3
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 4
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 5
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 6
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 7
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 8
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 9
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 10
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 11
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 12
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 13
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 14
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 15
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 16
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 17
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 18
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 19
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 20
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 21
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 22
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 23
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 24
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 25
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 26
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 27
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 28
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 29
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 30
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 31
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 32
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 33
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 34
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 35
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Сводная таблица для выбора типового устава.
Если вам не подошёл ни один из 36 вариантов типовых уставов – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.
Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.
Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Содержание
- Для чего нужен Устав
- Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
- Содержание основных разделов Устава
- Устав для организации с одним учредителем
- Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
более учредителями - Оформление и внесение изменений в Устав
в 2023 году
Устав ООО
-
Сформировать устав автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать устав -
Скачать пример устава
ООО с единственным учредителем
DOCX, 70,3 KB -
Скачать пример устава
ООО с несколькими учредителями
DOCX, 71 KB
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
- О точном перечне участников.
- О части (доле) каждого учредителя.
- О порядке и сроках внесения долей в ООО.
- О предполагаемом местонахождении.
- О величине уставного капитала.
- О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
- Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
«Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
прошедшие в установленном порядке регистрацию. - Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
- Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
предел не установлен. - Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
(т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав. - Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
(совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении. - Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации. - Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
могут выполнять аудиторы. - Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
гарантии). - Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
обязанности, которые предусмотрены законодательством). - Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
- Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.
Слишком сложно?
Позвольте нашему сервису сделать документы за вас
- Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
сервиса. - Просто выберите виды деятельности.
- Программа сама подставит их в заявление и Устав.
- Останется только распечатать.
Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.
4. Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
деятельности); - передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.
6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью), дата и место его составления; - распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.
Все документы для регистрации ООО за 15 минут
Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.
- Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
- Программа сформирует верные документы.
- Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
- Это бесплатно и займёт не более 15 минут.