Устав компании корпоративного уровня это распорядительный документ

Как написать правильный устав: шесть пунктов, чтобы уберечь бизнес от проблем

Мы продолжаем разбирать Программу защиты основателя бизнеса, состоящую из 9 шагов, проверенных Центром taxCOACH за 13 лет практики, которые помогут каждому собственнику обеспечить безопасное и не всегда очевидное владение бизнесом, сохраняя достаточный владельческий контроль над ним. 

Новый выпуск — по вторникам и четвергам.

Публикации курса сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на  youtube-канале «Ярослав Савин TaхCOACH».

В большинстве случаев, Устав своей компании собственники бизнеса читают один раз. Ну два. И то маловероятно. 

Анастасия Тайшина, эксперт по организационному и налоговому проектированию, профессиональный медиатор:

«Устав, как это принято в России, нужен только, чтобы зарегистрировать юридическое лицо. Так думает большинство собственников. Поэтому устав ваш либо скопирован из Интернета, либо куплен за символическую плату у юридической компании, которая в свою очередь скопировала его из Интернета. Даже законодатель в порыве облегчить жизнь предпринимателям предлагает возможность регистрации ООО по типовому уставу».

Нет типовых бизнесов, а значит не может быть типовых уставов

Устав — это первостепенный документ владельческого контроля, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить мину замедленного действия, которая обязательно рванет, вопрос времени. Примеров масса. От рейдерских захватов и проблем с наследованием бизнеса до рисков субсидиарной ответственности в случае принятия решений в разрез с требованиями устава должника. 

Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, скопированный из закона, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для партнеров.             

Устав уставу рознь

Устав, как минимум, должен индивидуально регулировать следующие вопросы, которые относятся к зоне владельческого контроля.          

1. Структура органов и их компетенция.

Распределить компетенцию между органами управления в Обществе необходимо с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство совета директоров на общем собрании участников) и принятой системы контроля (например, за директором):

  • установить критерии сделок и платежей, требующих предварительного одобрения участниками общества или советом директоров (если он есть). Это обезопасит от излишнего самоуправства директора, способного повлечь возникновение убытков компании, ее банкротства, рейдерского захвата и т. п.; 
  • закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор) и т. п.  

2. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества. 

В Законе (здесь и далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») отражен абсолютно нереальный порядок и сроки назначения внеочередного собрания. Например, в течение 5 дней директор должен принять решение о назначении собрания, уведомить участников за 30 дней заказным письмом, уведомлять о внесении изменений в повестку дня за 10 дней и т. п.

При современных темпах жизни эти сроки неисполнимы. Хорошо, когда в компании нет конфликтов среди участников: можно оформить решения любым днем и все поставят подписи. В ситуации же каких-либо конфронтаций все вспомнят, что собрания либо проводились с нарушениями, либо реально не проводились и все подписывалось задним числом. 

Любое нарушение дает возможность жаловаться об этом в Центральный банк РФ, налагающий в таком случае штраф в размере до 700 000 рублей, а также заявлять о незаконности принятого таким собранием решений в суде, если жалобщик фактически на собрании не присутствовал.

3. Дополнительные права и обязанности участников Общества.            

Договор об осуществлении прав участниками (в обиходе и далее в повествовании — «корпоративный договор»), который позволяет закрепить достигнутые партнерами договоренности, вещь, безусловно, нужная и важная. И подробнее поговорим о нем в следующих выпусках. Однако для тонкой регулировки отношений партнеров иногда гораздо более удобно фиксировать в Уставе компании так называемые «дополнительные права и обязанности», что прямо предусмотрено Законом.

Например, желая надежно контролировать так называемого младшего партнера, которого мы вырастили из числа менеджмента, можно уставом обязать продать основателям бизнеса принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае увольнения по любым основаниям. Или на случай, если мы между собой не сможем договориться, закрепить в уставе право участника, оставшегося при голосовании в меньшинстве, требовать выкупа остальными принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения вопреки его мнению. И это открыто зафиксированные договоренности. Оспорить которые будет просто невозможно. 

4. Внесение вкладов в имущество Общества.

Для того, чтобы воспользоваться эффективным инструментом безналоговой передачи имущества — «вклад в имущество ООО» — также понадобится устав. Возможность таких вкладов должна быть закреплена в уставе компании, при этом можно указать, что вклад осуществляется непропорционально принадлежащим участникам долям, в том числе не только деньгами, но и иным имуществом.            

5. Порядок входа и выхода участников из общества.            

Участник ООО может заявить о своем выходе с последующей обязанностью самого общества выплатить ему действительную стоимость доли. С учетом рыночной стоимости его имущества. И в течение трех месяцев. Но возможность эта появляется только если выход разрешен в уставе.

В шаблонных уставах обычно выход разрешен, что в ситуации 2-3 участников смертельно для компании, поскольку выплату 1/3 или половины действительной стоимости доли мало какой бизнес потянет.

Обратите внимание, что теперь свободы в урегулировании отношений при выходе стало значительно больше.         

6. Отчуждение доли. По различным основаниям.             

Если вы всерьез думаете об обеспечении владельческого контроля, то не сможете обойти вопрос как самой возможности отчуждения доли в компании третьему лицу, так и об условиях такого отчуждения. Варианты здесь могут быть следующие: 

  • для обеспечения целостности бизнеса можно установить запрет отчуждения доли третьему лицу. Именно отчуждения! Обычно пытливости предпринимателей и юристов хватает на запрет продажи, но ведь еще есть дарение, мена, взнос в имущество и в уставный капитал юридического лица; 
  • во избежание злонамеренных манипуляций, установить обязанность получить предварительное письменное (возможно даже нотариальное) согласие всех участников на отчуждение доли третьему лицу;  
  • закрепить право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно. Закрепляя право преимущественной покупки доли, обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о ее продаже. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.             

И опять же, право преимущественной покупки доли и порядок его реализации детально прописан в Законе только на случай продажи доли кем-то из участников. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т. п.) нет.

Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил. Следовательно, и в этой части устав вашей компании надо доработать.

Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц. 

По умолчанию, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

А вы уверены в своих наследниках? А в наследниках вашего партнера? Вы точно хотите, чтобы они стали полноправными участниками? 

Вообще выбор есть, можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия оставшихся участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений. И подумать об этом нужно заранее. Как и в целом о комплексной фиксации отношений партнеров и механизмов защиты интересов Основателя бизнеса. 

Зарисовка из практики taxCOACH®

В исходной ситуации в бизнесе несколько самостоятельных и территориально удаленных направлений, обособленных в рамках отдельных ООО со своими автономными руководителями — директорами обществ. Но, как часто бывает, в группе есть «общехолдинговый» управленческий центр, принимающий стратегические решения в интересах всех субъектов. Центр может дать указание заключить важный контракт или взять банковский кредит. В таких условиях территориальные руководители все чаще стали обозначать свое справедливое недовольство: они вынуждены брать на себя, по сути, личные обязательства, не принимая в действительности решения об этом. О рисках субсидиарной ответственности мало кто не слышал. 

такскоуч

Итоговым вариантом стала юридическая упаковка объективно существующего порядка управления в холдинге:            

Во-первых, кроме директора нашел свое реальное оформление и «управленческий центр» в рамках отдельной управляющей компании (ООО УК). Тем более учитывая наличие фактов оказания ряда услуг этим профессиональным подразделением третьим лицам. 

А во-вторых, на уровне каждой операционной компании была скорректирована структура органов управления и их компетенция: 

  • те вопросы, которые относились к компетенции Основателей бизнеса, решаются на уровне Общего собрания участников общества. Общее собрание при этом представлено единственным участником — АО, акционерами которого являются Основатели. Таким образом, фактически стратегические вопросы принимаются на общем собрании акционеров АО и далее транслируются в ООО;
  • те вопросы, которые всегда находились в самостоятельном ведении регионального руководителя, решаются им самостоятельно с полным объемом ответственности за них, так как он является исполнительным органом ООО (директор);
  • а все «надхолдинговые указания» операционного свойства (это не стратегия, это координация компаний группы) теперь управляющая компания принимает в отношении каждого операционного центра полностью официально, поскольку стала вторым единоличным исполнительным органом ООО. И сама несет ответственность за них. Для чего была принята новая редакция устава и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.    

Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:

  • Часть первая: «Спецпроект. Как построить бизнес без признаков дробления?»
  • Часть вторая: «Как построить бизнес без признаков дробления? Первое правило».
  • Часть третья: «Как построить бизнес без признаков дробления: правильная деловая цель».
  • Часть четвертая: «Как сделать структуру владения бизнесом без номиналов».
  • Часть пятая: «Обвинения в дроблении. Как обеспечить „самодостаточность“ компаний».
  • Часть шестая: «Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим».
  • Часть седьмая: «Как выбрать форму ведения бизнеса: 6 рисков, которые важно учесть».       
Источник

16 фев 2023

Сегодня дружим – созидаем, завтра враждуем – разрушаем. Чтобы не допустить резкого корпоративного конфликта, о механизмах разрешения споров нужно договариваться сразу, оформляя отношения документально. О правилах соотношения устава и корпоративного договора поговорим в нашей статье. 

Разговор о понятиях 

В законе мы не найдем официальных определений понятий «устав» и «корпоративный договор». Но, тем не менее, там раскрывается содержание положений, которые присутствуют в каждом из данных документов. 

Так, устав – это учредительный документ общества. Иногда его называют Конституцией юридического лица. В нем обязательно отражаются название, место нахождения и порядок управления компанией. На практике в устав всегда дополнительно включают положения, регулирующие оборот долей и порядок реорганизации и ликвидации компании.

Корпоративный договор закрепляет порядок реализации прав участников. Однако на практике он превращается в объемный документ, который не просто наделяет участников новыми правами, но и регулирует способы принятие решений в обществе, содержит элементы договоров купли-продажи, соглашений о возмещении потерь, заверений об обстоятельствах и т.д. 

Единственное ограничение сферы корпоративного договора – он не может определять структуру и компетенцию органов управления корпорации, а также обязывать голосовать по указанию органа управления. 

Именно в этих вопросах закон отдает приоритет уставу. В корпоративном договоре мы можем перечислить органы корпорации или описать их компетенцию. Обычно это делают из-за удобства, чтобы, размещая перекрестные ссылки внутри документа, сохранить его общую логику. Но важно, что положения об органах должны с точностью копировать положения устава, иначе они будут признаны недействительными, и приоритет все равно уйдет уставным положениям. 

Что же такое голосование по указанию органа управления корпорацией? Часто бывает так, что в организации 2-3 участника, один из которых является директором. Положение корпоративного договора о голосовании по указанию такого участника и по совместительству директора, будет считаться недействительным? Судебная практика показывает, что нет. В такой ситуации нужно учитывать не персоналию, а ее статус. Заключая корпоративный договор, лицо действует как участник, соответственно все положения распространяются на него как на лицо, действующее в статусе участника.  

Правила соотношения 

Из предыдущего раздела можно сделать вывод, что содержания устава и корпоративного договора во многом пересекаются и, прежде всего, в следующих вопросах:

  • Право на выход из корпорации;
  • Правила регулирования оборота долей как внутри между участниками, так и в пользу третьего лица;
  • Порядок (пропорция) распределения прибыли;
  • Количество голосов, необходимых для принятия решения органами управления корпорацией;
  • Порядок голосования и др. 

Закон не дает прямого ответа, что делать в случае противоречия между текстами этих двух документов. 

Косвенно к выводу о приоритете корпоративного договора помогает прийти п. 7 ст. 67.2 ГК РФ. Согласно ему,  участник, подписавший корпоративный договор, не может говорить о его недействительности только лишь по той причине, что его условия противоречат уставу. Это вытекает из общего принципа добросовестности – породил у других участников надежду, что согласен с такими условиями, будь добр их не разочаровывать, не действуй противоречиво.

Судебная практика идет по пути расширительного толкования данного положения ГК РФ. Встречаются позиции, где указано – «не имеет значения, в каком документе выражена воля всех участников общества. Корпоративный договор, заключенный всеми участниками общества, для них приобретает характер корпоративного акта и не уступает по силе уставу общества».  

Такая позиция во многом согласуется с недавним выводом Верховного Суда РФ, к которому он пришел по итогам рассмотрения спора с участием наследников участника ООО «Яна Тормыш». ВС РФ указал, что устав является сделкой, следовательно, к нему применимы правила о сделках.  

Имея один и тот же предмет, и, являясь по своей природе сделками, корпоративный договор и устав могут изменять друг друга, и, соответственно, приоритет будут отдан документу, дата подписания которого позже (по аналогии можно использовать статью 453 ГК РФ о последствиях изменения договора).  

Однако такая логика рассуждений работает только, когда сторонами корпоративного договора являются все участники общества или когда положения корпоративного договора не затрагивают интересов третьих лиц. Для других ситуаций судебная практика пока не выработала алгоритма разрешения коллизии. Скорее всего, при разрешении таких споров следует обращаться к практике отношений, сложившихся между сторонами. Если будет установлено, что они на протяжении какого-то времени действовали так, как предписывает корпоративный договор, то приоритет может быть отдан ему.  

Практические рекомендации 

Самый простой совет – не допускайте противоречий среди внутренних документов общества. По большому счету устав и корпоративный договор ведут речь об одном и том же, вопрос лишь в степени конфиденциальности. К уставу имеет доступ любое третье лицо – достаточно подать запрос в налоговую, оплатить госпошлину в 400 рублей, и на следующий день забрать копию устава с полным текстом. 

Корпоративный договор – это документ конфиденциальный. В ЕГРЮЛ может содержаться лишь информация о факте заключения такого договора, но не о его содержании. 

Определиться с документом, в котором лучше зафиксировать условия, помогут ответы на следующие вопросы: 

  1. Не будет ли сокрытие условия препятствовать защите моих интересов?

    Здесь речь идет об отчуждении долей с согласия участников. Если правило о получении согласия будет нарушено и доля будет неправомерно отчуждена, то главным условием для возврата будет факт того, что покупатель (иной контрагент по сделке) знал или должен был знать о необходимости получения согласия на отчуждение. Шансы доказать знание выше, когда условие отражено в уставе, который публично доступен. Для ООО роль дополнительного фильтра будет играть нотариус, который, увидев необходимость получения согласия, не удостоверит сделку, пока согласие не будет получено.

  2. Не будет ли сокрытие условия препятствовать защите интересов общества?

    Здесь речь идет о том, когда корпоративным договором устанавливается повышенный порог для голосования. Например, сделка требует одобрения общим собранием участников. По общему правилу, решение принято, когда за него проголосовало больше половины участников. Закрепление в корпоративном договоре единогласного принятия решения никак не защитит интересы общества и участников. Оспорить сделку, не получившую надлежащего одобрения, можно по ст. 173.1 ГК РФ, где одним из элементов доказывания является добросовестность контрагента – он должен знать о повышенном пороге одобрения. Конфиденциальность корпоративного договора сделает невозможным доказывание этого факта.

  3. Сокрытие условия создаст препятствия для осуществления корпоративного контроля?

    Корпоративный договор дает право на оспаривание решений только тогда, когда на нем подписались все участники общества. Если в корпоративном договоре вы прописываете порядок и условия принятия решения, то проследите, чтобы сторонами такого договора были все участники компании. Иначе это положение не имеет никакой юридической защиты и попадает в категорию «салфеточных».

  4. Открытость условия повлияет на экономическую привлекательность общества?

    Условия о неконкуренции, заверения об обстоятельствах, иная информация конфиденциального характера отражаются в корпоративном договоре, чтобы конкуренты не могли нарушить ваши права.

Источник

Понятие устава связано с наложением обязательств, регламентацией. Все это пугает, особенно тех, кто только начинает заниматься бизнесом. Рассмотрим решение этого вопроса на примере США. Кстати, именно их законодательство служит основой для российской нормативной базы.

Роль корпоративного устава

После того как компания прошла регистрацию, требуется подготовить документ, который бы регулировал отношения внутри компании. С момента подписания расценивается как сделка и имеет обязательную силу. Ее отмена или внесение изменений возможны по взаимному согласию. Еще один способ – передача спора на усмотрение суда.

В США обязательность корпоративного устава определяется законами штатов. Однако его разработка помогает решить все важные вопросы функционирования организации.

Какие плюсы от его наличия

Ниже перечислим базовые положительные стороны:

  • четкое распределение прав и обязанностей, уровня ответственности учредителей и сотрудников;
  • минимизация вероятности возникновения конфликтов и упрощение их разрешения;
  • упрощение процедуры открытия счета в банке или участия в государственной программе
  • наличие устава обязательно в других ситуациях.

Разделение собственности компании учредителя

Владельцы компании часто становятся участниками судебных процессов, которые влекут серьезные последствия финансового характера. Корпоративный устав же помогает разграничить личную собственность учредителя и собственность компании. С одной стороны – это защитит компанию, с другой – учредителя, если сложности возникнут уже у бизнеса.

Что включает в себя корпоративный устав

В США предусматривается два устава: первичный, который содержит сведения о регистрации, собственниках, об имущественных активах, он занимает не больше одного листа.

Корпоративный устав же регулирует порядок работы внутри компании. В России это аналогично внутреннему распорядку и должностным инструкциям. Многие вопросы решаются с помощью принятия специальных положений или приказов по предприятию. Устав содержит в себе базовые или общие положения.

Для кого он составляется

Как указано выше, предоставление корпоративного устава связано с участием в проектах или процедурах. Партнеры, контрагенты могут попросить ознакомить их с этим документом.

Его наличие подтверждает уровень ведения бизнеса, перспективы, на которые нацелены учредители. Н, все же в первую очередь он выгоден создателям компании, т. к. дает возможность предупреждать или разрешать возникающие конфликты внутри коллектива и между собственниками.

Примерные пункты устава

  • название компании, адрес;
  • правовая форма компании (акционерное общество, корпорация и т. д.);
  • права и обязанности учредителей, акционеров, особенности их статуса, если они предполагаются;
  • положения о сделках с акциями (порядок выпуска, сделок с ними);
  • порядок образования совета директоров, выбытия из него;
  • порядок представительства интересов компании, заключения сделок;
  • положения о внутреннем аудите;
  • порядок инициирования и проведения собраний;
  • порядок разрешения конфликта интересов;
  • порядок внесения изменений в устав.

В отношении некоторых категорий юридических лиц законы обязывают вписать в устав дополнительные пункты, связанные, например, с выпуском ценных бумаг. Требования перечислены в профильных законах, нужная информация также выложена на сайтах контрольных ведомств.

Процедура формирования

Корпоративный устав составляется на этапе регистрации или после оформления бизнеса. Непосредственно в работе над ним принимают участие представители совета директоров, ранее избранные акционерами. В качестве совета могут выступать и учредители, если их немного, а акционеров пока нет.

Мысли о создании устава могут пугать, особенно людей, не искушенных в составлении юридических документов. В реальности не все так страшно. Написание текста поручают юристу компании или используют готовые образцы. Еще один вариант — воспользоваться сервисами, предлагающими для заполнения шаблоны, и одновременно услуги консультантов.

Устав не является чем-то неизменным. Бизнес расширяется, меняются обстоятельства, соответственно, приходится вносить и изменения с дополнениями. Это затрагивает и другие внутренние документы.

Когда стоит обратиться за помощью к юристу

Обратиться к юристу стоит, если:

  • затрагиваются интересы иностранных инвесторов;
  • планируется выпуск акций и сделки с иными ценными бумагами.

Нередко закон предлагает несколько формулировок или одну, но ее нельзя назвать четко изложенной. В этом случае юрист поможет выбрать наиболее подходящий вариант или сформулировать собственное правило.

Точность формулировок важна в будущем, если возникнут споры и, возможно, придется обращаться в суд.

У кого хранится текст устава

Копия документа, надлежащим образом заверенная и оформленная, передается всем учредителям и сотрудникам компании, чья деятельность затрагивается уставом. Его знание не является лишним и способствует успешному управлению бизнесом.

Модельные уставы

В некоторых странах на уровне исполнительной власти утверждаются модельные или типовые уставы или документы, регулирующие описанные выше вопросы.

Если при регистрации компании учредители не представили собственный устав, считается, что они действуют в соответствии с модельным документом. Такой подход удобен для небольшой компании. Тем более закон не ограничивает право на разработку собственного устава в будущем.

Нашли нарушение? Пожаловаться на содержание

Источник

Содержание

  • Устав
  • Устав
  • Учредительные документы юридического лица
  • Устав юридического лица
  • Учредительный договор организации
    • Требования к оформлению учредительных документов юридического лица
    • Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»
    • Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
        • ← Статья 501. Решение о создании юр. лица
        • Статья 53. Органы юр. лица →
    • Комментарии к статье 52 ГК РФ
        • юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2019
    • Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»
      • Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.ру, учредительные документы
  • Требования к уставу ООО в 2020 году
  • Применение и необходимость
  • Когда и кем составляется
  • Состав и обязательные пункты
    • С одним учредителем
    • С двумя и более учредителями
  • Как подготовить документ, сшить и внести изменения
  • Нововведения в законодательстве
    • Введение типовых уставов

Устав

Устав — это свод правил, регулирующих деятельность учреждений, организаций, их взаимоотношения с другими учреждениями, организациями и гражданами, права и обязанности в определенной сфере управления, хозяйственной и иной деятельности. Они приобретают юридическую силу после утверждения.

Устав является основным локальным нормативным актом, нормы которого обязательны для исполнения органами управления, структурными подразделениями и работниками организации. Все остальные внутренние нормативные (организационные) документы должны соответствовать уставу.

На основании устава действуют юридические лица (учреждения, организации и предприятия) различных форм собственности и организационно-правовых форм. В их числе государственные и муниципальные предприятия, хозяйственные товарищества и общества, некоммерческие организации (фонды, ассоциации и др.). Требования к уставам организаций и предприятий различных организационно-правовых форм закрепляются соответствующими законодательными актами, например федеральными законами «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др. Они определяют состав информации, входящей в содержание документов, и порядок удостоверения уставов.

Так, например, устав унитарного предприятия в соответствии с законом должен содержать:

  • • полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;
  • • указание на место нахождения унитарного предприятия;
  • • цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;
  • • сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;
  • • наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);
  • • порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;
  • • перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов;
  • • сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» установил перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставах всех типов акционерных обществ на территории России:

  • • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • • место нахождения общества;
  • • тип общества (открытое или закрытое);
  • • количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, размер уставного капитала общества;
  • • структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • • определение порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерам закрытого акционерного общества;
  • • указание на право участия акционеров — владельцев обыкновенных акций в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в компетенцию общего собрания. Кроме того, определено право таких акционеров на получение дивидендов и части имущества общества в случае его ликвидации;
  • • установление порядка информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров;
  • • определение порядка избрания общим собранием акционеров членов совета директоров;
  • • определение порядка избрания председателя совета директоров и др.

Форма устава государственного предприятия входит в состав форм, включенных в Унифицированную систему организационнораспорядительной документации (УСОРД)2. В ней представлена структура текста, состоящая из определенных разделов, а также отмечены места для проставления удостоверяющих реквизитов. Кроме того, приказом Минэкономразвития России от 25.08.2005 № 205 утвержден «Примерный устав федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения»3. На основе этих документов конкретные унитарные предприятия разрабатывают свои уставы. Уставы государственных и муниципальных учреждений, организаций и предприятий утверждаются вышестоящими органами государственного управления и органами местного самоуправления.

Форма устава негосударственной коммерческой организации современным российским законодательством не регламентируется. До недавнего времени в Российской Федерации действовал Типовой устав акционерного общества открытого типа (АООТ), утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992. В Типовой устав были включены следующие разделы.

  • 1. Наименование и местонахождение общества.
  • 2. Юридический статус общества.
  • 3. Цели и предмет деятельности общества.
  • 4. Уставный капитал.
  • 5. Права и обязанности акционеров.
  • 6. Собрание акционеров.
  • 7. Совет директоров и Правление.
  • 8. Заседание совета директоров.
  • 9. Компетенция совета директоров.
  • 10. Генеральный директор и Правление.
  • 11. Учет и отчетность общества.
  • 12. Ревизионная комиссия.
  • 13. Ликвидация и реорганизация общества.

В 2003 г. указ был отменен, а значит, типовая форма устава акционерного общества не используется как обязательная, но может служить основой для разработки конкретными акционерными обществами своих уставов. Кроме того, практика деятельности организаций и предприятий выработала определенные подходы к составлению и оформлению этого документа.

Устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 и имеет титульный лист. На титульном листе помещается название вида документа — «УСТАВ» и фирменное наименование организации с указанием ее организационно-правовой формы. Далее указывают место составления (например, Москва) и год. В правом верхнем углу титульного листа помещают гриф утверждения устава.

Уставы негосударственных организаций должны быть утверждены учредителями или участниками товариществ и обществ. Например:

УТВЕРЖДЕН Протоколом собрания учредителей от 12.03.2010 № 1

УСТАВ

Закрытого акционерного общества «КВАНТ»

Москва, 2010

1_ 3

Текст устава состоит из разделов, которые имеют заголовки и нумеруются арабскими цифрами. Учредители определяют сами, какие разделы и в каком количестве включать в документ. Важно, чтобы в уставе содержалась вся необходимая для организации и деятельности общества информация и чтобы она не противоречила современному зако нодател ьству.

  • См.: Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.
  • См.: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1. Униифицированная система организационно-распорядительной документации. Униифицированные формы, инструкции и методические материалы по их применению. М., 1982. См.: Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2005. № 40.

>ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО. Организация и технологии документационного обеспечения управления

Устав

Устав — свод правил, регулирующих деятельность организа­ций, учреждений, обществ, граждан, их взаимоотношения с дру­гими организациями и гражданами, права и обязанности в разных сферах государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Уставы, общие для какой-либо сферы деятель­ности, утверждают высшие органы государственной власти и управления, например: «Ветеринарный устав», «Устав желез­ных дорог» и др. Уставы общественных организаций принима­ют и утверждают на съездах этих организаций. Уставы пред­приятий, учреждений и организаций утверждаются их выше­стоящими органами управления (министерствами, ведомства­ми) или власти (администрацией субъектов федерации). Устав юридического лица утверждается его учредителями (участни­ками) и подлежит обязательной регистрации в установленном порядке*. Общие требования к порядку составления и оформ­ления устава юридического лица регламентированы в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

* Кузнецова Т.В. Делопроизводство (Документационное обеспечение управле­ния), — с. 107.

Устав — правовой акт, определяющий порядок образования, компетенцию организации, ее функции, задачи, порядок рабо­ты. Это основной организационный документ в деятельности учреждений, организаций и предприятий различных организа­ционно-правовых форм собственности. Он регулирует взаимо­отношения данной организации с другими организациями, с физическими лицами, права и обязанности в сфере, соответст­вующей направлениям ее деятельности.

Устав является обязательным документом, его содержание и соответствии с законодательством РФ должно включать:

• наименование учреждения, организации, предприятия, его вид;

• местонахождение (почтовый адрес);

• предмет и цель деятельности;

• порядок образования имущества (или уставного капитала, выпуска и распределения акций и т.д.);

• порядок распределения прибыли;

• порядок образования учреждения (организации, пред­приятия), порядок управления и прекращения деятель­ности;

• органы управления (внутренняя организационная структура).

В зависимости от вида организации (учреждения) в типовой устав могут быть добавлены другие сведения:

• для банков — перечень проводимых банком операций и его функции;

• для бирж — сведения о максимальном составе членов, по­рядке их приема, правах и обязанностях, порядке разре­шения споров;

• для акционерных обществ — сведения о категории выпус­каемых акций, условия их приобретения, размеры долей каждого участника и др.*

* Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. — М.,1995, ст.52.

К содержанию книги: Организация и технологии документационного обеспечения управления

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО ПО ПИСЬМЕННЫМ И УСТНЫМ ОБРАЩЕНИЯМ ГРАЖДАН

Работа с обращениями граждан ведется на основании Типового-положения о ведении делопроизводства по предложениям, заявлениям и жалобам граждан в …
bibliotekar.ru/biznes-58/18.htm

Курс делопроизводства: Документационное обеспечение управления

Учтены Типовая инструкция по делопроизводству в министерствах, … Пособие предназначено для студентов, изучающих делопроизводство и менеджмент, …
bibliotekar.ru/biznes-58/index.htm

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО. Секретарское дело

Курс делопроизводства: Документационное обеспечение управления … Тема 7. ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО ПО ПИСЬМЕННЫМ И УСТНЫМ ОБРАЩЕНИЯМ ГРАЖДАН …
bibliotekar.ru/biznes-60/index.htm

Принцип государственного языка судопроизводства. Судопроизводство …

Судопроизводство и делопроизводство в Конституционном Суде РФ, … Судопроизводство и делопроизводство у мировых судей и в других судах субъектов Российской …
www.bibliotekar.ru/osnovy-prava-3/121.htm

Менеджмент распадается на множество подфункций — планирование …

Но позже менеджмент распадается на множество подфункций — планирование, делопроизводство, сбыт, закупки, организацию, статистический анализ производства. …
bibliotekar.ru/menedzhment-2/19.htm

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО — делопроизводство, которое состоит в …

делопроизводство, которое состоит в приеме поступивших в цех документов и доставке их исполнителям, оформлении и отправке исходящих документов, …
bibliotekar.ru/kodex-11-4/155.htm

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО БЕЗБУМАЖНОЕ — информационная управленческая …

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО, БЕЗБУМАЖНОЕ. — информационная управленческая технология, позволяющая выполнять хранение, поиск и отображение информации средствами ЭВМ без …
bibliotekar.ru/kodex-11-4/154.htm

Учредительные документы юридического лица

Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:

  1. Учредительные документы юридического лица

  2. Устав юридического лица

  3. Учредительный договор организации

  4. Требования к оформлению и содержанию учредительных документов юридического лица

  5. Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

  1. Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому в 2012 году

  2. Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.

  3. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции

  4. Когда не надо регистировать ИП?

  5. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)

  6. Изготовление печати

  7. Открытие расчетного счета в банке

  8. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

  9. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

  10. Реорганизация юридического лица

  11. Способы ликвидации организации

Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов.

Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица.

Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение.
Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы:

Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно — оздоровительные, общественно — политические, реглигиозные и другие) — для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять).

Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:

  • общество с ограниченной ответственностью;

  • зактрытое и открытое акционерные общества;

  • государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.

Устав юридического лица

Легального определения понятия «устав юридического лица» нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица — это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом.

Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы.

Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию.

Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», об общественных объединениях» и другими законами.

При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются.

В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов.

К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование;

  • сведения о месте нахождения;

  • сведения о составе и компетенции органов управления;

  • сведения о размере уставного капитала;

  • права и обязанности участников;

  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;

  • иные сведения.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ.

Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.

Учредительный договор организации

Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.

Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.

До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т.е. вправе заключать) учредительный договор.

В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Требования к оформлению учредительных документов юридического лица

Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы:

Первым разделом обязательно являются «Общие положения», в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.

В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.
В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.

В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).

В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.

В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.

Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: «Прошито, прошнуровано __ листов». Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.

Учредительные документы организаций
в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» статья 52 ГК изложена в новой редакции:

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

(по состоянию на 01.07.2018)

← Статья 501. Решение о создании юр. лица
Статья 53. Органы юр. лица →
Редакция ст. 52 ГК РФ
до 01.09.2014		 Редакция ст. 52 ГК РФ с 01.09.2014
(в редакции законов № 99-ФЗ, от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

    2. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
    Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

  2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

    3. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

  3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

  1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

    2. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

  2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
    Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

  4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

    6. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

  6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарии к статье 52 ГК РФ

Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.

Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой — формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.

Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 — 52, 65.1, 116 — 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.

Таким образом, устав любой организации должен содержать:

  1. Наименование и фирменное наименование

  2. Место нахождения

  3. Предмет и цели деятельности

  4. Порядок управления деятельностью

  5. Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.

Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

Читать далее о создании организации:

  1. Заполнение заявления Р11001, Р21001

  2. Подача документов в налоговую инспекцию

Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.

Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)

Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена — 05.05.2014, 25.06.2015, 19.01.2016

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2019

Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»

  1. Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

  2. Выписка из ЕГРЮЛ

  3. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ.

  4. Создание организации

  5. Подготовка и оформление документов для регистрации

  6. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

  7. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

  8. Открытие расчетного счета в банке

  9. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

  10. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

  11. Реорганизация юридического лица

  12. Способы ликвидации организации

Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.ру, учредительные документы

Требования к уставу ООО в 2020 году

Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.

Когда и кем составляется

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

В случае, если у компании только один собственник, учредительный договор не составляется, однако вышеназванные вопросы должны быть разрешены им единолично, чтобы включить их в Устав.

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

  1. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
  2. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
  3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
  4. Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
  5. О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
  6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
  7. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
  8. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
  9. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
  10. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Документы для скачивания (бесплатно)

  • Устав ООО

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

Единственным учредителем ООО может выступать другое общество (юридическое лицо), но только если оно в свою очередь не состоит из одного лица.

С двумя и более учредителями

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

Для внесения изменений в Устав уже действующего ООО процедуру подготовки повторяют: оформляют решение участников ООО, готовят текст изменений, оплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают в 2-х экземплярах для регистрации.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Нововведения в законодательстве

При оформлении Устава ООО в 2020 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

  • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
  • выход единственного учредителя из общества невозможен:
  • перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
  • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

Введение типовых уставов

Минэкономразвития РФ утвердило 36 типовых уставов ООО, которые можно применять начиная с 2019 года. Эти уставы удобны тем, что ООО могут их использовать, не внося изменения в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы утверждены приказом Министерства экономического развития от 01.08.2018 г. № 411. Данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года. С этого дня ООО вправе выбрать один из 36 типовых уставов и сообщить его порядковый номер при регистрации в инспекции. Форму заявления о регистрации ФНС также обновлена. В форме заявления появилось новое поле, куда можно вписать номер устава.

Главное преимущество использования типового устава это экономия времени на его составление, утверждение и регистрацию в ФНС. В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав ООО.

Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

Источник

Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года

  • 15 ноября 2021
  • Просмотров:

Содержание

  1. Для чего нужен Устав
  2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
  3. Содержание основных разделов Устава
  4. Устав для организации с одним учредителем
  5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
    более учредителями
  6. Оформление и внесение изменений в Устав
    в 2023 году

Устав ООО

  • Сформировать устав автоматически
    Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
    Сформировать устав
  • Скачать пример устава
    ООО с единственным учредителем
    DOCX, 70,3 KB
  • Скачать пример устава
    ООО с несколькими учредителями
    DOCX, 71 KB

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

  1. О точном перечне участников.
  2. О части (доле) каждого учредителя.
  3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
  4. О предполагаемом местонахождении.
  5. О величине уставного капитала.
  6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
    выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

  1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
    «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
    только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
    политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
    прошедшие в установленном порядке регистрацию.
  2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
  3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
    выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
    предел не установлен.
  4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
    ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
    (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
    населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
  5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
    (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
  6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
    установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
    поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
    ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
  7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
    обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
    могут выполнять аудиторы.
  8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
    распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
    выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
    гарантии).
  9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
    участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
    обязанности, которые предусмотрены законодательством).
  10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
  11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.

Слишком сложно?

Позвольте нашему сервису сделать документы за вас

  1. Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
    сервиса.
  2. Просто выберите виды деятельности.
  3. Программа сама подставит их в заявление и Устав.
  4. Останется только распечатать.

Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:

  • принятие решений на общем собрании и их оформление;
  • порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
    деятельности);
  • передача долей наследникам;
  • выплата компенсации наследникам;
  • возможность продажи и выкупа долей;
  • способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.

6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

  • на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
    ответственностью), дата и место его составления;
  • распечатан на листах бумаги формата А4;
  • нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
  • страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

  1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
  2. Подготовить текст изменений.
  3. Уплатить госпошлину
  4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
  5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.

Все документы для регистрации ООО за 15 минут

Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.

  1. Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
  2. Программа сформирует верные документы.
  3. Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
  4. Это бесплатно и займёт не более 15 минут.

Другие статьи

Источник

Что такое корпоративный устав?

Корпоративные уставы являются основополагающими положениями, регулирующими деятельность компании. Он включает в себя структуру компании, процедуры, законы и руководящие принципы. Поэтому каждый сотрудник, персонал, менеджер и член организации должен соблюдать устав компании.

Корпоративный устав

При создании фирмы совет директоров формулирует устав компании. Устав обязателен для всех видов бизнеса и учреждений, будь то школа, колледж, больница или общество. Кроме того, каждый новый член получает уставную ориентацию.

Оглавление

  • Что такое корпоративные уставы?
    • Разъяснение корпоративных уставов
    • Примеры
    • Шаблон
    • Корпоративный устав против устава против операционного соглашения
    • Часто задаваемые вопросы (FAQ)
    • Рекомендуемые статьи
  • Корпоративный устав — это правила и положения, регулирующие деятельность компании; каждый сотрудник и член фирмы соблюдает их.
  • Устав компании описывает структуру управления фирмы, цепочку подчинения, процедуры проведения собраний, совет директоров и акционеров.
  • Фирмы уполномочены сообщать о уставе в IRS и государственному секретарю.
  • Совет директоров может обрабатывать, предлагать, принимать или отклонять поправки к уставу.

Разъяснение корпоративных уставов

Корпоративные уставы являются основополагающими положениями, регулирующими деятельность компании. Таким образом, каждый новый член получает уставную ориентацию. В уставе излагаются цели, мышление и подход компании.

В самом начале устав разрабатывается комитетом членов правления. Перед окончательной доработкой устав должен быть одобрен всем советом — путем голосования или другими методами.

Большинство уставов легко понять, с ними знаком каждый сотрудник. Но некоторые подзаконные акты продиктованы нормами IRS. В зависимости от размера и структуры фирмы либо имеют специальную команду юристов, бухгалтеров и аналитиков по соблюдению требований, либо отдают их на аутсорсинг. Кроме того, предприятия должны обмениваться документами с государственными и регулирующими органами — корпоративными записями.

Устав компании — это официальные документы, содержащие руководящие принципы и положения о кодексе поведения сотрудников, организационной структуре, типах акций, процедурах проведения собраний и выборах членов. По крайней мере, одна встреча в год является обязательной для каждой фирмы.

Корпорации придерживаются строгих стандартов регулирования и соответствия. Но это подходит не для всех учреждений. Поэтому некоторые учреждения регистрируют себя как некоммерческие компании. Некоммерческие организации больше сосредотачиваются на своем видении и миссии — ценой потери деловых возможностей.

Устав компании не является абсолютно жестким или негибким. Со временем компания увеличивается в размерах, структура управления развивается, и цели должны меняться. Таким образом, устав компании содержит информацию об изменениях. Важнейшую роль в этом играет совет директоров. Устав компании уполномочивает совет директоров обрабатывать, предлагать, принимать или отклонять поправки к уставу. Это может быть конкретное изменение правила или политики.

Примеры

Давайте посмотрим на примеры корпоративных уставов, чтобы понять их применение.

Пример №1

Предположим, четверо друзей запустили платформу социальных сетей и зарегистрировали ее как компанию. Целью этой новой фирмы является реклама вакансий. Фирма расширяет возможности экономически неблагополучных слоев общества, предоставляя возможности трудоустройства. В свою очередь, фирма взимает плату с работодателей и успешных соискателей.

Фирма стабильно растет и получает прибыль. Как основные члены, четыре друга составляют совет директоров. Затем, сохраняя свое видение, учредители составляют устав компании.

Каждый новобранец получает инструкции по уставу (с изложением целей фирмы). Оценка эффективности сотрудников также зависит от основных принципов фирмы. Это жизненно важно для сотрудников, чтобы быть уверенными в том, что от них ожидается.

В будущем, если сотрудник будет назначен членом совета директоров, его выбор, роль и ответственность будут диктоваться уставом компании. Поскольку это стартап, устав является гибким: четыре члена-основателя могут вносить поправки в существующий устав по взаимному согласию. Для этого членам правления необходимо созвать официальное собрание и провести голосование.

Пример #2

Из-за роста групповых исков американские компании начали включать пункт, запрещающий акционерам подавать в суд на фирму. Этот пункт упоминается в уставе компании.

Например, Imperial Holdings не допускает инвесторов с менее чем 3% подать в суд на фирму.

Для крупных корпораций восприятие бренда и репутация имеют первостепенное значение. Простые домыслы и слухи могут привести к существенным потерям. Даже если фирма признана невиновной, судебные иски создают ненужную негативную огласку для фирмы. Поэтому многие компании упоминают в своих уставах, что если акционер подает в суд на фирму, судебные издержки и расходы по защите ложатся на истца. Таким образом, легкомысленные костюмы исключаются.

Шаблон

Ниже приведен образец шаблона корпоративного устава.

образец корпоративного устава.(Источник)

В первую очередь образец корпоративного устава содержит следующую информацию:

  1. Детали регистрации.
  2. Постоянный адрес/место работы.
  3. Список Совета директоров.
  4. Список акционеров.
  5. Детали комитета.
  6. Расписание встреч.
  7. Конфликт интересов.
  8. Процедура внесения поправок.

Корпоративный устав против Устава против Операционного соглашения

Давайте посмотрим на корпоративные уставы, уставы и операционные соглашения, чтобы провести различие между ними.

  • Корпоративный устав представляет собой структурированное руководство о компании, в то время как учредительный договор обеспечивает правосубъектность компании в том штате, в котором она находится. Напротив, операционное соглашение обязывает членов компании с ограниченной ответственностью осуществлять деловые операции.
  • Фирмы уполномочены сообщать о уставе и учредительных документах в IRS и государственному секретарю. Напротив, ООО отчитываются только перед регистрирующим органом.
  • Уставы и операционные соглашения представляют собой подробные документы с изложением планов, прав голоса, процедур и т. д. В отличие от этого, учредительный договор является кратким.
  • Устав компании применяется к корпорациям, тогда как операционные соглашения регулируют ООО. Для сравнения, учредительный договор используется для создания корпорации; для государственной регистрации.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

1. Кто пишет устав компании?

Правление пишет корпоративный устав директоров. Документ устанавливает основные принципы, основные ценности, цель и видение. Этот документ формулируется в самом начале.

2. Каковы функции устава в корпорации?

Важнейшими функциями корпоративных уставов являются следующие:
— Структура управления.
– Установление цепочки подчинения.
– Процедуры встречи.
– Общие законы, правила и положения.
— Знакомство с иерархией.
– Ознакомление сотрудников с основными ценностями компании.

3. Каково содержание корпоративных уставов?

Основными составляющими устава компании являются:
— Регистрационные данные.
— Список совета директоров.
– Список акционеров.
– сведения о комитете.
— Конфликт интересов.
– Процедура внесения поправок.
— Структура управления.
– Цель компании.
– Заемные и договорные соглашения.
– Собрания акционеров.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством к тому, что такое корпоративный устав. Мы объясняем его шаблон, пример и сравнение с операционным соглашением и учредительным договором. Подробнее об этом вы можете узнать из следующих статей —

  • Представитель по доверенности
  • Юридический риск
  • Частный фонд
Источник

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
  • Уставный капитал страховой компании может быть сформирован за счет
  • Установить скайп для бизнеса бесплатно для виндовс 7 старую версию
  • Установка дополнительного насоса в систему отопления газель бизнес
  • Устроюсь ли я на работу в ближайшее время гадание онлайн бесплатно
  • Усть илимский городской суд иркутской области реквизиты госпошлины