Мы продолжаем разбирать Программу защиты основателя бизнеса, состоящую из 9 шагов, проверенных Центром taxCOACH за 13 лет практики, которые помогут каждому собственнику обеспечить безопасное и не всегда очевидное владение бизнесом, сохраняя достаточный владельческий контроль над ним.
Новый выпуск — по вторникам и четвергам.
Публикации курса сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на youtube-канале «Ярослав Савин TaхCOACH».
В большинстве случаев, Устав своей компании собственники бизнеса читают один раз. Ну два. И то маловероятно.
Анастасия Тайшина, эксперт по организационному и налоговому проектированию, профессиональный медиатор:
«Устав, как это принято в России, нужен только, чтобы зарегистрировать юридическое лицо. Так думает большинство собственников. Поэтому устав ваш либо скопирован из Интернета, либо куплен за символическую плату у юридической компании, которая в свою очередь скопировала его из Интернета. Даже законодатель в порыве облегчить жизнь предпринимателям предлагает возможность регистрации ООО по типовому уставу».
Нет типовых бизнесов, а значит не может быть типовых уставов
Устав — это первостепенный документ владельческого контроля, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить мину замедленного действия, которая обязательно рванет, вопрос времени. Примеров масса. От рейдерских захватов и проблем с наследованием бизнеса до рисков субсидиарной ответственности в случае принятия решений в разрез с требованиями устава должника.
Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, скопированный из закона, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для партнеров.
Устав уставу рознь
Устав, как минимум, должен индивидуально регулировать следующие вопросы, которые относятся к зоне владельческого контроля.
1. Структура органов и их компетенция.
Распределить компетенцию между органами управления в Обществе необходимо с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство совета директоров на общем собрании участников) и принятой системы контроля (например, за директором):
- установить критерии сделок и платежей, требующих предварительного одобрения участниками общества или советом директоров (если он есть). Это обезопасит от излишнего самоуправства директора, способного повлечь возникновение убытков компании, ее банкротства, рейдерского захвата и т. п.;
- закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор) и т. п.
2. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.
В Законе (здесь и далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») отражен абсолютно нереальный порядок и сроки назначения внеочередного собрания. Например, в течение 5 дней директор должен принять решение о назначении собрания, уведомить участников за 30 дней заказным письмом, уведомлять о внесении изменений в повестку дня за 10 дней и т. п.
При современных темпах жизни эти сроки неисполнимы. Хорошо, когда в компании нет конфликтов среди участников: можно оформить решения любым днем и все поставят подписи. В ситуации же каких-либо конфронтаций все вспомнят, что собрания либо проводились с нарушениями, либо реально не проводились и все подписывалось задним числом.
Любое нарушение дает возможность жаловаться об этом в Центральный банк РФ, налагающий в таком случае штраф в размере до 700 000 рублей, а также заявлять о незаконности принятого таким собранием решений в суде, если жалобщик фактически на собрании не присутствовал.
3. Дополнительные права и обязанности участников Общества.
Договор об осуществлении прав участниками (в обиходе и далее в повествовании — «корпоративный договор»), который позволяет закрепить достигнутые партнерами договоренности, вещь, безусловно, нужная и важная. И подробнее поговорим о нем в следующих выпусках. Однако для тонкой регулировки отношений партнеров иногда гораздо более удобно фиксировать в Уставе компании так называемые «дополнительные права и обязанности», что прямо предусмотрено Законом.
Например, желая надежно контролировать так называемого младшего партнера, которого мы вырастили из числа менеджмента, можно уставом обязать продать основателям бизнеса принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае увольнения по любым основаниям. Или на случай, если мы между собой не сможем договориться, закрепить в уставе право участника, оставшегося при голосовании в меньшинстве, требовать выкупа остальными принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения вопреки его мнению. И это открыто зафиксированные договоренности. Оспорить которые будет просто невозможно.
4. Внесение вкладов в имущество Общества.
Для того, чтобы воспользоваться эффективным инструментом безналоговой передачи имущества — «вклад в имущество ООО» — также понадобится устав. Возможность таких вкладов должна быть закреплена в уставе компании, при этом можно указать, что вклад осуществляется непропорционально принадлежащим участникам долям, в том числе не только деньгами, но и иным имуществом.
5. Порядок входа и выхода участников из общества.
Участник ООО может заявить о своем выходе с последующей обязанностью самого общества выплатить ему действительную стоимость доли. С учетом рыночной стоимости его имущества. И в течение трех месяцев. Но возможность эта появляется только если выход разрешен в уставе.
В шаблонных уставах обычно выход разрешен, что в ситуации 2-3 участников смертельно для компании, поскольку выплату 1/3 или половины действительной стоимости доли мало какой бизнес потянет.
Обратите внимание, что теперь свободы в урегулировании отношений при выходе стало значительно больше.
6. Отчуждение доли. По различным основаниям.
Если вы всерьез думаете об обеспечении владельческого контроля, то не сможете обойти вопрос как самой возможности отчуждения доли в компании третьему лицу, так и об условиях такого отчуждения. Варианты здесь могут быть следующие:
- для обеспечения целостности бизнеса можно установить запрет отчуждения доли третьему лицу. Именно отчуждения! Обычно пытливости предпринимателей и юристов хватает на запрет продажи, но ведь еще есть дарение, мена, взнос в имущество и в уставный капитал юридического лица;
- во избежание злонамеренных манипуляций, установить обязанность получить предварительное письменное (возможно даже нотариальное) согласие всех участников на отчуждение доли третьему лицу;
- закрепить право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно. Закрепляя право преимущественной покупки доли, обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о ее продаже. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.
И опять же, право преимущественной покупки доли и порядок его реализации детально прописан в Законе только на случай продажи доли кем-то из участников. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т. п.) нет.
Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил. Следовательно, и в этой части устав вашей компании надо доработать.
Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.
По умолчанию, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
А вы уверены в своих наследниках? А в наследниках вашего партнера? Вы точно хотите, чтобы они стали полноправными участниками?
Вообще выбор есть, можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия оставшихся участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений. И подумать об этом нужно заранее. Как и в целом о комплексной фиксации отношений партнеров и механизмов защиты интересов Основателя бизнеса.
Зарисовка из практики taxCOACH®
В исходной ситуации в бизнесе несколько самостоятельных и территориально удаленных направлений, обособленных в рамках отдельных ООО со своими автономными руководителями — директорами обществ. Но, как часто бывает, в группе есть «общехолдинговый» управленческий центр, принимающий стратегические решения в интересах всех субъектов. Центр может дать указание заключить важный контракт или взять банковский кредит. В таких условиях территориальные руководители все чаще стали обозначать свое справедливое недовольство: они вынуждены брать на себя, по сути, личные обязательства, не принимая в действительности решения об этом. О рисках субсидиарной ответственности мало кто не слышал.
Итоговым вариантом стала юридическая упаковка объективно существующего порядка управления в холдинге:
Во-первых, кроме директора нашел свое реальное оформление и «управленческий центр» в рамках отдельной управляющей компании (ООО УК). Тем более учитывая наличие фактов оказания ряда услуг этим профессиональным подразделением третьим лицам.
А во-вторых, на уровне каждой операционной компании была скорректирована структура органов управления и их компетенция:
- те вопросы, которые относились к компетенции Основателей бизнеса, решаются на уровне Общего собрания участников общества. Общее собрание при этом представлено единственным участником — АО, акционерами которого являются Основатели. Таким образом, фактически стратегические вопросы принимаются на общем собрании акционеров АО и далее транслируются в ООО;
- те вопросы, которые всегда находились в самостоятельном ведении регионального руководителя, решаются им самостоятельно с полным объемом ответственности за них, так как он является исполнительным органом ООО (директор);
- а все «надхолдинговые указания» операционного свойства (это не стратегия, это координация компаний группы) теперь управляющая компания принимает в отношении каждого операционного центра полностью официально, поскольку стала вторым единоличным исполнительным органом ООО. И сама несет ответственность за них. Для чего была принята новая редакция устава и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:
- Часть первая: «Спецпроект. Как построить бизнес без признаков дробления?»
- Часть вторая: «Как построить бизнес без признаков дробления? Первое правило».
- Часть третья: «Как построить бизнес без признаков дробления: правильная деловая цель».
- Часть четвертая: «Как сделать структуру владения бизнесом без номиналов».
- Часть пятая: «Обвинения в дроблении. Как обеспечить „самодостаточность“ компаний».
- Часть шестая: «Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим».
- Часть седьмая: «Как выбрать форму ведения бизнеса: 6 рисков, которые важно учесть».
Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.
Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора.
Надёжные источники наших знаний: Закон об ООО и ст. 67.2 ГК РФ про корпоративный договор.
Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу
Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?
Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.
Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку.
Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки.
Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.
Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой.
Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.
Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.
Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.
На начало 2021 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром
✔ Есть ли максимальный размер доли участника?
По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес.
Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.
✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?
Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.
По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.
✔ Может ли участник выйти из общества?
Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».
По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.
✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?
По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.
Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.
✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?
Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.
В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.
✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?
Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.
✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?
Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.
Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников.
✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?
Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки.
Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽.
✔ Как распределяете прибыль?
Общее правило: прибыль распределяют по долям.
Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные.
Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это.
Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.
✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?
Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.
✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?
Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.
✔ Каким количеством голосов меняете устав?
Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.
✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?
По умолчанию директора избирают простым большинством голосов.
Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.
✔ Срок полномочий директора?
Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.
Корпоративный договор: в каких случаях поможет
Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.
В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.
Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.
О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.
Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.
Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.
Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:
📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.
На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.
📝 Запуск проекта требует расходов.
Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.
📝 В деле нужно распределить обязанности.
Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.
📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.
Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.
📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.
Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.
📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.
Есть несколько вариантов выхода из дедлока:
— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.
— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.
— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.
📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.
Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.
За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.
У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.
Статья актуальна на
25.05.2022
Устав и внутренние документы
Устав АО «ИНК-Капитал» .pdf 620Kb
Устав АО «ИНК-Капитал» является его учредительным документом. Права акционеров (включая реализацию права на голосование) закреплены в пункте 6.2 Устава АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Устава утверждена Общим собранием акционеров АО «ИНК-Капитал» 30 июня 2021 года.
Кодекс корпоративного управления АО «ИНК-Капитал» .pdf 640Kb
Кодекс корпоративного управления впервые утвержден акционерами АО «ИНК-Капитал» 02 ноября 2015 года и базируется на лучших мировых тенденциях и опыте в сфере корпоративного управления, а также учитывает природу АО «ИНК-Капитал» как частной компании, чьи акции не находятся в обращении на организованном рынке ценных бумаг. Кодекс корпоративного управления обновляется на постоянной основе с целью соответствия лучшим мировым практикам: действующая редакция документа утверждена Общим собранием акционеров АО «ИНК-Капитал» 30 сентября 2020 года.
Положение об общем собрании акционеров АО «ИНК-Капитал» .pdf 956Kb
Общее собрание акционеров АО «ИНК-Капитал» осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава и Положения об общем собрании акционеров АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Общим собранием акционеров АО «ИНК-Капитал» 30 сентября 2020 года.
Положение о совете директоров АО «ИНК-Капитал» .pdf 1Mb
Совет директоров АО «ИНК-Капитал» осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», Устава и Положения о совете директоров АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Общим собранием акционеров АО «ИНК-Капитал» 28 июня 2019 года.
Положение о комитете по аудиту при совете директоров АО «ИНК-Капитал» .pdf 612Kb
Следуя лучшим практикам корпоративного управления, для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью АО «ИНК-Капитал», создан Комитет по аудиту при Совете директоров. Комитет по аудиту при Совете директоров АО «ИНК-Капитал» осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного управления АО «ИНК-Капитал», Уставом и Положением о комитете по аудиту при совете директоров АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 26 мая 2022 года.
Положение о комитете по устойчивому развитию, ESG и интегрированной системе менеджмента при совете директоров .pdf 232Kb
Для предварительного рассмотрения вопросов в области устойчивого развития, ESG и интегрированной системы менеджмента (далее – ИСМ) создан Комитет по устойчивому развитию, ESG и ИСМ при Совете директоров. Комитет по устойчивому развитию, ESG и ИСМ при Совете директоров АО «ИНК-Капитал» осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного управления АО «ИНК-Капитал», Уставом и Положением о комитете по устойчивому развитию, ESG и ИСМ при совете директоров АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 14 декабря 2022 года.
Положение о ревизионной комиссии АО «ИНК-Капитал» .pdf 753Kb
Ревизионная комиссия АО «ИНК-Капитал» осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО «ИНК-Капитал». Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Общим собранием акционеров АО «ИНК-Капитал» 27 декабря 2019 года.
Положение о дивидендной политике АО «ИНК-Капитал» .pdf 175Kb
АО «ИНК-Капитал» выплачивает дивиденды по размещенным акциям в соответствии с Дивидендной политикой АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 05 марта 2021 года.
Политика в области устойчивого развития и ESG АО «ИНК-Капитал» .pdf 600Kb
Политика в области устойчивого развития и ESG АО «ИНК-Капитал» является основополагающим верхнеуровневым документом, определяющим принципы и направления деятельности группы компаний ИНК в области устойчивого развития и управления ESG-факторами. Действующая редакция Политики утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 14 декабря 2022 года. С более подробной информацией о внедрении в деятельность Группы компаний лучших практик в области устойчивого развития и ESG можно ознакомиться в разделе «Устойчивое развитие».
Налоговая политика АО «ИНК-Капитал» .pdf 244Kb
Налоговая политика группы компаний ИНК состоит в том, чтобы действовать в полном соответствии с нормами и требованиями применимого законодательства в области налогообложения, международных договоров по вопросам налогообложения, участником которых является Российская Федерация, а также руководствоваться положениями применимых межнациональных законодательных актов и директив в той степени, в которой они совместимы с законодательством Российской Федерации. В целях документального подтверждения вышеуказанным принципам, Совет директоров АО «ИНК-Капитал» утвердил Налоговую политику, которая соответствует ценностям, миссии и планам развития Группы компаний и распространяется на все компании Группы. Действующая редакция Политики утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 09 декабря 2021 года.
В целях документального подтверждения вышеуказанным принципам, Совет директоров АО «ИНК-Капитал» утвердил Налоговую политику, которая соответствует ценностям, миссии и планам развития Группы компаний и распространяется на все компании Группы. Действующая редакция Политики утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 09 декабря 2021 года.
Политика в области противодействия мошенничеству, коррупции и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, АО «ИНК-Капитал» .pdf 271Kb
Политика в области противодействия мошенничеству, коррупции и легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, является локальным нормативным актом АО «ИНК-Капитал», устанавливающим комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий в области противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, легализации (отмыванию) доходов и соблюдения требований антикоррупционного законодательства. Политика (текущая редакция утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 14 декабря 2022 года) подготовлена с помощью ведущего международного юридического консультанта, входящего в первый уровень рейтинга Legal 500 и в пятерку наиболее престижных юридических фирм в США по версии рейтинга Vault Law 100, и учитывает требования законодательства США, Великобритании и Франции и лучшие мировые практики в области противодействия легализации (отмыванию) денежных средств, полученных преступным путем. С более подробной информацией о внедрении в деятельность Группы компаний лучших практик в области антикоррупционных и этических норм поведения можно ознакомиться на странице «Этика и борьба с коррупцией».
Кодекс этики АО «ИНК-Капитал» .pdf 63Mb
Кодекс этики является важной частью системы корпоративного управления как составляющей ESG. Он помогает АО «ИНК-Капитал» и его аффилированным лицам избегать неоправданных рисков, поддерживать долгосрочный экономический рост и способствовать дальнейшему развитию бизнеса. Действующая редакция Кодекса этики утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 25 октября 2021 года.
Положение об информационной политике АО «ИНК-Капитал» .pdf 222Kb
АО «ИНК-Капитал» осуществляет раскрытие информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением об информационной политике АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 25 декабря 2020 года.
Положение о корпоративном секретаре АО «ИНК-Капитал» .pdf 315Kb
Положение о корпоративном секретаре АО «ИНК-Капитал» разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, Кодексом корпоративного управления и Уставом АО «ИНК-Капитал». Положение о корпоративном секретаре АО «ИНК-Капитал» устанавливает компетенцию Корпоративного секретаря, порядок назначения и прекращения полномочий Корпоративного секретаря, его функции, права и обязанности, а также регулирует иные вопросы, связанные с деятельностью Корпоративного секретаря АО «ИНК-Капитал». Действующая редакция Положения утверждена Советом директоров АО «ИНК-Капитал» 23 декабря 2015 года.
Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Содержание
- Для чего нужен Устав
- Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
- Содержание основных разделов Устава
- Устав для организации с одним учредителем
- Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
более учредителями - Оформление и внесение изменений в Устав
в 2023 году
Устав ООО
-
Сформировать устав автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать устав -
Скачать пример устава
ООО с единственным учредителем
DOCX, 70,3 KB -
Скачать пример устава
ООО с несколькими учредителями
DOCX, 71 KB
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
- О точном перечне участников.
- О части (доле) каждого учредителя.
- О порядке и сроках внесения долей в ООО.
- О предполагаемом местонахождении.
- О величине уставного капитала.
- О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
- Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
«Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
прошедшие в установленном порядке регистрацию. - Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
- Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
предел не установлен. - Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
(т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав. - Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
(совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении. - Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации. - Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
могут выполнять аудиторы. - Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
гарантии). - Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
обязанности, которые предусмотрены законодательством). - Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
- Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.
Слишком сложно?
Позвольте нашему сервису сделать документы за вас
- Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
сервиса. - Просто выберите виды деятельности.
- Программа сама подставит их в заявление и Устав.
- Останется только распечатать.
Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.
4. Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
деятельности); - передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.
6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью), дата и место его составления; - распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.
Все документы для регистрации ООО за 15 минут
Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.
- Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
- Программа сформирует верные документы.
- Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
- Это бесплатно и займёт не более 15 минут.
Другие статьи
Понятие устава связано с наложением обязательств, регламентацией. Все это пугает, особенно тех, кто только начинает заниматься бизнесом. Рассмотрим решение этого вопроса на примере США. Кстати, именно их законодательство служит основой для российской нормативной базы.
Роль корпоративного устава
После того как компания прошла регистрацию, требуется подготовить документ, который бы регулировал отношения внутри компании. С момента подписания расценивается как сделка и имеет обязательную силу. Ее отмена или внесение изменений возможны по взаимному согласию. Еще один способ – передача спора на усмотрение суда.
В США обязательность корпоративного устава определяется законами штатов. Однако его разработка помогает решить все важные вопросы функционирования организации.
Какие плюсы от его наличия
Ниже перечислим базовые положительные стороны:
- четкое распределение прав и обязанностей, уровня ответственности учредителей и сотрудников;
- минимизация вероятности возникновения конфликтов и упрощение их разрешения;
- упрощение процедуры открытия счета в банке или участия в государственной программе
- наличие устава обязательно в других ситуациях.
Разделение собственности компании учредителя
Владельцы компании часто становятся участниками судебных процессов, которые влекут серьезные последствия финансового характера. Корпоративный устав же помогает разграничить личную собственность учредителя и собственность компании. С одной стороны – это защитит компанию, с другой – учредителя, если сложности возникнут уже у бизнеса.
Что включает в себя корпоративный устав
В США предусматривается два устава: первичный, который содержит сведения о регистрации, собственниках, об имущественных активах, он занимает не больше одного листа.
Корпоративный устав же регулирует порядок работы внутри компании. В России это аналогично внутреннему распорядку и должностным инструкциям. Многие вопросы решаются с помощью принятия специальных положений или приказов по предприятию. Устав содержит в себе базовые или общие положения.
Для кого он составляется
Как указано выше, предоставление корпоративного устава связано с участием в проектах или процедурах. Партнеры, контрагенты могут попросить ознакомить их с этим документом.
Его наличие подтверждает уровень ведения бизнеса, перспективы, на которые нацелены учредители. Н, все же в первую очередь он выгоден создателям компании, т. к. дает возможность предупреждать или разрешать возникающие конфликты внутри коллектива и между собственниками.
Примерные пункты устава
- название компании, адрес;
- правовая форма компании (акционерное общество, корпорация и т. д.);
- права и обязанности учредителей, акционеров, особенности их статуса, если они предполагаются;
- положения о сделках с акциями (порядок выпуска, сделок с ними);
- порядок образования совета директоров, выбытия из него;
- порядок представительства интересов компании, заключения сделок;
- положения о внутреннем аудите;
- порядок инициирования и проведения собраний;
- порядок разрешения конфликта интересов;
- порядок внесения изменений в устав.
В отношении некоторых категорий юридических лиц законы обязывают вписать в устав дополнительные пункты, связанные, например, с выпуском ценных бумаг. Требования перечислены в профильных законах, нужная информация также выложена на сайтах контрольных ведомств.
Процедура формирования
Корпоративный устав составляется на этапе регистрации или после оформления бизнеса. Непосредственно в работе над ним принимают участие представители совета директоров, ранее избранные акционерами. В качестве совета могут выступать и учредители, если их немного, а акционеров пока нет.
Мысли о создании устава могут пугать, особенно людей, не искушенных в составлении юридических документов. В реальности не все так страшно. Написание текста поручают юристу компании или используют готовые образцы. Еще один вариант — воспользоваться сервисами, предлагающими для заполнения шаблоны, и одновременно услуги консультантов.
Устав не является чем-то неизменным. Бизнес расширяется, меняются обстоятельства, соответственно, приходится вносить и изменения с дополнениями. Это затрагивает и другие внутренние документы.
Когда стоит обратиться за помощью к юристу
Обратиться к юристу стоит, если:
- затрагиваются интересы иностранных инвесторов;
- планируется выпуск акций и сделки с иными ценными бумагами.
Нередко закон предлагает несколько формулировок или одну, но ее нельзя назвать четко изложенной. В этом случае юрист поможет выбрать наиболее подходящий вариант или сформулировать собственное правило.
Точность формулировок важна в будущем, если возникнут споры и, возможно, придется обращаться в суд.
У кого хранится текст устава
Копия документа, надлежащим образом заверенная и оформленная, передается всем учредителям и сотрудникам компании, чья деятельность затрагивается уставом. Его знание не является лишним и способствует успешному управлению бизнесом.
Модельные уставы
В некоторых странах на уровне исполнительной власти утверждаются модельные или типовые уставы или документы, регулирующие описанные выше вопросы.
Если при регистрации компании учредители не представили собственный устав, считается, что они действуют в соответствии с модельным документом. Такой подход удобен для небольшой компании. Тем более закон не ограничивает право на разработку собственного устава в будущем.
Нашли нарушение? Пожаловаться на содержание