Учредительный договор реквизиты документа

Как создать учредительный договор ООО в 2023 году

Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью, в котором будет несколько учредителей, то в первую очередь необходимо оформить договор об учреждении ООО. В нем отражаются все нюансы договоренностей между участниками: состав учредителей, размеры долей в уставном капитале, порядок внесения средств в УК, способы решения споров. Создавать устав ООО и регистрировать документы нужно после составления договора об учреждении.

1. Основные пункты договора об учреждении общества

Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.

В учредительный договор следует внести такие сведения:

• Название документа.
• Дата подписания и город, в котором составлен договор.
• Пометка об утверждении договора с помощью протокола общего собрания участников ООО.
• Предмет договора с указанием цели создания документа. Рекомендуем прописать цель “Регулирование обязательств между учредителями ООО”.
• Полное наименование создаваемого общества, и при наличии — сокращенное.
• Юридический адрес компании: указывайте полноценные реквизиты адреса, даже если в уставе написан только населенный пункт.
• Данные о каждом собственнике. О физ. лицах: ФИО, данные паспорта и прописка, о юр. лицах: сведения о руководителе и реквизиты организации.
• Размер уставного капитала. Не забывайте, что минимум для УК составляет 10000 рублей, и эту сумму можно внести только в денежном выражении. Все суммы свыше минимума разрешено вносить и деньгами, и имуществом.
• Доли в УК всех владельцев общества: пропишите и в процентах, и суммой.
• Порядок оплаты взносов участников в УК и срок оплаты. Укажите срок не более 4-х месяцев с даты создания общества.
• Заключительные положения: обычно указывают порядок разрешения споров между учредителями. Если у вас нет особых условий по этому вопросу, просто пропишите “в порядке, установленном законом РФ”.
• Подписи всех собственников ООО, указанных в документе. Если один из собственников — юридическое лицо, дополнительно ставится печать.

Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.

2. Правила составления учредительного договора ООО

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью необходимо составить до устава и регистрации общества. Распечатайте по копии на каждого учредителя, на каждой из них проставьте подписи всех участников общества. Нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется. Каждый участник будет хранить свою копию самостоятельно.

Если вы примете решение об изменении размера уставного капитала, корректировать договор не нужно. Изменения в деятельности уже зарегистрированного общества с несколькими участниками закрепляются посредством протокола общего собрания.

Учредительный договор хоть и не является обязательным, многие инспекции требуют его наличия в регистрационном пакете документов. На всякий случай предоставьте договор об учреждении или его копию на регистрацию.

Договор об учреждении ООО — содержание и оформление

Если в ООО, которое вы планируете зарегистрировать, больше одного участника, до составления устава и подачи документов на регистрацию в 2023 году нужно составить договор об учреждении общества. В нем отражаются основные моменты договоренностей между владельцами бизнеса: состав участников, доли в уставном капитале, порядок внесения денег и имущества в капитал компании, варианты разрешения разногласий.

1. Основные пункты договора об учреждении ООО

Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых в 2023 году он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.

К обязательным реквизитам относятся:

• Наименование документа
• Отметка об утверждении договора протоколом общего собрания учредителей
• Город и дата подписания
• Подписи собственников и печати (для организаций-учредителей)

К обязательной информации относятся:

• Название создаваемой организации: полное (обязательно) и сокращенное (при наличии)
• Предмет договора: в этом пункте укажите, что цель создания договора — регулирование отношений между собственниками ООО
• Юридический адрес нового ООО. Адрес указывается полностью
• Данные каждого учредителя:
  • Для юридических лиц: реквизиты организации, сведения о руководителе
  • Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, информация о прописке
• Размер уставного капитала. Помните, что минимальный размер — 10 000 руб., и эта сумма в обязательном порядке вносится деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить деньгами или имуществом
• Размер доли в УК каждого из владельцев. Указать его нужно как в процентах, так и в деньгах
• Порядок и сроки взносов в уставный капитал. Этот срок не может превышать 4 месяца с даты регистрации ООО
• Заключительные положения. Здесь обычно указывают, в каком порядке разрешаются разногласия между участниками общества. Если нет договоренностей по этому вопросу, можно просто указать “в порядке, установленном законами РФ”

Дополнительно вы можете внести любые пункты, если они не противоречат российскому законодательству. Обычно в качестве дополнительной информации указывают сроки составления устава, описывают полномочия и порядок создания исполнительных органов и т.п.

2. Правила составления учредительного договора общества

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания устава и регистрации компании. Распечатайте по экземпляру на каждого учредителя, каждый из которых должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.

Вносить в договор изменения при смене уставного капитала не нужно, но если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.

Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.

Договор об учреждении ООО — пример заполнения

Образец договора об учреждении ООО

1. Пример составления учредительного договора пошагово

• Заполнение документа начинается с грифа, который расположен в правом верхнем углу: здесь указывается текущая дата и вносится номер протокола (как говорилось ранее, договор и протокол готовятся одновременно).
• Далее в центре документа вписывается выбранное наименование, под которым будет регистрироваться ООО.
• Слева от названия указывается город, в котором заключается данный договор и арабскими цифрами пишется дата.
• В первом пункте самого договора полностью указываются ФИО участников ООО, с указанием данных паспорта (номер, дата выдачи, каким подразделением выдан, код этого подразделения, а также адрес регистрации по паспорту. Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, нужно вписать его реквизиты.
• Следующим пунктом в договоре указывают выбранное название в полном и сокращенном вариантах (если сокращенный вариант предусмотрен).
• Прописывается юридический адрес. Он может быть домашним, или оформленным на арендуемое помещение.
• Далее вписывается сумма, которая будет формировать уставный капитал компании. По закону, размер УК — не менее 10 тысяч рублей, но для некоторых направлений деятельности минимальная планка поднимается выше. Также, сами учредители могут принять решение внести сумму больше, чем требуется по закону.
• Отдельным пунктом учредительного договора прописываются данные вкладчиков с указанием доли в процентах. Пополнять уставный капитал разрешается не только деньгами, а также имуществом, ценными бумагами. Но, деньгами всегда должно быть внесено не менее 10 тысяч рублей. Если в УК вносится имущество, его нужно оценить.
• Учредители указывают способ внесения своих долей.
• Выбирается руководитель ООО, указываются его данные — ФИО и предоставленная ему должность. Главную позицию может занимать “директор”, “президент”, “генеральный управляющий” и т.п. Если ООО планирует использовать типовой устав, то руководителю необходимо присвоить должность “генеральный директор” — именно такая формулировка указана в ТУ.
• В следующем разделе учредители по своему усмотрению указывают пункты об ответственности сторон
• В конце документа должны содержаться заключительные положения и фиксироваться особенности уведомления членов общества. В вопросах уведомлений удобнее использовать письма по почте, но по желанию можно выбрать другой вариант — смс-сообщение, электронное письмо и пр. Если выбирается уведомление по e-mail, то в учредительный договор нужно внести электронные почты всех участников, а если по телефону — то придется указать личные номера. Использование альтернативных вариантов уведомлений не рекомендуется, поскольку они не всегда признаются в судах.
• Также в заключительных положениях назначается ответственный член ООО за регистрацию компании в налоговом органе. Он должен будет оплатить госпошлину, если это потребуется для способа подачи. Этот взнос делится между участниками поровну, но по закону внести эти 4000 рублей может и третье лицо, а значит делать несколько квитанций не обязательно, оплатить можно одной суммой.
• На последнем этапе договор подписывается учредителями компании. Каждый участник получает собственный экземпляр учредительного договора.

2. Какие детали требуют особого внимания

При составлении текста учредительного договора, прислушайтесь к рекомендациям:

• Данный документ нужно подготовить заранее, до начала регистрации компании. Договор должен быть подписан каждым учредителем лично.
• Каждому участнику необходимо предоставить собственный экземпляр документа (копию), а хранить оригинал нужно с остальными документами ООО.
• Рекомендуется подготовить дополнительный экземпляр договора для налоговой: орган может запросить договор при регистрации компании.

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, также органы юридического лица (пункт 1 статьи 53) вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 20-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.