Учредительные документы турецкой компании

Типы компаний в Турции

Иностранные физические и юридические лица могут открывать в Турции любые виды компаний. Иностранные инвесторы обладают одинаковыми правами с инвесторами — гражданами Турции. Такой принцип устанавливает закон о Прямых иностранных инвестициях в Турции.

Требования к компаниям в Турции устанавливает Коммерческий кодекс. Он определяет пять типов компаний:

1. Общество с ограниченной ответственностью
Limited Şirketi (Лимитед ширкети)
2. Акционерное общество
Anonim Şirketi (Аноним ширкети)
3. Товарищество, или коллективная компания
Kollektif Şirket (Коллектиф ширкети)
4. Товарищество с ограниченной ответственностью
Komandit Şirketi (Командит ширкети)
5. Кооператив
Kooperatif

95% компаний в Турции зарегистрировано в форме ООО и АО. Самый популярный тип компании — ООО, общество с ограниченной ответственностью.

Требования к ООО и АО в Турции

Параметр	ООО	АО
Минимальный начальный капитал	10 000 TL (564 $) Уставный капитал	50 000 TL (2820 $) Акционерный капитал
Порядок внесения уставного капитала	В течение 2 лет с даты регистрации	Четверть капитала до регистрации, остальное в течение 2 лет с даты регистрации
Ответственность перед третьими лицами	Ограничена активами компании	Ограничена активами компании
Ответственность учредителей	Несут ответственность по долгам компании государству: пошлины, налоги, сборы	Не несут ответственности по долгам компании государству
Минимальное количество учредителей или акционеров	1 учредитель Физическое лицо или компания	1 акционер Физическое лицо или компания
Максимальное количество учредителей или акционеров	50 учредителей	Не ограничено
Высшие органы управления	Общее собрание учредителей Совет директоров	Общее собрание акционеров Совет директоров
Минимальный состав совета директоров	1 директор Из числа учредителей	1 директор
Акции на предъявителя	Нет Переход доли в компании одобряет общее собрание учредителей	Да Акции можно свободно продавать и покупать, если акционерное соглашение не устанавливает другой порядок

Общество с ограниченной ответственностью. У компании может быть один учредитель или несколько, но не больше пятидесяти. Общее собрание учредителей выбирает совет директоров, в состав которого могу войти как граждане Турции, так и иностранцы. Хотя бы одного директора назначают из числа учредителей компании — это требование Коммерческого кодекса. Директор в компании может быть и один. 

Чтобы занять должность директора, учредителю без гражданства Турции необходимо получить рабочую визу или гражданство. Условия получения рабочей визы — увеличить уставный капитал до 100 000 TL (5640 $) и нанять пять граждан Турции. Таким образом турецкое правительство защищает рынок труда. 

Второе гражданство Турции можно получить за инвестиции в бизнес или недвижимость. Для этого необходимо открыть компанию с капиталом от 500 000 $ и создать 50 рабочих мест или купить недвижимость на сумму от 400 000 $.

Если инвестор не планирует непосредственно управлять компанией, то можно нанять директором гражданина Турции и выделить ему номинальную долю в уставном капитале.

Акционерное общество может быть непубличным и публичным. Непубличное акционерное общество может не раскрывать финансовые результаты работы, а акции АО можно свободно продавать и покупать, но не через биржу. 

Публичное акционерное общество размещает акции на бирже и раскрывает финансовые результаты. Минимальный акционерный капитал публичного АО в два раза больше, чем непубличного.

В акционерном обществе может быть один директор или совет директоров. Директоров — из числа акционеров или независимых — избирает общее собрание акционеров. Директора могут быть турецкими гражданами или иностранцами.

Некоторые виды деятельности АО требуют предварительного согласования Министерства торговли Турции перед открытием компании или внесением изменений в устав. Это банковские услуги, страхование, розничная торговля, обмен валюты, финансовый лизинг, факторинг, финансовые услуги для потребителей, управление активами, холдинги, складирование сельхозпродукции, биржи, независимый аудит, надзор, компании, виды деятельности из Закона о рынках капитала № 6362.

Какие страны выдадут ВНЖ или гражданство?

Получайте рассылку с проверенными новостями отрасли и узнавайте первыми о новых возможностях.

Как зарегистрировать компанию в Турции

Юридические лица в Турции регистрирует торговый реестр при Торгово-промышленной палате под надзором Министерства торговли. В Турции работают 238 отделений торгового реестра по всей стране. Заявку на регистрацию компании подают в электронном виде. Учредительные документы подписывают и заверяют в отделении торгового реестра.

Пошаговая инструкция регистрации компании в Турции

1 неделя

Подготовить документы учредителей и членов совета директоров

Документы и их копии, которые выдали за пределами Турции, необходимо апостилировать — подтвердить их подлинность, а затем в Турции перевести и заверить у нотариуса.

Учредитель-физлицо	Учредитель-юрлицо
Загранпаспорт или карта ВНЖ в Турции — оригинал и 2 копии Образцы подписей учредителей — 2 экземпляра	Выписка из реестра юридических лиц страны, где зарегистрирована компания. В выписке указать лиц с правом подписи Копия решения общего собрания учредителей об открытии дочерней компании в Турции Копия решения общего собрания о назначении представителя компании-учредителя в совете директоров ​Доверенность уполномоченного представителя компании
Члены совета директоров не из состава учредителей или акционеров
Загранпаспорт, карта ВНЖ или паспорт гражданина Турции — оригинал и копия Образцы подписей — 2 экземпляра

10 минут

Получить турецкий ИНН для учредителей

Иностранцы получают номер налогоплательщика в Турции через сайт электронных услуг налоговой ivd.gib.gov.tr. Для получения достаточно действующего загранпаспорта.

1 день

Сформировать учредительные документы в системе MERSIS

Формируют учредительные документы и подают заявку на регистрацию компании в Турции в электронном виде в Центральной регистрационной системе MERSIS по адресу mersis.gtb.gov.tr. Для регистрации в системе необходим загранпаспорт и номер налогоплательщика в Турции.

Учредители указывают название компании, юридический адрес в Турции, заполняют в системе формы учредительных документов на турецком языке и отправляют заявку на регистрацию. Система автоматически назначает компании предварительный ИНН, который необходим, чтобы открыть счет для внесения уставного капитала.

1 час

Зарегистрировать компанию в отделении торгового реестра

Регистрируют компанию по системе одного окна в ближайшем отделении торгового реестра. Регистрация занимает не больше часа без учета времени на подготовку документов. ООО регистрируют в среднем за полчаса.

Учредительные документы для регистрации компании распечатывает сотрудник торгового реестра из системы MERSIS. Он проверяет документы, подтверждает личности и полномочия учредителей или их представителей, заверяет учредительные документы и регистрирует компанию.

Перечень документов для регистрации компании в Турции

1. Заявление о регистрации компании.
2. Свидетельства о регистрации — 4 копии.
3. Учредительный договор или акционерное соглашение — оригинал и 4 копии.
4. Квитанции о внесении 0,04% уставного капитала на счет Антимонопольной службы.
5. Образцы подписей членов совета директоров — по 2 копии на человека.
6. Устав компании — оригинал.
7. Форма регистрации в Торгово-промышленной палате.
8. Письменное согласие вступить в должность от членов совета директоров не из состава учредителей и акционеров.
9. Если в уставный капитал вносят не деньги, а недвижимость или другие активы, то учредители предоставляют отчет об оценке актива, подтверждение права собственности и отсутствия обременений на актив, договоры передачи актива в уставный капитал компании.

10. Дополнительно для АО предоставляют квитанцию о внесении не менее 25% акционерного капитала компании.

    Учредители оплачивают регистрационные услуги и вносят 0,04% уставного капитала на счет Антимонопольной службы. Уведомление о регистрации компании публикуют в Вестнике торгового реестра в течение 10 дней после регистрации — это требование Коммерческого кодекса.

    Вместе со свидетельством о регистрации учредители получают заверенные образцы подписей членов совета директоров и бухгалтерские книги: Журнал операций, Главную книгу, Инвентарную книгу, Реестр учредителей и акционеров, Книгу решений совета директоров, Книгу решений общих собраний учредителей и акционеров.

Развернуть таблицу
Свернуть таблицу

Расходы на регистрацию компании в Турции

Статья расходов	Сумма
Всего	1204 TL (67 $)
Сбор за регистрацию	Бесплатно
Сервисный сбор	150 TL
Заверение Главной книги	300 TL
Депозит на счет Антимонопольной службы	От 4 TL
Сбор за регистрацию в Торгово-промышленной палате	505 TL
Сбор за публикацию уведомления о регистрации в Вестнике торгового реестра	245 TL

5. Подтвердить юридический адрес и зарегистрировать компанию в Службе соцобеспечения
1 день

Торговый реестр извещает налоговую службу о регистрации компании и направляет номер налогоплательщика. Сотрудник налоговой приходит в офис компании, чтобы подтвердить юридический адрес. Отчет о подтверждении адреса подписывает один из директоров компании.

Службу соцобеспечения также уведомляют о регистрации компании. Компании необходимо зарегистрироваться в Службе соцобеспечения и получить регистрационный номер страхователя.

Налоги и сборы для компаний в Турции

Компании в Турции платят налог на прибыль НДС, взносы в Фонд социального страхования и гербовые сборы. 

Налог на прибыль в Турции — 20%. Турецкие компании платят налог со всей прибыли, в том числе зарубежной. Иностранные компании платят налог на прибыль, которую получили на территории Турции.

НДС. Базовая ставка — 18%. На некоторые категории товаров действует пониженная ставка: 8% на лекарства, 1% на основные продукты питания, оборудование в лизинге, периодические печатные издания.

Социальное страхование. Работодатель платит 20,5% фонда оплаты труда в Фонд социального страхования. С части зарплаты, превышающей 894 TL (50 $) в день, работодатель отчисляет 2% в Фонд страхования от безработицы.

Гербовые сборы за оформление контрактов, платежных и финансовых ведомостей уплачивают по ставке 0,15—1,89% от суммы документа.

Подоходный налог физических лиц платят по прогрессивной ставке от 15 до 35% в зависимости от суммы дохода. Максимальная ставка 35% применяется к части дохода, превышающей 148 000 TL (8273 $) в год. С некоторых видов дохода уплачивают налог у источника: 10% на дивиденды и от 10 до 18% на проценты по вкладам — ставка зависит от суммы и срока вклада.

Преимущества открытия бизнеса в Турции

Экономика Турции выросла на 10% за 2021 год. Уровень ВВП в 2013 году был рекордным за 20 лет, а потом ВВП на человека падал с 2013 по 2020 год и снизился на 30% за этот период. А в 2021 году экономика Турции выросла на 10%. 

Правительство Турции стимулирует экспорт товаров, чтобы поддержать рост экономики. Больше всего товаров Турция экспортировала в Германию, Великобританию, США, Ирак и Италию. В пятерку лидеров турецкого экспорта вошли автомобильная промышленность, металлургия, легкая промышленность, сельхозпродукция и текстиль.

Низкий курс турецкой лиры благоприятен для экспорта. Курс турецкой лиры к доллару за 2021 год снизился в 2,5 раза. Низкий курс национальной валюты снижает себестоимость турецких комплектующих и стоимость рабочей силы. При этом нет недостатка в рабочей силе. Уровень безработицы в Турции относительно невысокий — 10%. Для сравнения: безработица в Европе около 7%. Самая низкая в Чехии — 3%, самая высокая в Испании — 15%.

Беспошлинная зона с Евросоюзом. Между Турцией и Евросоюзом действует соглашение о свободной торговле. Это означает, что товары из Турции можно беспошлинно ввозить в страны Евросоюза. Таможенные пошлины на импорт в Турцию из третьих стран такие же, как и в Евросоюзе.

Свободные экономические зоны, СЭЗ. В стране работают 18 свободных экономических зон с особым налоговым и таможенным режимом. Цель создания СЭЗ — поддержка экспорта товаров из Турции. В общем случае в СЭЗ разрешены любые виды экономической деятельности: производство, исследования и разработки, ИТ и разработка ПО, торговля, складские и логистические услуги.

Свободные экономические зоны Турции

Преимущества работы компаний в свободных экономических зонах в Турции:

• компании — резиденты СЭЗ освобождены от уплаты налога на прибыль за экспортированные товары;
• сотрудников освобождают от уплаты подоходного налога, если компания-резидент экспортировала не меньше 85% своей продукции;
• резиденты СЭЗ не платят налог на недвижимость на территории СЭЗ;
• товары, которые поставляют в СЭЗ из Турции, освобождены от НДС;
• резиденты СЭЗ не платят гербовые сборы.

Товары, которые экспортируют из СЭЗ или с другой территории Турции, также освобождены от НДС. Особый налоговый режим позволяет снизить себестоимость и повысить конкурентоспособность товаров на международном рынке.

Гражданство Турции за инвестиции для учредителя компании

Если инвестор — единственный учредитель регистрирует в Турции общество с ограниченной ответственностью, по Коммерческому кодексу он занимает должность директора. Чтобы исполнять обязанности директора компании, инвестору без турецкого гражданства необходимо получить рабочую визу или второе гражданство Турции.

Турецкое гражданство можно получить за инвестиции от 400 000 $ — все расчеты по программе привязаны к доллару США. Программа предлагает пять вариантов:

1. Покупка недвижимости стоимостью от 400 000 $.
2. Инвестиции в бизнес — от 500 000 $.
3. Банковский вклад — от 500 000 $.
4. Покупка гособлигаций — от 500 000 $.
5. Покупка паев инвестфондов — от 500 000 $.

В 95% случаев инвесторы выбирают покупку недвижимости. Недвижимость в Турции может стать доходным активом: цены за 6 лет выросли в 2,5 раза, а сдача в аренду приносит доход от 5 до 15% годовых. О том, сколько стоит турецкая недвижимость и как ее купить, мы писали в статье «Недвижимость Турции: цены, доходы и расходы».

Гражданство за покупку недвижимости можно получить за 6—8 месяцев. Для этого необходимо выполнить инвестиционное условие, пройти правительственную проверку на благонадежность Due Diligence и получить паспорт.

Гражданин Турции может получить пятилетнюю шенгенскую визу и визу в США: бизнес-визу E-2 или туристическую. Вместе с инвестором гражданство Турции могут получить члены его семьи: супруг или супруга и дети до 18 лет.

Часто задаваемые вопросы

Как открыть компанию в Турции?

Чтобы открыть компанию в Турции, необходимо:

1. Подготовить документы учредителей и исполнительных лиц компаний.
2. Получить турецкий номер налогоплательщика для учредителей.
3. Сформировать учредительные документы в электронном виде на сайте Центральной регистрационной системы MERSIS.
4. Зарегистрировать компанию в отделении торгового реестра при Торгово-промышленной палате.

Иностранные учредители предоставляют:

• загранпаспорт или карту ВНЖ в Турции — оригинал и две копии, нотариально заверенные в Турции;
• образцы подписей учредителей — два экземпляра, нотариально заверенные в Турции.

После подачи заявки на открытие компании через MERSIS учредители или их представители приходят в отделение торгового реестра для подписания учредительных документов. Все необходимые документы готовит и заверяет сотрудник отделения торгового реестра.

Сколько стоит открыть фирму в Турции?

Торговый реестр не взимает плату за регистрацию компании, но учредители несут сопутствующие расходы. Регистрационные сборы при открытии компании в Турции — 1204 TL (67 $). Учредители уплачивают сервисный сбор, депозит на счет Антимонопольной службы, сбор за регистрацию в Торгово-промышленной палате, сбор за публикацию уведомления о регистрации в Вестнике торгового реестра, оплачивают заверение Главной книги.

Какие налоги платят компании в Турции?

Компании в Турции платят налог на прибыль 20% и НДС 18%. Ставка НДС на лекарства — 8%, на основные продукты питания и оборудование в лизинге — 1%. Компании — резиденты Турции платят налог со всей прибыли, в том числе зарубежной. Компании-нерезиденты платят налог только с прибыли, которую получили в Турции.

Кроме налогов компании отчисляют в Фонд социального страхования 20,5 фонда оплаты труда.

Может ли нерезидент открыть бизнес в Турции?

Да, может. Закон о прямых иностранных инвестициях уравнивает в правах иностранных и турецких инвесторов. Учредителями компаний в Турции могут быть иностранные граждане и юридические лица.

Турция

Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции, часть 1

Компания считается зарегистрированной в соответствии с турецким законодательством, если запись о регистрации внесена в торговый реестр по месту нахождения на территории Турции, и ее деятельность регулируется Турецким Коммерческим Кодексом №6102 от 13 января 2011 года (далее — ТКК).

За 12 лет работы нам уже доверились

В Турции существуют 5 типов компаний: полное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью, акционерное общество и кооператив.

Подробнее о всех видах организационно-правовых форм в Турции вы можете прочитать по ссылке.

Компания должна быть зарегистрирована в центральном реестре Турции, а запись о регистрации должна быть опубликована в государственном регистрационном вестнике (TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ). Перед регистрацией учредительные документы компании вместе с копиями личных документов акционеров (паспорта, ID карты) должны быть заверены нотариально на территории Турции. В реестр документы могут быть поданы либо самими акционерами, либо их назначенными представителями по доверенности.

Название компании в Турции должно быть уникальным и не должно вводить в заблуждение. Перед регистрацией необходимо подать заявление онлайн в турецкий торговый реестр и получить одобрение названия. Существует перечень ограничений по наименованию турецкой компании, например, использование таких слов как “Türk” (турецкий), “Türkiye” (Турция), “Cumhuriyet” (республиканский) или “Milli” (национальный) возможно только при наличии одобрения Президента Турции. В названии компании обязательно указание на организационно-правовую форму, а в случае если компания собирается сменить название, то необходимо решение совета акционеров.

Турецкая компания должна иметь постоянный адрес на территории страны. Это может быть полноценный арендованный адрес или виртуальный офис. Решение о смене адреса может принять директор самостоятельно. При этом, статья 421 ТКК разрешает турецкой компании при единогласном решении ее акционеров произвести редомициляцию в другую страну, если законодательство другой страны разрешает принять иностранную компанию. Аналогичная процедура применима и в обратную сторону: иностранная компания может быть редомицилирована в Турцию, если ее личный закон и законодательство страны разрешают такую процедуру. В этом случае иностранная компания проходит аналогичную регистрации новой турецкой компании процедуру.

Процесс регистрации фирмы в Турции

Регистрацию юридических лиц в Турции осуществляет торговый реестр. Для регистрации акционеры компании подают в реестр подписанный и нотариально заверенный устав будущей компании и заверенные образцы своих подписей. Полный список документов для регистрации турецкой фирмы зависит от ее организационно-правовой формы, но для регистрации ООО и АО в Турции, как правило, требуется следующий список документов:

1. Нотариально заверенный устав, подписанный всеми учредителями;
2. Уведомление об учреждении (Establishment notification form);
3. Подписанное письмо директора компании, который не является ее учредителем;
4. Отчет об оценке капитала, передаваемого в уставный капитал компании;
5. Нотариально заверенные образцы подписей лиц, получающих право действовать от имени компании;
6. Банковская выписка или EFT о размещении на накопительном счете 25% уставного капитала компании.
7. Фотокопии паспортов или ID карт всех учредителей компании с нотариальным заверением;
8. Если в уставный капитал компании заявляется недвижимое имущество, то необходимо письмо официального государственного органа об отсутствии обременений в отношении имущества;
9. Если одним из учредителей является иностранное юридическое лицо, то необходимо приложить полный комплект его учредительных документов с нотариально заверенным переводом на турецкий язык;
10. Если одним из учредителей является иностранное физическое лицо, то необходима нотариально заверенная копия его паспорта;
11. Оригиналы квитанций об оплате государственных регистрационных пошлин.

Процесс регистрации фирмы занимает около 15 рабочих дней.

Учредительные документы и структура турецкой компании

Минимальные требования к образованию юридического лица в Турции следующие:

• Уникальное торговое наименование;
• Указание количества акций;
• Как минимум 1 учредитель;
• Соблюдение требований минимального уставного капитала к определенной ОПФ;
• Наличие не менее 1 директора;
• Наличие лицензии, если основной вид деятельности требует наличие специального разрешения.

По итогам регистрации в государственном вестнике публикуется запись о регистрации и выдается оригинал свидетельства о регистрации.

Основным документом, регулирующим внутреннюю деятельность компании, является ее устав. Каждое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью обязано иметь устав в соответствии с ТКК. Устав в обязательном порядке должен содержать следующую информацию о компании:

• Наименование и адрес постоянного местонахождения в Турции;
• Основной и дополнительные виды деятельности;
• Размер объявленного и оплаченного уставного капитала;
• Классы выпущенных акций и ограничения по будущим выпускам;
• Описание полномочий и ограничений по деятельности директора или иного исполнительного органа;
• Ограничения в осуществлении предпринимательской деятельности, если таковые присутствуют.

Для внесения изменений в устав необходимо решение акционеров компании. Информация об изменениях в уставе подается и публикуется государственным реестром Турции.

Ещё по теме: 

↗ Часть 2: Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции: акционеры и директор турецкой компании

↗ Часть 3: Юридические аспекты открытия бизнеса в Турции: ликвидация фирмы в Турции

Свяжитесь с нами по электронной почте, телефону, WhatsApp, или Telegram для получения информации о порядке регистрации компании в Турции.

Публикация

В современных условиях Турция становится одним из основных центров ведения зарубежного бизнеса для российских предпринимателей. Обладая отличным расположением и развитой логистической инфраструктурой, Турция привлекает внимание многих российских компаний, которые открывают там либо представительства, либо местные компании (турецкие ООО или турецкие АО), либо регистрируют компании в СЭЗ (свободных экономических зонах). В нашем небольшом обзоре Вы сможете ознакомиться с особенностями регистрации местных компаний в Турции.

Принципы, касающиеся прямых иностранных инвестиций, а также регистрация и деятельность предприятий с иностранным участием в Турции регулируются законом №4875 «О прямых иностранных инвестициях». После его принятия и вступления в силу 17.06.2003, в соответствии со статьей 3 (а) Закона о прямых иностранных инвестициях, действующее законодательство явно гарантирует два принципа: свобода права установления деловых предприятий и принцип равного обращения.

До вступления в силу Закона № 4875, компании иностранных инвесторов в Турции регулировались Законом № 6224 «О поощрении иностранного капитала». В соответствии со старым законодательством, которое было замещено Законом № 4875, иностранные компании были предметом ряда строгих процедур в отношении регистрации и последующего контроля за их работой. Наиболее спорные из них были требование на получение предварительного разрешения от Министерства финансов и наличие минимального капитала в 50.000 USD для иностранных партнеров. Кроме того, Закон № 4875 также отменил ограничение для коммерческой деятельности иностранных инвесторов. Ранее иностранным инвесторам позволялось регистрировать только акционерные общества или компании с ограниченной ответственностью, а также филиалы иностранных компаний под жестким регулированием надзорного органа.

В результате реформ законодательства, а именно вступления в силу закона № 4875 и принятия нового турецкого Коммерческого кодекса, который заменил и лишил законной силы 55 летний турецкий Коммерческий кодекс, все иностранные инвесторы получили возможность образовывать все типы компаний, и заниматься любой коммерческой деятельностью в Турции.

Все введенные изменения были направлены на гармонизацию права и свободное движение капитала в рамках процесса интеграции Турции вевропейскую экономику.

Законодательство Турции предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

В настоящий момент иностранцам доступны все организационно-правовые формы, но наибольшей популярностью пользуются следующие типы компаний на территории Турецкой Республики:

Следующие виды деятельности подлежат предварительному разрешению со стороны Министерства до создания компаний и / или требуют внесения специальных поправок в Устав:

С появлением нового кодекса и изменения закона об иностранных инвестициях, одним из главных изменений была поправка, связанная со структурой акционеров компании. Помимо отмены обязательного наличия турецкого резидента, новый закон разрешает создавать акционерные компании или компании с ограниченной ответственностью с единственным акционером-нерезидентом.

Для иностранных физических лиц и компаний доступна самостоятельная регистрация предприятия в Турции, но желательно воспользоваться услугами местных юристов, так как все процедуры проходят на турецком языке.

Чтобы стать учредителем компании, необходимо выполнить следующий алгоритм действий:

Минимальный уставный капитал

Четверть от суммы капитала (25%) необходимо внести на счет компании (временный счет, созданный до подачи заявления на учреждение компании в Торговую палату). Взнос можно также сделать в натуральной форме, с последующим предоставлением всех необходимых документов.

Средства со счета можно свободно использовать для расходов компании после ее основания, возможность перевода временного счета в активный операционный необходимо уточнять в банке уже после регистрации компании. Остальные 75% капитала необходимо оплатить в течение 24 месяцев – равными частями или в соответствии с установленным графиком в компании.

1. Подготовка договора компании и утверждение подписей учредителей

1.1. Пользователи создают бесплатное членство через интернет-адрес MERSİS и начинают процесс создания компании. При подготовке контракта компании в MERSİS граждане Турции могут быть добавлены с их идентификационными номерами, а иностранцы — с номерами паспортов в качестве партнера или уполномоченного лица.

1.2. MERSIS предписывает пользователю заполнить элементы, которые требуются в договоре на законных основаниях, и договор компании готовится путем ввода необходимой информации. Договор составлен на турецком языке. Потенциальный налоговый номер компании также автоматически присваивается MERSIS после того, как учредители подписали договор, и компетентный орган проверил, действительно ли эти подписи принадлежат им. Для этой операции учредители или их уполномоченные представители должны обратиться в соответствующую организацию.

В компаниях с ограниченной ответственностью и кооперативах этот процесс осуществляется в дирекции торгового реестра, где находится штаб-квартира компании.

Для других компаний можно обратиться в дирекцию торгового реестра по месту нахождения головного офиса компании или любого нотариуса.

В случае, если процесс утверждения требуется сделать у нотариуса, пользователи могут обратиться к любому нотариусу с номером отслеживания, полученным от MERSİS. Поскольку MERSİS передает договор нотариусу в электронном виде, нет необходимости обращаться к нотариусу с распечаткой.

2. Подготовка подписных деклараций должностных лиц компании

Подписи лиц, уполномоченных представлять компанию, должны быть утверждены компетентным органом, для чего должны быть подготовлены подписные декларации. Этот процесс в Турции осуществляется в любом торговом реестре.

3. Оплата денежного капитала акцией антимонопольного органа

По крайней мере 25% акций, совершаемых в денежной форме в акционерных обществах, должны быть депонированы на банковский счет, открытый от имени компании для регистрации компании. Кроме того, также должно быть депонировано 0,04% капитала компании в качестве «доли конкурентного полномочия на банковском счете антимонопольного органа. Для этой транзакции не нужно идти в банк. Эта сумма может быть выплачена в дирекции торгового реестра вместе с другими операциями учреждения.

4. Заявление в Дирекцию Торгового Реестра о регистрации

По заявлению учредителей с соответствующими документами отдел регистрации торговли завершает процесс регистрации. При создании акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и кооперативов, коммерческие книги, которые они хранят, утверждаются дирекцией торгового реестра и передаются связанной стороне после регистрации. Также возможно проведение сделок по учреждению компаний через уполномоченного представителя с доверенностью.

Как только эти формальности будут соблюдены, можно регистрировать компанию в Торговой Палате. Затем следует заняться оформлением циркуляра подписей в нотариальной конторе, подать на регистрацию учетные книги и поставить фирму на учет в налоговую инспекцию. После чего предприятие может функционировать.

*В случае наличия в совете директоров юридического лица, имя и фамилия реального лица определяются юридическим лицом, и нужна нотариально заверенная копия решения его компетентного органа с указанием этого реального лица.

*Если для создания компании требуется утверждение от Министерства или другого госоргана, необходимо предоставить соответствующее разрешение или письмо-заключение.

**В случае наличия в Совете директоров юридического лица, имя и фамилия реального лица определяются юридическим лицом; необходима нотариально заверенная копия решения его компетентного органа с указанием этого реального лица.

Турция – трансконтинентальная страна, расположенная между Европой и Юго-Западной Азией. Регистрация компании в Турции довольно быстрый процесс, однако важно соблюдать требования местного законодательства.

С точки зрения экономики Турция считается одной из быстро развивающихся экономик мира. В Западной Азии эта страна считается вторым по величине получателем прямых иностранных инвестиций. Несмотря на то, что Турция не является частью Европейского Союза, она пользуется различными формами освобождения от тарифов с ЕС. В настоящее время Турция имеет таможенный союз с ЕС, уменьшая размер таможенных пошлин и тарифов на товары. Все вышеперечисленные причины делают выгодным для инвестора открытие компании в Турции.

Преимущества регистрации фирмы в Турции

Стратегическое расположение на перекрестке дорог между Европой и Азией позволяет стране получить уникальное преимущество, и, таким образом, в Турции нет недостатка в различных отраслях промышленности. Турция имеет динамичную экономику. По состоянию на 2020 г. экономика этой страны является 6-й по величине в европейском регионе и 16-й по величине во всем мире. Это показывает, что у Турции есть возможности для дальнейшего роста в различных мировых отраслях, включая информационные технологии, форекс, сектор здравоохранения, автомобилестроение, энергетику и многие другие.

Другие бизнес-преимущества Турции:

Регистрация юридического лица: приемлемые бизнес-структуры в Турции

Зарубежные предприниматели, которых интересует регистрация компании в Турции, должны знать, что основные характеристики юр. лиц изменились с ратификацией нового Торгового кодекса, который вступил в силу с 1 июля 2012 г. Новый Коммерческий кодекс признает следующие формы для регистрации юридического лица:

Двумя наиболее распространенными ОПФ являются LLC и JSC. Также иностранцы могут выйти на рынок Турции посредством регистрации филиала или представительства, дочерней компании.

Акционерное общество в Турции

Чтобы зарегистрировать компанию в форме JSC в Турции, требуется по меньшей мере 1 акционер (юр. или физ. лицо, национальность не имеет значения), макс. количества акционеров нет. Иностранцы могут владеть 100% компании и без проблем переводить свою прибыль за пределы Турции.

Регистрация компании в форме JSC требует мин. инвестиционного капитала 50 тыс. TL (1 TL = 0,084 USD), 1/4 мин. уставного капитала должна быть оплачена до регистрации. Акционерное общество имеет право торговать своими акциями на фондовой бирже. Что касается управления такими компаниями, они должны иметь совет директоров, в который входит как минимум один независимый директор. Директором компании может быть или резидент Турции или нерезидент.

Регистрация ООО

Компания с ограниченной ответственностью – одна из наиболее востребованных форм бизнеса в Турции. Инвесторы, которые выбирают ООО, обычно планируют управлять малым или средним бизнесом. LLC требует как мин. 1 акционера. Акционером может быть это может быть юридическое или физическое лицо. Акционеры могут быть турецкими или иностранными гражданами. Общее количество акционеров не может быть более 50. Необходимо внести мин. уставный капитал в размере 10 тыс.TL. Перед регистрацией необходимо оплатить 1/4 первоначального инвестиционного капитала.

С точки зрения управления, LLC должна иметь как мин. 1 независимого управляющего, однако допускается наличие совета управляющих. Иностранцы могут владеть 100% компании и без проблем переводить свою прибыль за пределы Турции. Директором компании может быть или резидент Турции, или нерезидент с рабочей визой. В случае, если директором будет нерезидент и требуется получение рабочей визы, и уставный капитал компании должен быть увеличен до 100 тыс. TL. Согласно Торговому кодексу Турции, члены совета директоров не обязаны лично присутствовать на заседаниях: они могут присутствовать на заседаниях с помощью электронных средств связи, а решения могут быть утверждены с использованием электронных подписей.

Партнерство в Турции

Согласно Торговому кодексу иностранцы могут также создать партнерство в этой юрисдикции. Юридические лица, созданные как Komandit Sirket, используются редко, так как генеральные партнеры несут полную ответственность по долгам, возникшим у компании. Komandit Sirket не являются отдельными юридическими лицами. Они формируются генеральным партнером, который полностью несет ответственность по долгам и обязательствам бизнеса и имеет полномочия принимать решения, и молчаливыми партнерами, ответственность которых ограничивается их вкладами в капитал.

Иностранные компании, работающие в Турции

Регистрация бизнеса иностранными компаниями в Турции может принять форму дочерней компании, филиала или представительства.

Дочерняя компания является независимой от материнской компании, что означает, что она может принимать свои собственные решения, в то время как филиал должен соответствовать требованиям, предъявляемым к иностранной организации. Регистрация дочерней компании позволяет развивать различные виды деятельности, по сравнению с филиалом, который должен вести ту же деятельность в Турции, что и иностранная организация. Независимо от операций, которые должны быть завершены, материнская компания будет подавать заявки на получение необходимых лицензий от имени как дочерней компании, так и филиала.

Открытие филиала или дочерней компании в Турции будет основано на письменном решении иностранной компании. Решение должно быть подано в Регистр компаний и должно содержать информацию о материнской организации. Требования к акционерному капиталу в случае дочернего подразделения такие же, как и в случае выбранного типа материнской компании. Для регистрации филиала таких требований нет. Что касается дочерних компаний, они также должны иметь собственный Меморандум и Устав, составленные и нотариально заверенные.

Представительствам иностранных компаний не разрешается вести коммерческую деятельность в Турции. Расходы представительства должен финансировать головной офис за рубежом. Представительство не может получать доход от своей деятельности в этой стране, так же как само по себе не облагается корпоративным подоходным налогом. Однако представительство должно вести уставные книги и при необходимости предоставлять властям всю необходимую информацию.

Основные этапы регистрации компании

Чтобы зарегистрировать компанию в Турции, необходимо выполнить несколько основных шагов:

После разработки и подписания Устава документ должен быть нотариально заверен вместе с подписной декларацией руководителей и коммерческими книгами предприятия. Компания должна получить номер плательщика НДС в налоговых органах и зарегистрироваться в управлении социального обеспечения.

Следует отметить, что независимо от того, являетесь ли вы местным или иностранным инвестором, открывающим бизнес в Турции, получение конкретных лицензий и разрешений, связанных с видом осуществляемой деятельности, является обязательным. Эти лицензии выдаются властями той области, в которой компания будет работать, и рассматриваются отдельно от процедуры регистрации бизнеса. Чтобы получить лицензию любого типа, компания должна предоставить Свидетельство о регистрации и другие соответствующие документы, требуемые властями.

Какие документы необходимы для регистрации компании?

Чтобы открыть бизнес в Турции, необходимы следующие документы:

Сроки регистрации компании в Турции

Если вы предоставили все необходимые для регистрации документы, процесс может занять до 3 недель (этот период рассчитывается с учетом времени, необходимого для регистрации офиса здесь, а также регистрации для соблюдения налоговых требований).

Как открыть счет в Турции для иностранца?

Один из ключевых шагов при регистрации компании в Турции – открытие банковского счета. Открыть счет может уполномоченный директор фирмы. Чтобы открыть счет, необходимо получить налоговый номер компании. Директор компании должен обратиться в банк с необходимыми документами. Такие документы должны свидетельствовать о полномочиях директора. Кроме того, документы должны быть нотариально заверены. Нотариальное заверение может быть выполнено государственным нотариусом в Турции или турецкими консульствами.

Заключение

Иностранные предприниматели, желающие открыть компанию в Турции, могут обратиться к специалистам нашей компании за специализированной помощью, оказываемой на протяжении всей процедуры регистрации. Чтобы ознакомиться с доп. материалами по теме статьи, перейдите по ссылке на наш сайт.

Просмотров: 1754

ЭТАПЫ ОТКРЫТИЯ БИЗНЕСА В ТУРЦИИ

Самым популярным типом компании регистрируемой иностранцами в Турции является Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) (limited Şirketi). Выраженное предпочтение к данной организованно-правовой форме обуславливается неосведомленность преимуществами Акционерных Обществ, желание быстро зарегистрировать компанию и не вникать в подробности управления компанией, дружеские или тесные отношения с учредителями и самая основная причина размер инвестиции которая обычно не превышает несколько тысяч долларов.

Обратившиеся клиенты очень часто просят рассказать подробно каким образом производится регистрация в Турции. Эта просьба логична, и в меру обоснована тем, что не все обратившиеся к нам намереваются приобрести данную услугу. Некоторые хотят проверить правильно ли их информирует другой исполнитель, с которым подписан договор на регистрацию компании в Турции. Поэтому, для качественного завершения регистрации ООО в Турции, учредителям необходимо знать об основных и существенных признаках Общества с Ограниченной Ответственностью. В данной статье будет уделено внимание лишь этапам регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью в Турции и существенным признакам учредительного документа.

Общество с Ограниченной Ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций, возникновение которых относится к концу XIX века. Первый закон об Обществах с Ограниченной Ответственностью был принят еще в 1890 г. в Германии. В начале XX века Общества с Ограниченной Ответственностью получили широкое распространение в Турции, США и странах Западной Европы.  В настоящее время ООО в Турции активно ведут деятельность  представляя интересы предпринимателей мелкого и среднего бизнеса. Можно сказать, Общества с Ограниченной Ответственностью являются, одной из наиболее удачных правовых форм для малых и средних предприятий.

В Турции деятельность таких Обществ регулируются отдельным положением Коммерческого Кодекса Турции (нормы ККТ) основанными на Обязательственном Законе Швейцарии. Причем уникальным образом нормы, установленные в германском Законе об Обществах с Ограниченной Ответственностью, оказывают заметное влияние на законодательство и практику в Турции. Некоторые принципы и нормы закона Германии взяты в турецких кодекс.

В отличие от Акционерного Общества, являющегося более сложным видом юридического лица, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жесткого права регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций, учетом акционеров и т.д., в Обществе с Ограниченной Ответственностью удачно сочетаются личностные и материальные элементы. Правовое регулирование Обществ с Ограниченной Ответственностью как в Турецкой Республике, так и в зарубежных странах отличается от норм законодательства Акционерного Общества большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур, а так-же   решении вопросов управлении компании.

Как бы ло сказано выше, специальным актом гражданского законодательства, определяющим правовое положение Общества с Ограниченной Ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества является Коммерчески Кодекс Турции (далее ККТ). Согласно ст. 573 ККТ  Обществом с Ограниченной Ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут индивидуальную (самостоятельную) ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада Общества.

По сравнению с правилами о регистрации и действии Акционерных Обществ положение об ООО не отличается радикальной разницей (диспозитивностью). Хотя положение закона об ООО предоставляет участникам Общества с Ограниченной Ответственностью значительно более широкий выбор при определении его организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов, однако необходимо подчеркнуть о том, что многие положения закона ссылаются на положения Акционерного Общества. В ККТ часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила. Однако, учредители или участники компании учредительными или внутренними документами Общества, не нарушая (обязательных правил) императивные нормы чаще всего регламентирующие лишь отношения имеющие особую значимость, могут установить иные правила. Для этой цели участникам Обществ с Ограниченной Ответственностью предоставлены широкие возможности для самостоятельного регулирования многих важных отношений в Уставе и внутренних документах.

ООО в Турции (Компания) несет ответственность по всем своим обязательствам без ограничений, а участники (владельцы доли в Компании) не отвечают по обязательствам Компании. Владельцы доли (участники Компании), могут лишь понести убытки от ошибочного ведения бизнеса в пределах своих вкладов. То есть, участники ООО не отвечают по обязательствам Компании, однако несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, и наделены обязательством выплатить уставной капитал в пределах стоимости принадлежащей им доли.

Однако есть один важный нюанс – это ответственность участников компании перед государственными долгами. ООО по своим долгам и обязательствам, если обратное прямо не установлено в Уставе Компании, ограничивается ее активами.  Однако из этого общего правила есть важное исключение, участники ООО несут персональную ответственность по государственным долгам Компании. Они несут солидарную ответственность за уплату налогов Компании пропорционально своей доле в капитале. С другой стороны, их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит на всей задолженности, а не пропорционально их долям в капитале. Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы за счет активов Компании. Можно сделать вывод что одним из наиболее существенных различий между ООО и АО является режим ответственности в отношении государственных долгов. Следовательно, это следует серьезно учитывать при выборе типа создаваемой Компании.

ООО имеет право создавать дочерние предприятия, наделять их имуществом, которое принадлежит обществу, назначать руководителя и реализовывать другие права собственника дочернего предприятия.

Процесс создания ООО – это ряд последовательных стадий, предусмотренных законом. Данной статьей подробно рассмотрим стадии и обязательственные условия для учреждения ООО в Турции.

---

ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными  ПУБЛИКАЦИЯМИ.

---

I. НЕОБХОДИМЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В УСТАВЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Устав Компании является самым главным документом, можно сказать конституцией Общества с Ограниченной Ответственностью. Учредительный Устав Компании, должен быть подготовлен на турецком языке. Несколько копий Устава должны быть подписаны всеми учредителями (или их представителями через доверенных лиц), перед служащим торгового реестра или же подписи могут быть заверены нотариусом. Обычно заверение подписи у нотариуса дорогая процедура, поэтому мы у клиентов получаем доверенность и после подписи Устава (без заверения у нотариуса) на основании доверенности начинаем процедуру регистрации Компании.

Согласно ст. 576 ККТ формулировка Устава должна включать следующие условия:

1. УЧРЕДИТЕЛИ  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

Участники Общества с Ограниченной Ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью Общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника Общества и обязательства самого Общества с Ограниченной Ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества с Ограниченной Ответственностью, и при убыточной деятельности ООО его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам (получателям) такого хозяйственного Общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества Общества.

Учредителями и участниками Акционерного Общества являются физические и юридические лица, которые в соответствии с Гражданским Кодексом Турции (ГКТ) и иными законодательными актами могут быть субъектами предпринимательской деятельности. Учредителями являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Общества. Основная особенность их правового статуса заключается в том, что они несут ответственность как перед другими участниками (учредителями) компании, так и перед третьими лицами по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. После регистрации Компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (ООО). Учредители после регистрации Компании переходят в статус учредитель-участник Компании. Следовательно, участники – это лица, исполняющие обязанности перед Обществом. В отношении Общества с Ограниченной Ответственностью, круг учредителей определен статьей 574 ККТ. Статья 574 специально устанавливает функции учредителей и тем самым временно отграничивает этих лиц от участников. Согласно закона, учредителями являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Общества.

Государственные или негосударственные юридические лица могут быть учредителями ООО практически без ограничений, если их уставами (положениями) не установлен запрет заниматься предпринимательской деятельностью. Государственные юридические лица (учреждения, Организации) могут быть учредителями и участниками Общества с Ограниченной Ответственностью в рамках условий «разрешительного принципа”.

Иностранные физические или юридические лица, международные организации так же могут быть учредителями и участниками Общества наравне с турецкими физическими или юридическими лицами. Создание Общества с Ограниченной Ответственностью возлагается на учредителей, имеющих в связи с этим специальную учредительную компетенцию нарекая обязательствами следовать условиям предусмотренными законом.

В турецком праве учредителем Общества с Ограниченной Ответственностью может быть одно физическое или юридическое лицо. Законом ограничено количество участников Общества с Ограниченной Ответственностью. Согласно п.1. ст. 574 ККТ число учредителей или участников Компании не может превышать 50 лиц (физические или юридические лица).  Законом не запрещено регистрация Компании по схеме «матрешка». Следовательно, учредителем может быть любая Компания, имеющая в участниках всего лишь одну Компанию. Напомню, что законом многих государств постсоветских стран, ограничивается право иметь в качестве единственного учредителя другое юридическое лицо, состоящее из одного лица. Законодательство Турция не запрещает схемы «матрешек».

Если после регистрации Компании с несколькими учредителями число участников уменьшится до одного человека, совет директоров должен в течении 7 дней опубликовать новое положение об изменении числа участников в вестнике Торговой Палаты. Компания не имеет право приобретать 100% доли Компании.

2. НАЗВАНИЕ И АДРЕС КОМПАНИИ

Законодательством предусмотрено, что Общество с Ограниченной Ответственностью имеет фирменное наименование. Адрес и реквизиты будущей Компании утверждаются правлением Общества и регистрируются в Торгово-промышленной Палате Турции по месту регистрации Компании. Важно заранее определиться с адресом Компании, потому что после регистрации менять адрес Компании дорогостоящая процедура.

3. ОСНОВНАЯ СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

Сфера деятельности – это выбор труда, работ и услуг включающий в себя разнообразные направления трудовой и коммерческой деятельности в которой выполняются определенные задачи и процессы, направленные на достижение определенных и только коммерческих результатов Компании. Не коммерческие образования Общество с Ограниченной Ответственностью запрещены законом. На сегодняшний день существует огромное количество сфер деятельности, начиная от производства иголок и заканчивая строительством или сферой услуг. От того, как хорошо занимается Компания «своим делом», зависит процветание, карьера и качество продукции. Сам смысл фразы «сфера деятельности» предполагает какую-либо область труда. По сути, это работы ли услуги, которые предоставляются Компаниями, предприятиями, определенными организациями или отдельно взятыми людьми. Как бы там не было, перечень услуг, предоставляемый определенной организацией, обязательно зависит от сферы ее деятельности. Выбрав сферу деятельности, Компания или отдельное лицо стремится «занять свою нишу на рынке», и от правильности данного выбора зависит дальнейшее процветание Компании. П.1 ст. 573 ККТ гласит о том, что Общество с Ограниченной Ответственностью в Турции может заниматься любой деятельностью не запрещенной законами Турции.

4. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ, КОЛИЧЕСТВО ДОЛИ, НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ КАЖДОЙ ДОЛИ

Уставный капитал Компании (Общества) складывается из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных учредителями. Он определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов. В Турции минимальная (номинальная) стоимость одной акции 25 Турецких Лир. Номинальную стоимость одной доли можно увеличивать столько раз сколько потребуется. Уставной капитал не может быть больше чистых активов Общества. Если стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, Общество подлежит ликвидации или же уменьшения уставного капитала.

Минимальный уставной капитал для ООО составляет 10.000 Турецких Лир.  В отличии от регистрации Акционерных Обществ, перед регистрацией ООО, вносить на депозитный счёт Компании минимум 25 % суммы уставного капитала не обязательно. Достаточно записать в Устав выплатить обещанную сумму уставного капитала. Полностью оплатить уставной капитал можно в течении 24 месяца с даты регистрации Компании.

Если какими-либо участниками Общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники самостоятельно отвечают перед Компанией по обязательствам Общества, в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарной ответственности участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам не применяется. Если учредитель не оплатил уставной капитал в этом случае кредитор вправе требовать исполнения должника в отдельности оплатить уставной капитал. Однако, в этом случае неоплаченный уставной капитал будет внесен на банковский счет компании, а не в счет погашения долга перед кредитором. Следовательно, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из участников должников, не имеет право требовать долг от участника Компании.

5. ИМЕНА И ФАМИЛИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОРЯДОК ИХ НАЗНАЧЕНИЯ, ОБЯЗАННОСТИ, ПОЛНОМОЧИЯ, СРОК ПОЛНОМОЧИЙ

Совет директоров во главе директора является коллегиальным управленческим органом, избираемым Обществом с Ограниченной Ответственностью установленным в уставе компании. Совет директоров во главе директора, существующий в течение определенного времени, руководит деятельностью ООО. Если учредитель компании состоит из одного лица, компанию представляет единолично директор компании. Директор наделен особыми полномочиями, предоставляемыми ему уставом и законом. Именно директор ООО ведет деятельность Компании.

По правилу, если учредители Компании являются несколько лиц, а именно двое, по умолчанию они являются директорами с единоличным правом подписи. Однако учредители могут изменить данное правило, назначив одного директора с единоличным правом подписи. Минимальный срок назначения директора один год. Обычно директор назначается на два три года.

Иностранцы могут быть назначены членами совета директоров или директором Компании.  Членом правления может быть назначено лицо, не являющимся участником Компании. Членами совета могут быть даже юридические лица. Однако в этом случае физическое лицо должно выступать в качестве представителя такого юридического лица на заседаниях совета директоров.

В Уставе обязательственным условием является внесение в Устав имен учредителей, гражданство, номер паспорта и адрес прописки. В публичном Уставе имена и гражданство остается открытым, иная информация представляется частично.

6. ПРАВИЛА ПУБЛИКАЦИИ ИНФОРМАЦИИ О КОМПАНИИ

Любые виды публикации компании происходят по правилам указанным в Уставе компании и не противоречат законам Турции. Например, учредители могут согласовать правило лишение учредителя Компании акций если последний не выплатит уставной капитал посредством объявления в определенной газете. В этом случае необходимо будет указанным способом оповестить акционера об обязательстве выплатить задолженность по оплате уставного капитала.

7. ВЫПЛАТА ТАНТЬЕМА

Тантьема (определенная часть) — вознаграждение, выплачиваемое в виде процента от прибыли директорам компании, помощникам или посредникам в организации компании или высшим служащим компании. Система тантьем призвана связать интересы служащих с интересами предприятия. Система тантьем составляет противоположность гонорарной системе. При гонорарной системе вознаграждение лица является заранее определённым и установленным по договору, а при системе тантьем оно определяется по финансовому успеху предприятия определенный Уставом и составляет известный процент с торговой прибыли.

Владельцы тантьемы или свидетельство на получение выгод не является обязательным условием. Это положение в Уставе прописывается только в случаях, когда общество намерено выплачивать материальные выгоды лицам принимавшим участие в регистрации Компании, однако не имеющие долевую часть в уставном капитале (ст. 582 ККТ). Предоставляющие возмездные услуги по процедуре регистрации компании на основании доверенности не являются владельцами таньтема.

---

НЕ ЗАБУДЬТЕ поделиться полезной информацией с друзьями в соц.сетях. Подписывайтесь  на наш ТЕЛЕГРАМ канал, будьте в курсе новостей, новых статей, историй и практики иностранцев в Турции. Следите за полезными ПУБЛИКАЦИЯМИ.

II. ФАКУЛЬТАТИВНЫЕ (вторичные) ПОЛОЖЕНИЯ В УСТАВЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ТУРЦИИ

Учредители в Устав общества могут внести по своему желанию, факультативные не обязательные условия, характеризующие структуру Компании и отношение между участниками. Согласно ст. 577 ККТ данные положения будут иметь силу если учредители пропишут их в Уставе Компании перед регистрацией Компании или после на основании решения общего собрания.

1. ПОЛОЖЕНИЯ, ОТЛИЧАЮЩИЕСЯ ОТ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ, КАСАЮЩИХСЯ ОГРАНИЧЕНИЯ ПЕРЕДАЧИ ДОЛИ В КОМПАНИИ

При передаче доли Компании третьим лицам, по общему правилу (п.2 ст. 595 ККТ), необходимо одобрение этого решения другими участниками Компании. Следовательно, если обращение акций Акционерного Общества является одним из ключевых вопросов, затрагивающих права миноритарных акционеров, и оно неразрывно связано с одним из ключевых прав, предусмотренных законодательством – правом свободного распоряжения своими акциями без чьего-либо согласия, в Обществе с Ограниченной Ответственностью это правило имеет ограничении. Иными словами, когда акционеры в Акционерном Обществе имея право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества, когда ни сам эмитент, ни другие акционеры не вправе усложнять или препятствовать реализации данного права, в ООО это правило имеет структуру ограничивающую передачу доли Компании третьим лицам. Следовательно, учредители могут согласовать условие передачи (продажи) доли в Компании третьим лицам без одобрения Общим Собранием или же создать самостоятельную структуру, регулирующую правило передачи доли в Компании посредством положения в Уставе.

2. ПРАВО ПЕРВОЙ РУКИ В ПРИОБРЕТЕНИИ ДОЛИ КОМПАНИИ

Право первой руки, на преимущественное приобретение или на покупку долей в уставном капитале, можно установить в пользу участников или общества, или согласовать иной порядок осуществления этих прав.

Следовательно, изменить положение Устава Компании, учредители общества могут вписать преимущественные права покупки доли (ее части) участника, например, пропорционально размерам своих долей, если положением Устава Общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка может осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом, например, в течение 30 дней включительно со дня уведомления о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного Уставом Общества или договоренностью между его участниками, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. Данное условие учредители могут регулировать в свободной форме.

3.СОГЛАСОВАНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПЛАТЕЖНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ИХ ФОРМА И ОБЪЕМ

Учредители Общества с Ограниченной Ответственностью могут внести в Устав Компании правило регулирующие обязанность по внесению дополнительных вкладов или исполнение дополнительных обязанностей с подробным согласованием порядка внесения этих вкладов или исполнение аналогичных обязанностей.

4. ПРАВО ВЕТО УЧАСТНИКОВ В ОТНОШЕНИЕ РЕШЕНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ

Граждане и юридические лица, учредившие Общество с Ограниченной Ответственностью либо ставшие владельцами доли в уставном капитале действующей Компании, приобретают в отношении этого Общества определенные права во время общего собрания компании. Данными правами обладает каждый владелец доли в уставном капитале. Набор этих прав одинаковый для всех участников, он неразрывно связан с долей в уставном капитале.

Принятие решений большинством участников Общества предусмотрено законом. Например, в случае изменения порядка реализации преимущественного права участника Общества, установления порядка согласования сделок с заинтересованностью, отхода от стандартной процедуры внесения дополнительных вкладов участниками Общества и т.д.  Так вот, согласованное право вето некоторых участников, так же как в Акционерных Обществах, по сути, предоставляет привилегии одному или нескольким участникам выдвигать право вето по ключевым вопросам, которые могут сузить объем прав других участников компании. Следовательно, предоставление особых полномочий отдельным участникам при голосовании на общем собрании является дополнительным правом, прямо не связанным с имуществом. Например, определенному участнику на общем собрании при принятии решения по отдельным вопросам может быть предоставлено право вето (право, означающее полномочие лица или группы лиц в одностороннем порядке заблокировать принятие того или иного решения).

5. ПОЛОЖЕНИЯ О ШТРАФНЫХ МЕРАХ

Согласованные положения о штрафных санкциях могут быть применены, когда обязательства, предусмотренные законом или уставом, не будут выполняться участником своевременно или вообще. Например, несовременная оплата уставного капитала может стать причиной выплаты высокого процента от суммы уставного капитала.

6. ЗАПРЕТ НА НЕДОБРОСОВЕСТНУЮ КОНКУРЕНЦИЮ УЧАСТНИКA КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

Положения ККТ, касающиеся обязательства избегать недобросовестной конкуренции в отношении участников компании распространена только на действия директора Компании. Другие участники Компании могут заниматься конкурентной деятельностью, приобретать долю в других компаниях занимающиеся аналогичной деятельностью. Однако учредители или участники Компании в отличии от законодательного регулирования могут согласовать условие и внести запрет на конкурентную деятельность для всех участников компании в Устав Компании.

7. ПРАВИЛА ПРЕДОСТАВЛЯЮЩИЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ ПРАВА НЕКОТОРЫМ УЧАСТНИКАМ СОЗЫВАТЬ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Учредители Компании могут внести свои уникальные правила созыва Общего Собрания, расходящиеся с законодательным регулированием. Вместе с этим, можно согласовать различные правила в отношении принятия решений на Общем Собрании, особое право голоса и расчета права голоса для принятия решений.

Оповещение о проведение общего собрания необходимо опубликовать в Вестнике Торговой Палаты Турции или же иным образом, указанным в Уставе Компании.

8. ПОЛОЖЕНИЯ О РАЗРЕШЕНИИ В ОТНОШЕНИИ ПЕРЕДАЧИ УПРАВЛЕНИЯ ТУРЕЦКОЙ КОМПАНИИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему предусмотрена Коммерческим Кодексом Турции. Согласно закона, Общество с Ограниченной Ответственностью в вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему не имеющего доли в компании, если такая возможность будет прямо предусмотрена Уставом Общества. Однако, вместе с правом передачи управления третьим лицам, один из учредителей Компании должен сохранить за собой обязательство оставаться на должности директора общества. В этом случае в Компании будут два директора.

9. ПОЛОЖЕНИЯ, РАСХОДЯЩИЕСЯ С ЗАКОНОМ, В ОТНОШЕНИИ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ БАЛАНСОВОЙ ПРИБЫЛИ

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества. Уставом Общества при его учреждении или путем внесения в Устав Общества изменений по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества большинством или единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками Общества. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества.

10. ПРАВИЛА ВЫХОДА ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА, ПРИЧИНЫ ЛИКВИДАЦИИ КОМПАНИИ

Общество с Ограниченной Ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда у кого-нибудь (из участников) изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес в Компании изъявив желание выйти из Общества. Наравне с таким обстоятельством может случится ситуация, когда участник Компании наносит непоправимый вред репутации Компании. Для подобных случаев в Устав ООО можно прописать схему и условия исключения (вывода) участника Компании.

Стороны, зарегистрировавшие Компанию в бессрочном порядке, могут согласовать условия, которые будут основанием ликвидации общества, отличных от тех, которые определены в законе.

11. СРОК ДЕЙСТВИЯ КОМПАНИИ

Компания может быть зарегистрирована на определенный срок или бессрочно. Если Компания зарегистрирована на определённый срок и не прекратила свою деятельность, в таком случае по умолчанию деятельность Компания переходит в режим бессрочной деятельности.

12. ПРАВИЛА РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ, ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОТЧЕТНЫХ ПЕРИОДАХ, РЕЗЕРВАХ И Т. Д.

В ст. 576 и 577 ККТ открыто не говорится о правилах распределения прибыли, сведения об отчетных периодах, резервах и т. п. Однако стороны самостоятельно могут вписать данные условия, отличающиеся от норм закона.

В процессе коммерческой деятельности каждая Компания получает прибыль (или убыток). Прибыль – это положительная разница между доходами и расходами за отчетный период. Если разница получилась отрицательной, то это убыток. Прибыль предприятия должна направляться на дальнейшее развитие Общества или распределяться между собственниками. Процесс формирования прибыли происходит поэтапно. Сначала рассчитывается валовая прибыль, как разница между выручкой и себестоимостью. Затем из полученного результата вычитают операционные расходы (затраты на сбыт, рекламу, зарплаты и т.д.) и прибавляют операционные доходы (реализация вторсырья, получение страховых выплат и пр.). В результате получается операционная прибыль.

Из операционной прибыли вычитают прочие расходы (штрафы по договорам, курсовые разницы и т.д.) и прибавляют прочие доходы (переоценка активов, прибыль от продажи и др.). В итоге получается балансовая прибыль, из которой вычитается налог. Результат является чистой прибылью.

В соответствии с действующим турецким законодательством чистая прибыль, полученная ООО в результате своей финансово-хозяйственной деятельности, может распределяться между участниками юридического лица в виде дивидендов, а может оставаться в распоряжении Общества (на финансирование капитальных вложений, на финансирование выплат социального характера и пр.). Таким образом, прибыль, оставшаяся в распоряжении ООО, является «нераспределенной» между участниками прибылью.

Эти и другие детали учредители ООО могут согласовать на стадии регистрации Компании. Если учредители не согласуют данные условия, в этом случае распределение дивидендов будет производится в рамках Коммерческого Кодекса по умолчанию.

Таким же образом по умолчанию будут производиться отчисления часть доходов в резервный фонд. Резервы нужны для снижения рисков предприятия при проведении различных сделок. Они потребуются на случай непредвиденных ситуаций. То есть если компания получит небольшую прибыль в одном финансовом периоде, расходы могут быть покрыты из резервного фонда.

---

ПОДПИСЫВАЙТЕСЬ на наш ТЕЛЕГРАМ канал и вы всегда сможете быть в курсе новостей, новых статей, истории и практики иностранцев в Турции. Подписывайтесь, и следите за полезными  ПУБЛИКАЦИЯМИ.

---

III. ВИДЫ (ФОРМЫ) УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Под вкладом в уставный капитал Компании подразумевается вносимые учредителями или участниками ООО: деньги или не денежные средства (движимое или недвижимое имущество, интеллектуальные права, вещи и др.). Личный труд, авторитет и другие неимущественные средства внести в уставной капитал нельзя. Деньги вносятся на банковский счет Компании. Имущественный вклад в уставный капитал производится в особом порядке и отличается от процедуры внесения уставного капитала в денежной форме. Для внесения имущества в уставной капитал необходимо посредством решения суда (длится примерно 3-12 месяцев) получить оценочную стоимость имущественного вклада, которая должна быть одобрена учредителями ООО единогласно, согласованная стоимость имущественного взноса в уставный капитал не может быть выше суммы, которую определил судья. Участник передаёт имущество по акту приёма-передачи движимого имущества и посредством регистрации в кадастровой службе в случаях передачи Обществу недвижимого имущества. С этого момента учредитель или участник Компании теряет все права на имущество, которое переходит в собственность Компании.

Даже если учредитель единственный учредитель Компании, он не может самостоятельно утвердить оценку и оформить решение о стоимости имущества самостоятельно.

IV. ЗАВЕРЕНИЕ УСТАВА У НОТАРИУСА ИЛИ ЖЕ РЕЕСТРЕ ТОРГОВОЙ ПАЛАТЫ И УЧРЕЖДЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

После подписания Устава, необходимо заверить Устав у нотариуса или же  в реестре торговой палаты. Обычно для ускорения процедуры достаточно выдать доверенность исполнителю регистрирующему Компанию. Устав подписанный у нотариуса может расцениваться договором простого товарищества. После регистрации данный Устав преобразовывается в Устав юридической Компании.

Процедура регистрации и постановка на учет производится в торговой палате находящееся в каждом регионе турецкой республики. В Турции регистрация всех типов компаний в начале осуществляется через центральную регистрационную систему регистрации под названием MERSİS.

Коммерческое наименование ООО, выбранное учредителями, должно быть представлено через MERSİS. Утверждение названии Компании, как правило, вначале будет осуществляться в электронном виде, после этого вторая проверка производится в Торговой Палате. Название Компании не может вводить в заблуждение, нарушать закон или оскорблять право репутации третьих лиц.

После регистрации представитель Компании должен подать заявку в соответствующую налоговую инспекцию для получения потенциального налогового идентификационного номера после того, как Устав будет засвидетельствован в торговом реестре или у нотариуса. Этот потенциальный налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения уставного капитала Компании.

0,04% уставного капитала должны быть депонированы на счет в государственном банке в качестве комиссии для Организации по борьбе с конкуренцией.

V. НЕОБХОДИМЫЙ ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ООО В ТУРЦИИ

После завершения предварительной подготовки в соответствующий торговый регистр необходимо подать следующие документы:

а) Письменное заявление, подписанное членами совета директоров или теми членами, которые имеют право представлять Компанию. Заявление должно включать требование на регистрацию и подробную информацию о названии, уставном капитале, адресе, дате основания, а также название налоговой службы, в которой будет зарегистрирована Компания, и список приложений.

б) Форма заявления о регистрации. Три экземпляра этого документа должны быть заполнены и подписаны уполномоченными лицами. Если есть иностранный акционер, необходимо заполнить и подписать четыре копии формы.

в) Нотариально заверенные копии устава или подписанные перед должностным лицом торговой палаты или же передача подписанного документа посредством доверенности.

г) «Декларация регистрации» которая должна быть заполнена и подписана учредителями Компании.

д) Нотариально заверенные копии паспортов и свидетельств о проживании, а также специальный налоговый идентификационный номер, предоставленный иностранцам для иностранных акционеров и членов совета директоров.

е) Нотариально заверенные письма о принятии в члены совета директоров третьих лиц, не являющихся акционером Компании, но наделенные обязанностями в качестве членов совет директоров Компании.

ё) Квитанция выплаты пошлины за регистрацию, а также чек об уплате сбора в Антимонопольную Организацию.

ж) Банковская выписка с указанием названия Компании, ее акционеров и суммы, внесенной в целом и каждым из акционеров.

VI. ЗАВЕРШЕНИЕ ПРОЦЕССА РЕГИСТРАЦИИ

После завершения процесса регистрации Компании, информация о регистрации нового Общества с Ограниченной Ответственностью объявляется в вестнике коммерческого реестра Турции.

Директору или председателю совета правления необходимо взять все документы и получить декларацию подписи в нотариусе. Это такой документ где подпись будущего директора нотариально заверяется, а на основании этого документа директор может выполнять любую разрешенную деятельность от имени компании. Директорами компании могут быть несколько лиц.

После завершения процесса регистрации Компании также должно быть зарегистрировано в соответствующем налоговом отделе и отделе социального обеспечения.

Срок регистрации ООО в Турции для не посвященных может занять несколько недель. Мы стараемся для наших клиентов завершить всю процедуру в течении 2-4 дней.

Немаловажный момент. После регистрации Компании налоговый инспектор должен засвидетельствовать открывшуюся компанию – приехав в офис и выпив чашку чая с директором Компании. Совершенно безболезненная данная процедура требует один раз директору приехать в офис компании после регистрации компании.

VII. ОТВЕТЫ НА ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

1. НУЖНО ЛИ ПЕРЕД РЕГИСТРАЦИЕЙ КОМПАНИИ ПОДПИСЫВАТЬ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

В иностранном праве существует обязательное условие перед учреждением Компании заключать договор между учредителями. Согласно этому правилу физические и / или юридические лица в виде простого общества подписывают договор с целью создания Общества с Ограниченной Ответственностью. Данный субъект права, не наделен правами юридического лица. Такой договор аналогичен обществу, которое возникает и действует в форме договора о совместной деятельности по созданию ООО. Договор заключают основатели Общества в письменной форме. Содержанием договора является распределение функций сторон об учреждении ООО в Турции, поэтому в нем обязательно определяются состав учредителей, порядок и сроки осуществления ими соответствующих учредительных процедур, объемы ответственности каждого основателя перед будущим Обществом и третьими лицами. В договоре определяется количество доли в уставном капитале. По обязательствам, возникающим до регистрации Общества, основатели отвечают солидарно, то есть независимо от того, как их ответственность урегулирована договором.

В турецком праве для регистрации ООО не существует существенное условия заключения учредительского договора. Данный вид договор больше подходит для стран где регистрация ООО проходит стадию одобрения судебной инстанции или же уполномоченного лица. В Турции учредительный договор не имеет какой-либо юридической силы для регистрации компании, оно может лишь способствовать решению спора между учредителями, когда необходимо возместить затраты понесенный во время подготовки регистрации компании. Однако если стороны подписали данный договор, с даты подписания в течении 30 дней необходимо зарегистрировать компанию, а учредительский договор приобщить к документам о регистрации компании.

2. РАЗРЕШЕНИЕ НА РЕГИСТРАЦИЮ КОМПАНИИ

В соответствии с законодательством Турции, в принципе, создание ООО не требует разрешения какого-либо органа. Если в Акционерных Обществах есть типы Компаний, для которых требуется одобрение Министерства промышленности и торговли Турции, в основном это Компании требующие получения лицензии на деятельность такие как: банки, страховые компании, финансовые лизинговые компании, факторинговые компании, компании по потребительскому финансированию и обслуживанию карт, компании по управлению активами, холдинговые компании, независимые аудиторские компании и т. д., в обществах с ограниченной ответственностью получать разрешение в министерстве не требуется.

Помимо этого, согласно Коммерческого Кодекса Турции ни создание, ни внесение каких-либо поправок в Устав какой-либо Компании не подлежат разрешению какого-либо органа. Данная компетенция принадлежит только Управлению Реестра Торговой Палаты Турции.

ЧИТАЙТЕ ТАКЖЕ:

ОТКРЫТЬ ФИРМУ В ТУРЦИИ  

ОТКРЫТЬ ФИРМУ В АНТАЛИИ  

ОТКРЫТЬ ФИРМУ В АНКАРЕ  

ОТКРЫТЬ ФИРМУ В СТАМБУЛЕ  

КАКОЙ БИЗНЕС МОЖНО НАЧАТЬ С НУЛЯ В ТУРЦИИ И БЫТЬ УСПЕШНЫМ?

АНОНИМНОЕ ВЛАДЕНИЕ КОМПАНИЕЙ ИЛИ КАК СКРЫТЬ БЕНЕФИЦИАРА ФИРМЫ В ТУРЦИИ

---

Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в:  ТЕЛЕГРАМ канале, ФЕЙСБУКЕ,  ВКОНТАКТЕ,  ОДНОКЛАССНИКАХ  или в  ТВИТТЕРЕ

---

В последние годы в Турции был проведен ряд реформ, направленных на упрощение ведения бизнеса, устранение бюрократических преград и минимизацию усилий при регистрации новых компаний иностранцами. Весь процесс происходит в отделениях Торгового реестра (Ticaret Sicili Müdürlüğü), действующих при Торговых палатах (Ticaret Odası), и занимает один день.

Иностранные предприниматели могут создавать в Турции компании любой формы, указанные в Коммерческом кодексе Турции, однако наиболее популярными и удобными для иностранцев типами организационно-правовых форм являются:

• Открытое акционерное общество (ОАО) — Anonim Şirket (A.Ş.) ​
• Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Несмотря на то, что минимальный уставной капитал и внутренняя структура данных двух типов компаний отличаются друг от друга, процедуры, которым необходимо следовать при создании АО или ООО, одинаковы.

При подготовке к открытию АО или ООО, иностранному предпринимателю прежде всего необходимо нотариально заверить и апостилировать все документы, которые были оформлены за пределами Турции. Затем эти документы должны быть переведены на турецкий язык присяжным переводчиком и заверены нотариусом в Турции.

Процесс открытия компании в Турции

Для регистрации бизнеса на территории Турции иностранному инвестору необходимо выполнить несколько шагов:

Шаг 1: Представить учредительные документы через систему MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) в режиме онлайн.
Главным документом, который должен быть загружен в MERSİS, является устав компании. Затем необходимо внести в систему информацию о новой фирме, в том числе ее тип, торговое наименование, а также количество акционеров и директоров. После этого будет сгенерирован идентификационный номер MERSİS для регистрируемого предприятия.

Шаг 2:Оформить и нотариально заверить документы организации:

• Свидетельство о регистрации, подписанное всеми учредителями в присутствии уполномоченного сотрудника Торгового реестра или нотариуса (четыре экземпляра, один оригинал);
• В случае, если учредитель является физическим лицом — копия паспорта в двух экземплярах;

В случае, если учредитель является юридическим лицом:

• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Решение совета учредителей о создании компании с указанием названия, сферы деятельности и т.д. В случае, если в совет директоров новой компании будет входить юридическое лицо, необходимо указать, кто будет действовать от его имени, а также приложить решение о назначении в совет директоров юридического лица;
• Нотариально заверенные образцы подписей (в двух экземплярах);
• Нотариально заверенные удостоверения личности руководителей компании (один экземпляр).

Шаг 3:Получить потенциальный идентификационный номер налогоплательщика
(Vergi Kimlik Numarası) для акционеров и членов совета директоров, не являющихся гражданами Турции. В региональное отделение налоговой службы необходимо предоставить:

• Ходатайство о регистрации (Tescil talep dilekçesi)
• Устав (один оригинал)
• Копия договора аренды с указанием юридического адреса компании

Шаг 4:Выплатить Антимонопольному комитету (Rekabet Kurumu) сумму, равную 0,04% от уставного капитала фирмы.

Шаг 5:Внести не менее 25% от уставного капитала фирмы в банк и получить подтверждение. Оставшиеся 75% должны быть перечислены на счет в течение двух лет. В качестве альтернативы, вся сумма может быть внесена до регистрации.

Требование о предварительном зачислении 25% от уставного капитала не распространяется на компании с ограниченной ответственностью: для них уставной капитал может быть перечислен на счет в течение 24 месяцев после учреждения компании.

Шаг 6: Подать заявку на регистрацию в Торговый реестр. В течение приблизительно 10 дней после подачи заявления Торговый реестр публикует объявление о регистрации компании в «Бюллетене коммерческого реестра» (Ticaret Sicili Gazetesi). После этого необходимо получить свидетельство о налоговой регистрации и номер социального страхования компании.

Шаг 7: Зарегистрировать юридические книги фирмы в Торговом реестре:

• Журнал (Yevmiye defteri​)
• Главная корпоративная книга (Defter-i kebir)
• Инвентарная книга (Muhasebe envanteri / Envanter defteri)
• Книга учёта акций (Hisse defteri)
• Книга учёта протоколов собраний Управляющего совета (Yönetim toplantısı tutanak defteri)
• Книга учёта протоколов собраний Совета Директоров (Genel kurul toplantı tutanak defteri)

Шаг 8: Подписать отчет о проверке, подготовленный налоговым инспектором
по результатам визита в головной офис компании.

Шаг 9:Издать подписной циркуляр в день регистрации компании в торговом реестре.

Помимо выполнения всех формальных требований, при самостоятельном открытии бизнеса в Турции предпринимателю потребуется оплатить государственные пошлины и сборы в размере порядка $1 тыс. Расходы на аренду офиса составят еще $800-1000. Кроме того, на месте придется оплатить услуги переводчика и нотариальное заверение документов.

Открытие компании в Турции – первый шаг для начала бизнеса в этой перспективной стране.

Для получения консультации оставьте заявку через форму обратной связи на сайте («задать вопрос» в правой части страницы), по почте business@raspp.ru, или по телефону +7-963-963-8363. Вам поможет Наталья Сапунова, руководитель департамента торгово-экономического сотрудничества РАСПП.

С каждым годом в Турции увеличивается число иностранных предпринимателей. Причиной тому, в первую очередь, является упрощение процедуры регистрации компании. В частности больше не действуют правила, которые требуют участия турецкого гражданина в управлении предприятием. Уставной фонд может быть полностью на иностранном капитале, что также привлекает бизнесменов из других стран. 

И сегодня мы подробно разберем все ключевые моменты создания компании в Турции: преимущества, формы управления, процесс, условия, а также необходимый пакет документов. Детальнее остановимся на регистрации ООО в Турции.

Содержание статьи:

1. Преимущества регистрации компаний в Турецкой Республике
2. Основные формы ведения бизнеса в Турции
   1. ООО в Турции: особенности деятельности правовой формы компании
   2. Особые требования для регистрации ООО в Турции
   3. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью в Турции
   4. Необходимые документы для регистрации компании в Турции
3. Заключение

Преимущества регистрации компаний в Турецкой Республике

Турция привлекает иностранный капитал, создавая благоприятные условия для развития компаний. Есть ряд преимуществ, которые получают предприниматели, запуская свои бизнес в восточной республике. Наиболее важные из них следующие:

1. Простая и быстрая регистрация. Государственный аппарат в Турции работает очень слаженно, что позволяет без особых проблем и в минимальные сроки получить необходимые лицензии, разрешения, сертификаты.
2. Удобное налогообложение. Иностранцы, открывая свою компанию в республике, наравне с турецкими предпринимателями получают дотации и льготы, а также обладают равными с ними правами. 
3. Низкий порог финансовых рисков. Банковский и экономический сектор Турции развиты достаточно хорошо, чтобы стимулировать инвесторов вкладывать в них свои капиталы.
4. Возможность расширения бизнеса за счет выхода на международные рынки. Наличие специальных свободных инвестиционных зон со льготным налогообложением и затратами по энергоснабжению стимулируют экспортно-ориентированный инвестиционный поток.

Основные формы ведения бизнеса в Турции

В Турции наиболее популярны две организационно-правовые формы предпринимательской деятельности:

• Общество с ограниченной ответственностью (LS);
• Акционерное общество (AS).

Иностранцы чаще всего отдают предпочтение регистрации ООО из-за минимальных бюрократических проволочек и благоприятных условий для успешного развития бизнеса.

Рассмотрим подробнее информацию о процессе регистрации Общества с ограниченной ответственностью в Турции.

ООО в Турции: особенности деятельности правовой формы компании

Общество с ограниченной ответственностью в Турции – это юридическое лицо, в котором уставной капитал разделен на доли и вся финансовая ответственность его участников ограничена суммами, внесенными в эту компанию. 

Акционеры несут личную ответственность за уплату налогов и по государственным долгам пропорционально своим долям в капитале.

Минимальный состав компании – один акционер и один директор без требований к резидентности. Максимальное количество акционеров, с которыми может быть создано ООО – 50. Все акционеры могут быть иностранцами. 

Директором может быть назначен иностранец, имеющий разрешение на работу в Турции. Он может быть уволен в любое время по решению общего собрания.

Решения акционеров принимаются на общих собраниях. Общее собрание может подразделяться на обычные или внеочередные собрания. Плановые собрания должны проводиться не реже одного раза в год в течение трех месяцев после окончания финансового года. 

На общих собраниях принимаются такие решения:

1. вносятся изменения в устав, 
2. назначаются и увольняются директора, 
3. утверждаются финансовые отчеты, 
4. распределяется прибыль.

Директора или владельцы не менее 10% капитала могут созывать внеочередные собрания, на которых решаются срочные задачи. 

Особые требования для регистрации ООО в Турции

Предпринимателям, которые решили открыть ООО в Турции, необходимо учитывать то, что компания не может заниматься страховым или банковским бизнесом.

В названии компании должна быть указана специфика направления бизнеса с приставкой «Limited Şirketi» в конце. Кроме того, оно не должно совпадать с существующими названиями компаний, которые уже зарегистрированы на территории Турции. Присутствие слов иностранного происхождения в названии предприятия может быть разрешено только в случаях, когда это не противоречит закону. После выбора названия необходимо пройти специальную проверку в органах регистрации.

Денежные взносы в уставный капитал должны быть внесены на специальный банковский счет, открываемый на имя создаваемой компании. Банковское письмо, подтверждающее, что подписанный акционерный капитал был депонирован на счет, будет представлено в соответствующий отдел торгового реестра. Перед процедурой регистрации следует внести сумму не менее 10 000 турецких лир, 25% из нее (2 500 лир) будет заблокировано на счете компании на несколько дней. 

В обязательном порядке нужно зарегистрировать офис компании. Для этого потребуется либо приобрести помещение в собственность, либо заключить договор аренды. Можно также указать свой домашний турецкий адрес, где вы проживаете.

Далее следует зарегистрировать ООО в соответствующих налоговых органах и органах социального обеспечения.

После завершения процесса регистрации ООО информация о компании появляется в Турецком вестнике коммерческого реестра Торгово-промышленной палаты. 

Процесс регистрации турецкой компании с ограниченной ответственностью (ООО) обычно занимает от 1 до 10 рабочих дней и для этого необязательно пребывание предпринимателя в Турции: вся процедура может проводится по доверенности на третье лицо. 

Важным также является вопрос, сколько стоит открыть компанию в турции. Затраты по оформлению документов, оплате госпошлин и услуг нотариусов и переводчиков обойдутся в районе 1000 долларов США.

Ориентировочная стоимость открытия компании в Турции с учётом всех затрат составляет 1000 долларов США

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью в Турции

Этапы процедуры регистрации ООО в Турции:

1. Определение направлений развития предприятия.
2. Выбор и утверждение названия организации.
3. Сбор информации об учредителях, бенефициарных владельцах и менеджерах предприятия.
4. Регистрация юридического адреса организации.
5. Получение налогового номера компании в соответствующем сервисе.
6. Открытие банковского счета компании с размещением на нем уставного капитала.
7. Оформление и нотариальное заверение учредительных документов (устав компании).
8. Сбор пакета документов для подачи государственному регистратору.
9. Получение лицензий и специальных разрешений (если таковые необходимы для ведения отдельных видов предпринимательской деятельности).

Необходимые документы для регистрации ООО в Турции

В соответствии со статьей 586 нового Торгового кодекса Турции для регистрации ООО в отделе торгового реестра требуются следующие документы:

• Для физических лиц: загранпаспорт, турецкий ИНН, подтверждение места жительства.
• Для юридических лиц: заявление о регистрации, нотариально заверенная копия декларации учредителей, определение процента доли каждого партнера в компании, регистрационная форма Торгово-промышленной палаты, документы и фото учредителей фирмы, адрес офиса компании в Турции, нотариально заверенный устав (4 копии и 1 оригинал).

Важно!

Документы должны быть правильно оформлены и переведены. Перевод заверяется нотариусом сначала в стране выдачи, а затем нотариусом в Турции.

Заключение

Мы постарались рассказать вам, как самостоятельно открыть ООО в Турции. На первый взгляд вся эта информация может сбивать с толку, но уверяем вас, весь путь создания компании в республике достаточно простой и не вызовет сложностей. Но все же дадим совет: чтобы не утонуть во всех аспектах бюрократии, обратитесь за помощью к толковому бухгалтеру и юристу. Они смогут направить вас и введут в курс всех нюансов законодательной базы.