Учредительные документы белорусской компании

Здесь представлены различные виды учредительных документов (уставы, решения общего собрания, учредительные договоры), которые могут вам понадобиться как при регистрации новых юридических лиц, так и при внесении изменений.

Но, необходимо учитывать, что не существует универсальной формы указанных документов, каждый образец должен составляться, в зависимости от: организационно-правовой формы юридического лица; количества учредителей; основных видах деятельности и т.д.

Если вы не нашли то, что искали или вам необходимо составить индивидуальный пакет документов — обращайтесь непосредственно к нам. Юристы юридической фирмы Антикризисный управляющий ЧУП вам помогут.

Уставы:

Устав ОДО
Устав ОАО
Устав ЗАО

Учредительные договоры:

Договор о создании ООО
Договор о создании ОДО

Решения (протоколы) о создании, ликвидации юридического лица:

Протокол о заседании учредителей ЗАО
Протокол о заседании учредителей ООО

Россия — основной торговый партнер Беларуси. Согласно данным МИД РБ, на долю России в 2021 году пришлось 49 % стоимостного объема внешней торговли товарами, 41 % экспорта и 57 % импорта.

Какие товары Россия импортирует из Беларуси

По данным Федеральной таможенной службы, Россия импортирует из Беларуси продовольственные товары: мясо, рыбу, молочную продукцию, яйца.

Однако импорт не ограничивается продуктами. Белорусские поставщики поставляют на российский рынок и другие товары:

• мебель и постельные принадлежности, матрацы и подушки, лампы и осветительное оборудование, вывески;
• инструменты и оптические, фотографические, кинематографические, измерительные, контрольные аппараты;
• средства наземного транспорта;
• электрические машины и оборудование, звукозаписывающую аппаратуру;
• ядерные реакторы, котлы;
• изделия из черных металлов;
• одежду и трикотаж;
• древесину и изделия из нее.

На практике перечень ввозимых товаров гораздо больше. Кроме того, высока доля Беларуси в оказании IT-услуг российским компаниям.

Какие товары Россия экспортирует в Беларусь

В основном Беларусь закупает у России минеральное топливо, нефть и продукты ее переработки. Доля этой группы в экспорте за IV квартал 2022 года составила более 25 %.

Кроме топлива и нефти, Беларусь закупает у российских поставщиков и другие товары:

• черные металлы, медь, алюминий и изделия из него;
• жемчуг, драгоценные камни и металлы, бижутерию, монеты;
• ядерные реакторы, котлы;
• электрические машины, звукозаписывающую аппаратуру;
• злаки и готовые продукты из зерна;
• жиры, животные и растительные масла;
• пищевые продукты;
• бумагу и картон;
• продукты неорганической химии, редкоземельные металлы, радиоактивные элементы, изотопы;
• органические химические соединения;
• удобрения;
• фармацевтическую продукцию.

С какими странами торгует Беларусь

Согласно данным МИД РБ, второй по величине торговый партнер Республики — страны Евросоюза. Торговый оборот с ними в 2021 году составил около 25 %. Кроме того, Беларусь увеличивает свои позиции на рынках США, Азии, Африки и Океании.

Российскому предпринимателю найти бизнес-партнера в Беларуси намного проще, чем в Китае, Евросоюзе или США. Это связано с отсутствием языкового барьера. Не нужно искать переводчиков для поездок на выставки или перевода сайтов.

Поиск на интернет-площадках

Поиск поставщика или покупателя можно начать, не отрываясь от компьютера. Достаточно знать, какие товары или компании интересуют. Искать можно на специальных площадках-агрегаторах, например:

• b2b.by — база данных о предприятиях из РБ;
• deal.by — маркетплейс с объявлениями белорусских поставщиков;
• by.wildberries.ru — белорусская страница Wildberries.

Недостаток поиска в интернете — возможность оценить товар только по фото или видео. А так не всегда можно сделать однозначные выводы о качестве продукции.

Выставки и презентации

Для поставщика выставка — это мероприятие, где можно не только познакомиться с будущим бизнес-партнером, но и протестировать его продукцию и убедиться в качестве. Те, кто ищет покупателей, могут самостоятельно установить на выставке стенд и демонстрировать свое предложение всем заинтересованным.

Даже если у российской компании нет возможности поставить свой стенд на выставке, посетить мероприятие все равно можно. Никто не запрещает общаться и предлагать свою продукцию. Например, с высокой вероятностью фермер из Беларуси заинтересуется, если вы предложите ему удобрения или сельскохозяйственную технику.

Информацию о предстоящих мероприятиях можно найти на специализированных сайтах: belexpo.by, worldexpo.ru и других.

Обращение к белорусской компании напрямую

Способ подходит тем, кто точно знает, с какой компанией из РБ хочет работать. Достаточно найти контактные данные партнера из союзной республики. Обычно информация для связи есть в открытом доступе в интернете, на упаковке или документах к товару, который производит белорусская компания.

Проверка контрагента до заключения контракта — это неукоснительное правило, соблюдение которого убережет от различных проблем. Поставщики и покупатели из Беларуси — не исключение.

Этап 1 — Запрос учредительных документов

В первую очередь, запросите у белорусского партнера учредительные документы. Проверьте реквизиты компании, размер уставного капитала, адрес регистрации и ФИО руководителя. Помните, что добросовестный партнер точно не откажет в предоставлении этих данных.

Ключевой реквизит, который будет использоваться в дальнейшей проверке, это УНП — учетный номер плательщика. Он уникален для каждого плательщика налогов в Республике Беларусь.

Этап 2 — Проверка контрагента из Беларуси по УНП

В открытых официальных реестрах

С реквизитами на руках можно перейти к анализу компании по официальным источникам. В Республике Беларусь есть несколько официальных баз данных.

1. Единый государственный регистр (ЕГР)

Это аналог российских ЕГРЮЛ и ЕГРИП. По номеру УНП можно проверить, действительно ли компания с такими реквизитами зарегистрирована в РБ. 

Существенное отличие ЕГР от ЕГРЮЛ в том, что информация из белорусского регистра предоставляется в двух вариантах:

• Сокращенном — из нее можно получить информацию о состоянии регистрации, названии юридического лица, истории наименований, государственной регистрации, основных видах деятельности, лицензиях.
• Расширенном — в дополнение к информации из сокращенной выписки можно узнать о размере уставного капитала и об учредителях компании.

Усеченный вариант — бесплатный, а за расширенную выписку придется заплатить. Однако только из платной выписки вы сможете узнать об учредителях и уставном капитале, а это очень важная информация.

Уставный капитал — это та сумма, которую внесли собственники бизнеса. Чем сумма больше, тем больше учредители доверяют своей компании, следовательно, тем надежнее партнер.

2. Единый государственный реестр сведений о банкротстве

Аналог отечественного ЕФРСБ. По номеру УНП можно узнать, находится ли партнер в стадии банкротства.

3. Сведения о налоговой задолженности

По номеру УНП можно проверить, есть ли у контрагента задолженность по налогам и сборам в Республике Беларусь. Узнать размер долга не получится, но сам факт его наличия проверить можно.

4. Сведения о задолженности по страховым взносам

Фонд социальной защиты населения РБ периодически публикует сводные реестры должников по взносам. В перечень попадают организации и ИП, задолженность которых превышает 100 000 рублей.

5. Реестр коммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей с повышенным риском совершения нарушений в экономической сфере

Это перечень организаций, которые неоднократно совершали экономические правонарушения. Сотрудничество с ними несет определенный риск и может привести к вопросам со стороны контролирующих органов.

В специальных программах и сервисах

Проверять белорусского контрагента вручную необязательно. Для ускорения процесса можно использовать специальные сервисы, например, Контур.Фокус.

В Фокусе вы можете искать информацию о контрагентах из Беларуси так же быстро, как о российских компаниях. Для этого достаточно выбрать страну Беларусь и ввести в поисковую строку УНП или название проверяемой организации.

На одной странице сервиса Фокус покажет регистрационные данные компании: статус предприятия, УНП, дату регистрации, адрес, вид деятельности.

Также в карточке компании отобразятся подробные сведения о деятельности контрагента. Фокус покажет, состоит ли организация в Белорусской торгово-промышленной палате и входит ли в Свободную экономическую зону (СЭЗ), есть ли у нее лицензии, сертификаты и декларации соответствия, зарегистрированные товарные знаки и исполненные контракты.

Все эти факты подтверждают, что компания ведет реальную деятельность и косвенно указывают на ее благонадежность. Чтобы детально изучить информацию, достаточно кликнуть на интересующий блок — откроется вкладка с подробностями.

Еще вы можете изучить финотчетность белорусской компании. Информация помогает составить представление о платежеспособности организации, узнать об активах и кредитах. Фокус получает данные с портала электронных услуг Беларуси. Заказать финотчетность можно в разделе «Расширенные сведения».

Также Фокус покажет сведения, которые указывают, что организация испытывает сложности. В карточке компании вы можете посмотреть информацию о приказных производствах, судебных делах, проверках, задолженностях в бюджет. Большое количество дел в качестве ответчика, взыскания на крупные суммы, долги — повод еще раз обдумать плюсы и минусы сотрудничества с такой компанией.

Еще Фокус покажет, если организация находится в стадии банкротства. Предупреждение отобразится рядом с названием, а в карточке появится соответствующий блок.

Чтобы не пропустить важные сведения, поставьте контрагента на наблюдение. Фокус предупредит, если у организации изменятся статус и адрес, начнется процедура ее банкротства, появятся приказные производства с участием компании, а также судебные решения и заседания, в которых она упоминается.

Этап 3 — Проверка репутации партнера

Рекомендуем почитать отзывы о белорусской компании в интернете. Мнения других контрагентов помогут больше узнать о качестве товаров, соблюдении гарантийных обязательств, сроках поставки и оплаты.

Российским покупателям рекомендуем в первый раз заказывать небольшую пробную партию товаров. Так можно изучить качество и скорость отгрузки.

Российским поставщикам первые отгрузки рекомендуем проводить по предоплате. Когда работа с покупателем станет системной, можно рассматривать вопрос об отсрочках платежей.

Этап 4 — Аудит производства

Аудит приобрел широкую известность в Китае, где много подпольных производств, а часть производителей на самом деле занимаются перепродажей. О правилах проверки контрагентов из Китая мы подробно писали в статье.

В Беларуси такое встречается гораздо реже, но нужно быть начеку. Не обязательно заказывать полноценный аудит производства, но можно попросить поставщика предоставить фотографии или организовать экскурсию по заводу с помощью видеоконференции.

После проверки партнера из РБ можно переходить к заключению внешнеэкономического контракта. Подписание договора не всегда проходит быстро. От сторон требуется согласовать все существенные моменты.

Условия поставки продукции

Поставка товара — это всегда его перемещение из точки А в точку Б. В договоре заранее нужно обозначить, кто отвечает за перемещение товара и берет на себя связанные с этим риски. Во внешнеторговых контракт ситуация усложняется тем, что точки А и Б находятся в разных государствах.

На практике при заключении внешнеэкономического договора стороны определяют условия поставки по правилам Инкотермс (Incoterms). Это международный сборник правил, которым пользуются контрагенты из всех стран мира. Инкотермс регулирует права и обязанности сторон в сфере транспортировки товара, ответственности за его утрату или уничтожение, таможенной очистки и страхования.

Актуальная версия сборника — Инкотермс 2020, но стороны могут согласовать применение Инкотермс 2010 или Инкотермс 2000. В сборнике 2020 действует 11 терминов, которые определяют права и обязанности сторон.

Например, термин EXW означает, что поставщик по контракту отвечает только за отгрузку товаров на своем складе. А все обязанности по доставке, таможенному оформлению и страхованию возлагаются на покупателя.

И, наоборот, термин DDP означает, что поставщик обязуется доставить товар в место, обозначенное покупателем. На поставщика возлагаются все обязанности по таможенному оформлению, уплате пошлин и страхованию груза.

Сроки отгрузки и оплаты

На практике больше всего времени уходит на обсуждение сроков отгрузки и оплаты. Покупатели хотят отгрузку в течение дня и 100 % постоплату, а поставщики — отгрузку в течение 100 дней и аванс 100 %.

Задача сторон согласовать реальные даты поставки и оплаты. Не нужно вписывать сроки, которые изначально стороны соблюсти не в состоянии.

В Беларуси Указом Президента РБ от 27.03.2008 № 178 утверждены сроки, в которые резиденты должны обеспечить завершение каждой внешнеторговой операции, например (п. 1.4 Указа Президента РБ от 27.03.2008 № 178):

• при экспорте — не позднее 180 дней с даты отгрузки товаров, работ, услуг;
• при импорте — не позднее 90 календарных дней с даты проведения платежа.

Эти сроки могут быть увеличены Национальным банком РБ по обращению белорусской компании.

Сумма и валюта контракта

В контракте с белорусским поставщиком должна быть четко оговорена его сумма и валюта. Если в рамках одного договора предполагается несколько поставок, сумма контракта должна равняться сумме всех отгрузок.

Белорусское законодательство разрешает заключать контракты как в белорусских рублях, так и другой иностранной валюте. Можно использовать российские рубли, но тогда в контракте нужно установить официальный курс.

Описание товара и условия возврата

Описание товара — это ключевой элемент договора. Чем подробнее описаны характеристики товара, тем больше шансов, что покупатель получит то, что запрашивал. В контракте прописывают фирменное наименование, характеристики, цвет, вес, состав и так далее.

Заранее определите порядок направления претензий по качеству товаров, работ, услуг и сроки устранения недостатков. Пропишите, в какой срок и за чей счет будет возвращен некачественный товар.

Форс-мажор

До пандемии и экономических санкций стороны практически не обращали внимание на блок контракта об обстоятельствах непреодолимой силы. Однако сейчас партнеры стараются заранее прописать все обстоятельства, которые освобождают их от ответственности за неисполнение обязательств или за увеличение сроков по внешнеэкономическим контрактам.

Язык договора

В Беларуси действует два официальных языка: русский и белорусский. Контракты обычно заключают на русском языке, поэтому споров о том, какой перевод применять, не возникает.

Между Россией и Беларусью, как и всеми членами ЕАЭС, упразднен таможенный контроль. Заполнять и предоставлять таможенные декларации не нужно. Учет перемещаемых между странами товаров ведется через подачу статистических форм в таможню государства вывоза.

Экспорт товаров из России в Беларусь облагается НДС по ставке 0 %. НДС 10 % или 20 % на себя берет партнер из Беларуси. И обратная ситуация будет при импорте товаров — у российского покупателя будет НДС 10 % или 20 %, а у белорусского поставщика — 0 %.

Однако сторона, применяющая ставку НДС 0 %, должна будет подтвердить своему налоговому органу законность этой операции.

Подтверждением выступают следующие документы:

• выписка из банка или платежное поручение, подтверждающее факт уплаты НДС со стороны контрагента;
• договор поставки между белорусской и российской компанией;
• транспортные документы;
• счета-фактуры и другие документы, подтверждающие стоимость;
• заявление о ввозе товара и уплате косвенных налогов с отметкой налогового органа.

В договоре важно отразить сроки предоставления этих документов и штрафные санкции за их нарушение. Ведь у стороны, которая заявляет ставку НДС 0 % могут возникнуть проблемы, если вторая сторона не предоставит подтверждающие документы своевременно.

Российские организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, по общему правилу не являются плательщиками НДС. Однако при импорте товаров, в том числе из Республики Беларусь, они обязаны уплатить НДС по ставке 10 % или 20 %.

При заключении договора стороны заранее должны определить суд, в котором будут рассматриваться споры в рамках внешнеэкономического контракта. Есть несколько вариантов.

Арбитражный или экономический (хозяйственный) суды

Между Россией и Беларусью заключено Соглашение от 17.01.2001 «О порядке взаимного исполнения судебных актов АС РФ и ХС РБ». Следовательно, если стороны рассматривали спор в Экономическом суде РБ, его решение будет автоматически действовать в России. И наоборот, решение АС РФ будет действовать в Беларуси. 

Российской компании лучше, если споры будут рассматриваться в Арбитражном суде РФ. Но если так вышло, что по договору спор будет рассматриваться в Экономическом суде РБ, это не будет большой проблемой.

Российская организация может беспрепятственно подать иск в белорусский суд. Порядок рассмотрения споров регулируется ХПК РБ, который приближен по содержанию в АПК РФ. Белорусская компания тоже имеет право обратиться в Арбитражный суд РФ.

Следовательно, интересы сторон будут в одинаковой мере защищены как в белорусском, так и российском суде. Однако необходимо понимать, что суд в другой стране потребует затрат на представителей и юристов, которые знают процессуальный кодекс соответствующей страны.

Третейский суд

Третейский суд — это негосударственный юридический орган, который решает гражданско-правовые споры. Стороны имеют право указать в договоре наименование такого суда, в котором будут рассматриваться все споры.

С третейскими оговорками нужно быть максимально осторожными. Эти суды не имеют отношения к государственным, и их независимость от одной из сторон может вызывать вопросы.

Международные арбитражные суды

В договоре можно прописать, что споры будут рассматриваться в одном из Международных арбитражных судов. Их решения признают сразу несколько государств. Такие суды есть при торгово-промышленных палатах РФ и РБ:

• Международный арбитражный суд при БелТПП;
• Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП РФ.

При этом совсем не обязательно выбирать между МАС при БелТПП и МКАС при ТПП РФ. Стороны могут прописать, что рассмотрение спора будет проходить в любом другом международном суде, например, в Арбитражном суде Стокгольмской торговой палаты или в Пекинской арбитражной комиссии.

Условия располагают к сотрудничеству с белорусскими партнерами. Упрощенное таможенное оформление, отсутствие языковых барьеров, соглашение о взаимном исполнении судебных актов — все это серьезно упрощает работу. Главное — уделять должное внимание проверке своих контрагентов.

Благодаря тому, что Республика Беларусь входит в Таможенный союз Евразийского экономического союза (ТС ЕАЭС), сотрудничать с белорусскими партнёрами проще: отсутствуют таможенные пошлины и декларирование. Но до заключения контракта следует определить, кто платит НДС, язык, на котором будет составлен договор, и суд, в который следует обращаться в случае возникновения споров.

Рассмотрим, как проверить партнёра из Беларуси, нюансы составления договора, а также таможенное оформление и декларирование.

Объёмы товарооборота с Беларусью

Основным торговым партнёром Беларуси является Россия, чья доля, согласно данным МИД РБ, в 2021 году составила 49% стоимостного объёма внешней торговли товарами, 41% экспорта, 57% импорта.

Товары, импортируемые из Беларуси в Россию

Согласно данным Федеральной таможенной службы, РФ импортирует из Республики Беларусь:

• продовольственные товары: мясо, рыбу, молочную продукцию, яйца
• мебель и постельные принадлежности, матрацы и подушки, лампы, осветительное оборудование и вывески
• средства наземного транспорта
• электрические машины и оборудование, звукозаписывающую аппаратуру
• ядерные реакторы и котлы
• инструменты и оптические, фотографические, кинематографические, измерительные и контрольные аппараты
• одежду и трикотаж
• древесину и изделия из неё
• изделия из чёрных металлов

Как показывает практика, ассортимент ввозимых из Беларуси товаров гораздо шире. Также Беларусь имеет высокую долю в оказании IT-услуг российским компаниям.

Товары, экспортируемые в Беларусь из России

Наибольшую долю в экспорте в Беларусь за IV квартал 2021 года (более 25%) составили минеральное топливо, нефть и продукты её переработки.

Также Беларусь закупает у России:

• пищевые продукты, злаки и готовые продукты из зерна
• жиры, животные и растительные масла
• ядерные реакторы и котлы
• органические химические соединения и удобрения
• бумагу и картон
• чёрные металлы, медь, алюминий и изделия из него
• жемчуг, драгоценные камни и металлы, бижутерию и монеты
• электрические машины, звукозаписывающую аппаратуру
• продукты неорганической химии, редкоземельные металлы, радиоактивные элементы и изотопы
• фармацевтическую продукцию

Другие страны, с которыми Беларусь ведёт торговлю

Согласно данным МИД РБ, страны Евросоюза являются вторым по величине торговым партнёром Беларуси, товарооборот с которым в 2021 году составил около 25%.

Сейчас Беларусь работает над увеличением своей доли на рынках США, Азии, Африки и Океании.

Поиск партнёра в Республике Беларусь

Благодаря отсутствию языкового барьера, бизнесмену из России намного проще найти партнёра в Беларуси, чем в Евросоюзе, США или в Китае. Для деловых поездок или перевода сайтов не потребуются переводчики.

Искать поставщика или покупателя можно сразу, не отрываясь от компьютера, главное – знать, какие товары либо фирмы нужны.

Для поиска можно использовать специальные площадки-агрегаторы, например:

• b2b.by – база данных о компаниях из Беларуси
• deal.by – маркетплейс, где размещены объявления поставщиков из РБ
• by.wildberries.ru – белорусская страница Wildberries

Однако у поиска через интернет есть один недостаток – оценивать товар придётся только по фото или видео, а на основании этого сделать однозначные выводы о качестве продукции довольно сложно.

Тем, кто уже точно знает, с какой белорусской компанией хочет сотрудничать, можно обратиться к ней напрямую. Для этого нужно найти контактные данные этой компании в интернете либо на упаковке товаров или документах к продукции, производимой компанией из РБ.

Порядок проверки бизнес-партнёра из Беларуси

Чтобы избежать различного рода проблем, рекомендуем проверять контрагента до заключения контракта. Поставщики и покупатели из Беларуси не являются исключением.

Чтобы проверить бизнес-партнёра из РБ, нужно сделать следующие действия.

Запросить учредительные документы

В первую очередь необходимо запросить у белорусского контрагента учредительные документы, по которым проверить размер уставного капитала, адрес регистрации и ФИО руководителя.

Важно: добросовестный партнёр не откажется предоставить эти данные.

Учётный номер плательщика (УНП) – ключевой реквизит компании, который будет использоваться в дальнейшей проверке. УНП уникален для каждого налогоплательщика в РБ.

УНП присваивается при регистрации в налоговом органе. Иными словами, УНП в РБ выступает аналогом ИНН в России.

Проверить контрагента из РБ по УНП

Проверить белорусского контрагента можно и вручную по официальным источникам, но это будет трудно и долго, так как большинство информации находится в закрытом доступе.

Чтобы ускорить процесс, можно использовать специальные сервисы, к примеру, Контур.Фокус.

В Фокусе можно найти информацию о контрагентах из РБ так же быстро, как и о российских компаниях. Для этого нужно выбрать в списке страну Беларусь и в поисковую строку ввести УНП либо наименование проверяемой организации.

Фокус покажет на одной странице сервиса все регистрационные данные компании: её статус, УНП, дату регистрации, адрес и вид деятельности.

Также в карточке компании отобразятся подробные сведения о её деятельности: состоит ли она в Белорусской торгово-промышленной палате, входит ли в Свободную экономическую зону (СЭЗ), имеет ли лицензии, сертификаты и декларации соответствия, зарегистрированные товарные знаки и исполненные контракты.

Все эти факты подтверждают, что компания осуществляет реальную деятельность, а также косвенно свидетельствуют о её благонадёжности. Чтобы детально изучить информацию, нужно кликнуть на интересующий блок – откроется вкладка с подробностями.

Также можно изучить финансовую отчётность компании из Беларуси. На основе этой информации можно составить представление о её платёжеспособности, узнать об активах и кредитах. Фокус получает эти сведения с портала электронных услуг Беларуси. Финотчётность можно заказать в разделе «Расширенные сведения».

Также в Фокусе можно найти сведения, указывающие, что организация испытывает определённые сложности. В карточке компании есть информация о приказных производствах, судебных делах, проверках и налоговых задолженностях. Если компания имеет большое количество судебных споров в качестве ответчика, в которых контрагенты требуют взыскать с неё крупные суммы, это сигнализирует о том, что нужно ещё раз обдумать все плюсы и минусы сотрудничества с ней.

В Фокусе отобразится предупреждение, если организация находится на стадии банкротства. Предупреждение будет рядом с названием. В карточке появится соответствующий блок.

Чтобы не пропустить важные изменения состояния контрагента, можно поставить его на наблюдение. В таком случае Фокус предупредит, если у организации:

• изменятся статус и адрес
• начнётся процедура банкротства
• появятся приказные производства
• появятся судебные решения и заседания, в которых она упоминается

Проверить репутацию партнёра

Советуем почитать в интернете отзывы о белорусском партнёре. Они помогут больше узнать о качестве поставляемых товаров, сроках поставки и оплаты, соблюдаются ли гарантийные обязательства.

Покупателям из России в первый раз лучше заказать небольшую пробную партию товаров и изучить качество и скорость отгрузки.

Российским поставщикам рекомендуется проводить первые отгрузки по предоплате. Когда работа с покупателем станет системной, можно будет рассмотреть вопрос об отсрочке оплаты.

Проверить производство

Аудит приобрел достаточно широкую популярность в Китае, так как там много производств ведутся подпольно и часть производителей на самом деле занимается перепродажей. В одной из предыдущих статей мы подробно рассматривали правила проверки контрагентов из Китая.

И, хотя в Беларуси такое встречается гораздо реже, всё равно нужно быть начеку. Необязательно заказывать полный аудит производства: достаточно попросить поставщика показать фотографии или же провести экскурсию по предприятию с помощью видеоконференции.

Заключение договора с контрагентом из Беларуси

После того как проверка партнёра из РБ будет успешно пройдена, можно приступать к заключению внешнеэкономического контракта. Учитывая, что сторонам нужно согласовать все существенные моменты, подписание контракта может затянуться.

Условия поставки товаров

Поставка товара всегда предполагает его перемещение из точки А в точку Б. В договоре важно заранее прописать, кто будет отвечать за перемещение товара и брать на себя связанные с этим перемещением риски. Во внешнеторговых контрактах ситуация усложняется ещё и тем, что точки А и Б находятся в разных государствах.

Как показывает практика, условия поставки при заключении внешнеэкономических контрактов определяются по правилам Инкотермс (Incoterms).

Инкотермс – международный сборник правил, которые используют по всему миру. Он регулирует права и обязанности сторон при транспортировке товара, ответственность за его утрату или уничтожение, таможенную очистку и страхование.

Актуальной версией сборника является Инкотермс 2020, однако стороны могут согласовать применение предыдущих версий (2010 или 2000). В сборнике правил 2020 действует 11 терминов, определяющих права и обязанности сторон. К примеру, там содержатся такие термины, как:

• EXW – поставщик по контракту несёт ответственность только за отгрузку товаров на своём складе, а все обязанности по доставке, таможенному оформлению и страхованию товара возлагаются на покупателя
• DDP – поставщик обязуется доставить товар в место, обозначенное покупателем, и берёт на себя все обязанности по таможенному оформлению, уплате пошлин и страхованию груза

Сроки поставки и проведения оплаты

Как показывает практика, больше всего времени занимает обсуждение сроков поставки товара и его оплаты. Зачастую покупатели хотят максимально быструю доставку и 100% постоплату, в то время как поставщики – поставку в течение 100 дней после внесения 100% аванса.

Основная задача сторон – согласовать реальные даты поставки и проведения оплаты. При этом не нужно указывать сроки, которые стороны изначально не смогут соблюсти.

Сроки, в течение которых резиденты должны обеспечить завершение каждой внешнеторговой операции, были утверждены указом Президента Республики Беларусь от 27 марта 2008 г. № 178 и составляют, к примеру (п. 1.4 данного Указа):

• до 180 дней включительно с даты отгрузки товаров, работ, услуг (ТРУ) – при экспорте
• до 90 календарных дней включительно с даты проведения платежа – при импорте

Однако указанные сроки могут быть увеличены Нацбанком РБ по соответствующему обращению белорусской организации.

Сумма и валюта договора

В договоре с поставщиком из Беларуси необходимо чётко прописать сумму контракта и валюту, в которой покупатель её будет уплачивать. Если же предполагается несколько поставок в рамках одного договора, то сумма контракта должна быть равна сумме всех поставок.

Законодательство РБ позволяет заключать контракты как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте. Можно использовать и российские рубли, только в этом случае нужно установить в контракте официальный курс.

Но, даже если договор с партнёром из Беларуси заключен в российских рублях, он всё равно считается внешнеэкономическим. Соответственно, поставщику из России нужно открывать валютный счёт.

Важно: российская сторона обязана поставить на учёт в банке, обслуживающем валютный счёт, все импортные контракты от 3 млн рублей и экспортные договоры от 6 млн рублей.

Описание товара, условия возврата

Описание товара считается ключевым элементом договора. В договоре необходимо прописать фирменное наименование товара, его характеристики, цвет, вес, состав и так далее.

Важно: чем подробнее будут описаны характеристики товара, тем большая вероятность того, что покупатель получит именно то, что заказывал.

Нужно заранее определить порядок направления претензий по качеству ТРУ, а также сроки устранения недостатков.

Обязательно пропишите в контракте, в какие сроки и за чей счёт будет проводиться возврат некачественного товара.

Форс-мажорные обстоятельства

Раньше стороны уделяли мало внимания блоку контракта, посвящённому обстоятельствам непреодолимой силы (форс-мажору). Но сейчас, в условиях пандемии и экономических санкций, партнёры стараются учесть и указать все обстоятельства, которые могут освободить их от ответственности за неисполнение или несвоевременное исполнение обязательств по внешнеэкономическим контрактам.

Язык оформления договора

Хотя в РБ и действует 2 официальных языка: русский и белорусский, – контракты обычно заключаются на русском языке. Соответственно, не возникнет споров по поводу перевода.

Нюансы таможенного оформления и декларирования

Между Россией и Беларусью как членами ЕАЭС действует упразднённый таможенный контроль: заполнять и предоставлять таможенные декларации не требуется.

Учёт товаров, перемещаемых между странами, ведётся путём подачи статистических форм в таможню государства, из которого вывозится товар.

Порядок обложения и ставки НДС

Действуют следующие ставки НДС:

• при экспорте товаров из России в Беларусь – у российского поставщика НДС по ставке 0%, у белорусского покупателя НДС 10% или 20%
• при импорте товаров из Беларуси — у белорусского поставщика НДС 0%, у российского покупателя НДС 10% или 20%

Таким образом реализуется принцип отсутствия двойного налогообложения, согласно которому НДС всегда платит только одна из сторон.

Важно: сторона, которая применяет ставку НДС 0%, обязана доказать законность этой операции своему налоговому органу.

В качестве подтверждения выступают следующие документы:

• банковская выписка или платёжное поручение, которое подтверждает факт уплаты НДС со стороны контрагента
• договор между белорусской и российской компанией на поставку ТРУ
• транспортные документы
• счета-фактуры и иные документы, подтверждающие стоимость
• заявление о ввозе товара и уплате косвенных налогов, содержащее отметку налогового органа

В договоре необходимо прописать сроки предоставления указанных документов и штрафные санкции в случае их нарушения, так как у стороны, заявляющей ставку НДС 0%, при несвоевременном предоставлении подтверждающих документов второй стороной могут возникнуть проблемы.

Важно: организации из России, которые применяют упрощённую систему налогообложения, по общему правилу не являются плательщиками НДС. Но они обязаны уплатить НДС по ставке 10% или 20% при импорте товаров, в том числе и из РБ.

Подсудность контракта с партнёром из Беларуси

При заключении внешнеэкономического контракта сторонам необходимо заранее определить суд, в котором будут рассматриваться возникающие в рамках этого контракта споры.

Арбитражный или экономический (хозяйственный) суд

Россия и Беларусь заключили Соглашение от 17 января 2001 г. «О порядке взаимного исполнения судебных актов АС РФ и ХС РБ». Согласно соглашению, решение по спору, рассмотренному в Экономическом суде РБ, будет автоматически действовать в РФ и, наоборот, решение АС РФ будет действовать в Беларуси.

Для российской компании лучше, чтобы споры рассматривались в Арбитражном суде РФ. Но, если по договору спор всё же будет рассматриваться в Экономическом суде РБ, это не будет большой проблемой.

Российская компания может беспрепятственно подать иск в белорусский суд, равно как и белорусская компания может обратиться в Арбитражный суд РФ. Порядок рассмотрения споров будет регулироваться ХПК РБ или АПК РФ, которые имеют схожее содержание.

Таким образом, и в белорусском, и в российском суде интересы сторон будут защищены в одинаковой мере.

При этом стоит учесть, что на суд в другой стране придётся понести расходы на юристов, разбирающихся в праве соответствующей страны.

Третейский суд

Третейский суд — негосударственный юридический орган, решающий гражданско-правовые споры.

Стороны могут указать в договоре наименование этого суда для рассмотрения всех споров.

Обратите внимание: нужно быть максимально осторожными с третейскими оговорками. Эти суды не относятся к государственным, и их независимость от одной из сторон может вызывать вопросы.

Международный арбитражный суд (МАС)

В договоре также можно указать, что споры будут рассматриваться в одном из международных арбитражных судов, чьи решения признаются сразу несколькими государствами.

Такие суды имеются при торгово-промышленных палатах РФ и РБ:

• МАС при БелТПП
• Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП РФ

Важно: сторонам необязательно выбирать между МАС при БелТПП и МКАС при ТПП РФ. Можно прописать в контракте, что рассмотрение спора будет проходить в любом другом МАС, к примеру, в Арбитражном суде Стокгольмской торговой палаты.

Таким образом, можно сделать вывод, что текущие условия располагают к сотрудничеству с партнёрами из Беларуси. Отсутствие языковых барьеров и трудностей в поиске партнёров, упрощённое таможенное оформление, соглашение о взаимном исполнении судебных актов — всё это может серьёзно упростить работу. Самое главное – проводить тщательную и своевременную проверку контрагентов.

Инвестору Вся полезная информация о свободной экономической зоне в Могилеве.

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

Согласно п.22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Декрет):

• коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат). Коммерческие организации, не сформировавшие уставный фонд в срок, предусмотренный Декретом, обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения в соответствии Декретом;
• в случае изменения местонахождения коммерческой, некоммерческой организации такая организация в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязана направить в регистрирующий орган уведомление по форме, установленной Министерством юстиции;
• коммерческие и некоммерческие организации, за исключением банков, не банковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, обязаны представить в регистрирующий орган по месту нахождения организации уведомление о назначении (замене) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации) по форме, установленной Министерством юстиции, в течение десяти рабочих дней со дня такого назначения (замены).

Для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы коммерческих и некоммерческих организаций (учредительные договоры – для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), в том числе в связи с реорганизацией в форме преобразования и присоединения, в регистрирующий орган представляются:

• заявление о государственной регистрации по форме, установленной Министерством юстиции Республики Беларусь (для коммерческой организации предоставлено здесь, для некоммерческой организацией – здесь);
• изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу (учредительному договору – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию коммерческой, некоммерческой организации устав (учредительный договор) может быть представлен в новой редакции;
• оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае изменения наименования организации, оригинал свидетельства о государственной регистрации присоединенной организации в случае реорганизации организации в форме присоединения, оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае реорганизации организации в форме преобразования;
• легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными организациями;
• копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае смены собственника имущества, изменения состава участников, если новым собственником имущества, участником является иностранное физическое лицо;
• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (Размер госпошлины. Реквизиты для оплаты). Государственная пошлина может быть уплачена посредством ЕРИП. Согласно части четвертой пункта 6 статьи 287 НК в случае уплаты государственной пошлины посредством ЕРИП плательщик обязан при обращении в орган, взимающий государственную пошлину, сообщить учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП.

При государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) заявление о государственной регистрации подписывается руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом (учредительным договором) или доверенностью действовать от имени этого юридического лица. Если документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно лицами, указанными ранее, подлинность подписей на заявлении о государственной регистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов. В иных случаях подлинность подписей лиц на заявлении о государственной регистрации должна быть засвидетельствована нотариально. При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие их полномочия, если они представляют интересы юридического или физического лица.

За государственной регистрацией изменений и (или) дополнений, вносимых в устав юридического лица (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), можно обращаться к нотариусу.

Путем обращения к нотариусу можно зарегистрировать:

• юридическое лицо;
• изменения и дополнения, вносимые в устав (учредительный договор — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительного договора) юридического лица;
• индивидуального предпринимателя;
• изменения, вносимые в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя.

При этом нотариусу представляются те же документы, которые представляются в регистрирующий орган.

Обращаться можно к любому нотариусу независимо от места жительства заявителя (места нахождения юридического лица).

Полный список нотариальных контор и нотариальных бюро можно уточнить на сайте Белорусской нотариальной палаты belnotary.by в разделе «Найти нотариуса».

Справочно

В соответствии с Законом Республики Беларусь «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» (далее — Закон) юридические лица в случаях, установленных Законом, обязаны получить согласие антимонопольного органа.

Так, например, такое согласие необходимо при реорганизации хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарном рынке, в форме преобразования в акционерные общества.

Кроме того, указанное согласование осуществляется в случаях:

• реорганизации коммерческих организаций в форме слияния и присоединения;
• создания коммерческих организаций, если вкладом в ее уставный фонд служат акции (доли в уставном фонде) и (или) иное имущество другой коммерческой организации или создаваемая коммерческая организация приобретает акции (доли в уставном фонде) и (или) иное имущество другой коммерческой организации на основании передаточного акта или разделительного баланса;
• создания объединений хозяйствующих субъектов в форме холдингов, ассоциаций, союзов, государственных объединений.

Однако согласие антимонопольного органа в вышеназванных случаях необходимо при наличии хотя бы одного из следующих условий:

• балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления в антимонопольный орган, превышает двести тысяч базовых величин;
• объем выручки одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, создания, превышает четыреста тысяч базовых величин;
• один из названных субъектов включен в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий».

Выдача документа о согласии антимонопольного органа является административной процедурой и осуществляется в порядке, установленном постановлением постановлением Министерства антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь от 31 января 2022 г. № 11 «Об утверждении регламентов административных процедур в области противодействия монополистической деятельности и развития конкуренции».

26 января 2016 г. вступают в силу изменения и дополнения, внесенные в Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (Закон Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее — Закон).

Основными нововведениями Закона являются:

• возможность создания хозяйственного общества одним участником;
• возможность заключения акционерных соглашений (договоров об осуществлении прав участников ООО), позволяющих акционерам (участникам) устанавливать дополнительные (по сравнению с законодательством) права и ограничения друг для друга, связанные с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией;
• дополнительные обязанности исполнительного органа общества при подготовке к годовому общему собранию участников (акционеров);
• уточнение понятия сделки, совершаемой при обычной хозяйственной деятельности и др.

В этой связи полагаем необходимым обратить внимание на следующие моменты:

• решения хозяйственного общества с одним участником оформляются не протоколами, а решениями этого участника;
• хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника;
• хозяйственное общество с одним участником может быть преобразовано только в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в унитарное предприятие;
• ликвидация юридического лица-единственного участника хозяйственного общества влечет ликвидацию самого общества;
• учредителями юридических лиц, образовавшихся в процессе выделения из хозяйственного общества, могут быть только реорганизованное общество (или) его участники;
• в случае принятия хозяйственным обществом решения об уменьшении уставного фонда последнее в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо разместить данную информацию в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси».

В соответствии со статьей 3 Закона хозяйственные общества, зарегистрированные до вступления его в силу (т.е. до 26.01.2016), при первом после вступления в силу внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с данным Законом.

До приведения в соответствие с Законом уставы хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей данному Закону.

В случае, если изменения и (или) дополнения, вносимые в уставы хозяйственных обществ, будут связаны только с их приведением в соответствие с Законом, согласно подпункту 8.2 пункта 8 статьи 257 Налогового кодекса Республики Беларусь хозяйственные общества освобождаются от уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию таких изменений и (или) дополнений.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, в регистрирующий орган представляются:

• заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений;
• оригинал свидетельства о государственной регистрации;
• фотография индивидуального предпринимателя;
• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (Размер госпошлины. Реквизиты для оплаты). Государственная пошлина может быть уплачена посредством ЕРИП. Согласно части четвертой пункта 6 статьи 287 НК в случае уплаты государственной пошлины посредством ЕРИП плательщик обязан при обращении в орган, взимающий государственную пошлину, сообщить учетный номер операции (транзакции) в ЕРИП.

При государственной регистрации изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, заявление о государственной регистрации подписывается индивидуальным предпринимателем. Если документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган непосредственно лицом, указанном ранее, подлинность подписей на заявлении о государственной регистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов. В иных случаях подлинность подписей лиц на заявлении о государственной регистрации должна быть засвидетельствована нотариально. При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также документы, подтверждающие их полномочия, если они представляют интересы юридического или физического лица.

Обращаем внимание, что за государственной регистрацией изменений, вносимых в свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя, можно обращаться к нотариусу.

При этом нотариусу представляются те же документы, которые представляются в регистрирующий орган.

Обращаться можно к любому нотариусу независимо от места жительства заявителя (места нахождения юридического лица).Полный список нотариальных контор и нотариальных бюро можно уточнить на сайте Белорусской нотариальной палаты belnotary.by в разделе «Найти нотариуса».

ВНИМАНИЕ!

bizinfo.by настоятельно рекомендует при подготовке учредительных документов НЕ ИСПОЛЬЗОВАТЬ типовые формы. Обращайтесь за квалифицированной помощью к компетентным юристам.

Заявление на согласование наименования

Гарантийное письмо о предоставлении помещения после государственной регистрации

Уведомление о смене юридического адреса

Закрытое акционерное общество

• Протокол учредительного собрания ЗАО
• Устав ЗАО
• Устав ЗАО (новая редакция)

Общество с дополнительной ответственностью

• Протокол учредительного собрания ОДО
• Устав ОДО
• Протокол собрания учредителей ОДО

Общество с ограниченной ответственностью

• Протокол учредительного собрания ООО
• Устав ООО
• Протокол собрания учредителей ООО
• Примерная форма протокола внеочередного общего собрания участников ООО
• Изменения в устав ООО

Открытое акционерное общество

• Устав ОАО

Совместное общество с ограниченной ответственностью

• Устав СООО
• Устав СООО (новая редакция)

Частное предприятие

• Решение учредителя о создании ЧУП
• Устав Частного торгово-производственного унитарного предприятия

Белорусская экономика прирастает по большинству показателей, несмотря на пандемию коронавируса и санкционные ограничения со стороны некоторых западных государств. Это дал понять министр экономики Александр Червяков во время «Большого разговора с Президентом», состоявшегося 9 августа 2021 года. Он констатировал, что по итогам первого полугодия ВВП превысил 103 процента. Наибольший вклад — более 80-ти процентов прироста — даёт промышленность. Вырос объём производства к уровню прошлого года. Из-за того, что не «закрылись» в прошлом году, не сделали локдаун, белорусы сегодня имеют работу. Сохранены производства, компетенции и кадры.

Но не только рост экономики связан с давно работающими предприятиями. Новые организации, пусть и невысокими темпами, тоже появляются в отечественном бизнесе, делая его более гибким для потребителей, повышая конкурентоспособность продукции на внутреннем и на внешнем рынке.

Среди организационно-правовых форм чаще всего регистрируются акционерные общества. В основном они имеют статус открытых, но и ЗАО тоже встречаются. Многие нынешние организации достались Беларуси в наследство от Советского Союза. А когда наступили рыночные отношения, пришлось переформатировать их в акционерные общества — ЗАО либо ОАО. Итог — появление акций. Их распределяли среди тружеников, часть оставалась за государством.

Акции — это ценные бумаги. Но и в 21-ом веке немногие белорусы знают, какова их ценность и что с ними можно делать. Чаще всего их либо продают, либо не трогают, а складируют в домашних условиях.

Активно организовывают акционерные общества юридические лица. Это происходит путём смены организационно-правовой формы, в том числе за счёт преобразования организаций.

То, о чём пойдёт речь ниже, касается по большей части новых ОАО и ЗАО. А также существующих, но небольших по размаху бизнеса, где есть дефицит с профессиональными юристами. В таких компаниях чаще возникают проблемы с идентификацией документов, обладающих правоустанавливающей силой.

Что такое открытое акционерное общество?

ОАО — аббревиатура в названиях белорусских предприятий, которая встречается чаще остальных. Её известность идёт с 1990-х, когда подобного рода организации начали зарождаться после распада СССР. Составляет разновидность АО.

Что касается уставного фонда, то он поделён на акции. Выше отмечалось, что они относятся к категории ценных бумаг. Обладают имущественными правами относительно выпустившего их хозяйственного общества. Здесь стоит пояснить: владельцы акций не должны отвечать по обязательствам, принятым организацией. Их риск ограничивается стоимостью этих бумаг.

Одно из основных отличий открытых акционерных обществ — это возможность реализации акций или же их передачи другим лицам. В таком деле отсутствуют ограничения. У других владельцев акций не надо спрашивать разрешения, чтобы совершить подобное действие. Количество максимально возможных участников ОАО в белорусском законодательстве не прописано. Руководство открытого АО ежегодно должно готовить для публикации отчёт о работе общества. В качестве учредительного документа выступает устав.

Другая важная особенность ОАО заключается в установлении минимального объёма уставного капитала (фонда). Прописана в Законе конкретная сумма — четыреста базовых величин. Если её не добрали, то начнутся проблемы у организации по части её дальнейшего функционирования. Можно его лишь увеличивать, но только через решение, принятое на общем собрании участников. За счёт дополнительного выпуска акций с их последующей реализацией либо повышения стоимости — это другой вопрос.

Список правоустанавливающих документов формируется из:

1. Устава организации.
2. Свидетельства о госрегистрации.
3. Извещения о том, что предприятие поставлено на учёт.
4. Решения участников об учреждении ЗАО или ОАЛ.

То есть количество правоустанавливающих документов — небольшое, всего четыре единицы. Но надо о каждом из них рассказать подробнее.

Что такое устав?

Это один из определяющих документов для открытого акционерного общества (как и для закрытого). С его помощью компании проводят деятельность на рынках сбыта продукции и оказания услуг. Устав помогает регламентировать отношения между учредителями, в нём прописываются нормы управления предприятием. Он значим для организаций так же, как, например, конституция республики для белорусских граждан.

Устав относится к числу документов, наличие которых в организации – обязательное условие. Без него юридическое лицо в Беларуси не зарегистрируют. Так что разрабатывать его надо одним из первых. И не перед занесением документов в исполнительный комитет, а задолго до этого момента. Опытные юристы не забывают о том, что устав должен содержать в себе следующие сведения:

• наименование (название организации);
• юридическое местонахождение (адрес);
• управленческие органы;
• иные моменты.

Отмечалось выше, насколько важен устав для ОАО и ЗАО. Однако на некоторых предприятиях присутствует формализм в его составлении, и это не идёт в плюс их деятельности. Чтобы в дальнейшем с ним не было вопросов, его разработку лучше доверить специалистам.

Свидетельство о госрегистрации

Оно подтверждает то, что организация благополучно прошла через все стадии оформления по белорусскому законодательству и уже находится в Едином государственном реестре. Нет такого ОАО или ЗАО, у которого не было бы свидетельства. Если его нет, то юридическое лицо теряет собственный статус.

Свидетельство о государственной регистрации оформляется по определённой форме, которая регламентируется профильными госорганами. Его в исполнительном комитете подписывает регистратор. Далее следует заверение с помощью печати.

В документе прописывают:

• дату размещения записи в ЕГР;
• наименование регистрируемого юридического лица;
• номер регистрации;
• название исполкома или другого органа, куда направлялись документы.

Свидетельство получить непросто – надо собрать пакет документов. В него входят:

• заявление на регистрацию;
• устав предприятия;
• документ, подтверждающий, что госпошлина оплачена.

Это не окончательный вариант – в пакет могут входить и другие документы. Например, учредителем ОАО и ЗАО в Беларуси может быть зарубежное юрлицо. Тогда не обойтись без выписки из торгового реестра страны, где оно зарегистрировано. Плюс её перевод на русский либо белорусский язык.

Надо подчеркнуть: в Беларуси максимально упростили получение данного свидетельства. Таким образом, убили двух зайцев: сделали меньше бюрократии и создали больше комфорта для прихода новых бизнесменов в страну, развития новых и давно созданных ОАО и ЗАО.

Извещение

Та ситуация, когда при проведении значимого мероприятия учредители предприятия не нужны. Речь о постановке организации на учёт в Инспекции министерства по налогам и сборам. Всё проходит «на автомате», после чего представитель регистрируемой компании получает подтверждение. В белорусском законодательстве есть сроки постановки на учёт – максимум два дня (рабочих). Это даёт возможность избежать такого момента, как волокита.

Плательщик получает номер. Он относится ко всем сборам и налогам. Если вдруг появляются изменения (смена юридического адреса или что-то другое), то об этом в налоговую инспекцию надо сообщить моментально. В противном случае организацию ожидают неприятности в виде штрафа.

Получить это извещение в Беларуси не составляет труда, так как данный процесс до мелочей отлажен и редко когда даёт сбои.

Решение о необходимости учреждения предприятия

Его принимают собственники. Это происходит на их общем собрании. Решение о необходимости создания ОАО прописывается в протоколе. Туда же записываются и дополнительные сведения. Особое внимание стоит обратить на детали. В решении отражают и то, что в будущем будет актуальным для организации.

Без такого документа нет смысла приступать к процедуре подготовки регистрационных действий. Дело в том, что решение – это основание для их начала.

Выше отмечалось, что учредителями акционерных обществ в Беларуси выступают как белорусы, так и иностранцы, не являющиеся резидентами республики. Такая демократия положительно сказывается на развитии белорусского бизнеса, потому что отсутствуют сложности с привлечением зарубежного капитала в отечественную экономику.

Получить более профессиональные консультации по теме правоустанавливающих документов для регистрации ОАО или ЗАО несложно – в Беларуси работают специализированные юридические агентства.

Инструкция по регистрации открытых акционерных обществ в Беларуси

Как отмечалось выше, акционерное общество — это хозобщество с уставным фондом, поделённым на акции, чья номинальная стоимость одинакова и не может быть разной. У ОАО есть определённые преимущества перед предприятиями других организационно-правовых форм:

• нет ограничений по количеству акционеров (участников, учредителей);
• можно открыто продавать собственные акции кому угодно;
• акции могут обращаться среди любых людей, независимо от их социального облика и финансового достатка.

Шаги по открытию ОАО в Республике Беларусь следующие:

• заключение договора о создании открытого акционерного общества;
• определение юридического адреса предприятия;
• согласование названия в регистрирующей инстанции (исполкоме);
• открытие в банке временного расчётного счёта. Это позволит сформировать уставный капитал (фонд), оценить неденежные вклады, внесённые акционерами. Такой шаг выполняется в случае необходимости появления фонда до момента регистрации организации (это предусмотрено в договоре об образовании АО);
• разработка проектного варианта устава;
• работа над проектом решения о необходимости выпуска акций;
• определение подходящих в органы предприятия кандидатур;
• проведение учредительного собрания.

А теперь подробнее о каждом шаге.

Договор

В данной ситуации под договором подразумевается решение об учреждении акционерного общества. Белорусское законодательство содержит важные условия. Они должны быть отражены в документе. Речь идёт о:

• предмете решения (договора);
• порядке осуществления собственниками работы по образованию открытого акционерного общества;
• информации о гражданах-учредителях предприятия;
• положениях, имеющих отношение распределения среди собственников полномочий и прав по образованию ОАО;
• данных об уставном капитале (фонде) компании;
• информации о выпускаемых обществом акциях;
• порядке созыва собрания учредителей и его проведении.

Ответственность каждого учредителя определяется в договоре тоже.

Решение о создании открытого акционерного общества – это документ организации. Его надо хранить на постоянной основе по тому месту, где согласно уставу расположена компания.

Местонахождение

Здесь всё понятно. Там, где находится исполнительный орган ОАО, расположено и само предприятие. Если этого органа нет, то другой либо лицо, у которого есть полномочия работать от имени организации, не имея при этом доверенности.

Наименование

Оно же – название. Обязательно его присутствие как на русском языке, так и в белорусскоязычном варианте. Просто так предприятию дать наименование невозможно, так как в законе прописана необходимость его согласовывать. Говоря просто, в Беларуси не может существовать два предприятия с одинаковыми или почти тождественными названиями.

В наименовании должно находиться:

• непосредственное указание на выбранную собственниками организационно-правовую форму в расшифрованном виде. Сокращённый вариант – три первых буквы каждого слова: ОАО;
• фирменное название. Это индивидуальная фантазия учредителей, идущая после ОАО и заключённая в кавычки.

Юристы считают, что перед согласованием наименования значимых в юридическом плане действий при создании акционерного общества нет. На учредительном собрании ведётся протокол. В нём прописывают наименование, прошедшее процедуру согласования. Делается это с целью определить, насколько название тождественно с наименованиями существующих в госреестре юрлиц. Сходства между ними не должно быть никакого.

По желанию учредителей указывать можно два и более варианта названия. Согласовываться они будут в указанной в заявлении очерёдности. Как только наименование будет подпадать под необходимые требования, на нём остановятся.

В белорусском законодательстве есть условия, при которых согласование наименований не проводится. Так что этот вопрос требует внимания со стороны учредителей. Сама же процедура бесплатная. Можно лично обратиться в исполком, направить почтой документы или предоставить их в качестве электронных с помощью сайта Единого госреестра. Если выбирается последний вариант, то белорусские резиденты получают возможность сразу и наименование согласовать, и подать электронные бумаги на регистрацию общества.

Когда разобрались с наименованием, стоит занятья открытием временного банковского счёта, чтобы получить возможность сформировать уставной капитал и оценить вклады неденежного характера в него акционеров. Стоит напомнить – это делается лишь в том случае, когда в договоре об образовании предприятия указана необходимость выполнения такого хода до государственной регистрации.

Есть общее для всех предприятий правило относительно уставного фонда: на его формирование отводится год с даты регистрации. Выше сообщалось, что меньше, чем четыреста базовых величин, в нём находиться не должно.

Проект устава

В какой последовательности действий он будет готовиться — прописывается в решении о создании организации. Разрабатывая устав, надо обращать внимание на то, что в этом случае требует отечественное законодательство. Особенно это касается размещаемой на его страницах информации. Не все безошибочно выполняют этот шаг, так что есть смысл обратиться за помощью к специализированным агентствам.

Устав в обязательном порядке должен содержать информацию о том, как именно предстоит исполнять обязанности представителям Совета директоров предприятия, других органов, сделках, совершаемых ими и их родственниками с участием ценных бумаг (вплоть до родителей мужа и жены).

Разработка решения о необходимости выпуска акций

При образовании открытого акционерного общества акции подлежат эмиссии. Размер, в котором они эмитируются, должен совпадать с тем, который имеет уставной капитал. Все изначально эмитированные обществом акции делятся среди собственников (учредителей) согласно порядку, прописанному в договоре (решении) об образовании предприятия.

Сначала делается проект, который потом утверждается, если нет в нём ошибок. Но первоначальная задача — правильное проведение процедуры эмиссии, в противном случае учредители не получат права на выпускаемые организацией акции. Стартовый шаг — утверждение соответствующего решения (о выпуске).

Эмиссия начинается по завершении регистрационных действий относительно ОАО. Сначала учредители думают о депозитарном обслуживании предприятия. С лучшим по условиям депозитарием заключается договор. Далее необходимо выпуск акций зарегистрировать. Последний шаг заключается в размещении ценных бумаг — они распределяются среди учредителей акционерного общества.

Формирование органов предприятия и кандидатур для них

Речь идёт об органах:

• управленческих. Сюда относят Совет руководства, собрание всех участников, а также исполнительную структуру (единоличную или коллегиальную — директор либо дирекция соответственно);
• контрольных. Это контрольно-ревизионное управление (служба), ревизор (комиссия).

Как правильно сформировать органы предприятия, какие к ним предъявляются требования — по этим и другим вопросам можно получить консультации в юридических агентствах Беларуси.

Об учредительном собрании

Это финишный этап в регистрации открытого акционерного общества. Оно проводится в Беларуси максимум за три месяца с момента, когда учредители полностью оплатили акции. Интересно распределение голосов. Здесь важно, какой учредитель желает приобрести большее количество акций. Это означает, что у него будет приоритет в голосовании во время проведения учредительного собрания.

На мероприятии основное внимание уделяется вопросам:

• основания открытого акционерного общества (закрытого — тоже);
• утверждения оценки вносимого участниками в счёт расплаты за акции АО имущества;
• принятия устава ОАО;
• формирования органов организации;
• определения с полномочиями представителей для проведения дальнейших «манипуляций» по созданию ОАО;
• избрания представителей предприятия в наблюдательный совет. Также определяется кандидатура председателя, который возглавит коллегиальный исполнительный орган (чаще всего это бывает директор предприятия). Формируется ревизионная комиссия посредством голосования участников (списком или по каждой кандидатуре), но может быть назначен в качестве ревизора и один человек;
• утверждения итогов реализации акций среди учредителей компании.

Также на учредительном собрании рассматриваются другие темы, связанные с другими действиями, без которых создание открытого акционерного общества (как и ЗАО) вряд ли возможно.

Здесь стоит отметить важный момент: по первым трём вышеназванным пунктам решения будут приняты только в том случае, если за них отдали свои голоса сто процентов учредителей. Против не должно быть никого. Что до других вопросов, то там проще — достаточно большинства голосов. Такое принято в большинстве белорусских ОАО, исключения могут быть указаны в учредительном договоре. Так что обращаться к этому документу хотя бы иногда бывает полезно.

Просмотров:
475