Структура управления компанией российской модели

Управление в России
представляет собой симбиоз европейского
и азиатского стилей управления.

Причины отсутствия
модели и концепции в области управления:

1. короткий период
существования рыночных отношений в
нашей стране по сравнению с зарубежными
государствами;

2. российские
руководители в большинстве своем не
обладают знаниями, соответствующими
международным требованиям и рыночным
условиям;

3. криминализация
наиболее доходных сфер деятельности.

Характерные
особенности управления:

1. Неуважение и
несоблюдение собственных законов.

2. Отношение к
государству, как к органу, который несет
на себе всю ответственность за неудачи
предпринимателей и поэтому обязан
постоянной поддержкой.

3. Незащищенность
отношений собственности со стороны
законодательства.

4. Ориентация на
получение краткосрочных выгода не на
долгосрочное функционирование ввиду
не стабильности экономики.

14. Модели российского менеджмента.

С точки зрения
некоторых экспертов, в России можно
выделить три основные модели управления:

Менеджмент
здравого смысла,
характерный для руководства фирм,
выросших из коммерческих структур
(кооперативов, оптово-розничных
трейдерских фирм). Она оказывается не
чем иным, как менеджментом малого и
среднего бизнеса: с его простыми
хозяйственными и финансовыми операциями,
когда вся инновационная активность
сводится в лучшем случае к отработке
оффшорных или иных юридически чистых
способов ухода от чрезмерных налогов;
с небольшими активами (особенно основными
фондами);

Менеджмент инофирм
и их представительств в России.
Модель отличают не столько дизайнерские
или технологические изыски (в виде
интерьеров офисов или типов компьютеров
и средств связи, вежливого обращения
менеджеров), прочие внешние атрибуты
менеджмента, сколько откровенная
фрагментарность при внедрении любых
зарубежных технологий управления.

Советская,
Все штатные расписания и нормативы
численности административного персонала,
как и организационные структуры
управления, системы, методы и процедуры
принятия решений для промышленных
предприятий в СССР были разработаны в
начале 30-х годов, в период индустриализации,
и были незатейливо скопированы с
предприятий аналогичного профиля в США
и Германии. Они и не менялись вплоть до
настоящего времени на подавляющем
большинстве бывших государственных, а
ныне сугубо акционерных и лихо
приватизированных предприятий. Отсюда
неоправданно высокие накладные расходы,
низкая производительность, лукавое
качество продукции, неспособность
конкурировать с ведущими фирмами.

15. Коммуникации в менеджменте.

Коммуникация —
это процесс обмена информацией, опытом
и сведениями. Коммуникация является
неотъемлемой частью функционирования
предприятия, и менеджер тратит на нее
от 50 до 90% своего рабочего времени.
Коммуникации позволяют координировать
деятельность как внутри предприятия,
так и налаживать внешние контакты.
Коммуникации на предприятии (внутренние)
делятся на два вида: вертикальные и
горизонтальные, вертикальные же делятся
в свою очередь на восходящие и нисходящие.

Восходящие
коммуникации — это процесс передачи
информации от исполнителей (подчиненных)
к руководителю. Данный вид передачи
информации чаще всего реализуется в
виде отчетов о деятельности и
рационализаторских предложений.
О
Нисходящие коммуникации — это процесс
передачи информации от руководителя к
подчиненным (передача сотрудникам
указаний).
Горизонтальные коммуникации
— это процесс обмена информацией между
сотрудниками одного уровня (линейными
руководителями, которые не подчиняются
друг другу). Горизонтальные коммуникации
происходят с целью обмена результатами
работ, опытом и личной информацией.
Внешние
коммуникации — обмен информацией, который
происходит между предприятием и внешней
средой, позволяет ему быть в курсе
потребностей потенциальных покупателей,
работы поставщиков, посредников и
конкурентов, а также отслеживать новые
тенденции в науке (изобретения,
технологии).

Соседние файлы в предмете Менеджмент

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

В настоящее время, при активном развитии бизнеса и его интеграции в общественные отношения, все большую значимость приобретают вопросы открытости компаний, их эффективного управления, прибыльности и обеспечения защиты прав всех заинтересованных сторон. Данные вопросы призвано решать корпоративное управление.

Современное корпоративное управление (англ.  – corporate governance) является одним из факторов повышения инвестиционной привлекательности компании и ее рыночной стоимости. При этом корпоративное управление тесно взаимосвязано со  стратегическим планированием, финансовыми потоками компании, маркетингом, корпоративной культурой и социальной ответственностью.

Эффективная система корпоративного управления в узком смысле является залогом высокой конкурентоспособности предприятия и снижения его рисков, в широком – позволяет повысить общую эффективность корпоративного сектора и всей экономики в целом.

По настоящему формирование российской модели корпоративного управления получило свое развитие только в начале XXI века. Этому способствовало повышение внимания к корпоративному управлению со стороны государства, необходимость привлечения западных инвестиций, потребность соответствия международным стандартам ведения бизнеса.

Процессы глобализации оказали значительное влияние на существующие модели корпоративного управления. Современные финансовые и политические потрясения также обратили внимание к существующим проблемам корпоративного управления.

Несмотря на то, что термин «корпоративное управление» достаточно популярен и активно используется современными исследователями в этой области,  единого определения понятия корпоративное управление не существует. Также поскольку в российском законодательстве отсутствует такая организацион­но-правовая форма как «корпорация», отсутствует и одно­значное определение понятия «корпоративное управление».

Анализ различных интерпретаций термина корпоративное управление позволяет выделить несколько основных подходов к его определению.

—    это способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами и иными заинтересованными лицами [1].

—     это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заин­тересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон [4].

—    это процесс поиска баланса между интересами всех участников корпорации, а также лиц, заинтересованных в ее деятельности и зависящих от нее [2].

—    комплекс мер и механизмов между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами [6].

Российская модель корпоративного управления развивается под влиянием различных факторов, таких как ментальность населения, национальная культура, ценности, традиции, а также целый ряд политических и экономических факторов. Именно поэтому уже признанные модели корпоративного управления,  сложившиеся в различных развитых странах, не могут рассматриваться как единственный ориентир и применяться в чистом виде в российских реалиях. Поэтому на данный момент наиболее остро стоит вопрос формирования собственной, отечественной модели корпоративного управления.

Для формирующихся российских корпоративных отношений  основной характерной чертой является высокая концентрация собственности. Доминирование крупных собственников, отсутствие реальных механизмов защиты прав мелких инвесторов.  Высокие транзакционные издержки на рынке капитала приводят к тому, что структура собственности в российских компаниях не меняется, либо меняется очень медленно. Это ведет к тому, что риск смены контроля над компанией не оказывает никакого влияния на менеджмент и его работу.

В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность. Данная предпосылка ведет к еще одной специфической черте российского корпоративного управления – нарушению принципа разделения собственности и управления.

Следующая черта российского корпоративного управления – неразвитость рынка ценных бумаг и невозможность привлечения средств мелких инвесторов. В реальности, на российском фондовом рынке обращаются акции только крупных российских компаний. В настоящее время отсутствует определенная тенденция развития отечественных биржевых площадок. Незначительную роль играют такие категории инвесторов, как физические лица, ПИФы, доля которых резко снизилась после кризиса 2008 г. Большие надежды на развитие площадок ММВБ и РТС связывали с негосударственными пенсионными фондами. Однако финансовые кризисы и ограниченная ресурсная база привели к низкому и достаточно монотонному инвестированию данных фондов. Средства государственного Пенсионного фонда РФ также не оказывают существенного влияния на развитие фондового рынка России, что связано с законодательным ограничением перечня возможных вариантов инвестирования для фонда. Таким образом, основным источником финансирования компаний (до 70%) выступают собственные средства.

Спецификой российского корпоративного управления также является тяжелое финансовое положение многих компаний, обострившееся в результате финансового кризиса 2008 г. и политического кризиса и введения экономических санкций 2014 г.

Корпоративное законодательство в России носит ярко выраженный уклон в сторону интересов акционеров. Однако в последнее время появились нормы, обеспечивающие права контролирующих собственников и интересы кредиторов. В свою очередь постоянные изменения правил осуществления предпринимательской деятельности ведут к тому, что бизнес не может строить долгосрочных стратегических планов.

В структуре акционерного капитала российских компаний наблюдается низкая доля банков и финансовых институтов, т.е. незаинтересованность банков в приобретении акций компаний в силу их низкой прибыльности и раскрытия информации.

Активно продолжается усиление инсайдерского контроля доминирующего собственника. Это препятствует появлению новых инвесторов, а также тормозит развитие рынка ценных бумаг и привлечение инвестиций, так как чаще всего в таких компаниях используются собственные средства, либо привлекаются банковские кредиты.

Еще одной характерной чертой российской модели корпоративного управления является сохранение влияния государства в деятельности крупных компаний («РЖД», «Газпром», «Роснефть», «Лукойл» и др.). В данном случае возникает конфликт интересов государства как собственника и как высшего контролирующего органа.

Также к особенностям развития корпоративного управления следует отнести отсутствие необходимого числа профессиональных менеджеров. Слабая конкуренция среди менеджеров высокого уровня и низкий уровень благосостояния приводят к завышению их окладов, их размыванию (увеличению количества менеджеров среднего и низкого звена) в компаниях и их немаксимизационному поведению.

Также к российским чертам корпоративного управления можно отнести непубличность бизнеса, непрозрачность информации о деятельности компаний, деятельность олигархических группировок по захвату власти в корпорациях, пассивную роль трудовых коллективов в управлении компанией, краткосрочное инвестирование и высокий риск банкротства.

Все вышесказанное подтверждает специфику формирования и развития российского модели корпоративного управления. Она не похожа в чистом виде ни на одну из существующих в развитых странах моделей корпоративного управления, однако имеет ряд схожих с ним черт.

Изначально, российская модель формировалась на базе принципов, характерных для американской модели, однако низкая финансовая культура и экономические факторы привели к невозможности применения американской модели на практике. Так, отличительной чертой американской модели является сильный фондовый рынок – ядро финансовой системы. В России, несмотря на активное участие государства по созданию финансового центра в Москве и отечественного фондового рынка, площадки ММВБ и РТС так и остались невостребованными широким кругом инвесторов.

Схожими чертами российской и американской моделей являются унитарность совета директоров, ориентация на краткосрочное инвестирование, быструю прибыль, высокая оплата управленцев, построенная на премиальной (бонусной) системе.

По степени концентрации собственности российская модель корпоративного управления схожа с континентальной (германской) и японской моделями. Однако в Германии преобладающую роль в составе акционеров играют коммерческие банки и другие организации (перекрестное владение), а в Японии львиная доля принадлежит страховым компаниям. В России же, как уже было отмечено, в большинстве случаев акционерная собственность принадлежит узкому кругу (или одному) акционеров-собственников. Данная структура кардинально отличается от американской модели, которой присуща распыленная (дисперсная) структура с большим количеством независимых акционеров.

Слабое влияние фондового рынка и большое влияние государства на бизнес являются схожими чертами российской и германской моделей корпоративного управления. В тоже время жесткая вертикальная интеграция и сосредоточение власти в руках собственников-управленцев приводят к  отсутствию перекрестного владения, в отличие от корпораций Германии.

Совет директоров немецких компаний кардинально отличается от аналогичных органов в России или США. Так, совет директоров немецкой модели корпоративного управления является двухуровневым, что обеспечивает жесткое разделение функций управления и контроля.

В последнее время в системе российского корпоративного управления произошли позитивные изменения, и наметился ряд тенденций по следующим направлениям: постепенное улучшение практики корпоративного управ­ления, усиление роли фондового рынка,  постепенный переход к наемному менеджменту, активизация дивидендной политики.

Проблема формирования в России эффективной модели корпоративного управления не может быть решена только на уровне компаний. Это проблема всех заинтересованных лиц, которые должны осознавать разницу между собственными краткосрочными интересами и долгосрочными приоритетами повышения конкурентоспособности российских компаний в целом.

Наиболее вероятный вариант развития корпоративного управления в России состоит в формировании такой системы, в основе которой будут заложены принципы ОЭСР (Организацией экономического сотрудничества и развития), но в механизме и процедурных вопросах каждая компания сохранит свою индивидуальность в зависимости от целей, стратегии и финансовой политики бизнеса. В любом случае, базовые принципы российской модели корпоративного управления будут определяться на основе существующих экономических, политических и институциональных факторов.

Библиографический список

1. Бочарова, И.Ю. Корпоративное управление [Текст] : учебник / И. Ю. Бочарова. – М. : ИНФРА-М, 2014. – 368 с
2. Веснин, В.Р. Корпоративное управление [Текст] : учебник / В. Р. Веснин, В. В. Кафидов. – М. : ИНФРА-М, 2013. – 272 с.
3. Дементьева, А. Г.  Корпоративное управление в российских и зарубежных компаниях [Текст] / А. Г. Дементьева. – М. : МГОУ, 2013. – 428 с.
4. Кузнецов С.В.Корпоративное управление : учебное пособие для бакалавров / С.В. Кузнецов, Ю.И. Растова, Ю.П. Тютиков. – СПб.: Изд-во СПбГЭУ, 2013.-259 с.
5. Мецгер, А.А.  Корпоративное управление [Текст] : учеб. пособие / А. А. Мецгер, А. В. Первушина. – 3-е изд., доп. – Екатеринбург : Гуманит. ун-т, 2013. – 765 с.
6. Принципы корпоративного управления ОЭСР. [Электронный ресурс] / ОЭСР. – Режим доступа: http://www.corp-gov.ru/projects/principles-ru.pdf. – Загл. с экрана.
7. Бочарова И.Ю. Бенчмаркинг в корпоративном управлении //Финансовая аналитика: проблемы и решения. 2012. № 8. С. 31-39.
8. Финансовые инструменты для реального сектора: от оперативного финансового планирования до венчурного инвестирования : монография / А. Ю. Рыманов, К.К. Авдеев, П. Н. Тесля, Т. Ю. Трифоненкова, Е. В. Костяева, Е. А. Приходько. – Новосибирск. – Изд-во НГТУ, 2012. – 136 с.
9. Бочарова И.Ю. Вознаграждение топ-менеджмента корпораций в условиях кризиса //Финансы и кредит. 2009. № 16 (352). С. 6-10.
10. Состояние финансовой системы после эпидемии морального риска : монография / коллектив авторов ; под ред. А. Ю. Рыманова. – Новосибирск : Изд-во НГТУ, 2013. – 154 с.

Количество просмотров публикации: Please wait

Все статьи автора «pelikapr»

При создании акционерного общества важнейшим вопросом является выбор структуры управления. В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться определенная структура его управления. Структура управления и компетенции органов, входящих в нее, подробно регулируются законодательством каждой страны [6, с. 107]. Правильный выбор структуры управления позволяет повысить эффективность деятельности общества, а также минимизировать возможность конфликтных ситуаций внутри корпорации. При этом структура управления, как правило, не является постоянной и может меняться в зависимости от условий внешней и внутренней среды компании.

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами, которые выделяются в зависимости от отношений собственности, форм и методов их регулирования: 1) монистическая — основана на принципе единого управления — двухзвенная структура управления: общее собрание и правление (совет директоров); характерна для англо-американской правовой системы; 2) дуалистическая — трёхзвенная структура органов управления общества характерна для стран романо-германского права. Система органов германского акционерного общества включает: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров в период между собраниями, и правление, являющееся исполнительным органом [11].

В американской модели ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции надзора и управления. Для исполнения обеих функций совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров и стратегов. Решение о распределении функции членов совета директоров принимается акционерами компании или советом директоров непосредственно и закрепляется во внутрикорпоративных документах [7, с. 52].

Для континентальной модели характерен двухзвенный совет директоров, который состоит из наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и правления (управленческого совета), состоящего из менеджеров. Особенностью данной модели является чёткое разделение функций надзора и управления в компании. Наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. Контроль включает в себя проверку правомерности того ли иного действия со стороны правления, а также с точки зрения целесообразности и коммерческой необходимости [5, с. 159].

Таким образом, в странах англо-американского права совет директоров (правление) получает полное управление делами компании. Контроль осуществляется в основном за счёт законодательства о рынке ценных бумаг. Континентальная же система обладает промежуточным звеном — наблюдательным советом, задача которого состоит в контроле исполнительного органа. Можно согласиться с В. В. Прохоренко, что деление совета директоров на модели основано на различиях в распределении контрольных и управленческих функций между органами, а также в типовых конструкциях полномочий и процедур в построении органов корпорации. Приведенные различия вызваны, прежде всего, характером историко-политической и экономической эволюции определённой страны [8, с. 43].

Вместе с тем, рассмотренная классификация представляется условной, сегодня наметилась тенденция взаимопроникновения элементов моделей корпоративного управления, поскольку ни одна из моделей не может являться универсальной для национальных экономик и, кроме того, каждая обладает своими преимуществами и недостатками. Так, законодательство стран Европейского союза (далее — ЕС) допускает использование обеих моделей. В 2001 г. Совет ЕС утвердил регламент об Уставе Европейской компании и Директиву, дополняющую Устав Европейской компании по вопросам участия наемных работников в управлении компанией. Эти документы положили начало формированию новой наднациональной организационно-правовой формы юридического лица, которая является общеевропейским аналогом национальных акционерных обществ стран — членов ЕС. Регламент устанавливает возможность использования двух вариантов структуры системы управления— двух- и трехзвенную структуру. В нем содержатся нормы, которые должны соблюдаться компаниями после выбора одного из двух вариантов [6, с. 108–109].

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров (как высший орган управления обществом), совет директоров или наблюдательный совет, осуществляющий общее руководство деятельностью компании, и исполнительный орган, занимающийся текущей деятельностью общества. При этом предусматриваются различные варианты управления акционерным обществом.

По мнению И. С. Шиткиной, реальная роль совета директоров российской корпорации (в состав которого, как правило, входят руководители и подчиненные им работники общества или аффилированные с ними лица) как представителя акционеров, выполняющего в период между собраниями надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени нивелируется [11]. Это обстоятельство позволяет некоторым исследователям заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически включает обе модели управления и находится в стадии становления [9, с. 105]. По мнению же Г. В. Цепова в России сложилась германская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер — менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями. Однако, в отличие от классической германской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется [10, с. 41–42].

Здесь можно согласиться с В. В. Прохоренко, считающим, что российская система органов управления акционерного общества до принятия последних поправок в Гражданский кодекс (далее — ГК РФ) в сентябре 2014 г. по форме больше походила на германскую модель двухуровневого совета, где в совет директоров включены два органа: управленческий (правление) и контрольный (наблюдательный совет), однако структуру двухуровневого совета в чистом виде нельзя было соотнести с российской моделью, так как совет директоров обладал скорее управленческими функциями, чем контрольными, а также, потому что, если рассматривать российскую модель в качестве двухуровневой, то вставал вопрос разграничения компетенций между советом директоров (наблюдательным советом) и коллегиальным исполнительным органом (правлением) [8, с. 65].

При наличии совета директоров правление обладало ограниченным перечнем полномочий и, находясь в статусе исполнительного органа, тем не менее, лишено было каких-либо существенных приёмов управления акционерным обществом. Автономность и независимость правления также подвергались сомнению в связи со сложностью разграничения компетенций с советом директоров и генеральным директором.

Кодекс корпоративного поведения рекомендовал акционерным обществам создавать коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества. К их числу относятся вопросы, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, и вопросы, которые хоть и находятся в рамках обычной хозяйственной деятельности, но оказывают значительное влияние на общество либо требуют коллегиального одобрения. С точки зрения основных моделей совета директоров данные функции должен осуществлять коллегиальный орган, который состоит из лиц, вовлеченных в непосредственное управление предприятием (директоров, членов правления и т. п.), а следовательно, этот орган является либо советом директоров в двухзвенной системе управления, либо правлением в трехзвенной системе [8, с. 67]. На практике правление в структуре органов акционерных обществ встречается редко, в основном в учредительных документах крупных компаний, имеющих государственное присутствие в уставном капитале (например, ОАО «РусГидро», ОАО «Газпром», ОАО «Татнефть»).

Анализ отечественного законодательства показал, что российское акционерное законодательство в части регулирования деятельности органов управления, представляет собой смесь американской и германской систем. Относительно совета директоров можно согласиться с К. М. Алиевой, что отечественный законодатель, позаимствовав опыт романо-германской и англо-американской правовых семей, не определил четко статус совета директоров акционерного общества: орган непосредственного управления или контроля [4, с. 46]. Совет директоров, с одной стороны, представляет интересы акционеров и защищает их перед исполнительным руководством, а с другой — выступает как представитель менеджеров перед лицом акционеров. В идеале основное предназначение совета директоров заключается в балансировании интересов обеих сторон, в процессе которого он выступает в роли арбитра и коммуникатора. Исходя из действующего отечественного законодательства, прежде всего Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», создать конструкцию чистого совета директоров или наблюдательного совета в классическом понимании не получится. К контрольным полномочиям членов совета директоров можно отнести принятие решения об одобрении крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В полномочия совета директоров можно также включить возможность принятия решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Если же к компетенции совета директоров отнести утверждение сделок свыше определённой суммы, утверждение сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях, то речь будет идти, прежде всего, об органе управления акционерным обществом.

Таким образом, различные варианты объёма компетенции совета директоров, предусмотренные законодательством, дают возможность строить различные модели совета директоров как органа управления обществом. Используя рычаги законодательства, которые позволяют весьма широко варьировать компетенцию совета директоров (в частности, используя свободу «уставотворчества»), можно усилить позиции данного органа управления и практически свести на нет деятельность правления и генерального директора (компетенция последнего формируется по принципу «остаточной компетенции»). При подобной ситуации совет директоров будет фактически реализовывать полномочия исполнительных структур, а не контролировать процесс исполнения решений [7, с. 67]. В случае, если компетенция совета директоров будет определена по минимуму, судьба общества полностью окажется в руках исполнительных органов.

Проведенный анализ отечественного законодательства и юридической литературы показал, что российская модель совета директоров не относится ни к германской, ни к англо-американской моделям в их чистом виде. Учитывая возможность создания нескольких моделей управления акционерного общества, российскую систему органов нельзя отнести и к смешанной системе. Наиболее близка она к европейской модели, если считать таковой указанное выше законодательство стран ЕС, допускающее использование как германской, так и англо-американской моделей. Отечественные учредители корпораций, как и в ЕС, могут выбрать любую из предусмотренных законодательством моделей. Главный же недостаток российской системы был в сосредоточении у одного органа (совета директоров или наблюдательного совета) функций управления и контроля, что является препятствием эффективному управлению компанией, основанному на балансе интересов и разделении компетенций.

Исправить данный недостаток должны помочь изменения, вносимые в последнее время в отечественное законодательство. Так, 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения в главу четвертую части первой ГК РФ, которые посвящены, в том числе, корпоративному управлению [3]. Так, вводится статья 65.3 «Управление в корпорации», в соответствии с которой система корпоративного управления стала выглядеть следующим образом. Высшим органом управления корпорации является общее собрание её участников (членов), при этом предусматривается исключительная компетенция высшего органа корпорации. Кроме того, в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.), уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо. В случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п.). К полномочиям исполнительных органов относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и коллегиального органа управления.

Последний может быть образован в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации. Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Еще одним новшеством стало введение понятия «публичное акционерное общество», под которым понимается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путём открытой подписки) и публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. В соответствии с п. 3 ст. 97 ГК РФ в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти; порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества. В продолжение данных изменений в ближайшее время логично ожидать отменены ФЗ об АО и введения единого для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью закона «О хозяйственных обществах».

Анализ новой редакции ГК РФ показывает, что она направлена, прежде всего, на исключение дублирования полномочий органов юридического лица, при этом за коллегиальным органом управления (используется понятие «наблюдательный или иной совет», а не «совет директоров») закрепляются, прежде всего, контролирующие, а не управляющие функции («контролирует деятельность исполнительных органов корпорации и выполняет иные функции»). Такой коллегиальный контролирующий орган, работающий на постоянной основе, в отличие от прежней модели совета директоров, ориентированной на решение вопросов управления, лишь «может быть образован в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации». Хотя в п. 3 ст. 97 ГК РФ и определено, что в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, но порядок его образования и компетенция должны определяться новым законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

Таким образом, российское законодательство сохраняет за учредителем возможность выбора из нескольких моделей управления акционерного общества (европейская модель), по прежнему ориентируясь на трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров (как высший орган управления обществом), наблюдательный совет, осуществляющий теперь, прежде всего, не общее руководство деятельностью компании, а функцию контроля, и исполнительный орган (органы), занимающийся текущей деятельностью общества.

Литература:

1.         Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» [Электронный диск]. Дата обновления 06.06.2015.

2.         Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» [Электронный диск]. Дата обновления 06.06.2015.

3.         Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» [Электронный диск]. Дата обновления 06.06.2015.

4.         Алиева K. M. Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его обычной хозяйственной деятельности: Дис. … канд. юрид. наук. М. 2005. — 267 с.

5.         Васильев Е. А. Гражданское и торговое право капиталистических государств. — М.: Международные отношения, 1993. — 560 с.

6.         Дементьева А. Г. Высший уровень управления в акционерных компаниях: отечественный и зарубежный опыт — М., Издательство «Магистр», 2009. — 318 с.

7.         Павлова К. П. Актуальные вопросы правового регулирования организации и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества по российскому законодательству: Дис. … канд. юрид. наук. М. 2005. — 219 с.

8.         Прохоренко В. В. Совет директоров в системе органов акционерного общества: Дис. … канд. юрид. наук. Екатеринбург. 2006. — 241 с.

9.         Радыгин А. Корпоративное управление в России: ограничение и перспективы // Вопросы экономики. 2002. № 1. С. 101–120.

10.     Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика. — М.: Проспект, 2010. — 200 с.

11.     Шиткина И. С. Корпоративное право. М.: Волтерс Клувер, 2007. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс» [Электронный диск]. Дата обновления 03.04.2015.