С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют следующие виды холдингов

Характерные черты холдинга

•
Концентрация
акций
фирм различных отраслей и сфер экономики
или фирм, расположенных в различных
регионах.

•Многоступенчатость,
то есть наличие дочерних, внучатых и
прочих родственных компаний. Нередко
холдинг представляет собой пирамиду,
возглавляемую одной или двумя фирмами,
нередко разной национальной принадлежности.

•Централизация
управления
в рамках группы путём выработки
материнской компанией глобальной
политики и координации совместных
действий предприятий по следующим
направлениям:

выработка
единой тактики и стратегии в глобальном
масштабе;

реорганизация
компаний и определение внутренней
структуры холдинга;

осуществление
межфирменных связей;

финансирование
капиталовложений в разработку новой
продукции;

предоставление
консультационных и технических услуг.

Типы холдинга

В
зависимости от способа установления
контроля головной компании над дочерними
фирмами выделяют:
• имущественный холдинг,
в котором материнская компания владеет
контрольным пакетом акций дочерней;

• договорной
холдинг,
в котором у головной компании нет
контрольного пакета акций дочернего
предприятия, а контроль осуществляется
на основании заключенного между ними
договора.

В
зависимости от видов работ и функций,
которые
выполняет головная компания, различают:

• чистый
холдинг, в котором
головная компания владеет контрольными
пакетами акций дочерних предприятий,
но сама не ведет никакой производственной
деятельности, а выполняет только
контрольно-управленческие функции;
Т.о.чистые
холдинги выполняют
только функции по участию в капитале,

•
смешанный
холдинг,
в котором головная компания ведет
хозяйственную деятельность, производит
продукцию, оказывает услуги, но при этом
выполняет и управленческие функции по
отношению к дочерним предприятиям.
Смешанные холдинги занимаются
еще и предпринимательской деятельнос­тью.

С
точки зрения производственной взаимосвязи
компаний выделяют:

•
интегрированный
холдинг,
в котором предприятия связаны
технологической цепочкой. Данный тип
холдингов получил широкое распространение
в нефтегазовом комплексе, где под
руководством головной компании объединены
предприятия по добыче, транспортировке,
переработке и сбыту продукции;

•
конгломератный
холдинг,
который объединяет разнородные
предприятия, не связанные технологическим
процессом. Каждое из дочерних предприятий
ведет свой бизнес, ни в коей мере не
зависящий от других «дочек».

В
зависимости от степени взаимного влияния
компаний
различают:

•
классический
холдинг,
в котором головная компания контролирует
дочерние фирмы в силу своего преобладающего
участия в их уставном капитале. Дочерние
предприятия, как правило, не владеют
акциями головной компании, хотя абсолютно
исключить такую возможность нельзя. В
ряде случаев они имеют мелкие пакеты
акций материнской компании;

•
перекрестный
холдинг,
при котором предприятия владеют
контрольными пакетами акций друг друга.

Финансово-промышленная
группа (ФПГ)
— совокупность юридических лиц,
действующих как основное и дочерние
обще­ства, полностью или частично
объединивших свои материаль­ные и
нематериальные активы на основе договора.
Целью ФПГ является реализация
инвестиционных и иных проектов и
про­грамм, направленных на инновации,
повышение конкуренто­способности и
расширение рынков сбыта товаров и услуг,
повы­шение эффективности производства,
создание новых рабочих мест.

Финансово-промышленная
группа (ФПГ)
-это
объеди­нение
юридических лиц (участников группы),
осуществля­ющих хозяйственную
деятельность на основе договора о
создании финансово-промышленной группы
в целях обес­печения экономической
интеграции участников для реали­зации
инвестиционных проектов и программ,
направлен­ных на повышение
конкурентоспособности товаров (работ,
услуг) и расширение рынков их сбыта,
рост эффективности производства,
создание новых рабочих мест.

Исходя
из нормативных положений статьи 4 Закона
Рес­публики Беларусь «О
финансово-промышленных группах»,
отличительной особенностью
финансово-промышленных от иных
хозяйственных групп является обязательное
учас­тие в них банка
или небанковской кредитной организации.

Конкретный
состав каждой из ФПГ определяется ее
целя­ми, задачами и возможностями. В
качестве связующего, управ­ляющего
центра ФПГ наиболее часто выступают
крупные бан­ковские структуры.

Для
координации хозяйственной деятельности
и ведения дел учреждается центральная
компания, являющаяся юри­дическим
лицом, или определяется головное
предприятие, наделенное соответствующими
полномочиями.

Механизм
взаимоотношений предприятий ФПГ
базиру­ется на подходах, когда
взаиморасчеты производятся не по
отдельным стадиям воспроизводственного
процесса, а по конечному продукту в
зависимости от индивидуального вклада
каждого предприятия в полученный
результат.

Доходом
ФПГ является консолидированная прибыль
ее участников.

ЛЕКЦИЯ.
ПРЕДПРИЯТИЕ – ОБЪЕКТ ГОСУДАРСТВЕННОГО
РЕГУЛИРОВАНИЯ

1. Сущность
   и необходимость государственного
   регулирования производственной
   деятельности предприятий.

2. Государственный
   сектор экономик.

3. Административные
   методы государственного регулирования
   экономики предприятия.

4. Экономические
   методы государственного регулирования
   экономики предприятия.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

(Holding)

Определение холдинга, типы холдига, холдинговые компании

Информация об определении холдинга, типы холдига, холдинговые компании

Содержание

Холдинг

Характерные черты холдинга

Типы холдинга

Холдинговые организации

Проблемы банковских холдингов

Управление холдингом

Холдинговые структуры

— Преимущества функционирования холдинговых систем

Управление смешанным холдингом

— Почему смешанный холдинг?

— Структура смешанного холдинга и проблемы ее оптимизации

— Выбор направления инвестиций

— Роль организационных единиц в корпоративном управлении смешанным холдингом

Идеальный холдинг: эскизный проект

— Цели и задачи

— Приоритеты и ограничения

— Техническое задание

— Составные элементы

— Центры ответственности

— Типовой проект

— Доводка проекта

— Российская часть и зарубежная часть

Холдинг – это организация, которая занимает ведущее положение, потому что в ее активах находятся контрольные пакеты акций дочерних организаций. Предприятия, входящие в холдинг, могут быть формально независимы. Также существует так называемый банковский холдинг – это банковская структура, которая обеспечивает деятельность холдинговых компаний.

Холдинг – это головное предприятие, контролирующее деятельность других предприятий или компаний. Различают чистый и смешанный холдинг. Чистый холдинг – это фирма, в функции которой входит только контроль. Смешанный холдинг – организация помимо контроля может заниматься различными видами внутрифирменной деятельности, например поставками.

Холдинг (от англ. Holding «владение») — это совокупность материнской фирмы и контролируемых ею дочерних компаний.

Помимо простых холдингов, представляющих собой одно материнское общество и одно либо несколько контролируемых им дочерних обществ (о которых говорят, что они по отношению друг к другу являются «сестринскими» компаниями), существуют и более сложные холдинговые структуры, в которых дочерние общества сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим («внучатым») компаниям. При этом материнская фирма, стоящая во главе всей структуры холдинга, именуется холдинговой организацией.

Контроль материнской организации за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом.

Характерные черты холдинга

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположены в различных регионах.

2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской фирмой глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

— выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;

— реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;

— осуществление межфирменных связей;

— Финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;

— предоставление консультационных и технических услуг.

Типы холдинга

1. В зависимости от способа установления контроля головной фирмы над дочерними фирмами выделяют:

— имущественный холдинг, в котором материнская организация владеет контрольным пакетом акций дочерней;

— договорной холдинг, в котором у головной организации нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договоренности.

2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная фирма, различают:

— чистый холдинг, в котором головная организация владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;

— смешанный холдинг, в котором головная фирма ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

— интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной фирмы объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции (например, ОАО «группа Татнефть»);

— конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других «дочек».

4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

— классический холдинг, в котором головная организация контролирует дочерние компании в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной организации, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской фирмы;

— перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им займы».

Холдинговые организации

Холдинговые фирмы — это держательские компании, которым принадлежат акции (доли) в уставных капиталах других предприятий. Холдинговые организации широко распространены в зарубежных странах. Однако термин «холдинговая фирма» применяется в основном в странах англо-американской правовой системы. В Республики Германии для обозначения аналогичных производственно-хозяйственных комплексов используются термины «Концерн» и «консорциум». В законодательстве ФРГ для обозначения таких объединений предприятий используется также термин «связанные предприятия».

В составе такой группировки предприятий основное предприятие (материнская организация) имеет возможность через принадлежащий ей пакет акций руководить деятельностью дочерних предприятий.

Активы холдинговой фирмы практически полностью представлены акциями другого юр. лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые организации представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.

Холдинговую организацию следует отличать от инвестиционной фирмы, т.к. инвестиционная фирма вкладывает средства в приобретение акций (долей) других обществ с целью извлечения прибыли, а холдинговая организация — с целью получения контроля над их деятельностью.

Основными преимуществами образования холдингов являются:

распределение коммерческих рисков;

возможность продажи бизнеса по частяпреимуществамиочерние организации остаются самостоятельными юр. лицами.

Холдинговая фирма — это юр. лицо, основной деятельностью которого является владение акциями (обычно контрольным пакетом) другой фирмы или компаний и управление этими компаниями. Например, в США и Британии контрольным пакетом считается 80% акций.

Реальный объем прав акционера зависит от величины принадлежащего ему пакета акций. Несопоставимо влияние на деятельность общества владельца более 50% акций с возможностями других его участников. Такое лицо может проводить через общее собрание акционеров нужные ему решения по всем вопросам, не требующим квалифицированного большинства. Им в значительной степени определяется состав формируемых органов управления общества (совета директоров, исполнительных органов).

Серьезную роль в обществе играет держатель блокирующего пакета (свыше 25% акций). От него зависит непринятие (блокирование) решений, требующих квалифицированного большинства голосов, которые касаются наиболее важных вопросов деятельности общества.

Однако в действующем российском законодательстве нет легального определения понятия «контрольный пакет акций (голосов)». Ранее, согласно Положению об акционерных обществах от 25 декабря 1990 г., контрольным считался пакет в размере 50% + 1 акция.

В дальнейшем у акционерных обществ появилась возможность выпускать префы. Владельцы префов не имеют права голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества). Максимальное количество префов может составлять не более 25% уставного капитала общества. В таком случае контрольный пакет должен рассчитываться не от общего количества размещенных акций общества, а от количества его голосующих акций. Кроме того, количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума).

В связи с тем что выпуск префов является правом, а не обязанностью акционерного общества (АО), в каждом конкретном случае соотношение обыкновенных (голосующих) и префов будет различным. Также необходимо помнить, что в качестве своеобразного наказания за невыплату обществом дивидендов закон превращает префы в голосующие по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Следовательно, рассчитать контрольный пакет акций можно только применительно к данному акционерному обществу (АО) и применительно к конкретному вопросу повестки дня. Поэтому контрольным пакетом является любое количество акций, которое позволяет акционеру определять решения общего собрания (ст. 105 ГК РФ).

Современное законодательство связывает возможность влияния на деятельность компании не только с преобладающим участием в уставном капитале, но и с заключением концессии (лицензионный договор, доверительное управление, ипотека, соглашение о совместной деятельности) и иными обстоятельствами.

Под иными обстоятельствами можно понимать указание в уставе дочернего общества на обязательность для него решений основного общества. Кроме того, можно выявить еще две формы влияния:

— акционеры договариваются между собой о позиции по голосованию;

— акционеры имеют большинство своих лиц в совете директоров общества.

Активы крупных холдингов, как правило, условно делятся на две части. Профильные активы почти всегда оформлены как организации одного лица либо имеют контрольный пакет голосов. Непрофильные активы оформлены компаниями с небольшим процентом участия головной (материнской) компании. Подобная диверсификация бизнеса создает стабильность для холдинга, позволяет ему не зависеть от ситуации в определенном сегменте рынка.

Дочерние фирмы одного лица в целом не соответствуют природе отношений хозяйственных обществ, в основе которых объединение предприятий капиталов разных лиц. Даже по своему буквальному смыслу слово «общество» подразумевает группу лиц. Тем не менее создание компаний одного лица разрешается законодательством, а их появление в холдингах можно объяснить стремлением:

— обособить имущество дочерних обществ от имущества головной компании;

— ограничить ответственность головной фирмы за результаты хозяйственной деятельности дочерних обществ вкладом в их уставный капитал.

На сегодняшний день в отечественном законодательстве остается открытым вопрос о правовом статусе холдинга. Уже долгое время ведется работа над проектом федерального закона «О холдингах». Но действующее законодательство пока еще не определяет понятие «холдинг». Поэтому можно сказать, что холдинг — это скорее экономическое, нежели юридическое понятие.

Субъектами предпринимательского права являются субъекты предпринимательской деятельности и субъекты, регулирующие предпринимательскую деятельность. Холдинг обладает обоими элементами правосубъектности, т.к. холдинговая организация регулирует деятельность дочерних и зависимых предприятий.

В нашей стране холдинговые организации обычно создаются в форме акционерных обществ. Порядок их компании и деятельности сейчас установлен только применительно к холдинговым компаниям, созданным в процессе приватизации. Данный порядок регламентируется Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий».

Согласно Положению холдинговой организацией признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой организации, именуются дочерними. Холдинговые фирмы и их дочерние предприятия создаются в форме открытых акционерных обществ.

Холдинговая фирма является таким акционерным обществом, которое руководит другими обществами. Руководство это осуществляется определяющим воздействием на решения, принимаемые общими собраниями акционеров и другими органами управления дочерних обществ. При этом запрещается перекрестное владение акциями, только холдинговая организация имеет акции дочерних компаний, сами дочерние предприятия не могут владеть акциями холдинговой организации в какой бы то ни было форме.

Однако это Временное положение распространяется только на акционерные общества, в которых доля государственного участия составляет более 25%. В случае продажи частным лицам и организациям более 75% акций на это общество распространяется действие общих правил Федерального закона «Об акционерных обществах».

Холдинговая модель компании бизнеса, несомненно, имеет много преимуществ. Однако внутри холдинга, как правило, отсутствует конкуренция, требующая постоянного улучшения качества производимой продукции (оказываемых услуг). В холдинге могут искусственно поддерживаться нерентабельные предприятия, что снижает экономическую эффективность такого объединения предприятий в целом.

У холдингов в сравнении с самостоятельными коммерческими организациями менее выгодный режим налогообложения. Любое преодоление «границы юрлица» влечет за собой возникновение налогооблагаемой базы. В отдельном юр. лице убытки одного производства могут погашаться прибылью другого, устанавливается справедливый баланс доходов и затрат. Однако в Российской Федерации не применяется характерный, скажем, для США принцип унитарного налогообложения. В нашей стране холдинги имеют, по сути, двойное налогообложение. Дочернее общество, получая доходы, оплачивает косвенные налоги и налог на прибыль, затем передает эту прибыль основному обществу в виде дивидендов, которые также облагаются налогом на прибыль как внереализационный профит основного общества.

В отношении холдинговых компаний действует особый принцип, в отличии от общих правил исполнительного производства. Так, акции дочерних компаний, которыми сформированы активы основного общества, относятся к имуществу, взыскание на которое в ходе исполнительного производства обращается в третью очередь, т.к. от этих пакетов акций непосредственно зависит производственная деятельность фирмы, поскольку все дочерние общества вертикально интегрированы в единую экономическую систему. Такой подход подтверждает тезис о частичной правосубъектности холдинга.

Несмотря на то что закон о холдингах до настоящего времени не принят и универсального определения понятия «холдинг» законодательство не содержит, сейчас существуют законодательные нормы, признающие самостоятельное участие холдинга как субъекта в определенных правоотношениях.

Так, закон РФ от 22 марта 1991 г. N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» называет в качестве одной из разновидностей хозяйствующего субъекта на товарном рынке группу лиц.

Налоговый кодекс РФ (ст. ст. 20, 40) говорит о взаимозависимых лицах в случаях, когда одна компания непосредственно или косвенно участвует в уставном капитале другого юр. лица и суммарная доля участия составляет более 20%.

Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений» (ст. 4) предусматривает, что инвесторами могут быть треста юр. лиц, создаваемые на основе сделки о совместной деятельности и не имеющие статуса юрлица.

Закон РФ «О банках и банковской деятельности» (ст. 4) допускает образование банковских холдингов и банковских групп.

Холдинг может быть также образован в рамках финансово-промышленной группы согласно Федеральному закону «О финансово-промышленных группах».

Следует иметь в виду, что не является холдингом ассоциация (союз) коммерческих организаций (ст. 121 ГК РФ), т.к. она представляет собой некоммерческую компанию с правами юр. лица.

Холдинговая фирма (холдинг) — это система коммерческих организаций, которая включает в себя «управляющую фирму», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние организации. Управляющая организация может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Холдинговые фирмы возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же организации объединяются именно в холдинг, а не создают Концерн, конгломерат, трест?

Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость фирмы, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей организации.

Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей — управляющей фирмы и дочерних предприятий).

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна трестов, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.

Рассмотрим, какими путями коммерческие компании могут объединяться в холдинговые организации.

(а) Холдинговые фирмы могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».

Основная цель таких холдингов — завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма договора оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая фирма с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

(б) Второй путь образования холдинговых компаний — это объединение единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения предприятий является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости организации. Примером может служить объединение предприятий электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась организация ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС Российской Федерации. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны — снизить исходная стоимость электричества (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению предприятий объем производства вырос на 6%, начальная стоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59%.

(в) Холдинговые фирмы могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.

Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и фирма Макдональдс. В качестве вклада она передает товарную (торговую) марку, технологию менеджмента и т.д.

(г) На практике имеются примеры треста не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение предприятий известного сталелитейного концерна Федеративной Республики Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: организации KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую организацию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

(д) Транснациональные и национальные фирмы объединяются по аналогичным схемам. При объединении предприятий крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую фирму SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, торговую марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн долларов. Индийцы — акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой организации будет продаваться по открытой подписке.

(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской фирмы.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

-путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную денежную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной денежной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

-путем создания специальной управляющей организации, куда основатели передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой фирмы.

-путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- организация «МакДональдс»).

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», пишет «эксперт». Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой — либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал «эксперт» — «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в Российской Федерации осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Судя по публикациям «Эксперта» и «Коммерсанта» — в Российской Федерации это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание Банк России, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства — владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка — должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») — объединение предприятий производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по центральный банкъему пакетами предприятий из разных отраслей.

Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие организации, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», ОНЭКСИМ-банк» и др.

Образование «снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую организацию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кампаний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинги не связано с контрактами или соглашениями между членами холдинга. В этом заключается главное отличие холдингов от концернов. В США подобные формы реализации предпринимательской деятельности в настоящее время распространены в банковской сфере. Крупные банки путем приобретения акций и других ценных бумаг более мелких банков, а также промышленных предприятий получают возможность контролировать деятельность своих дочерних компаний. По законодательству РФ холдинговой фирмой является любое предприятие, не зависимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой фирмы, называются «дочерними предприятиями». Понятие «контрольный па кет акций» означает любую форму участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. Холдинговые организации и их дочерние предприятия в РФ создаются в форме акционерных обществ открытого типа. Холдинговая фирма может быть дочерним предприятием другой фирмы. Холдинговая организация имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в т.ч. покупать и продавать любые ценные бумаги. Холдинговые организации создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. Не допускается передача холдинговой фирмы или кому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинговой организации (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдинговой организацией в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).

Проблемы Банковских холдингов

Банковский холдинг (БХ) состоит из главного банка и дочерних ком­паний. В главном банке содержится контрольный пакет акций этих ком­паний. Через контрольный пакет акций главный банк контролирует дея­тельность своих отделений. Каждое отделение может специализиро­ваться на каком-то своем виде деятельности.

В 1996г. темпы интеграции КБ ( частный банк) в разных вари­антах будут нарастать. Этому благоприятствует ряд факторов. Труд­ности государственного бюджета ухудшили положения банков которые использовали централизованные займы.

В холдингах видят возможность для мобилизации ресурсов прежде всего за рубежом, где все чаще декларируют готовность выделять инве­стиции банковским группам. Переключится на БХ вынуждает КБ и не­удачный опыт в финансово-промышленных группах (ФПГ). Во многих из них банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, рас­четно-кассового подразделения ФПГ. Редко где им предлагают статус равноправного партнера, совладельца. Стимулирует рождение БХ и кон­куренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. -Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, про­граммах, проектах. Выступают как агенты местных и федеральных вла­стей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом ) страховых рынках. Участвуют в сделках с землей (оценка, аренда, купля-продажа, обеспечение долга ) и многом другом.

При операциях банки и БХ сталкиваются с различными видами ри­сков.

Риск управления активами, риск ликвид­ности, процентный риск, валютный риск, фондовый риск кредитный риск, риск управления пассивами, и другие риски. Самый большой риск связан с процентным покрытием задолженности головного банка (процентное покрытие — профит до налогообложения и прочих отчислений, из которых выплачиваются проценты по займам ). Поскольку основная часть ре­сурсов его состоит из дивидендов и других выплат поступающих от «дочерних» КБ и фирм, при возникновении у них финансовых трудностей главный банк тут же испытывает сложности в обслуживании своего дол­га. Сегодня в Российской Федерации неплатежи приближаются уже к 200 трлн. руб. Бан­кам не возвращают от 25 до 30% выданных ссуд, а в системе Агропромбанков эта цифра доходит до 100%. К такому кризису платежеспособ­ности российские банковские холдинги оказались просто не готовы.

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений предприятий могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: анализ конъюнктуры рынка и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение предприятий; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо анализа конъюнктуры рынка и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение предприятий, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень компании осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, анализ рынка, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента — от картеля до концерна или наоборот. Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей фирмы холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в Российской Федерации стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии «Корпоративные финансы») в своей статье «опционы против лимузинов». Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций организации и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение «жестких» контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.

Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в Российской Федерации как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.

Холдинговые структуры

Корпоративные группы холдингового типа — объединения предприятий юридически самостоятельных компаний, в которых головная фирма владеет, полностью или частично, капиталом остальных компаний. Их эволюция сопутствует развитию современной крупной капиталистической корпорации. Главную роль в этой эволюции сыграли не законодательство, а логика развития рынков и технологий. Только некоторые национальные особенности холдинговых групп можно отнести на счёт различий в корпоративном праве, антимонопольном и налоговом законодательстве отдельных стран.

Стандартный тип отношений на основе участия в акционерном капитале состоит в том, что дочерние предприятия сохраняют юрлицо и обладают оперативной самостоятельностью, а головное получает прибыль на вклад в их капиталы, но не отвечает по их обязательствам. Такая связь предполагает длительные вклады капиталов и приобретение права на чистый доход пропорционально вкладу. Владение 100% акций дочерней фирмы по внешним результатам может быть равносильно слиянию, с той только разницей, что акции ликвидны и могут быть проданы, и связь между предприятиями может быть в любой момент расторгнута. Центральное управленческое звено такой группы — холдинговая организация — обладает контрольными инструментами — значительным пакетом акций и представительством в совете директоров, необходимыми для отслеживания управления капиталом компаний группы. Сама группа является управленческой иерархией. Задача «штаба» (холдинга) — концентрация финансовых, технических и кадровых ресурсов, определение новых рынков и уход со старых, конструктивно-технологическое обеспечение (НИОКР). В группе потенциально возможен конфликт интересов между руководством холдинга, «выдаивающим» прибыли из дочерних компаний, и самими дочерними компаниями.

Известны два типа холдингов:

1. «Чистый», или финансовый холдинг, в котором головная фирма только контролирует денежные потоки группы дочерних компаний

2. «Производственный», так называемый квази-холдинг, где головная организация ведёт производственную деятельность и одновременно, как центральное управленческое звено, координирует деятельность группы как многопрофильной системы.

Есть два пути формирования группы:

1) покупка акций существующих компаний и

2) превращение структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные организации.

Эти пути не альтернативны и часто существуют рядом и дают разнообразные сочетания — варианты холдинговых структур.

Первый вариант. Покупкой акций создаются треста по горизонтали компаний, работающих на одном уровне. Такие объединения предприятий могут быть альтернативой слияния и способом устранения конкуренции или же первым шагом к полному слиянию, при котором на время снимается проблема взаимной «притирки» управленческого персонала, но можно координировать производство, и сбыт продукции. Другой способ такого треста состоит в том, что группа из двух или больше компаний создает фирму-ядро, которая увеличивает свой капитал при помощи выпуска акций на сумму, равную совокупному капиталу группы. Затем фирмы группы обменивают свои акции на акции компании — ядра, выкупая её денежную эмиссию, и компания — ядро становится «чистым» холдингом. Но без управленческой иерархии холдинг — лишь «простая федерация автономно работающих дочерних компаний.

Второй вариант компании холдинга — банковское учредительство. Крупные банки берут на себя объединение предприятий таких компаний, акции которых они не могут в ближайшее время пустить в обращение. Способом объединения предприятий может быть и недобровольное участие в капитале промышленных предприятий, например, покупка залоговых пакетов.

В банковском холдинге акции банка замещают акции компаний, непригодные для Публичного размещения.

Третий, наиболее распространённый в настоящее время вариант — холдинговая группа с управленческой иерархией. Это интегрированный комплекс, участники которого связаны вертикальными технологическими цепочками либо по линиям диверсификации деятельности головной организации. Такая холдинговая группа может создаваться и развиваться сочетанием превращения структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные фирмы с покупкой пакетов акций существующих компаний. У иерархических структур могут быть большие преимущества перед чисто рыночным механизмом в координации деятельности и распределении ресурсов.

Холдинговая фирма может действовать как центр координации хозяйственной деятельности всей группы, наподобие «видимой руки» администрации в крупных корпорациях. Более гибкие формы, чем единая компания на административном контроле, требуются там, где отрасли переживают резкие изменения, где появляются новые технологии (разработки) и новые рынки, либо силы конкуренции заставляют компании дифференцировать продукцию и открывать себе рыночные ниши. Холдинговая группа — выигрышная форма экономической фирмы для сложных производственно-сбытовых цепочек от добычи первичного сырья или разработки продукции, через промежуточные стадии производственного процесса и до конечных продаж.

Длинная цепочка часто превосходит организационные возможности организации. Замена внутренней иерархии межфирменной кооперацией помогает группе решить проблему неуправляемости сложной административной единицы. Степень контроля в группе ниже, но управляемость комплекса в целом выше. Кроме того, головная организация не несёт риски дочерних.

Ещё одно преимущество холдинговой группы состоит в том, что она может реализовать экономию на масштабах с меньшими объёмами инвестиций путем включить поставщиков в состав своих групп. Следовательно, отпадала необходимость вкладывать средства в создание собственного агрегатного производства. Включение компаний в состав холдинга обычно сопровождается обменом акций дочерних компаний на единую акцию холдинга. После того, как акции участников группы обмениваются на единую акцию холдинга, организации группы уходят с открытого рынка акций. Акция холдинговой фирмы — это субститут акций производственных компаний её группы. Это своего рода диверсифицированный портфель, который предлагается инвесторам на рынке акций. Собственникам холдинговой организации достаются дивиденды дочерних компаний за вычетом некоторой части, которую аккпреимуществолдинговая фирма.

Для предприятий, объединённых в холдинг, дирекция холдинга — единственный акционер с нпоставщиковым господством. Но дочерние фирмы могут реализовать свои тенденции к росту и учредительству. Широко известны случаи, когда дочерние организации создают свои дочерние — «внучатные» по отношению к «ядру» холдинговой группы, и иерархическая структура группы становится многоярусной. Система субституции ценных бумаг в таких иерархиях уменьшает предпринимательский риск, равномернее его распределяя. Для контроля над большой пирамидой головной фирмы достаточно вложения средств в половину акций первого яруса этой пирамиды.

Холдинговые организации выступают Посредниками на рынках акций для компаний, испытывающих потребность в крупномасштабном внешнем финансировании. Это публичные фирмы, которые нуждаются в рынке акций, достаточно масштабном. Холдинги выполняют функцию мобилизации капиталов потому и постольку, поскольку дисперсия их акций достаточно широка.

Юридическая форма организации, в том числе дочерней, даёт ей право на принятие независимых решений, контролируемых собственниками её капитала. Фактически дочернюю компанию связывают с головной фирмой не только формальные линии связи, но также постоянный товарный оборот, кредитные отношения, совместное использование патентов и технической документации и многое другое. Бывают и неформальные линии, такие, как управление через доверенных лиц и личные или семейные связи. В вертикально интегрированных группах действует монополия головной фирмы как крупнейшего и подчас единственного заказчика или поставщика. Образно говоря, в холдинговых группах действует невидимая концентрация корпоративной власти. Она способна в больше или меньше заменять внутрифирменный административный контроль.

В экономической литературе нередко ставится знак равенства между многопрофильной, многообъектной корпорацией и холдингом. Действительно, координация на контрактной основе, действующая в корпоративной группе, трудноотличима от координации на административной основе в корпорации. Тем более что крупнейшие корпорации децентрализуют управление, предоставляя своим структурным подразделениям значительную автономию. Различия между корпорацией и группой наименее заметны в группах, где головная организация, «чистый» холдинг, владеет 100% акций всех дочерних компаний.

И корпорация и холдинг часто именуются «концерном», а дочерние организации — отделениями или филиалами. Но холдинговая группа признаётся менее жёсткой, чем единая корпорация. О холдинге можно говорить как об компании с рыхлой дивизиональной структурой, в которой контроль головного подразделения над отдельными оперативными частями лимитирован и зачастую не систематичен. Отделения пользуются значительной автономией при слабой административной структуре.

В переходных экономиках появление интегрированных структур управления и объединений на основе консолидации акционерного капитала происходит, как правило, на финальном этапе разгосударствления собственности и призвано было осуществить решение таких задач, как:

рационализация старых кооперационных связей и налаживание новых;

аккумулирование ресурсов для инвестиционной и инновационной деятельности;

внутрифирменная реструктуризация.

Цель интеграции состояла в том, чтобы раздвинуть отраслевые рамки, диверсифицировать производственную деятельность, разграничить и отделить функции стратегического развития от решения тактических задач поведения на рынке. И, наконец, попытаться соединить в единой управленческо-технологической цепи функции капитала с функциями его обращения. Иначе говоря, на смену структурной интеграции должна прийти интеграция системная, приводящая к институциональной консолидации производственных, финансовых, управленческих активов, но не уничтожающая экономический интерес каждого участника такого треста.

Преимущества функционирования холдинговых систем.

Функционирование холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями:

Возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до эмиссии готовой продукции и доведения ее до потребителя.

Экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах;

Использование преимуществ диверсификации производства;

Единая налоговая и кредитно-финансовая политика;

Возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы.

Кроме того, каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции холдинга в обмен на переданную ему свою долю акций, становится экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинга.

Холдинговые фирмы могут объединять под своим контролем, с одной стороны, промышленнпреимуществые предприятия, финансовые институты, а с другой стороны, функции холдинговой организации с помощью финансово-кредитных рычагов могут осуществлять крупные банки и иные финансовые институты, контролирующие производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые фирмы.

преимуществ>Появляется тенденция к формированию так называемых холдингов-рантье, которые, управляя пакетами акций промышленных предприятий, не занимаются производственными вопросами, а специализируются на компании залоговых аукционов. Эти организации прилагают усилия для захвата контрольного пакета, а потом значительная доля этого пакета распродается на залоговых конкурсах по заниженным ценам. Такие холдинги создаются не без участия государственного капитала, но в то же время не всегда приносят госбюджету реальную пользу.

Холдинг может контролировать значительное число компаний, различных по сфере деятельности и отраслевой принадлежности, суммарный капитал которых значительно превышает активы материнской фирмы.

Высшим органом управления холдинговой организации является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органом – правление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних компаний, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинга и действуют в качестве их доверенных лиц. В ведении головной фирмы холдинга находятся вопросы выработка стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности организации, находятся в ведении ее дочерних обществ, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.

Холдинговые фирмы осуществляют общее стратегическое руководство, вырабатывают рекомендации, распоряжения и директивы, используют своих представителей, учавствующих в наблюдательных советах дочерних обществ, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют различные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние компании.

К преимуществам холдинга относятся:

Холдинг является более простым с юридической точки зрения и менее дорогостоящим способ обретения контроля над другой фирмой, чем слияние, поглощение или покупка активов другой компании.

при создании холдинга материнская фирма учитывает добровольность и мнение дочернего общества.

создание дочерних обществ, контролируемых холдингом, позволяет корпорации получить юридические основания для проникновения на рынки стран, где деятельность корпоративных структур ограничена.

Функционирование холдинговых компаний может принести максимальную для экономии отдачу в следующих случаях:

в отраслях промышленности с высоким уровнем концентрации производства (например, в черной и цветной металлургии);

в отраслях, являющимися естественнпреимуществамми (газовая промышленность, энергетика);

в тех отраслях, где происходит конгломератная интеграция предприятий, объединенных общей экономической цепочкой (например, добыча земляного масла и нефтепереработка);

в случае, когда происходит неконтролируемая скупка контрольных пакетов акций предприятий криминальными коммерческими структурами (здесь необходима передача контрольных пакетов акций государственным холдинговым компаниям).

Дифференцированный подход государства и образованию и поддержке холдинговых компаний позволяет повысить эффективность подобных структур. Холдинговая организация должна быть зарегистрирована в законодательном порядке. С момента регистрации она приобретает все права юрлица. Холдинги от своего имени могут заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права. Доходы холдинговых компаний формируются за счет дивидендов по акциям и процентов по иным ценным бумагам, находящимся в их портфеле, а так же за счет предпринимательской деятельности (для смешанных холдингов) и той части прибыли дочерних обществ, которая перечисляется на счет холдинговой организации.

В современных условиях получил значительное распространение такой метод, как взаимное холдинговое владение акциями, практикуемое между различными компаниями одной страны или разных стран. Интернационализация деятельности холдингов проявляется так же в том, что большинство крупных компаний стремятся открывать филиалы, представительства, дочерние общества в различных странах и регионах. При этом региональные подразделения управляются соответствующими региональными субхолдингами (чистыми или оперативными), подконтрольными головной фирмы холдинга. Как свидетельствует мировой опыт, холдинговые организации столь активно развиваются, что можно говорить о формировании сети холдингов, контролирующие крупнейшие корпорации. Характерно, что вопрос о месте размещения субхолдингов решается головной холдинговой организацией на основе учета комплекса факторов, где помимо чисто практических задач производственного и коммерческого характера немалое место занимает сравнительная характеристика уровней налогообложения в различных странах.

Холдинговая фирма называется диверсифицированной, если ее дочерние общества не имеют между собой функциональных и технологических связей и относятся к разнообразным отраслям экономики. Такая холдинговая организация осуществляет исключительно финансовое управление деятельностью дочерних обществ, а все управленческие вопросы решаются управленческим персоналом каждого дочернего общества самостоятельно.

По формам собственности холдинги могут подразделяться на государственные, частные и смешанные государственно-частные структуры. Государственные холдинги обеспечивают выполнение разнообразных задач, ставящихся государством перед хозяйствующими субъектами, входящими в холдинг, в соответствии с национальными интересами (содействие реорганизации отраслевой промышленности, модернизация производства, инновационной деятельности, завоеванию рынков сбыта и т.д.) государственные холдинги осуществляют свою деятельность в различных отраслях через субхолдинги, управляющие акционерными компаниями отдельных отраслей. В современных условиях на передний край выдвигаются частные холдинговые фирмы или смешанные частно-государственные структуры.

Управление смешанным холдингом

Смешанный холдинг (публично обозначаемый как финансово-промышленная группа) сегодня является наиболее распространенной в Российской Федерации и других постсоветских странах формой управления промышленными и финансовыми активами, прежде всего в базовых отраслях экономики. Это обусловлено, во-первых, ситуацией переходного периода, в рамках которой складывались основные финансово-промышленные объединения предприятий и, во-вторых, спецификой инфраструктуры бизнеса базовых отраслей, характерными чертами которых является ресурсоемкость и энергоемкость производства, потребность в финансовых ресурсах и сравнительно большие объемы социальной ответственности.

В базовых отраслях экономики смешанным холдингам принадлежит решающая роль, следовательно, их работа оказывает непосредственное влияние и на основные макроэкономические показатели. Поэтому повышение эффективности работы смешанных холдингов сегодня является одной из наиболее актуальных задач в сфере теории и практики управления бизнесом. По нашему мнению, задача оптимизации работы подобного рода бизнес-объединений может быть решена в первую очередь за счет управленческих решений.

Почему смешанный холдинг?

Прежде чем рассказать об основных направлениях оптимизации управления смешанным холдингом, необходимо дать общую классификацию холдингов. Как правило, различают три группы бизнес-объединений подобного года.

К первой группе относятся финансовые холдинги. В данном случае в состав холдинга входят предприятия (субхолдинги) из различных отраслей; в некоторых из них могут существовать отдельные, вертикально интегрированные «цепочки», которые, в свою очередь, представляют собой последовательность производства и реализации готового продукта.

Вторая группа — отраслевые холдинги. Холдинг состоит из предприятий одной отрасли и/или в него входят организации, образующие вертикально интегрированную систему.

К третьей группе относятся смешанные холдинги. В них входят предприятия (субхолдинги) из разных отраслей, не образующих единую вертикально интегрированную «цепочку».

Если говорить о финансовом и отраслевом холдингах, то при определенных сходствах в рамках родового понятия «холдинг» они имеют существенные различия как с точки зрения методов управления активами, так и в путях повышения своей капитализации, а также в способах оценки эффективности деятельности.

Скажем, в рамках финансового холдинга собственно холдинговая фирма, как правило, не вмешивается в оперативную деятельность предприятий, входящих в него, в то время как отраслевой холдинг организует оперативное взаимодействие всех входящих в него предприятий. С точки зрения путей повышения капитализации фирмы общими и для финансового, и для отраслевого холдинга являются пути повышения качества принимаемых стратегических и инвестиционных решений, а также повышение прозрачности холдинга и предприятий для инвесторов и акционеров. Однако если дополнительными факторами повышения капитализации для отраслевого холдинга являются повышение уровня вертикальной интеграции, увеличение выручки и снижение издержек, то для финансового дополнительными путями повышения капитализации являются снижение стоимости финансовых ресурсов за счет привлечения сторонних средств и приобретение других экономически привлекательных предприятий и других бизнес-активов.

Точно так же принципиальные различия есть и в способах оценки эффективности деятельности холдинга. Для финансового приоритетным (наряду с исходной стоимостью инфраструктуры) является капитализация предприятий (или субхолдингов), для отраслевого — производственные и финансовые показатели предприятий. Наконец, основу управленческих ресурсов финансового холдинга составляют специалисты в области венчурных инвестиций, отраслевого холдинга — топ-менеджеры соответствующей отрасли.

Смешанный холдинг, как говорилось выше, является сегодня наиболее распространенным бизнес-объединением в базовых отраслях экономики постсоветских стран. Необходимо признать, что, помимо исторической и инфраструктурной детерминированности подобной ситуации, функционирование смешанных холдингов обусловлено задачами повышения эффективности бизнеса. Смешанный холдинг открывает для акционеров дополнительные возможности повышения капитализации организации. В частности, в его рамках открывается возможность упрощения аллокации финансовых ресурсов, в том числе инвестиционных, повышения потенциала привлечения сторонних инвестиций для различных предприятий холдинга, а также оперативного перераспределения средств между направлениями бизнеса с целью максимизации капитализации бизнеса в целом. Вместе с тем в ходе создания и функционирования смешанных холдингов возникает ряд проблем, связанных в первую очередь с усложнением (на целый порядок по сравнению с финансовым или отраслевым холдингом) собственно структуры бизнеса и финансовых взаимоотношений. На этих проблемах и путях их решения остановимся подробнее.

Структура смешанного холдинга и проблемы ее оптимизации

Смешанный холдинг, как следует из определения, — межотраслевое объединение предприятий. Следовательно, разнообразие присутствующих в нем отраслей может привести к возникновению большого количества оперативных вопросов, решения по которым должно принимать руководство, в частности правление холдинга как коллегиальный орган. Такая ситуация, в свою очередь, может приводить к снижению качества принимаемых решений.

Кроме того, как было сказано выше, критерии оценки деятельности предприятий в финансовых и отраслевых холдингах разные, зачастую несопоставимые. При тресте двух (или нескольких) подходов к оценке эффективности в рамках смешанного холдинга данные противоречия могут отразиться как на общей оценке эффективности бизнеса в целом, так и на качестве оперативного управления активами.

Наконец, вследствие диверсифицированного характера отраслевой структуры смешанного холдинга возможна ситуация нерационального распределения финансовых, материальных и человеческих ресурсов между предприятиями, в него входящими.

При этом задачами финансового холдинга становятся снижение стоимости финансирования предприятий (бизнес-активов) холдинга и оптимальное распределение ресурсов между отраслевыми холдингами. В задачи отраслевого холдинга будет входить компания оперативного взаимодействия предприятий, разработка, оптимизация и реализация инвестиционных предложений. Такая структура позволяет устранить вышеописанные проблемы и в полной мере использовать возможности смешанного холдинга для достижения основной цели — повышения капитализации фирмы.

Оптимизация деятельности смешанного холдинга в первую очередь должна коснуться следующих направлений:

Слияние и поглощение. Изменение капитализации, достигнутое в результате сделок по слиянию/поглощению, зависит от качества проработки сделок. В то же время количество сделок для каждого отраслевого холдинга в отдельности обычно небольшое. Кроме того, соглашения для отраслевых холдингов проводятся нерегулярно. Следовательно, специалисты по проведению сделок по слиянию требуются для каждого отраслевого холдинга от случая к случаю. В то же время они являются достаточно дорогим ресурсом. Поэтому наиболее эффективным способом оптимизации этого вида деятельности в рамках смешанного холдинга является выделение специалистов по слиянию и поглощению в отдельную сервисную фирму, которая предоставляет свои услуги в компании подобных сделок отраслевым холдингам.

Разработка стратегии. Общепринято, что капитализация отраслевого холдинга зависит от качества стратегии. Разработка стратегии (так же, как слияния и поглощения) для отраслевых холдингов проводится нерегулярно, а специалисты по разработкам стратегии также являются дорогим ресурсом. Таким образом, специалисты по разработке стратегии должны быть выделены в отдельную сервисную организацию точно так же, как специалисты по слиянию и поглощению.

Привлечение внешних финансовых ресурсов. Потенциал каждого из отраслевых холдингов по привлечению внешних финансовых ресурсов в отдельности меньше потенциала всех отраслевых холдингов. Поэтому создание функции привлечения финансовых ресурсов для каждого отраслевого холдинга в отдельности, как правило, экономически нецелесообразно. Кроме того, потенциальные инвесторы требуют от холдинга создания структуры управления, которая обеспечивала бы достаточную прозрачность и качество принимаемых решений. Следовательно, наиболее эффективным путем оптимизации данного направления является делегирование функций по привлечению внешних ресурсов на уровень финансового холдинга, который выступает по отношению к отраслевым холдингам в виде венчурного фонда.

Выбор направления инвестиций

В условиях ограниченности финансовых ресурсов (т.е., практически всегда) сделать выбор, приводящий к максимальному увеличению капитализации для акционеров (а не для какого-нибудь отраслевого холдинга), можно только на уровне финансового холдинга.

Финансовый контроль. Как и выбор направления инвестиций, финансовый контроль является функцией, выполняемой в интересах акционеров. Поэтому он должен быть независимым от деятельности отраслевых холдингов и осуществляться специалистами с высоким уровнем профессионализма. Следовательно, функции финансового контроля также должны быть отнесены к финансовому холдингу.

Оперативное управление. Осуществляется в режиме реального времени и существенно отличается по характеру и объему управленческих решений в зависимости от отрасли. Поэтому оперативное управление отраслевым холдингом производится на уровне отраслевого холдинга.

Роль организационных единиц в корпоративном управлении смешанным холдингом

Таким образом, в результате оптимизации структура смешанного холдинга имеет следующий вид. Причем каждая из структурных единиц имеет свои, четко определенные функции и играет свою роль в процессе управления смешанным холдингом.

Верхний уровень схемы представляют акционеры холдинга. В зависимости от практики, сложившейся в организации, акционеры могут непосредственно участвовать в управлении, отстраниться от управления, по мере диверсификации бизнеса делегируя полномочия по управлению менеджерам. Оптимальной, на наш взгляд, функцией акционеров в рамках управленческого контура является определение ими стратегических целей финансового холдинга.

На уровне совета директоров решаются уже более конкретные стратегические задачи: вхождение в новый бизнес, диверсификация нового бизнеса, договора по слиянию и поглощению, контроль достижения стратегических целей, поставленных акционерами. Последнее время распространенной практикой стало привлечение внешних, так называемых независимых, членов совета директоров. И это дает возможность получить объективную оценку, а следовательно, более эффективное развитие.

Исполнительную власть в смешанном холдинге возглавляет президент. Он организует всю работу смешанного холдинга, в том числе финансовую часть, финансовое подразделение, организует работу сервисно-контролирующей фирмы.

Правление финансового холдинга осуществляет разработку стратегии финансового холдинга и контроль за выполнением стратегических планов. Разрабатывает предложения по финансированию инвестиционных предложений отраслевых холдингов и осуществляет контроль за их выполнением.

Правление отраслевого холдинга. Здесь осуществляется разработка стратегии отраслевого холдинга, инвестиционных предложений и контролируется их выполнение. Организуется оперативное взаимодействие предприятий отраслевого холдинга.

Наконец, подразделения по управлению активами и контролю за бизнесом. Их роль в корпоративном управлении смешанным холдингом прежде всего состоит в оказании отраслевым холдингам услуг по разработке стратегии и принятию инвестиционных решений, по повышению эффективности деятельности, приводящих к повышению капитализации отраслевых холдингов (компании закупок, внедрению инвестиционного процесса и т.п.), помощи в вопросах слияний и поглощений, оказании услуг акционерам по финансовому контролю и аудиту деятельности отраслевых холдингов.

В заключение необходимо отметить, что данные пути и направления оптимизации процесса управления являются общими для всех смешанных холдингов, какие бы отрасли в них не превалировали. Данный вывод основывается на характере и направленности перечисленных путей оптимизации управления. Как следует из вышеизложенного, основным инструментом управления в смешанном холдинге с высокой степенью диверсификации является контроль над денежными потоками — как внутренними, так и внешними. Именно он является фактором, позволяющим гарантировать централизацию управления, унифицировать критерии оценки эффективности производственной деятельности в различных отраслях и в конечном итоге способствовать росту капитализации. На сегодняшний день, как мне кажется, это наиболее приемлемый способ оптимизации управленческих процессов в рамках подобных бизнес-объединений. С высокой степенью вероятности можно утверждать, что по мере роста объемов привлеченных компаниями Российской Федерации и других постсоветских стран финансовых ресурсов (в том числе и на мировых рынках) предложенная структура претерпит определенные изменения. На сегодняшний день холдингам целесообразно сфокусировать внимание на описанной выше системе оптимизации структуры управления.

Идеальный холдинг: эскизный проект

По мере естественного роста и развития бизнеса коммерческое предприятие рано или поздно сталкивается с вопросом упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит на той стадии, когда существующий бизнес уже начинает терять управляемость или, как минимум, эффективность. Впрочем, наиболее дальновидные бизнесмены задумываются о реорганизации заранее.

Как правило, речь идет о том, что из одного юр. лица, перерастающего свои естественные рамки, или из набора разрозненных организаций необходимо создать целостную холдинговую структуру. Холдинг – это вертикально интегрированное объединение предприятий юрлиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы.

Если мы говорим о чисто отечественном предприятии, все элементы создаваемой структуры будут российскими организациями. Однако если в бизнесе присутствует зарубежный элемент (например, есть зарубежные поставщики, покупатели или владельцы), то возникает задача построения международной холдинговой структуры, то есть состоящей не только из российских, но и из зарубежных юр. лиц. В данной статье упор делается именно на международные холдинги. Функции как российских, так и зарубежных организаций могут быть самыми различными: производственные, сбытовые, маркетинговые, финансовые, наконец, собственно функции владения.

Задача, стоящая перед руководством реорганизуемого бизнеса, делится на две части: «спроектировать» холдинговую структуру, которую они хотели бы увидеть в результате реорганизации, а затем спланировать и реализовать мероприятия по превращению существующей структуры в желаемую. Отметим, что вторая задача бывает не менее сложна, чем первая: иной раз отношения владения между элементами возникшей в результате «естественной эволюции» структуры настолько запутаны, что никакой реорганизации система не подается в принципе. В этом случае остается последовать примеру Александра Македонского, разрубившего Гордиев узел: ликвидировать все существующие компании и на базе полученного имущества с нуля создать новые. Впрочем, в этой статье мы будем рассматривать в основном вопросы, относящиеся к первой стадии – стадии проектирования.

Цели и задачи

Прежде чем начать разработку структуры холдинга, совершенно необходимо абстрагироваться от текущих проблем бизнеса, какими бы серьезными они не были, и взглянуть на вопрос «с высоты птичьего полета». Это значит, что инициаторы реорганизации должны отчетливо сформулировать, в том числе для самих себя, цели и задачи, ради которых предпринимается реорганизация. Именно от определенных на этом этапе задач существенно зависит вся крупномасштабная структура будущего холдинга. Как правило, основными задачами, ради решения которых создается холдинг, являются следующие (все или некоторые из них).

— Создание единой системы менеджмента и контроля.

— Рациональная компания денежных потоков.

— Формализация отношений владения.

— Обеспечение инвестиционной прозрачности.

— Обеспечение защиты активов.

— Оптимизация налогообложения.

— Уменьшение расходов на содержание холдинговой структуры.

Естественной конечной целью является увеличение эффективности работы всей системы и, как следствие, повышение ее инвестиционной привлекательности, нередко с прицелом на привлечение стратегических инвесторов или на АЙПИО акций (IPO) в Российской Федерации или за рубежом.

Приоритеты и ограничения

Следует отметить, что перечисленные цели и задачи до некоторой степени противоречат друг другу. Так, соображения защиты активов могут наводить на мысль о создании максимально непрозрачной структуры владения. Однако меры по обеспечению конфиденциальности владения неизбежно ведут к размыванию контроля собственников над холдинговой структурой, а, кроме того, непрозрачность структуры владения пагубно сказывается на инвестиционной привлекательности холдинга. Соображения оптимизации налогообложения могут подталкивать к аккумулированию части прибыли холдинга в низконалоговых (оффшорных) юрисдикциях. Однако при размещении акций холдинга на российских рынках инвесторов, безусловно, будет прежде всего интересовать прибыль именно российской холдинговой организации, а это делает вывод центров прибыли за рубеж нежелательным. Кроме того, чрезмерное увлечение налоговой оптимизацией чревато конфликтами с государственными органами, что, помимо прочих неприятностей, также ведет к снижению инвестиционной Приоритетыльности. Наконец, проект холдинга, полностью устраивающий его создателей по функциональным параметрам, может оказаться слишком затратным для признания его экономически эффективным.

Таким образом, недостаточно лишь огласить список целей и задач. Необходимо определить их относительную приоритетность, чтобы было ясно, в какой степени допустимо решение одной из задач за счет частичного отказа от решения другой.

Помимо этого, обычно существуют те или иные ограничения на спектр возможных решений. Эти ограничения могут носить как объективный, так и субъективный характер. Скажем, создатели международного холдинга могут предпочесть ту или иную юрисдикцию для создания головной холдинговой фирмы в силу чисто имиджевых соображений (например, не Кипр, а Нидерланды).

Техническое задание

Обычно при создании сколько-нибудь масштабной холдинговой структуры дело не обходится без привлечения внешних консультантов. Для получения от консультантов внятных рекомендаций необходимо обеспечить понимание ими того, что именно от них требуется. Это значит, что заказчики (как правило, совместно с самими консультантами) должны составить «техническое задание» на консультационные работы, то есть, в данном случае, подробное описание требований и пожеланий к создаваемому холдингу. Впрочем, даже если разработка всей структуры осуществляется силами собственного юридического отдела, все равно чрезвычайно желательно иметь формализованную постановку решаемой задачи – хотя бы для того, чтобы убедиться, что руководство и юристы говорят на одном языке.

Такое техническое задание, помимо вышеупомянутого «взгляда с птичьего полета», должно содержать довольно детальную информацию о текущем состоянии дел холдинга и перспективах на будущее, а также о конкретных требованиях к создаваемой структуре в целом и к отдельным ее элементам. Так, чтобы спланировать оптимальную структуру денежных потоков создаваемого холдинга, необходимо знать, хотя бы в общих чертах, каковы эти потоки сейчас: в связи с какими видами деятельности и от каких групп контрагентов поступают доходы, на какие нужды и в пользу каких поставщиков осуществляются расходы, какая часть прибыли идет на реинвестирование, какая часть распределяется в пользу владельцев, каковы объемы заимствований и т.п. Для уменьшения налогового бремени также надо вникнуть в суть ведущегося бизнеса, чтобы понять, какие механизмы законной налоговой минимизации применимы в данном случае. Для оптимизации управления и контроля необходимо разобраться, в какой степени центральное руководство намерено предоставить свободу действий руководителям отдельных подразделений холдинга (или наоборот, ограничить их полномочия). Для выработки оптимальной структуры владения надо знать, сколько владельцев у холдинга в настоящее время, каков характер взаимоотношений между ними (и каким он может стать в перспективе), планируется ли привлечение дополнительных инвесторов и на каких условиях. Для выработки механизмов защиты активов следует прежде всего определиться, от кого или от чего защищаться: от происков конкурентов, деструктивных действий миноритариев, необоснованных налоговых исков и т.д.

Лишь после поставщиковакого рода вопросы появляется здоровая основа для начала работы по планированию собственно корпоративной структуры будущего холдинга, то есть определению того, из каких юрлиц он будет состоять и какими отношениями эти лица будут связаны между собой.

В задании необходимо также отразить временной аспект, то есть предполагаемую динамику развития бизнеса (в краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной перспективе): предполагаемое изменение денежных потоков, смещение акцентов в приоритетах и т.д. Это позволит составить определенный временной график реорганизации.

Составные элементы

Любой холдинг составляется, в общем-то, из типовых элементов: разного рода юр. лиц, состоящих между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юрлиц в целом небогат. В Российской Федерации это лишь ООО, ЗАО и ОАО, для зарубежных элементов схемы разнообразие несколько большее: в зависимости от положений закона конкретных юрисдикций могут использоваться различные формы обществ (компаний, корпораций) или товариществ. Однако основные отличия состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинга можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном холдинге).

— Производство.

— Анализ состояния рынка.

— Сбыт готовой продукцприоритетах

— Снабжение сырьем и материалами.

— Финансирование подразделений холдинга.

— Владение акциями (долями) других организаций холдинга.

— Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование Роялти).

— Управление другими организациями холдинга.

-Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т.д.).

Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Так, головная холдинговая организация, владеющая акциями других подразделений холдинга, может также выполнять функции финансирующей и управляющей организации. Производственная фирма вполне может осуществлять также и расчеты с поставщиками и покупателями. Однако во многих случаях желательно разделить эти функции, разнеся их по разным элементам холдинга. Желательность такого разнесения может быть обусловлена управленческими соображениями (распределение ответственности), а также логистическими, налоговыми и др.

Центры ответственности

Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юр. лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности. Под центром ответственности понимается организационная единица, возглавляемая менеджером (ответственным за ее деятельность). Часто эта организационная единица совпадает с юр. лицом (тогда менеджер – это руководитель такого юрлица), но не всегда. Так, один менеджер может контролировать деятельность сразу нескольких юрлиц, лишь формально являющихся независимыми; тогда они составляют одинпоставщикамиственности. И, наоборот, в рамках одного юр. лица может сосуществовать несколько центров ответственности (например, несколько филиалов или подразделений), возглавляемых разными менеджерами.

Центры ответственности принято классифицировать по тем критериям, которые применяются для оценки эффективности деятельности соответствующих подразделений.

— Центр доходов (подразделение, специализирующееся именно на извлечении дохода, например, отдел продаж; критерий эффективности — получаемый профит).

— Центр затрат (подразделение, деятельность которого не предусматривает самостоятельного извлечения дохода, например, производственный цех; критерий эффективности – объем и качество работ).

— Центр прибыли (хозрасчетное подразделение, самостоятельно отвечающие как за свои доходы, так и за расходы; критерий эффективности – полученная прибыль).

— Центр инвестиций (иначе – венчур-центр, в частности, головная холдинговая организация является центром инвестиций; критерий эффективности – рентабельность инвестиций).

Следует осознавать некоторую условность данной классификации: ведь подразделение может выполнять сразу несколько функций; тогда деятельность его менеджера будет оцениваться не столь прямолинейно, а по тем или иным комплексным критериям. Более того, в современной теории управления бизнес-процесс нередко рассматривается как единое целое, без дробления предприятия на организационные единицы; тогда критерием эффективности выступает некая норма отклонения бизнес-процесса от заранее рассчитанного оптимума. Мы, однако, для простоты изложения будем пользоваться приведенной, пусть и несколько старомодной, классификацией.

Типовой проект

Несмотря на все сказанные выше слова о многообразии существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структура всех холдингов во многом подобна. Более того, можно даже представить себе некий идеальный «типовой проект» холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для «подгонки» под конкретную ситуацию. Разумеется, такой проект неизбежно носит «крупномасштабный» характер, то есть описывает структуру холдинга лишь в общих чертах. Детали же определяются спецификой именно данного бизнеса.

Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого «идеального холдинга» в виде набора графических схем. Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, то есть состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций.

Сплошными линиями обозначены отношения владения: вышестоящий элемент владеет нижестоящим (его акциями, долями). Мы будем подразумевать, что вышестоящая фирма владеет 100% акций (долей) нижестоящей (с некоторыми оговорками, см. ниже).

Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т.д.) создается отдельная организация. Такой подход обуславливается как соображениями контроля (логично каждый крупный центр ответственности оформить как отдельное юр. лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы фирмы, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения организации), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).

Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму «дерева» (перевернутого, если следовать нашему рисунку): из каждого узла схемы может исходить несколько «ветвей», оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут исходить «ветви». Древовидная структура означает отсутствие циклов владения (когда фирмы взаимно владеют акциями друг друга) и «отдельно висящих» ветвей (без связи с остальными частями холдинга). При этом все имущественные интересы владельцев холдинга сосредоточены на самом верхнем уровне, то есть в головной холдинговой организации (в нашем примере – зарубежной), но не в отдельных подразделениях холдинга. Это так называемый принцип «единой акции».

Именно такая структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга (о вопросах контроля мы еще поговорим далее). Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой фирмы).

Следует отметить, что реально существующие холдинги почти никогда не имеют идеальной древовидной структуры. Напротив, дочерние подразделения реального холдинга нередко связаны сложнейшей сетью отношений взаимного владения, во многих из них имеются доли миноритариев, независимых от холдинга и т.д. Причинами этого обычно являются разного рода исторические события и тактические соображения, но иногда и корыстные интересы менеджеров, не заинтересованных в прозрачности холдинга или установлении эффективного контроля владельцев над своей деятельностью. Такая запутанная структура владения чревата потерей управляемости и конфликтами внутри холдинга. Холдинг также становится более уязвим к атакам извне через иски миноритариев. Ввиду этого древовидную структуру холдинга стоит считать и в самом деле идеальной и не отклоняться от нее без достаточно серьезных на то причин. Правда, древовидность в абсолютном смысле обеспечить невозможно: по российскому Гражданскому кодексу, общество с единственным участником не может быть единственным участником другого общества. Таким образом, корпоративные цепочки со стопроцентным владением вообще неосуществимы (внутри РФ, по крайней мере). Эта проблема, конечно, легко решается путем введения в схему «технических» миноритарных акционеров, владеющих, например, одной акцией организации из тысячи. Важно, однако, чтобы этот миноритарий не был независимым от руководства холдинга, так как он, несмотря на мизерную долю в капитале, получает вполне осязаемые возможности на деструктивные по отношению к холдингу в целом действия (в частности, по российскому законодательству именно такому независимому миноритарному акционеру обычно принадлежит право одобрения так называемых сделок с заинтересованностью).

Рассмотрим более подробно отдельные элементы приведенной схемы владения. Имущественную основу холдинга составляют его производственные активы, находящиеся в собственности отдельных производственных организаций. В случае многопрофильного холдинга (например, часть предприятий специализируется на строительстве, а часть – на машиностроении) целесообразно сгруппировать владение предприятиями каждого профиля в отдельном узле – субхолдинге, а не сосредотачивать акции всех организаций в собственности единой холдинговой фирмы. В особо сложных случаях может создаваться и более многоуровневая структура. Такая «многоэтажность» диктуется, помимо вышеупомянутых соображений контроля и прозрачности, еще и тем, что таким образом структурированный холдинг допускает безболезненное отчуждение части бизнеса путем простой продажи акций субхолдинга, а также привлечение внешнего инвестора в определенный сектор деятельности путем дополнительной денежной эмиссии акций субхолдинга (хотя последнее и нежелательно, как обсуждалось выше, с точки зрения целостности контроля).

Типичным для производственных холдингов является создание отдельной торговой (сбытовой) компании. Осуществление сделок с внешним миром через специализированную компанию обусловлено не только соображениями распределения ответственности и контроля, но и потребностями управления денежными потоками. Применение метода трансфертного ценообразования в сделках между производственными предприятиями и торговой компанией является мощным средством перераспределения финансов в рамках холдинга (о налоговых аспектах этого метода мы поговорим далее)

Возможно, хотя и не обязательно, создание отдельной закупочной (снабженческой) компании, специализирующейся на закупках сырья и материалов для предприятий холдинга. В отношениях между этой фирмой и производственными предприятиями также могут применяться трансфертные цены. Далее, нередко в рамках холдинга создается отдельная управляющая фирма, берущая на себя функции исполнительного органа всех или некоторых организаций холдинга. Могут также создаваться сервисные фирмы для оказания тех или иных услуг другим предприятиям холдинга. Так, одна бухгалтерская организация может вести бухучет всех российских предприятий холдинга. За счет этого не только обеспечивается единообразие учета и повышается управляемость холдинга в целом, но и может быть достигнута серьезная экономия в затратах на бухгалтерию.

Головным элементом российской части схемы является российская холдинговая фирма. Теоретически, можно было бы обойтись и без нее, передав акции (доли) всех российских подразделений непосредственно иностранной холдинговой организации. Однако, как правило, наличие в схеме российской холдинговой организации чрезвычайно желательно, причем сразу по нескольким причинам. Во-первых, налоговое законодательство РФ допускает безналоговую передачу средств от материнской фирмы к дочерней и наоборот (если доля в капитале составляет более 50%). Однако при передаче средств зарубежной материнской организации это правило не действует. Как следствие, древовидная структура холдинга позволяет передавать финансовые ресурсы в безналоговом режиме из любого российского элемента в любой другой российский элемент, но только если в схеме присутствует головная российская холдинговая организация. Во-вторых, наличие российской холдинговой фирмы консолидирует российские активы холдинга, что позволяет, например, привлекать займы от российских банков на более выгодных условиях.

Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные организации и т.д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за рубежом часто создаются фирмы, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Принцип их действия аналогичен принципу действия аналогичных российских подразделений. Кроме того, за рубежом часто создаются организации, обеспечивающие владение интеллектуальной собственностью холдинга (товарными (торговыми) марками, патентами, авторскими правами), а также финансирующие фирмы, назначение которых – осуществлять финансирование российских предприятий холдинга через механизм кредитов. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана со значительной долей произвола и часто определяется налоговыми соображениями.

Головным элементом зарубежной части холдинга является зарубежная холдинговая фирма, владеющая акциями (долями) российской холдинговой организации. Необходимость создания иностранной холдинговой фирмы может обусловливаться различными факторами. Если у холдинга имеются серьезные зарубежные активы или существенная часть его бизнеса ведется за рубежом, то важнейшей функцией зарубежной холдинговой организации является консолидация всех активов холдинга, как российских, так и зарубежных. Если в холдинге участвует крупный зарубежный инвестор, для него может быть желательно, чтобы отношения между совладельцами бизнеса регулировались не российским корпоративным правом, не очень ему понятным, а корпоративным правом его родной страны или другой страны с близким законодательством. Впрочем, предпочесть зарубежное корпоративное право могут и российские совладельцы. Вспомним, например, что в свое время (1997 г.) для приватизации «Связьинвеста» был создан кипрский консорциум с участием как российских, так и западных инвесторов. Наконец, зарубежная холдинговая организация может, опосредуя владение акциями российских предприятий, решать задачи защиты активов или просто выполнять имиджевые функции.

Зарубежная холдинговая фирма является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредуют владение акциями его головной фирмы. Такими инструментами могут быть разного рода офшорные и неоффшорные организации, трасты, фонды и т.д., на которые оформляются акции головной холдинговой фирмы, если по тем или иным причинам они не регистрируются на собственное имя конечного бенефициара – физ. лица. В этом случае контроль над головной холдинговой организацией осуществляется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Стрелками обозначены основные денежные потоки холдинга.

З – закупки у внешних поставщиков

ОУ – оплата услуг (управления и др.)

П – продажа продукции внешним потребителям

Р – Роялти за использование интеллектуальной собственности

РВП – расчеты по внутренним поставкам (в рамках холдинга)

РП – распределение прибыли

Ф – финансирование

На схеме представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата Роялти и др.), так и движения капитала (предоставление ссуд и вклады в уставный капитал).

Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой компании (или торговых организаций) холдинга. Торговая компания приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой компании, откуда перечисляется в головную холдинговую фирму для дальнейшего использования. Российские торговые фирмы перечисляют прибыль в российскую холдинговую организацию, зарубежные – в зарубежную холдинговую фирму.

Аналогичным образом, закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные организации, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой организации. Ей же распределяют свою прибыль (если таковая имеется) сервисные и управляющие фирмы. Производственные компании распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую организацию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (Роялти).

Организация — владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой организации.

Головная зарубежная холдинговая организация может осуществлять из полученных средств финансирование российской части холдинга. В силу налоговых соображений целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т.п. от самой холдинговой фирмы, а финансирование в форме кредитов – через отдельную финансирующую фирму (или составную структуру из нескольких компаний).

Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой фирмой оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор – получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что может иметь значение для его личного налогообложения.

Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны и не могут быть рассмотрены здесь сколько-нибудь подробно. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга. Российские компании холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль, НДС, налог на имущество, ЕСН и т.д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией денежных потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как обсуждалось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию «недобросовестного налогоплательщика» и печальную судьбу «ЮКОСа».

При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юр. лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская компания – плательщик дохода. Так, при распределении дивидендов иностранной материнской организации российская фирма удерживает из суммы платежа и перечисляет в бюджет налог у источника по ставке 15%. При перечислении за рубеж процентов по кредитам взимается налог у источника по ставке 20% (от суммы перечисляемых процентов). При перечислении Роялти налог у источника также составляет 20%. Кроме того, перечисляемые за рубеж Роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской компанией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у Российской Федерации со страной инкорпорации иностранной фирмы — получателя дохода. (На НДС положения налоговых соглашений не распространяются.)

Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая организация, финансирующая фирма, организация по владению интеллектуальной собственностью нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др.

В то же время торговые операции (в том числе расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в Российской Федерации. Это значит, что в качестве торгово-закупочных компаний обычно могут использоваться организации из «классических» оффшорных зон (Британские Виргинские острова и т.п.), поскольку нет необходимости в наличии налогового договоренности с РФ. При этом также следует иметь в виду «антитрансфертные» положения НК РФ (ст. 40).

Далее, сами иностранные фирмы подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для «классических» офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга.

А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусмотрено. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. Это значит, что прямоугольник на схеме может изображать не одно юрлицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть фирма на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую организацию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).

При распределении дивидендов иностранными компаниями своим акционерам в стране регистрации организации может, точно так же как и в Российской Федерации, взиматься налог у источника на дивиденды. Если при выплате дивидендов из одной налогооблагаемой страны в другую налогооблагаемую страну ставка налога у источника обычно снижается международным соглашением между этими странами, то при распределении дивидендов на разного рода офшорные структуры (в том числе на «промежуточные инструменты прироста») вопрос минимизации налога у источника стоит чрезвычайно остро и не имеет однозначного решения. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом своим акционерам – офшорным компаниям облагаются налогом у источника по ставке 35%.

Наконец, бенефициары холдинга, получающие профит от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в Российской Федерации налог на доходы физ. лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот профит представляет собой дивиденды – 9%. Отметим, что законодательство многих развитых стран мира предусматривает возможность налогообложения в составе доходов резидентов даже нераспределенных (в виде дивидендов) доходов иностранных компаний, если последние контролируются этими резидентами. В Российской Федерации этого, однако, пока нет. Таким образом, облагаться налогом будет только сумма, фактически перечисленная бенефициару – россиянину (неважно, на российские или зарубежные счета).

Как видим, налицо довольно широкое поле действий для международного налогового планирования, то есть законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга. За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения денежных потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.

Стрелками обозначены отношения контроля. В кружочках указан вид центра ответственности.

ЦД – центр доходов.

ЦР – центр издержек.

ЦП- центр прибыли.

ЦИ – центр инвестиций.

Как видим, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. Например, генеральный директор российской холдинговой фирмы, как законный представитель единственного акционера профильного субхолдинга, имеет право на назначение и смещение генерального директора последнего.

Однако при создании в рамках холдинга управляющей организации соответствие между корпоративной и управленческой структурами несколько нарушается. Управляющей фирмы передается контроль над всеми или частью подразделений холдинга, что может быть желательно по соображениям целостности и оперативности контроля. При этом она не является (точнее, не обязательно является) акционером или участником управляемых ею подразделений холдинга. Впрочем, по существу российский холдинг и управляющая организация составляют единый центр ответственности (его тип – центр инвестиций). Нередко сама холдинговая фирма и является управляющей организацией, то есть отдельного юрлица для выполнения данной функции не создается.

В конечном счете, вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более «многоэтажной» является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль, тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на «верхнем этаже» присутствуют миноритарии, то их возможности по влиянию на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше «этажей» у холдинга.

Доводка проекта

Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в такой доводке и состоит задача консультантов по реструктурированию.

Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, то есть выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая организация) или добавить недостающие (например, нужен еще один «этаж» субхолдинговых компаний). Нужно также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юрлиц, а для зарубежных компаний — также страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее необходимо спланировать абсолютную величину денежных потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка «микроструктуры» управления – сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.

Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободными параметрами (относительные величины денежных потоков, формы юр. лиц, положения их уставных документов и т.д.) добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т.д.).

Российская часть и зарубежная часть

Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при «проектировании» российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.

Так, одной из важнейших проблем разработки российской части холдинга является задача обеспечения контроля центрального руководства над действиями менеджеров более низких уровней (в частности, руководителей производственных организаций). В ее решении используются такие приемы, как ограничение полномочий руководителя уставными документами подразделения, назначение управляющей организации в качестве единоличного исполнительного органа подразделения (с выдачей доверенности фактическому руководителю) и др.

В разработке зарубежной части характерная проблема – выбор оптимальных юрисдикций для создания головной холдинговой фирмы и других зарубежных подразделений холдинга. Нередко этот выбор определяется чисто налоговыми соображениями (так, зарубежная торговая фирма обычно создается в какой-либо «классической» оффшорной зоне, а организация по владению интеллектуальной собственностью – в стране, имеющей выгодное налоговое соглашение с Россией). При выборе страны регистрации головной холдинговой организации немаловажное значение имеют особенности корпоративного законодательства данной страны, так как именно они регулируют отношения между владельцами холдинга, права миноритарных акционеров и т.п.

В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный «проект» холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные «типы идеальности». То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в данном случае та или иная задача не стоит, присутствие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Соответственно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы тем не менее возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т.п.) рекомендуется поручать специалистам.

Источники

Псарева Холдинговые отношения: теор. И методич. Аспекты. – М.: Высшее образование и Наука, 2003г.

Федчук В. Холдинг: эволюция, сущность, понятие//Хозяйство и право. — 1996.

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право). Учебное пособие /Под ред. Е.П.Губина. — М.: Издательство «Зерцало», 1999.

Шиткина И. Проблемы предпринимательских трестов.//Хозяйство и право. — 2000. — № 6.

Дягилев А.В. Проблемы создания и деятельности холдинговой фирмы в Российской Федерации//Юридический мир. — 2000. — № 1.

В мировой практике с точки зрения организационной формы обычно выделяют пять типов современных объединений, не предусматривающих утраты входящими в них предприятиями юридической самостоятельности: ассоциации, холдинги, финансово-промышленные группы, стратегические альянсы и консорциумы. В России практика хозяйственных отношений значительно опережает действующее законодательство. Из перечисленных выше организационных форм Гражданский кодекс РФ предусматривает только ассоциации (союзы), которые могут создаваться коммерческими организациями в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов.

Однако, в настоящее время в России активно создаются и развиваются такие экономические структуры как холдинги. Группе организаций проще противостоять действиям конкурентов, эффективно развиваться, удерживать имеющиеся и постепенно занимать новые ниши на рынке.

Холдинговые образования характерны не только для отраслей естественных монополий и крупного бизнеса. В малом и среднем бизнесе, наверное, «только ленивые» пока еще не создали связанные системой участия хозяйственные общества. И притом, что многие из этих предпринимателей даже не углублялись в выяснение той организационной формы, в которой они осуществляют предпринимательскую деятельность, их бизнес также имеет правовую форму холдинга. При этом осуществление предпринимательской деятельности в холдинговой форме влечет за собой целый ряд правовых последствий, в том числе с точки зрения антимонопольного законодательства, регулирующего «группу лиц», налогового законодательства, предусматривающего особенности налогообложения холдинговых компаний налогами на прибыль, на добавленную стоимость, содержащего специальные требования к ценообразованию в системе взаимозависимых лиц и т.д. Таким образом, для предпринимателей становится весьма актуальным квалифицировать организационную форму своего бизнеса для того, чтобы, с одной стороны, извлечь из нее возможные преимущества, а с другой — оградить себя от ответственности за нарушение требований действующего законодательства, установленных применительно к холдинговым образованиям.

Хочу сказать, что сегодня в мировой экономике идет укрупнение и объединение компаний в огромные многопрофильные холдинги, так как это вызвано, в частности, и недавним мировым финансовым кризисом. Ведь крупные компании более устойчивы к катаклизмам рынка и имеют преимущества перед мелкими в условиях жесткой рыночной конкуренции. Они способны благодаря единой инвестиционной политике правильно распределить средства между партнерами, объединенными в единую производственную цепь, и эффективно проводить свою производственную политику.

Целью данной мной выбранной работы рассмотрим особенности развития холдинговых компаний их видов.

В соответствии с данной целью необходимо решить следующие задачи:

1) дать определение понятию «холдинг», рассмотреть виды холдинговых компаний;

2) изучить особенности развития холдингов в России и за рубежом;

3) выявить преимущества и недостатки холдинговых компаний в условиях преодоления финансового кризиса и необходимость совершенствования законодательной базы.

Объектом работы являются холдинги и их разновидности.

1. Понятие и виды холдингов. Понятие и цели создания холдинговых компаний.

Для начало хочу отметить, что в Гражданском кодексе Российской Федерации понятие «холдинг» и «холдинговая компания» отсутствует.

Термин «холдинговая компания» употреблялся в Законе РСФСР от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», где говорилось: «На основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации, с согласия Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур для содействия кооперации предприятий-смежников могут быть созданы холдинговые компании. Не допускается создание холдинговых компаний, приводящее к монополизации производства тех или иных видов продукции (работ), оказания услуг».

Во Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392 дается следующее определение холдинговой компании: «холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов, которые входят контрольные пакеты акций других предприятий».

В соответствии с законопроектом «О холдингах» холдингом считается совокупность двух и более юридических лиц, связанных между собой отношениями, по управлению головной компанией, деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. Головная компания холдинга в праве проводить инвестиционную, технологическую, производственно-хозяйственную, финансовую и научно-техническую политику холдинга, а так же утверждать его планы перспективного производственного и социального развития. Участники холдинга могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков, а так же могут вести сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс. Однако, холдинги, возникающие в силу договора, могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков не ранее, чем через год после вступления в силу договора. Признание холдинга консолидированной группой налогоплательщиков, а так же особенности его налогообложения устанавливаются Налоговым кодексом. Участники холдинга не несут ответственность по долгам головной компании. Головная компания, которая имеет право давать участнику холдинга обязательные для исполнения им указания, отвечает солидарно с участником холдинга по сделкам, заключенным им во исполнение таких указаний. В случае банкротства участника холдинга по вине головной компании последняя несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Классическое определение холдинговых компаний, сделано американскими учеными-экономистами Г. Гутману и Г. Дугаллу : «В наиболее общепринятом употреблении этого термина — холдинговая компания есть корпорация, которая владеет пакетом, дающим право голоса акций другой корпорации, достаточным для того, чтобы иметь над нею деловой контроль».

Холдинги не являются самостоятельной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности, предусмотренной Гражданским кодексом РФ. Холдинговые компании согласно действующему законодательству не подлежат государственной регистрации, следовательно, и возможность прекращения статуса холдинга также не предусмотрена. Признание совокупности лиц холдингом в отсутствие системного правового регулирования этого вида предпринимательских объединений не влечет за собой каких бы то ни было регистрационных процедур и регулируется Гражданским кодексом (в рамках взаимоотношений основное — дочернее общество) и другими законодательными актами о группе лиц⁵.

По способу организации холдинговые компании являются объединениями вертикального типа или неравноправными объединениями, основанными на экономической субординации и контроле одного участника над другими. К числу таких объединений помимо собственно холдинговых компаний относятся также объединения холдингового типа, например, некоммерческие организации с созданными ими хозяйственными обществами; финансово-промышленные группы, создаваемые как совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества.

В холдинговых компаниях основные общества (товарищества) в результате владения контрольными пакетами акций (превалирующими долями участия) или вследствие иных обстоятельств участвуют в деятельности органов управления дочерних обществ и осуществляют над ними контроль. Контроль следует отличать от влияния, поскольку не всякое влияние можно считать контролем. Контроль — это определяющее влияние на руководство компанией. Контроль обеспечивает безусловное право принятия или отклонения решений на общем собрании акционеров (участников).

С моей точки зрения критерия правосубъектности холдинговые компании являются, на наш взгляд, частично правосубъектными предпринимательскими объединениями или объединениями, обладающими отдельными элементами правосубъектности. А это объясняется общем понимании, что правосубъектность — это возможность или способность лица быть участником правоотношения, т.е. урегулированного нормами права общественного отношения.

Состояние в российской рыночной экономики в настоящий момент можно понимать таково, что не признавать в качестве субъектов отдельных предпринимательских отношений предпринимательские объединения, хотя и не обладающие статусом юридического лица, но имеющие согласованную экономическую политику и консолидировано выступающие на рынке, было бы опасным прежде всего для самого государства, а также других участников гражданского оборота: кредиторов, акционеров дочерних обществ и пр. В угоду традиционной концепции, что правосубъектностью среди коллективных субъектов права обладают только юридические лица и что правосубъектность может либо быть, либо полностью отсутствовать — нельзя отказаться от объективных процессов развития рыночных отношений в России и от необходимости правового регулирования новых форм интегрированных хозяйствующих субъектов, которыми являются, в частности, холдинговые компании.

Возможность признания за определенными коллективными образованиями частичной правосубъектности представляется реальной, в частности, потому, что категория правосубъектности не является догмой: на протяжении длительного исторического периода это свойство в различных правопорядках признавалось или отрицалось по отношению к различным лицам.

Объединяясь в холдинги на добровольной основе или путем агрессивной скупки акций других компаний, предприятия преследуют вполне определенные цели: укрепление позиций на рынке и получение экономического выигрыша. Основными задачами, которые решаются в процессе создания холдингов, являются:

• создание технологически взаимосвязанных производственных и сбытовых цепочек, что обеспечивает бесперебойное функционирование всех включенных в эту цепочку предприятий и меньшую степень их зависимости от внешних поставщиков. По такому принципу создаются вертикально интегрированные компании, о которых более подробно говорится ниже;
• диверсификация бизнеса, когда в холдинг входят разнородные предприятия, производящие различные виды продукции или услуг. В процессе своего развития компании часто делают производство новых продуктов прерогативой дочерних фирм. Диверсификация способствует наращиванию мощи и повышению устойчивости холдинга путем оперативного перераспределения финансовых и других ресурсов между направлениями бизнеса;
• оптимизация структуры управления, в процессе которой руководство головной компании может сосредоточиться на разработке и решении стратегических задач, обеспечивающих перспективное развитие всей группы компаний. Выполнение текущих рутинных операций переносится на уровень дочерних фирм;
• создание собственной сервисной сети, когда отдельные службы предприятий (ремонтные, транспортные, строительные, сбытовые и т. д.) реорганизуются и регистрируются отдельные юридические лица, которые в централизованном порядке обслуживают все предприятия, входящие в холдинг;
• обособление лицензируемых видов деятельности — аудиторской, страховой, инвестиционной и др. В целом ряде случаев законодательством предусматривается, что лицензируемый вид деятельности для компании должен быть исключительным. И поскольку его нельзя совмещать ни с какими другими видами бизнеса, для осуществления лицензируемой деятельности головной компании приходится создавать дочерние фирмы;
• снижение рисков и повышение устойчивости бизнеса. Разрабатывая новые виды продукции и вводя инновации в технологические процессы, компания подвергает себя определенному риску, так как всегда есть вероятность получения отрицательного результата. Наличие в портфеле предприятия большого числа рисковых проектов приводит к тому, что инвесторы рассматривают такое предприятие как высокорисковое, что приводит к падению рыночной цены акций.

2. Классификация холдингов.

Литература и, в первую очередь, публикации в периодической печати предлагают обилие словосочетаний, с помощью которых осуществляется классификация холдингов в зависимости от:

— характеристики собственников;

— отраслевой принадлежности дочерних обществ;

— функций дочерних обществ.

Например, при обозначении собственника или группы собственников встречаются, такие словосочетания: «семейный холдинг», «государственный холдинг», «профсоюзный холдинг», «промысловый холдинг». Такие словосочетания как «промышленный холдинг», «страховой холдинг», «банковский холдинг», «энергетический холдинг», или «автомобильный холдинг» свидетельствуют о приоритетной отраслевой направленности финансовых инвестиций⁹.

Я считаю, что в наряду с этим, встречаются также следующие определения: «контрольный холдинг», «холдинг на основе менеджмента», «холдинг по управлению делами фирмы», «автономный верховный холдинг» (используется для обозначения основного общества, управляющего концерном), «холдинг ценных бумаг», «холдинг долевого участия», «холдинг капитала». Ввиду различного содержания используемых понятий, необходимо установить научную терминологию и систематизировать понятия, исходя из следующих классификационных признаков:

1. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392

— функциональных характеристик холдинга («финансовый холдинг» и «управляющий холдинг»);

— иерархической позиции холдинга в объединении предприятий («основной холдинг» и «промежуточный холдинг»)

— дислокации деятельности предприятий холдинга («транснациональный холдинг» и «национальный холдинг»).

В зарубежном законодательстве и предпринимательской практике традиционно выделяют два вида холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое деление ставится в зависимость от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно только держателями акций (долей участия) дочерних обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью. В чистом холдинге основное общество владеет контрольными пакетами акций и выполняет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними обществами. В смешанном холдинге наряду с контролем за деятельностью дочерних обществ основное общество осуществляет также самостоятельную предпринимательскую деятельность.

Финансовыми холдингами признаются холдинговые компании, более 50% капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы. Финансовые холдинговые компании могут вести исключительно инвестиционную деятельность, другие виды деятельности для них не допускаются. Финансовая холдинговая компания не имеет права вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность дочерних предприятий. Представители финансовой холдинговой компании могут принимать участие только в собраниях акционеров дочерних предприятий. Включение представителей финансовой холдинговой компании в состав советов директоров и иных органов управления дочерним предприятием не допускается. Финансовая холдинговая компания имеет право отчуждения принадлежащих ей акций только на организованном рынке ценных бумаг — фондовой бирже.

Под существенным влиянием применительно к банковскому холдингу понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения ими предпринимательской деятельности по причине участия его в уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы, и назначать единоличные исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а так же возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.

К компаниям холдингового типа можно также отнести концерны, синдикаты, конгломераты.

Также здесь хочу привести следующую классификацию холдингов:

— в зависимости от характеристики собственников можно выделить следующие разновидности холдингов: государственный, муниципальный и частный, разновидностью которого является семейный холдинг;

— в зависимости от отраслевой принадлежности дочерних обществ различают следующие виды холдингов: промышленный, страховой, банковский, почтовый, энергетический, телекоммуникационный, автомобильный и др;

— в зависимости от функций дочерних обществ различаются такие холдинги, как контрольный холдинг, холдинг на основе менеджмента, холдинг ценных бумаг, холдинг долевого участия, холдинг капитала;

— в зависимости от характера производственных и экономических отношений между участниками холдинга и способа организации холдингового объединения различают горизонтальные, вертикальные и диверсифицированные холдинги.

При рассмотрении построения холдинга по функциональному разделению можно выделить три основных вида:

1) построение холдинга на основе разделения производственных функций (например: сбыт, производство, научные исследования, финансы ;

2) построение холдинга на структуре юридически самостоятельных, функционально замкнутых хозяйственных обществ;

3) построение холдинга на смешанной структуре из юридически самостоятельных предприятий и обществ, ориентированных на выполнение отдельных функций.

Рассматривая предприятия и организации, входящие в холдинг, с моей точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

• интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 — разведка и добыча нефти и газа, 20 — производство нефтяного оборудования, 12 — переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 — сервисным обслуживание;
• конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства.

В зависимости от степени взаимного влияния различают также два вида холдингов:

• классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.
• перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.

Таким образом, в российском законодательстве не существует определенного понятия холдинга. Между тем, данные интегрированные структуры в настоящее время получили достаточно широкое распространение. При этом, можно выделить различные виды холдингов на основе различных показателей, выполняемых функций, отраслевой принадлежности и т.д.

2. Особенности образования и развития холдинговых компаний в России и за рубежом.

Первые холдинговые компании (холдинговая или держательская — от английского слова to hold — держать) появились в США в конце XIX в. как особый тип финансовой компании, которая создавалась для владения контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью. Правовая основа организации холдинговых компаний была создана в 1889 г., когда в штате Нью-Джерси, одном из наиболее свободных для предпринимательства, с целью расширения корпоративной системы были разрешены к созданию холдинговые компании в вышеуказанном смысле данного термина.

Организация трестов, ставших крупными монопольными корпорациями, при помощи холдинговой структуры позволяла предпринимателям обходить антитрестовский закон Шермана, поскольку предприятия, входящие в холдинг, сохраняли свою формальную самостоятельность от головной компании. Поэтому после 1889 г. многие тресты в США были преобразованы в холдинговые компании. Бурное формирование холдинговых компаний было вызвано также стратегией присоединений, поглощений независимых компаний, приобретения финансовыми компаниями контрольных пакетов акций промышленно-транспортных корпораций. Новая форма объединения корпоративных компаний (акционерных обществ) оказалась очень жизнеспособной и стала расти быстрыми темпами. Уже к 1928 г. из 513 крупнейших корпораций США, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 487 имели холдинговую организацию, причем 92 компании являлись чистыми  холдингами  и 395 смешанными  холдингами.

В настоящее время практически все крупнейшие компании США и Западной Европы имеют холдинговую структуру. В Англии и США, принадлежащих к англо-саксонской системе права, такие объединения называются «холдингами». В континентальном законодательстве Германии они получили наименование связанных предприятий, к числу которых относятся, в частности, концерны. Во Франции связанные отношениями экономической зависимости и контроля юридические лица именуются группами товариществ.

Я Считаю, что во многих развитых странах  холдинги распространены, в том числе в форме государственных организаций. В Италии, например, это крупнейшие государственные  холдинги: Институт промышленной реконструкции (ИРИ), Национальное управление жидкого топлива (ЭНИ), Управление акционерных участий и финансирования обрабатывающей промышленности (ЭФИМ). Примечательно, что ИРИ и ЭНИ входят в список 50 крупнейших по обороту корпораций мира. Право большинства капиталистических государств признало наличие группы лиц, о чем свидетельствует принятие 13 июня 1983 г. седьмой Директивы ЕС, обязывающей основное предприятие группы составлять консолидированные счета. Причиной принятия Директивы послужило растущее беспокойство Сообщества за злоупотребления со стороны крупных компаний, которые в погоне за налоговыми и прочими льготами манипулировали существующим законодательством и в зависимости от конкретной ситуации с помощью различного рода притворных сделок фиксировали либо не фиксировали юридически наличие отношений субординации между членами группы. Седьмая Директива ЕС по праву компаний содержит весьма широкий перечень критериев, характеризующих взаимоотношения компаний в группе, разделив их по степени важности на обязательные и факультативные.

Сущность группы заключается в том, что это экономическое единство или организация, состоящая из самостоятельных субъектов права. В результате можно с успехом обладать контролем без бремени собственности, господством — без хозяйственных рисков. Группа имеет существенные преимущества перед другими способами концентрации капитала, например, по сравнению с поглощениями, слияниями юридических лиц. Создание зависимой дочерней компании, как правило, не требует длительных и дорогостоящих формальностей. Но самое главное — зависимое общество рассматривается как самостоятельный субъект права.

1. Хоуп Д., Фрейзер Р. Бюджетирование, каким мы его не знаем. Управление за рамками бюджетов. – М.: ООО «Вершина», 2016 г.

В целом, хочу сделать вывод, что в зарубежных странах ввиду естественного развития рыночной экономики формирование холдингов началось значительно раньше, чем в России и в настоящее время их функционирование имеет вполне сформировавшуюся законодательную основу.

3.Особенности развития холдинговых компаний в России.

В России возможность создания холдинговых структур впервые была закреплена в Законе РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 3 июля 1991 г. Холдинги могли организовываться на базе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся в ведении органов государственного управления и местной администрации с согласия антимонопольных органов. Холдинговые компании, создаваемые в рамках приватизационного законодательства, были попыткой сохранить технологические и кооперационные связи, существовавшие в крупных производственно-хозяйственных комплекса.

Корпорации холдингового типа с государственной долей участия сложились в России преимущественно в отраслях, относящихся к категории естественных монополий, либо в тех отраслях, которые демонополизированы, но где утрата государственного контроля была нежелательна по соображениям стратегического характера. Помимо топливно-энергетического комплекса в этот период возникло около 100 холдинговых компаний с участием государства («Связьинвест», «Рослеспром», «Российская металлургия», «Российская электроника» и др.).

Отличительной чертой всех этих структур было то, что проблема корпоративного управления формально не являлась для них первоочередной, поскольку они и создавались государством специально для контроля над деятельностью подчиненных или интегрированных в них предприятий при определении на федеральном уровне порядка представительства государства в их руководящих органах.

Таким образом, большинство холдинговых компаний в России изначально возникли, как форма разгосударствления крупных объединений и предприятий и способ реорганизации несовместимых с рынком отживших государственных управленческих структур.

Правовой основой образования холдинговых компаний в процессе приватизации являлось Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, закрепившее понятие, порядок создания, ограничения на создание холдинговых компаний, правовой статус финансовых холдинговых компаний. Положение распространяет свое действие только на те холдинговые компании, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности в момент создания, превышала 25%.

Рассматриваемое Положение носило временный характер и должно было быть заменено другим, более фундаментальным и юридически проработанным нормативным актом. Однако на мой взгляд до сих пор этого не произошло и нормы положения, являющегося, по сути, единственным нормативным документом, в котором предпринята попытка системного регулирования создания и деятельности холдинговых компаний в России, справедливо подвергаются жесткой критике.

Не смотря на законодательную неурегулированность функционирования холдингов, после кризиса 1998 г. и стабилизации экономики (до современного финансового кризиса) число холдинговых компаний значительно увеличилось. В качестве примера можно привести покупку российской компанией «ЛУКОЙЛ» нефтяной компании «КомиТЭК», которая уже не могла конкурировать с такими гигантами российской «нефтянки», как тот же «ЛУКОЙЛ», «ЮКОС» или «Сургутнефтегаз» также хочу сюда добавить и компанию «СИБУР», который занимается месторождением полезных ископаемых и производством по добычи и создании продуктов из нефти и газохимии. Несколько крупных холдингов также было создано и в металлургии. Это прежде всего «РАО «Норильский никель», в состав которого входит ряд производств, выпускающих продукцию, начиная от меди и заканчивая палладием. В 1999 году на базе комбината «Уралэлектромедь» создана «Уральская горно-металлургическая компания» (УГМК), в состав которой вошли производства, занятые от добычи руды до изготовления рафинированной меди и изделий из нее. В состав вертикально-интегрированной структуры «Северсталь» вошли три горнообогатительных комбината, а также сталепрокатный комбинат.

Хочу подчеркнуть , что формирование большинства крупных российских вертикально-интегрированных объединений происходит в основном в экспортоориентированных отраслях. Это продиктовано значительно возросшей конкуренцией на мировых рынках в таких отраслях, как нефтегазовая, металлургическая, а также в связанных с ними производствах.

Вертикально интегрированный холдинг к настоящему моменту стал одной из самых популярных форм организации структуры в реальном секторе. До начала кризиса большинство переработчиков предпочитало обзаводиться собственным сырьем и контролировать весь производственный процесс. Так, количество вертикально интегрированных холдингов в сельском хозяйстве в России стало особенно быстро увеличиваться после 2000 года, когда об этом заговорили не только руководители отдельных компаний, но и на уровне региональных властей. Усиление интеграционной деятельности тогда объяснялось, с одной стороны, стремлением повысить конкурентоспособность, а с другой — снижением издержек производства. Кроме того, при создании вертикально интегрированных хозяйств игроки реального сектора могли в большей степени рассчитывать на лояльность со стороны властей.

Хочу отметить, что в российских холдингах формировались путем объединения фирм и предприятий вокруг головной компании, в качестве которой выступал банк или крупное промышленное предприятие

Впоследствии структура холдингов усложнялась за счет создания сети оффшорных компаний, в которых аккумулировались акции российских предприятий. В дальнейшем оффшорная компания могла зарегистрировать оффшорную фирму, передать ей акции и т. д. В результате сейчас определить реальных владельцев российской компании очень сложно. Тем не менее в целях улучшения корпоративного управления и повышения уровня прозрачности несколько российских компаний раскрыли всю цепочку своих владельцев, что безусловно положительно повлияло на рыночные котировки этих фирм.

На сегодняшний день хочу сказать, что процесс формирования холдингов еще не закончен. С одной стороны, крупные компании, обладая большими финансовыми ресурсами, для расширения бизнеса и диверсификации деятельности будут приобретать контрольные пакеты акций наиболее привлекательных предприятий и включать их в свою структуру. С другой стороны, в перспективных отраслях появляются новые молодые компании, которые начнут формировать новые холдинги.

4. Оценка эффективности деятельности холдинговых структур.

В качестве примера рассмотрим эффективность функционирования банковских холдингов.

Обосновывая необходимость укрупнения банков, Банк России считает, что существует так называемый «эффект масштаба деятельности банка», оказывающий влияние на его устойчивость. В соответствии с этим эффектом, чем больше банк, тем выше (при прочих равных условиях) запас его прочности.

Одним из основных направлений решения проблем отечественных банков является создание холдинговых форм интеграционных компаний, способных преодолеть недостаточность собственных средств (капитала) банков России, оказать позитивное воздействие на инфраструктуру банковской системы через дочерние банки (организации).

В этой связи укрупнение кредитных организаций, сопровождаемое созданием банковских холдингов в России, является предпосылкой повышения финансовой устойчивости, надежности и конкурентоспособности банков страны. Наблюдаемая в настоящее время тенденция универсализации кредитных организаций при одновременном использовании стратегии диверсификации их деятельности свидетельствует об отсутствии методологии развития банковских холдингов.

Можно выделить следующие преимущества банковских холдингов:

1) банки и компании, входящие в банковский холдинг, оптимизируют собственные ресурсы и сокращают издержки, обеспечивая при этом максимизацию не только доходов и прибыли, но и всех финансовых показателей деятельности банковского холдинга в целом;

2) снижаются банковские издержки по юридическому сопровождению, обеспечивающие безопасность банковских операций; сокращаются затраты на рекламные мероприятия; снижаются затраты, связанные с разработкой и внедрением новых банковских продуктов, услуг, современных информационных технологий;

3) существенно возрастает возможность как для предоставления клиентам холдинга более крупных кредитов, так и для привлечения высоких займов, что способствует реализации более масштабных производственных проектов в экономике народного хозяйства страны. Одновременно с ростом кредитного потенциала банков происходит и пополнение их клиентской базы;

4) обеспечивается комплексное, всестороннее развитие банков, входящих в состав холдинга. Повышается их рентабельность и уровень капитализации, снижаются риски по проводимым финансовым операциям, существенно улучшается качество обслуживания клиентов и расширяется перечень предоставляемых услуг;

5) наличие внутри банковского холдинга постоянного спроса и предложения денежных ресурсов дает участникам этого объединения возможность финансирования всех структурных организаций холдинга с помощью регулирования и перераспределения денежных потоков. При этом не останавливается традиционный процесс привлечения и размещения финансовых средств;

6) сглаживание кассовых разрывов, зависящих от воздействия сезонных и географических факторов, а также сокращение «излишков ликвидности» способствуют получению дополнительного, устойчивого дохода и более рациональному управлению активами и пассивами;

7) за счет организационной структуры холдинга, включающей не только банки, но и компании небанковского сектора, увеличивается ассортимент предлагаемых клиентам продуктов и услуг. Кроме того, значительно расширяется географическое пространство, на котором функционирует это объединение, включая международные связи. При этом банковский холдинг может направлять свои финансовые ресурсы на наиболее перспективные рынки и в сферы деятельности с большим экономическим эффектом и потенциалом доходности;

наличие достаточной капитальной базы и ресурсной маневренности приобретает важное преимущество в таких направлениях, как развитие инновационной деятельности в области информационных технологий, создании финансовых продуктов и услуг, наконец, является основой для повышения конкурентоспособности объединения в целом.

Таким образом, акционеры банковского холдинга обретают новое качество – соучредителей и участников многопрофильного (обладающего масштабной территориально – распределительной сетью), мобильного, развитого и контролируемого ими кредитно — финансового института.

С момента преодоления последствий современного финансового кризиса сложились различные точки зрения на преимущества и выживаемость холдинговых компаний в нестабильных условиях. Так, одни специалисты считают, что во время кризиса именно холдинговая структура наиболее полно раскроет свои преимущества — связанная производственная цепочка позволяет поддерживать бесперебойную работу.

Другие представители реального сектора не так в этом уверены. «Управлять группой предприятий всегда сложнее, чем монопредприятием, потому что это требует более широких компетенций менеджмента. Конечно, теоретически можно управлять холдингом, в который входят предприятия из разных отраслей, но проще руководить однообразными бизнесами, —отмечает исполнительный директор холдинга «Российские мясопродукты» Андрей Плетнев. — Соответственно, если мы говорим о полном цикле, то каких-либо серьезных преимуществ он не дает. То, что обычно считается преимуществами, в частности устойчивость холдинга, можно получить другими способами, например, отлаженными связями с производителями. И объединяться под одной крышей холдинга для этого не обязательно. А это требования к компетенциям по управлению разными по своей природе бизнесами — животноводством и мясопереработкой — значительно повышаются, как следствие, снижается эффективность управления. К тому же отсутствие жесткой зависимости от внутрихолдинговых поставщиков повышает гибкость и динамичность бизнеса в целом. Это особенно важно в период кризиса, когда жестко связанные между собой компании теряют мобильность».

Тем не менее в самом начале изменений на финансовом рынке у некоторых крупных холдингов начались проблемы с кредиторами.

Безусловно, объективно оценить, какая форма организации сейчас более устойчива, сложно — финансовые показатели ответа на этот вопрос не дают. По итогам 2009 года большинство крупных компаний сработали с меньшей прибылью, чем ожидали.

Также хочу подчеркнуть, что некоторые специалисты полагают, что вертикально интегрированная структура в период кризиса не дает компании каких-либо преимуществ, но и не делает ее слабее по сравнению с конкурентами. В период кризиса выигрывают предприятия, которые смогут оперативно отреагировать на него, снизив издержки и приведя свою позицию на рынке в соответствие с новой рыночной ситуацией. Это могут быть как интегрированные холдинги, так и специализированные компании.

Крупные холдинги во время кризиса обнаружили, что некоторые их подразделения стали откровенно убыточными. В то время как другие способны обеспечить всей структуре дополнительную устойчивость в трудные времена.

1. Шиткина И.С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты. — М.: Городец-издат, 2017 г.

5. Совершенствование деятельности холдингов.

На мой взгляд, при создании и внедрении стратегии развития российских холдингов необходимо руководствоваться следующими принципами:

— последовательность – стратегия развития не должна содержать противоречивых целей и программ;

— согласованность – стратегия развития должна предусматривать адаптивную реакцию на внешнюю среду и происходящие в ней изменения;

— преимущество – стратегия развития должна обеспечивать возможности для творчества и поддержки конкурентного преимущества в избранной сфере деятельности;

— осуществляемость – стратегия развития не должна предусматривать чрезмерных расходов имеющихся ресурсов и вести к возникновению неразрешимых проблем.

Так, например, можно выделить четыре этапа разработки бизнес-плана банковского холдинга.

I этап. Анализ ситуации в регионе: экономической, конкурентной, в которой банковскому холдингу предстоит работать в планируемом периоде.

II этап. Оценка позиции банковского холдинга на региональном финансовом рынке; результатов маркетинговых исследований о видах финансовых услуг, имеющих платежеспособный спрос, основных клиентах и их предпочтениях, потенциальных конкурентах, преимуществах и слабых сторонах банковского холдинга, влияющих на его рыночную позицию; потенциальных внутренних ресурсах (финансовых, кадровых, материально-технических, программно-информационных), которые еобходимо задействовать для реализации бизнес-плана.

III этап. Формирование стратегических целей и задач банковского холдинга и планирование контрольных показателей бизнес-плана на основе проведенного анализа ситуации в регионе, изучения места банковского холдинга на финансовом рынке, оценки внутрихолдингового потенциала.

IV этап. Корректировка решений и стратегических направлений развития под влиянием изменений внешней среды.

Выделим следующие перспективные направления развития российских банковских холдингов:

1. Совершенствование правового регулирования деятельности банковских холдингов. В частности, разработка и принятие Федерального закона «О банковских холдингах» с учетом имеющегося международного опыта.

2. Оптимизация состава участников и установление перечня разрешенных видов небанковской деятельности для банковских холдингов. Наряду с полномочиями по осуществлению консолидированного надзора за банковскими холдингами Банку России необходимо определить состав участников банковского холдинга в части иных юридических лиц, дать четкий перечень организаций и компаний, которым разрешено объединяться в рамках банковского холдинга. В Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» следует внести изменения в части закрепления на законодательном уровне полномочий Банка России по установлению перечня разрешенных видов небанковской деятельности банковских холдингов.

3. Обеспечение устойчивости и повышение эффективности функционирования банковского холдинга. Обеспечение устойчивости и повышение эффективности функционирования банковского холдинга зависит от гибкого и четко работающего механизма взаимодействия участников объединения, постоянного совершенствования форм сотрудничества и интеграции различных финансовых институтов. Считаем, что взаимодействие кредитных организаций и небанковских финансовых институтов в составе банковского холдинга целесообразно осуществлять по направлениям, включающим:

— взаимовыгодное сотрудничество участников банковского холдинга в качестве клиентов;

— взаимодействие участников банковского холдинга выступающих друг для друга в качестве дополнительных каналов продаж своих продуктов;

— создание «гибридных» или смешанных продуктов сочетающих в себе услуги участников банковского холдинга;

— взаимодействие участников банковского холдинга выступающих друг для друга в качестве дополнительных каналов выхода на розничных и корпоративных клиентов.

Также здесь хочу отметить и решающую роль, которая принадлежит в базовых отраслях смешанным холдингам. Повышение эффективности работы смешанных холдингов сегодня является одной из наиболее актуальных задач в сфере теории и практики управления бизнесом. Безусловно, задача оптимизации работы подобного рода бизнес-объединений может быть решена в первую очередь за счет управленческих решений.

Оптимизация деятельности смешанного холдинга в первую очередь должна коснуться следующих направлений:

Слияние и поглощение. Изменение капитализации, достигнутое в результате сделок по слиянию/поглощению, зависит от качества проработки сделок. В то же время количество сделок для каждого отраслевого холдинга в отдельности обычно небольшое. Кроме того, сделки для отраслевых холдингов проводятся нерегулярно. Следовательно, специалисты по проведению сделок по слиянию требуются для каждого отраслевого холдинга от случая к случаю. В то же время они являются достаточно дорогим ресурсом. Поэтому наиболее эффективным способом оптимизации этого вида деятельности в рамках смешанного холдинга является выделение специалистов по слиянию и поглощению в отдельную сервисную компанию, которая предоставляет свои услуги в организации подобных сделок отраслевым холдингам.

Разработка стратегии. Общепринято, что капитализация отраслевого холдинга зависит от качества стратегии. Разработка стратегии (так же, как слияния и поглощения) для отраслевых холдингов проводится нерегулярно, а специалисты по разработкам стратегии также являются дорогим ресурсом. Таким образом, специалисты по разработке стратегии должны быть выделены в отдельную сервисную компанию точно так же, как специалисты по слиянию и поглощению.

Предполагаю, что потенциал каждого из отраслевых холдингов по привлечению внешних финансовых ресурсов в отдельности меньше потенциала всех отраслевых холдингов. Поэтому создание функции привлечения финансовых ресурсов для каждого отраслевого холдинга в отдельности, как правило, экономически нецелесообразно.

Кроме того, потенциальные инвесторы требуют от холдинга создания структуры управления, которая обеспечивала бы достаточную прозрачность и качество принимаемых решений. Следовательно, наиболее эффективным путем оптимизации данного направления является делегирование функций по привлечению внешних ресурсов на уровень финансового холдинга, который выступает по отношению к отраслевым холдингам в виде венчурного фонда.

В условиях ограниченности финансовых ресурсов (т.е., практически всегда) сделать выбор, приводящий к максимальному увеличению капитализации для акционеров (а не для какого-нибудь отраслевого холдинга), можно только на уровне финансового холдинга.

Финансовый контроль. Как и выбор направления инвестиций, финансовый контроль является функцией, выполняемой в интересах акционеров. Поэтому он должен быть независимым от деятельности отраслевых холдингов и осуществляться специалистами с высоким уровнем профессионализма. Следовательно, функции финансового контроля также должны быть отнесены к финансовому холдингу.

Оперативное управление. Осуществляется в режиме реального времени и существенно отличается по характеру и объему управленческих решений в зависимости от отрасли. Поэтому оперативное управление отраслевым холдингом производится на уровне отраслевого холдинга.

Как я уже отметил, что российская правовая база не располагает пакетом специализированного законодательства о холдингах, которое бы однозначно определило их роль, статус в промышленной политике и становлении ее инновационного сектора.

Сегодня существуют только четыре документа, в которых упомянуты холдинги. Это Федеральный закон от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах», Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» и «Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» (утверждено указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392).

Закон о холдингах пытались принять уже дважды. В 1995 году его проект был одобрен Госдумой, но заблокирован Советом Федерации. В 1999 году парламент принял новую версию этого закона, но президент наложил на него вето.

Безусловно, могу предположить тот факт, что юридически холдинговые компании не закреплены явился причиной для возникновения множества скандально-криминальных имущественных споров.

Действующий ныне норматив, который косвенно мог бы регулировать холдинговые отношения — Федеральный закон «О финансово-промышленных группах»не состоятелен, поскольку ориентирован на бюрократизированную экономику. Закон об ФПГ регламентирует разрешительный характер регистрации, по многим позициям неадекватен экономическим реалиям, в частности, не обеспечивает привлечение инвестиций, прозрачность финансовой деятельности и содержит множество бюрократических препон.

Несомненно, принятие закона «О холдингах» будет способствовать повышению уровня их конкурентоспособности на мировой арене, а также укреплению финансовой и экономической устойчивости внутри страны. Единая система управления, финансовой отчетности, единая инвестиционная политика, единый документооборот позволят им получить неоспоримые экономические преимущества перед другими компаниями. Но самое важное: мы не отстанем от общих тенденций мировой экономики и будем жить по общим правилам мирового рынка.

Самим холдингам данный закон необходим, прежде всего, для получения статуса консолидированной группы налогоплательщиков. Благодаря этому положению головная компания производит сводные выплаты налогов за все аффилированные структуры. Помимо упрощения организационных издержек, данный статус оптимизирует налоговые отчисления. Наконец, будет юридически определена финансовая прозрачность работы холдинга.

Очевидно, что под юрисдикцией закона «О холдингах» окажутся не только естественные монополисты, но также крупные авиаперевозчики, нефтяные, машиностроительные и металлургические компании. Можно ожидать, что с выходом закона холдингов в России заметно прибавится, поскольку закон носит уведомительный характер регистрации и пристальное вмешательство налоговых служб потребуется лишь для получения статуса консолидированной группы налогоплательщиков.

Также, несомненно, принятие закона «О холдингах» будет способствовать повышению уровня их конкурентоспособности на мировой арене, а также укреплению финансовой и экономической устойчивости внутри страны. Ведь единая система управления, финансовой отчетности, единая инвестиционная политика, единый документооборот позволят им получить неоспоримые экономические преимущества перед другими компаниями. Но самое важное, что мы не отстанем от общих тенденций мировой экономики и будем жить по общим правилам мирового рынка.

Заключение.

И в заключении данной темы эссе хочу подвести итоги, а именно :

1. Холдинговая структура – эффективный инструмент владения и управления крупными разнородными активами. Холдинговые компании в массовом порядке начали создаваться с конца девятнадцатого века в США, пришедшие на смену устаревшим организационным формам крупных коммерческих предприятий (трестам), холдинг в международном масштабе стал стандартным инструментом для владения и управления крупными и (или) разнородными активами. Обычно под холдингом понимают компанию, основное назначение которой — владеть акциями (долями в капитале) других компаний, а иногда и другими активами (недвижимость и т.п.). Однако холдингом может именоваться и целая совокупность компаний (основная и дочерние). Название происходит от английского глагола to hold – держать, владеть. Во многих странах холдинговым компаниям предоставляется специальный налоговый, а иногда и особый корпоративный режим.
2. В России холдинги не менее распространены, чем в других странах, однако законодательство о холдингах находится, можно сказать, в зачаточном состоянии. Единый закон о холдингах в РФ отсутствует. Деятельность холдингов регулируется отдельными положениями гражданского, налогового, антимонопольного, корпоративного законодательства. Закон налагает определенные ограничения на деятельность холдингов, но в целом дает необходимые средства для эффективного управления и финансирования в рамках холдинга.
3. В то же время холдинги признаны в настоящее время достаточно эффективной структурой, способной преодолеть кризисные состояния в экономике.

Список литературы.

• 1. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392
  2. Гражданский Кодекс РФ
  3. Закон РСФСР от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации»
  4. Федеральный Закон «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 г. № 395-1
  5. Добровольский Е., Карабанов Б., Боровков П., Глухов Е., Бреслав Е. Бюджетирование: шаг за шагом. – СПб.: Питер, 2017 г.
  6. Лапуста М.Г., Мазурина Т.Ю. Предпринимательство. Учебное пособие. М, Риор, 2016 г.
  7. Портной К. Правовое положение холдингов в России. -М.: Волтерс Клувер, 2015 г.
  8. Псарева Н.Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. – М.: Издательский дом «Высшее образование и наука», 2017 г.
  9. Райзберг Б.А. Основы экономики: Учеб. пособие. – М.: ИНФРА-М, 2018 г.
  10. Хоуп Д., Фрейзер Р. Бюджетирование, каким мы его не знаем. Управление за рамками бюджетов. – М.: ООО «Вершина», 2016 г.
  11. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: Научно-практическое издание. Волтерс Клувер, 2015 г.
  12. Шиткина И.С. Холдинги: правовой и управленческий аспекты. — М.: Городец-издат, 2017 г.
  13. Берзон Н. Современные тенденции развития холдингов // Управление компанией. – 2017г.
  14. Будылин С.Л. Холдинги в России: правовой и налоговый статус. // Коллегия. – 2016 г.