Реорганизация компании это простыми словами

Реорганизация: что это такое простыми словами

Реорганизация организации — это не игра слов, а процесс, в ходе которого юридическое лицо прекращает свою деятельность. Это может происходить, если компания оказалась в сложной ситуации и нужно исправлять критические ошибки, или руководители, напротив, решили достигнуть новых целей. В этом материале мы постараемся подробно рассказать о реорганизации: каких видов она бывает и как устроен этот процесс? 

Для чего необходима реорганизация 

Как известно, российским законодательством предусмотрены три правовые формы регистрации частных предприятий: это ООО, акционерные общества публичного и непубличного типа. Со временем они могут видоизменяться, расширять свою деятельность или производство, может меняться структура управления и т. д. Бывает так, что компания становится неприбыльной, а первоначальные цели уже все достигнуты — впереди серьезный кризис. Это значит, что организация нуждается в регистрации нововведений.

В таких случаях и нужна реорганизация — это завершение деятельности юридического лица, обязательства и права которого переходят к другому предприятию. С помощью этого процесса, например, можно создать одну или несколько компаний, которые станут «наследниками». Чаще всего к этой мере прибегают в том случае, если руководство компании не хочет ликвидировать ее. 

Чем реорганизация отличается от ликвидации? 

Теперь поговорим о том, чем же отличаются эти два понятия, которые часто путают. При реорганизации у компании присутствуют «наследники», которые получат имущественные и иные права прошлого юрлица, тогда как при ликвидации этого не происходит. Также при реорганизации начальство не имеет права увольнять своих сотрудников. 

Все документы при ликвидации юридического лица передаются в архив, тогда как при реорганизации этого делать не нужно. Также при ликвидации создается специальная комиссия, которой теперь уже бывший директор передает все права. 

Виды и способы реорганизации 

Российским законодательством предусмотрено пять видов реорганизации компании. К ним относятся: 

• разделение. Одна компания прекращает свою деятельность, и вместо нее появляется несколько новых; 
• преобразование. Предприятие, которое решило прекратить свое существование, превращается в другое;
• выделение. Например, из одной крупной компании выделяются несколько отделов и начинают существовать как самостоятельное юридическое лицо; 
• присоединение. К предприятию, которое уже работает и имеет статус, присоединяется другое;
• слияние. Несколько компаний превращаются в новое юридическое лицо. 

Решение о том, какой именно способ выбрать, принимают учредители компании. Сразу же после того, как государственные органы зарегистрировали факт реорганизации, «старое» юридическое лицо перестает действовать. Обратите внимание, что выделение или разделение предприятия возможно только через суд или с разрешения иных органов, имеющих на это право. 

Порядок реорганизации компании 

Ниже представлен механизм, согласно которому нужно действовать тем, кто решил реорганизовать свой бизнес: 

1. Принять взвешенное решение. Иногда бывают ситуации, когда реорганизация не станет верным решением, а только усугубит ситуацию. Тут нужно взвесить все «за» и «против». 
2. Если принято положительное решение, то в течение трех дней нужно обратиться в госрегистратор и заявить о своем намерении.
3. Создается комиссия, которая займется всеми вопросами по реорганизации.
4. В средствах массовой информации должно появиться сообщение о том, что компания реорганизована.
5. Подготовка и составление передаточного акта, согласно которому появляется новое юридическое лицо.
6. Предоставление госрегистратору всех необходимых документов.

В том случае, если бумаги подаются очно, а не в электронном виде, нужно будет оплатить госпошлину в размере 4000 рублей.

Вывод

Практика показывает, что реорганизация — это сложный и весьма рискованный процесс, который включает в себя много этапов. И часто в нем задействованы не только учредители, но и третьи лица — например, кредиторы. Также часто возникают разногласия между учредителями, а для реорганизации важно, чтобы все были согласны. Поэтому часто без помощи профессионального юриста в этом деле не обойтись.

Также нужно помнить, что о реорганизации нужно уведомить и налоговые органы (по закону это должен делать исполнительный орган). А это значит, что после этого абсолютно точно будет организована проверка.

Изображение на превью stock.adobe.com

Автор статьи:

Для чего проводится

Причины для проведения реформы бывают разные:

• Бизнес значительно подрос и нужно увеличить управленческий состав.
• Партнеры больше не хотят работать вместе и решили таким образом разделить бизнес.
• Компании объединились с целью увеличения конкурентоспособности.
• Организация не удержалась на плаву и ее поглотил более крупный игрок.
• У компании разные виды деятельности, и применять одну систему налогообложения невыгодно и неудобно. 

Существуют и незаконные схемы реорганизации. Например, обороты или число сотрудников компании выросли настолько, что применять специальный режим налогообложения стало невозможно. Тогда фирму дробят, чтобы не переходить на дорогую общую систему налогообложения. Такие схемы отслеживаются. Если налоговики докажут, что преобразование затеяно ради получения необоснованной налоговой выгоды, то накажут рублем. 

Виды реорганизации

По Гражданскому Кодексу реорганизация проводится следующими способами:

• Две или более фирм сливаются в одну. Компании «Альфа» и «Гамма» преобразовались и сменили вывеску на «Омега», сохранив все права и обязательства исходных фирм.
• К одной компании присоединилась другая (или другие). К «Альфе» присоединилась «Гамма». При этом «Гамма» перестала существовать — ее вычеркнули из ЕГРЮЛ.
• Организация разделилась. «Омега» исчезла, разделив права между «Альфой» и «Гаммой».
• Из одной фирмы выделили одну или несколько новых. «Альфа» продолжила работать, но передала часть своих полномочий выделенным из своей структуры «Гамме» и «Омеге».
• Юридическое лицо преобразовалось. ООО «Гамма» изменила правовую форму и стала именоваться АО «Омега».

Виды преобразования можно комбинировать. Например, выделить фирму и одновременно присоединить другую.

Порядок проведения

Все новшества необходимо зафиксировать в налоговой. Процедура реорганизации подробно описана на сайте ФНС. Там же можно скачать Заявление о гос. регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица.

В целом порядок таков:

1. Акционеры или учредители принимают решение о проведении преобразования, договариваются о способе. 
2. После принятия решения в течение 3 дней в письменном виде (по форме Р12003) уведомляют регистрирующий орган о начале процедуры. В ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись.
3. В этот же период публикуют сообщение о реорганизации на fedresurs.ru.
4. Через 3 месяца после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ передают в инспекцию пакет документов. При этом должно пройти не менее 30 дней с момента публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». 
5. На 6 рабочий день документы о гос. регистрации будут готовы. Забрать их можно лично или через представителя по доверенности.

При присоединении документы нужно сдавать в ФНС по месту нахождения организации, к которой вы присоединяетесь.

Пакет документов

Документы подаются лично, через представителя по доверенности, по почте, через МФЦ, нотариуса или специальный online-сервис. Документы, подписанные вручную, необходим заверять нотариально. Если есть электронная подпись, то можно все сделать через online-сервис, либо направить пакет электронно через МФЦ или нотариуса. Тогда не придется уплачивать государственную пошлину. Размер пошлины — 4000 руб за каждое создаваемое юридическое лицо.

Пакет документов включает:

• Заявление по форме Р12016.
• Учредительный документ, если у организации нетиповой устав.

Также в зависимости от вида преобразования прикладывают:

• Договор о присоединении или слиянии.
• Передаточный акт — при выделении или разделении.

Если бумаги в порядке и нет ошибок, то по итогам вы получите лист записи из ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.

Когда реорганизация считается завершенной

Реорганизация юридического лица заканчивается, когда новые или обновленные лица успешно завершают процедуру гос. регистрации. Иначе только при присоединении — процедура считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединяемое юридическое лицо больше не является самостоятельным.

Статья актуальна на 

05.05.2022

Содержание

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль. 

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли. 

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:

1. Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
2. Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
3. Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
4. Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
5. Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016; 
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт. 

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
• наименование и другие сведения о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
• Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться. 

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

На протяжении всего периода существования, перед бизнесом будет стоять ряд задач. Например, это масштабирование, сокращение организации, распределение имущества между владельцами или изменение системы управления на более эффективную. Некоторые из этих вопросов можно решить с помощью реорганизации. Но, прежде чем начать процедуру, следует внимательно изучить все преимущества и недостатки.

1. Что такое реорганизация простыми словами

Реорганизация (англ. «reorganization») — это процесс, в ходе которого юридическое лицо прекращает своё существование, а также возникают отношения правопреемства юридических лиц, что приводит к возникновению одного или нескольких новых организаций. Также целью может являться смена организационно-правовой системы уже существующего юридического лица.

Стоит знать, что при реорганизации, юридическое лицо будет исключено из государственного реестра. То же самое происходит при официальной процедуре ликвидации компании. Также в ходе реорганизации всегда присутствует правопреемник, именно он должен нести ответственность по существующим долгам данного юридического лица. Сама процедура длиться не менее 3-4 месяцев.

Реорганизация не является ликвидацией предприятия. Несмотря на то, что есть сходства, после реорганизации компания не прекращает своей работы. На базе предыдущего юридического лица будет образовано новое или же организация сменит профиль. Всё зависит от того, с какой целью была начата процедура.

Реорганизация бывает:

1. Принудительной. В случае с принудительной реорганизацией, решение принимается одним из надзирательных органов, например, судом. Достаточно часто требования по поводу реорганизации предъявляются крупным организациям, которые не придерживались правил конкуренции на рынке;
2. Добровольной. Окончательное решение будет принято на собрании руководства;

---

---

2. В каких случаях принимается решение о реорганизации

В процессе деятельности любой организации, на неё воздействуют как внешние, так и внутренние факторы. Они могут быть негативными или позитивными. В связи с этим, существует несколько основных причин, которые способны спровоцировать необходимость реорганизации юридического лица.

Причины реорганизации:

• Снижение ликвидности или прибыли (нерентабельность);
• Необходимость проведения реорганизации по решению суда;
• Смена рода деятельности или изменение налогового режима, что необходимо для минимизации налоговых затрат;
• Как альтернативный способ ликвидации существующего юридического лица;
• Нужды, связанные с производством. К примеру, необходимость расширения производства;
• Вывод оборотных активов;
• Изменение правового статуса. Например, реорганизация возможна в случаях, когда требуется преобразование ООО в АО, что в свою очередь может быть спровоцировано превышением разрешённого количества учредителей.

Чтобы более подробно изучить вопрос, рекомендуется ознакомиться с 57 статьёй Гражданского кодекса РФ. Вопрос о регламентировании правопреемства в ходе реорганизации раскрыт в ст. 58 ГК РФ.

3. Формы реорганизации

Согласно закону, существует 5 форм реорганизации, а именно:

• Преобразование;
• Слияние;
• Выделение;
• Присоединение;
• Разделение.

Стоит учесть, что данные формы можно одновременно сочетать согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ. К примеру, выделение может происходить с одновременным слиянием, разделение с присоединением, разделение с одновременным слиянием и выделение с присоединением.

Юридическое лицо может считаться реорганизованным за исключением ситуаций, когда говорится о форме присоединения с момента государственной реорганизации компаний, созданных в ходе реорганизации. Если это форма присоединения одной компании к другой, первая из них будет считаться реорганизованной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что деятельность присоединенного юридического лица была прекращена.

Реорганизация всегда сопровождается конкретными целями и причинами. Как говорилось выше, в некоторых случаях её проводят в добровольном порядке по желанию владельцев компании. В таком случае, процедуру можно проводить в любой из указанных форм. Но, иногда цель реорганизации, это установление ограничений, связанных с её монополистической деятельностью.

В таком случае она будет принудительной и произойдёт по решению суда в форме разделения и выделения. Данный порядок предусмотрен 38 статьей Федерального закона №135 от 26.07.2006. Также предусмотрен еще один порядок, по которому может произойти реорганизация компании, это приватизация.

4. Описание реорганизации по этапам

Государством определён чёткий порядок, согласно которому юридическое лицо проводит процедуру реорганизации. Это достаточно сложный процесс, его особенности четко прописаны в законах РФ. Этапы проведения реорганизации юридического лица:

• Оценка активов и составление плана;
• Принятие окончательного решения о реорганизации;
• Публикации в СМИ;
• Проверка налоговых выплат;
• Подготовка документации;
• Подача документов в государственные органы регистрации;
• Получение документов;
• Правопреемство.

4.1. Составление плана

Независимо от того, какая была определена форма реорганизации, начинать её рекомендуется с составления плана. Благодаря этому, руководство сможет своевременно подготовить документы согласно установленным законом срокам, а также вовремя известить о своих планах кредиторов. Также не стоит забывать о необходимости провести инвентаризацию и оценить активы. В этот же период подсчитывают объём непогашенных обязательств.

4.2. Подтверждение решения о проведении реорганизации

Как только решение будет принято, его необходимо подтвердить официально в течение 3 дней и направить в регистрационные органы (ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале процедуры реорганизации. Также нужно приложить сюда официальное решение учредителей.

---

---

Когда в реорганизации участие принимают несколько юридических лиц, каждое из них должно предоставить соответствующее решение. Такой документ могут предоставить:

• Представитель, который может принимать подобные решения без доверенности или руководящее лицо компании;
• Если в реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, заявителем может выступить представитель той организации, которая приняла решение о реорганизации последней в очереди или руководитель.

После того как уведомление будет отправлено, сотрудник соответствующего регистрационного органа должен внести запись в ЕГРЮЛ о том, что компанией была начата процедура реорганизации.

4.3. Публикациям в СМИ

Согласно закону, о процессах, происходящих внутри организации должны узнать кредиторы, а не только государство. Для этого было создано специальное издание «Вестник государственной регистрации». Согласно правилам, юридическое лицо должно опубликовать уведомление о начале процедуры реорганизации два раза. Первый раз – в течение 30 дней с момента принятия решения, а второй раз – через месяц.

Такие публикации будут платными. Стоимость зависит от того, насколько длинным будет сообщение. Если установленные сроки будут нарушены, юридическое лицо должно оплатить штраф в размере 5000 рублей. Публиковать данные о реорганизации не нужно только в том случае, если она проводится в форме преобразования.

4.4. Сверка расчётов с налоговой службой

Как только процесс реорганизации будет начат, владелец компании должен обратиться в ФНС для сверки расчётов компании с кредиторами. В этот момент у компании не должно оставаться непогашенных перед государством обязательств. В противном случае придётся платить штрафы. Акт сверки подготовят в течение 5 рабочих дней с момента письменного обращения налогоплательщика.

4.5. Подготовка документов

Как только с момента второй публикации в СМИ пройдет 30 дней, в МФЦ или ФНС необходимо будет подать следующие документы:

• Учредительный документ;
• Заявление о регистрации в государственных органах по форме Р12016;
• Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины – 4000 рублей;
• Документ о том, что сведения были переданы в Пенсионный фонд.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация, к документам прикладываются дополнительные бумаги. При слиянии – это договор о слиянии, при соединении – соглашение о присоединении, при выделении или разделение – передаточный акт. Если реорганизацию проводят по форме присоединения, то организация должна заключить соглашение, где прописана следующая информация:

• Условия и порядок присоединения. Имеется ввиду размер доли в уставном капитале для каждого из юридических лиц;
• Сроки и порядок проведения общего собрания;
• Наименование и другие требуемые данные о сторонах соглашения;
• Информация об изменениях в организации, к которой присоединяется юридическое лицо.

Для определения обязанностей и прав новых организаций, которые были созданы в ходе выделения и разделения, составляется передаточный акт. Без него новая компания не будет зарегистрирована. В данном документе присутствует бухгалтерская отчётность, информация об основных средствах и активах, которые будут переданы для расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности. Утвердить передаточный акт должны учредители или органы, которые принимали решение о необходимости проведения реорганизации.

4.6. Подача документов в органы государственной регистрации

Для передачи документов юридическое лицо обращается в МФЦ, отделение ФНС или к нотариусу. Это можно сделать следующими способами:

• Отправить письмо с описью документов и объявленной ценностью дистанционно. Также можно использовать электронный сервис ФНС, созданный для государственной регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц. Но, для этого потребуется подтверждённая электронная подпись;
• Передать документы лично. Этим занимается представитель юридического лица по доверенности или сам руководитель.

4.7. Получение бумаг

Через 5 дней с момента подачи документов заявитель может забрать выписку из ЕГРЮЛ, а также учредительный документ с отметкой. Получены бумаги будут таким же образом, каким и было подано заявление через нотариуса, ФНС или МФЦ. Если отправка осуществлялась через сайт налоговой службы, выписку пришлют на электронную почту.

4.8. Правопреемство

Стоит понимать, что при реорганизации юридического лица, его обязательства не будут обнулены, а лишь перейдут к созданному юридическому лицу, то есть правопреемнику. Данный правопреемник должен заняться погашением всех долгов, то есть уплатить пени и штрафы, которые были наложены на компанию до реорганизации независимо от того, знал он о таких долгах или нет. Правопреемственность возникнет при каждой из форм реорганизации, кроме выделения.

5. Особенности увольнения сотрудников при реорганизации

Реорганизация не применяется как основание для того, чтобы уволить работников. Поэтому, руководству следует воспользоваться следующим алгоритмом действий:

• Предыдущее юридическое лицо уведомляет сотрудников о грядущих изменениях, чтобы каждый из них мог при желании отказаться от работы в реорганизованной организации;
• Правопреемник занимается утверждением штатного расписания и издает приказ о признании имеющихся работников сотрудниками новой компании;
• С каждым из сотрудников заключается дополнительное соглашение, которое далее будет прикреплено к трудовому договору. В нём будут указаны изменения условий труда или изменены сведения о работодателе;
• На последнем этапе в трудовые книжки вносятся соответствующие записи.

С помощью такого алгоритма действий работодатель может оформить сотрудников, не увольняя их.

---

---

6. Возможные проблемы

Эксперты считают реорганизацию сложным и рискованным мероприятием, так как здесь задействованы все учредители компании, а также кредиторы. Принятие решения также будет сопровождаться рядом юридических трудностей. С меньшим количеством проблем сталкиваются унитарные предприятия, так как их владельцу одобрение не требуется, что избавляет его от большого количества бумажной работы.

Но, касательно обществ с дополнительной ответственностью, а также ООО, им приходится гораздо сложнее. Также стоит учесть, что налоговая служба, после получения информации о реорганизации, может организовать внеочередную проверку и выявить ряд нарушений. В результате владельцам придётся платить штраф. Кроме этого, стоит учесть, что реорганизация, в случае отсутствия корректных причин для её проведения, может привести компанию к большим убыткам.

---

Заключение

В большинстве случаев, реорганизация проводится с целью решить текущие проблемы организации, связанные с доходами. Ещё таким образом можно уменьшить выплачиваемые налоги. Такой эффект достигается с помощью вывода из состава организации проблемных подразделений. Если проводится реорганизация крупной компании, это очень сложный процесс. Руководству необходимо внимательно изучить законы, чтобы избежать больших штрафов за несоблюдение правил реорганизации.

---

Смотрите также видео «Прекращение юридического лица путем реорганизации»:

Реорганизация компании: что нужно знать бухгалтеру

Реорганизация — это изменение внутренней составляющей юридического лица, при котором не происходит ликвидации, а происходит переход юридической формы в другие образования. При этом происходит передача прав другому юридическому лицу. Расскажем подробнее о процессе и способах реорганизации.

Реорганизация — что это, назначение и виды реорганизации юридического лица или предприятия

Здравствуйте, уважаемые читатели блога KtoNaNovenkogo.ru. Сегодня поговорим о реорганизации – процессе, актуальном во многих сферах деятельности человека.

Узнаем, что такое реорганизация, для чего она проводится, и подробней остановимся на формах реорганизации юридических лиц.

Реорганизация — это…

Существует такой термин – «организация» (отглагольное существительное, т.е. слово обозначает действие, а не объект). Термин указывает на организацию какого-либо процесса. Например, кампания специализируется на организации праздников, сотрудник Иванов назначается ответственным за организацию субботника и т.д.

Очевидно, что если можно что-то организовать, то это «что-то» можно и реорганизовать, т.е. переделать. Как иллюстрация – пара строк из Интернационала (международного гимна пролетариата): «Весь мир насилья мы разрушим до основанья, а затем мы наш, мы новый мир построим».

Таким образом, пролетариат (что это такое?) в этой песне призывает реорганизовать существующие капиталистические устои и создать новую систему, основанную на постулатах всеобщего социального равенства.

Приставка «ре» в русском языке имеет три значения:

1. возобновление какого-либо действия ( например, реконструкция);
2. противодействие (например, реакция);
3. переделка чего-либо (например, рассматриваемое в этой статье понятие «реорганизация).

Вывод: реорганизация – это действие, направленное на преобразование существующего объекта.

В качестве объектов реорганизации могут выступать:

1. коммерческие организации всех правовых форм (ООО, АО, ОАО, ПАО и т.д.);
2. некоммерческие организации (фонд, общественное объединение и т.п.).

Важно: результатом реорганизации юридического лица является прекращение хозяйственной деятельности одной фирмы и начало деятельности другой или других кампаний (в зависимости от целей и итога реорганизации).

По окончании процедуры реорганизации все обязанности и права (в том числе, имущественные) преобразуемой кампании переходят к ее правопреемникам (одному или нескольким).

Когда юридическому лицу нужна реорганизация

Деятельность любого юридического лица подвергается воздействию внутренних и внешних факторов. Иногда они позитивны, иногда – негативны. Поэтому множество причин самого разного толка могут инициировать реорганизацию кампании (предприятия, организации и т.д.):

1. нерентабельность (устойчивое снижение прибыли или ликвидности);
2. изменение налогового режима (для минимизации налогового бремени) или кардинальная смена вида деятельности;
3. производственная необходимость (например, расширение производства);
4. надобность в изменении правового статуса (например, преобразование ООО в АО при превышении разрешенного количества учредителей);
5. вывод активов из оборота;
6. альтернативный способ ликвидации существующей фирмы;
7. решение судебных органов.

Законодательное обоснование реорганизации юр.лиц изложено в ст. 57 Гражданского Кодекса (ГК) РФ, а регламентирование правопреемства в результате данного процесса – в ст. 58 ГК.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация юр.лица – это изменение его структуры и (или) правового статуса (не всегда).

Посмотрим, в какой форме может быть проведена перестройка какой-либо кампании:

Процедура реорганизации

Реорганизация – это процесс, состоящий из нескольких этапов. Их схематичная последовательность отображена на следующем рисунке:

Далее – немного деталей описанного выше процесса. Сначала учредителями (если речь идет о слиянии или присоединении) или учредителем (при разделении, выделении или преобразовании) принимается соответствующее официальное решение.

При этом утверждаются следующие документы:

1. новый Устав (Уставы);
2. договор формата реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования);
3. акт передачи прав и обязанностей.

Затем налоговые органы по месту регистрации юр.лиц уведомляются о намеченной реорганизации.

Важно: новое юридическое лицо (юридические лица) должно быть зарегистрировано в инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по месту его нахождения.

После уведомления сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) запись о том, что данная кампания находится в стадии реорганизации. В некоторых случаях проводится налоговая проверка переформируемой компании (кампаний).

Далее руководство реорганизуемого предприятия (предприятий) в процессе реорганизации должно предпринять ряд следующих действий:

1. опубликовать информацию о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Это нужно сделать дважды, с месячным интервалом;
2. уведомить о проводимом процессе всех своих кредиторов;
3. оформить передаточный акт, провести инвентаризацию (что это?) и свести баланс кампании (кампаний) на момент реорганизации;
4. оплатить пошлину за государственную регистрацию процедуры реорганизации;
5. оформить и передать оформленные документы в ИФНС:
   1. заявление специальной формы Р16003 (выдается в ИФНС),
   2. учредительные документы всех кампаний-участниц реорганизации,
   3. официальное решение собрания (собраний, если кампаний несколько),
   4. соответствующий договор (слияния, присоединения и т.д.),
   5. документ, подтверждающий факт, что в журнале «Вестник гос.регистрации» было опубликовано извещение о реорганизации,
   6. передаточный акт (акты).

На основании представленных документов сотрудники ФНС вносят в ЕГРЮЛ следующие записи:

1. о прекращении деятельности кампании или кампаний (если осуществлялся процесс присоединения или слияния);
2. о регистрации новой кампании (при слиянии, разделении, выделении);
3. об изменениях в структуре или в правовом статусе кампании (при присоединении, выделении, преобразовании).

Заключение

Вся процедура реорганизации длится около 3 месяцев. Новым (или реформированным) юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают произведенные изменения.

Реорганизация — процесс возникновения новых компаний или прекращения работы прежних, при котором права и обязанности переходят от одних юрлиц к другим. Правопредшественниками называют организации, передающие свои права и обязанности другим фирмам. А правопреемниками — тех, кто эти права принимает.

Особенность реорганизации в том, что права и обязанности прежних организаций не исчезают вместе с ними, а передаются другим фирмам, которые продолжают работать. Так, при реорганизации всегда присутствует правопреемство. Это и отличает ее от процедур закрытия или открытия юрлиц.

Компания может прекратить свою деятельность путем реорганизации или ликвидации. Подробнее о последней мы рассказывали в статье. В обоих случаях организация перестает существовать. Но если при ликвидации права и обязанности полностью прекращаются, при реорганизации они переходят к юрлицам, которые появились в ходе процесса.

Обычно решение о реорганизации принимают владельцы компании. Фирмы могут объединиться для усиления позиций на рынке, или наоборот, чтоб разделить активы между собственниками.

Однако решение о реорганизации не всегда зависит только от желания руководителя. Если у ООО больше 50 участников, по закону нужно преобразовать фирму в АО или производственный кооператив.

Также антимонопольные органы могут обратиться в суд для принудительного разделения или выделения компании, если она ведет монополистическую деятельность.

Реорганизация может осуществляться в пяти формах. Они перечислены в ст. 57 ГК РФ. В таблице коротко описали, в чем суть каждого из способов реорганизации.

Возможны два варианта комбинированной реорганизации, при которой последовательно применяются сразу несколько способов.

Представим: АО «Пионы» — крупная компания с 51 участниками. Ее владельцы решили преобразовать компанию в ООО и выделить ООО «Синие пионы». Такая реорганизация оформляется одним решением и считается совмещенной.

Другой пример. АО «Ромашка» и ООО «Незабудки» решают объединить свои возможности. При реорганизации первая фирма преобразуется в ООО, и вместе со второй путем слияния они образуют ООО «Ромашка и Назабудка». Такая реорганизация называется смешанной.

Слияние

При слиянии несколько юрлиц прекращают самостоятельную работу и объединяются в новую компанию. Цель — сложить возможности разных фирм. При этом созданное юрлицо получает все права и обязанности, принадлежащие бывшим компаниям. Фирмы обычно объединяются для устранения ненужной конкуренции, укрепления рыночных позиций, сложения бюджетов. Слияние учреждений происходит для усиления рейтинга, увеличения возможностей для финансирования и экономии бюджета.

Часто реорганизацию в форме слияния путают с кластерным объединением. Действительно, их цель — это сложение потенциала нескольких компаний. Но во втором случае каждая фирма продолжает существовать, действует в рамках объединения и сотрудничает с другими участниками. 

Разделение

В разделении всегда участвует одно юрлицо, а в результате появляются несколько новых компаний. Первоначальное юрлицо прекращает существовать. Мотивом такой реорганизации может быть желание большей независимости в управленческих вопросах, концентрация на собственной реализации или противоречия между руководством.

Выделение

Как и в разделении, в результате такой реорганизации из одного юрлица образуется несколько новых. Отличие в том, что один из участников процесса остается тем же юрлицом, каким был в начале.

Обычно такая реорганизация проводится ради организационной или налоговой оптимизации. В первом случае компания может выделить наиболее преуспевающий отдел и сделать его самостоятельной единицей. Это упрощает контроль финансов, расчет себестоимости и затраты на продукт. Для налоговой оптимизации компания может перевести проблемное подразделение на УСН.

Отдельно стоит остановиться на налоговой оптимизации. Если выделить из компании несколько мелких фирм, они смогут воспользоваться привилегиями малого и среднего бизнеса и существенно экономить на налогах. Поэтому ФНС может заподозрить их в применении незаконной схемы дробления бизнеса для получения выгоды. 

Присоединение

Эта форма реорганизации во многом схожа со слиянием, но при присоединении правопреемником становится организация, ранее существовавшая. К ней переходят все права и обязанности объединившихся компаний. Мотивом присоединения может быть намерение спасти фирму, испытывающую трудности, благодаря ее вхождению в более крупную и устойчивую компанию.

Однако слияние или присоединение крупных компаний в некоторых случаях может нанести вред экономике страны. Дело в том, что при таком объединении возникнет угроза излишней монополизации. В ст. 27 135-ФЗ перечислены условия, при которых участники реорганизации должны получить разрешение ФАС на слияние или присоединение. 

Присоединение также применяется как одна из форм «альтернативной ликвидации». Техническая компания поглощает ранее существующие фирмы. Вместе с тем взыскать долги с такого правопреемника на практике оказывается почти невозможно. 

Преобразование

По итогам преобразования компания меняет ИНН и свою организационно-правовую форму (ОПФ). Прежнее юрлицо прекращает существовать, а новое возникает не как вновь созданное, а именно в результате преобразования. Чаще всего для работников такой компании ничего кардинально не меняется, трудовой договор остается прежним.

Реорганизацию юрлица в форме преобразования можно проводить не во всех случаях. Например, нельзя преобразовать АО или ООО в некоммерческие или унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Не все изменения ОПФ считаются реорганизацией. Например, к ней не относятся: 

• изменение типа государственного или муниципального учреждения (п. 1 ст. 17.1 83-ФЗ);
• изменение вида унитарного предприятия (п. 4 ст. 29 161-ФЗ);
• изменения названий в соответствии с изменениями в ГК (из ЗАО в АО, из ОАО в ПАО).

Так как в преобразовании участвует только одна сторона, с передачей прав и обязанностей проблем не возникает. Они чаще всего сохраняются и после реорганизации, могут измениться лишь взаимоотношения организации с ее учредителями или участниками.

Владельцы бизнеса преобразуют организацию, если хотят изменить отношения к собственности. Например, переход от АО в ООО может сократить издержки на содержание, а обратное преобразование — привлечь новых акционеров и расширить количество владельцев.

Реорганизация юрлица — довольно продолжительный процесс. Важно подготовиться к нему: собрать документы, оценить финансовое положение компании и ее перспективы. Реорганизация может занять от нескольких месяцев до года. В пошаговой инструкции разобрали, что делать на каждом этапе.

1. Оформление решения о реорганизации
Решение о реорганизации обычно принимают на собрании учредителей компании. Его могут организовать гендиректор, совет директоров или участник с долей более 1/10. На собрании определяют форму реорганизации, вносят решение в протокол, составляют план и устанавливают сроки. Если у юрлица один учредитель, он принимает решение единолично.

2. Уведомление регистрирующего органа
Заполните уведомление по форме Р12003 и отправьте его в налоговую в течение трех рабочих дней после принятия решения. Приложите решение о реорганизации. Вы можете подать документы в бумажном или электронном виде.

Если решение о реорганизации приняли несколько юрлиц, уведомление направляет лишь один: кто принял его последним или кто специально определен для этого.

3. Письменное уведомление известных кредиторов (кроме преобразования)
Отправьте письменное уведомление о реорганизации всем кредиторам. Сделать это нужно в течение пяти дней после подачи заявления в налоговую. При преобразовании, когда права кредиторов пострадать не могут, это делать необязательно.

4. Внесение сообщения о реорганизации в ЕГРЮЛ
Если налоговая одобрит заявление, то в течение трех дней она внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

5. Публикация уведомления о реорганизации в СМИ (кроме преобразования)
Опубликуйте от имени всех участников реорганизации уведомление в «Вестнике государственной регистрации» — и повторите публикацию через месяц. Одна из целей публикации — оповещение кредиторов, поэтому при преобразовании она не нужна.

Комплект документов, которые понадобятся для завершения реорганизации:

• заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юрлица (юрлиц) по форме Р12016;
• учредительные документы на вновь образованные организации (кроме присоединения);
• договор о присоединении или слиянии (присоединение, слияние);
• передаточный акт (разделение, выделение).

Вы можете представить документы лично в инспекцию, подать онлайн, направить почтой с описью вложения.

Если все появившиеся организации зарегистрировались в налоговой, а изменения внесли в ЕГРЮЛ — реорганизация завершена. Представитель реорганизованной компании может получить лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС на шестой день после того, как подал комплект документов в налоговую для завершения реорганизации.

Представим, что дела с партнером идут неплохо: договор исполняется, поставки налажены, сотрудничество прибыльное. В такой ситуации новость о том, что контрагент планирует реорганизацию, может стать полной неожиданностью. Что делать дальше: искать другого партнера или заключать новый договор с нынешним? Вот несколько советов от эксперта Фокуса, как выстроить сотрудничество с компанией в процессе реорганизации и избежать неприятных последствий для бизнеса.

1. Проверьте договор с контрагентом. Если партнер находится в процессе слияния, нужно проверить, как прежнее соглашение регулирует этот вопрос. Обычно новое юрлицо должно исполнить все обязательства предыдущей фирмы в порядке правопреемства. Но чтобы закрепить это, вы можете заключить соглашение о замене сторон в договоре.

2. Посмотрите копию передаточного акта, если контрагент проводит реорганизацию в форме разделения. Документ поможет понять, кто из правопреемников будет исполнять обязательства по договору. Если такой информации в передаточном акте нет, вы вправе потребовать выполнения обязательств от любого из правопреемников. Кроме того, можно составить соглашение о замене сторон. Этот совет также пригодится при выделении.

3. Убедитесь в добросовестности правопреемника, к которому присоединяется ваш контрагент. Проще и быстрее всего это можно сделать в Контур.Фокусе. Если у правопреемника есть признаки технической компании, стоит попросить о досрочном расчете. После присоединения задолженность вернуть уже не получится. Помните, что именно эту форму реорганизации используют технические компании при «альтернативной ликвидации».

Если фирма находится в процессе реорганизации, информацию об этом вы увидите в карточке компании. Фокус покажет форму реорганизации, дату записи и участников процесса. На сводке данные отобразятся в блоках «Участие в реорганизации», «Документы на внесение сведений из ЕГРЮЛ», «Записи в ЕГРЮЛ».

В сервисе можно легко отследить ход реорганизации компании. Во вкладке «Записи в ЕГРЮЛ» вы увидите основные даты как завершенной, так и текущей реорганизации. Сервис покажет, когда было принято решение о начале процедуры, когда и куда подавали документы.

Кроме того, Фокус покажет правопреемников и правопредшественников компании. В карточке появятся соответствующие блоки. Вы можете кликнуть на название организации, чтобы сразу перейти в ее карточку в Фокусе.

Если компания прекратила деятельность именно в результате реорганизации, в ее карточке будет отметка об этом.

Реорганизация — довольно распространенный бизнес-процесс. Само по себе участие контрагента в этой процедуре не означает, что у него сложности. Однако в результате процесса организационно-правовая форма компании меняется, прежнее юрлицо перестает существовать. Поэтому о реорганизации партнера стоит знать заранее. Это позволит привести документы в порядок и избежать вопросов по исполнению контракта. Фокус поможет быть в курсе всех изменений в деятельности контрагента.