Разблокируют ли акции иностранных компаний частному лицу

Главные вопросы

Какие активы российских инвесторов заблокировал Euroclear и Clearstream? Замороженными оказались иностранные ценные бумаги, БПИФ, ETF, еврооблигации, которые ранее учитывались в данных депозитариях, а также купоны и дивиденды по ним и деньги.

Какой объем денег российских инвесторов заморозили? По подсчетам Банка России, заблокированными остаются активы на 5,7 трлн рублей. Европейские депозитарии утверждают, что сумма больше — около 10 трлн рублей, или 124 млрд евро.

Когда Euroclear и Clearstream разморозят акции российских инвесторов? Точной даты пока нет. Для начала нужно получить от Минфинов Бельгии и Люксембурга лицензию на разблокировку активов, потом придется выполнить их дополнительные условия. И только после этого российские инвесторы смогут воспользоваться своими зарубежными активами.

Какой депозитарий первым разблокирует активы? Вероятно, это будет Clearstream, так как 20 декабря 2022 года Минфин Люксембурга выдал лицензию, но процесс не сдвинулся с мертвой точки из-за новых невыполнимых условий. Например, НРД должен прекратить отношения с Clearstream до 7 января. Но это невозможно из-за того, что там зависли бумаги санкционных лиц, которые не подлежат разблокировке. Российский депозитарий пока не смог найти выход из ситуации, и поиски оптимального решения продолжаются.

Какой срок у рассмотрения заявок? Сначала рассмотрят заявления физлиц, а только потом — заявления от профучастников. При этом из-за большого числа запросов срок изучения обращений увеличат. Обычный нормативный срок на рассмотрение — 30 рабочих дней.

Чем отличается процесс получения лицензии у Минфинов Бельгии и Люксембурга? Передача данных по заблокированным активам в Clearstream происходит через НРД. Для этого НРД собирает данные по замороженным бумагам и их владельцам от российских брокеров и депозитариев. В Euroclear все выглядит иначе: все взаимодействие происходит при посредничестве европейской компании.

Какие брокерские компании подали заявку на разблокировку активов? Практически все крупнейшие российские фирмы: Тинькофф Инвестиции, БКС, «Финам», «Альфа-инвестиции», УК «Альфа-капитал», УК «Первая», «Инвестиционная палата», «Велес-капитал», ВТБ и другие, менее известные.

Как узнать, сколько бумаг сейчас хранится на неторговых счетах? Информацию об этом вам может предоставить ваш брокер: он должен перечислить наименование этих бумаг и пояснить, какие есть ограничения при распоряжении ими. Например, в приложении и личном кабинете Тинькофф Инвестиций заблокированная часть ценных бумаг отображается отдельно, с иконкой замка.

Можно ли сейчас перевести заблокированные бумаги к другому брокеру? Да, это сделать возможно, если мы говорим о переводе ценных бумаг в другой депозитарий внутри НРД. Но там эти бумаги тоже будут заблокированы, так как блокировка коснулась всех без исключения брокеров.

Можно ли сейчас покупать ценные бумаги из майского списка заблокированных акций? Да, можно, так как эти бумаги не должны подпасть под ограничения ЦБ РФ: начиная с 31 мая 2022 года их учет ведется без участия НРД.

Если я куплю иностранные акции, дойдут ли до меня дивиденды? Сейчас российские инвесторы могут получить только выплаты по ценным бумагам, которые хранятся вне счетов НРД. По заблокированным бумагам дивиденды не дойдут, так как они останутся на счетах НРД в Euroclear.

Что будет, если Euroclear и Clearstream откажет в разблокировке активов? У всех участников останется еще одна возможность добиться своего — для этого им в течение 60 дней нужно будет обжаловать это решение в Государственном совете каждой из стран.

Что в итоге

Российские инвесторы сделали все от них зависящее, и теперь им остается только ждать решения бельгийского и люксембургского Минфинов в вопросе разблокировки активов. Процесс разморозки затянется на более долгий срок, так как европейские регуляторы сейчас не обременены дедлайном из-за огромного количества запросов, которые зарубежные госорганы не могут обработать оперативно.

Собрали актуальные советы от санкционных юристов для частных инвесторов: когда подавать обращение за индивидуальной лицензией на разблокировку, что указать в тексте, какие документы нужны и сколько это стоит

• Почему акции заморожены
• Как разблокировать активы
• Лицензия для разблокировки
• Необходимые документы
• Стоимость

Почему мои акции заморожены?

Национальный расчетный депозитарий России (НРД, входит в группу Мосбиржи) ведет учет прав собственности на российские ценные бумаги, которыми владеют инвесторы, и проводит расчеты по сделкам. Кроме того, НРД выступает в роли промежуточного звена хранения некоторых иностранных
ценных бумаг 
, которые торговались на СПБ Бирже и Мосбирже.

НРД имеет счета в международных депозитариях Euroclear и Clearstream, которые перестали проводить по ним операции в марте 2022 года. Часть бумаг российских инвесторов оказалась заморожена, а дивиденды и купоны по ним перестали приходить. Выплаты копятся в зарубежных депозитариях, но не могут дойти до счетов россиян.

Банк России в конце мая ограничил биржевые торги иностранными ценными бумагами, заблокированными международными депозитариями. Брокеры распределили бумаги, которые необходимо было заморозить, между клиентами, перенесли эти активы на неторговые счета и обособили от незаблокированных. Бумаги, подпавшие под ограничения, перестали торговаться на СПБ Бирже с 31 мая. По словам главы торговой площадки Романа Горюнова, в итоге около 40% бумаг, купленных через биржу, оказались заблокированы.

Евросоюз 3 июня ввел против НРД санкции, и блокировка активов на счетах российского депозитария в Euroclear и Clearstream зафиксировалась юридически. Более 5 млн розничных инвесторов имеют на счетах заблокированные активы, указывал зампред Банка России Филипп Габуния. Общая стоимость иностранных акций, принадлежащих физическим лицам, составляла на 29 июля ₽320 млрд.

Еврокомиссия заявила, что допускает разморозку заблокированных активов россиян, если с их помощью будут завершены операции и сделки, заключенные до 3 июня. В таком случае иностранные контрагенты должны провести операции с НРД до 7 января 2023 года.

Еврокомиссия также отмечала, что возобновление расчетов с НРД будет возможно, если, помимо соблюдения прочих условий, российский депозитарий не будет получать выгоду в виде комиссии за переводы активов со счетов НРД на счета несанкционных лиц. В итоге НРД отказался от комиссии за перевод бумаг из иностранной инфраструктуры в российскую. В случае возобновления расчетов инвесторы, не включенные в санкционные списки, смогут перевести активы в неподсанкционные депозитарии и получить зависшие средства.

Мои активы заблокированы. Что можно сделать?

1. Подождать разблокировки активов по иску или запросу НРД

НРД 12 августа подал иск в Суд Евросоюза в Люксембурге об отмене санкций, чтобы доказать их «неправомерность и необоснованность». В результате этих ограничений «пострадали российские и иностранные инвесторы», отмечал депозитарий.

НРД приводит в иске четыре основных довода, которые касаются в том числе структуры владения акциями Мосбиржи, где на бумаги в свободном обращении приходится 60%. «Евросоюз, налагая санкции на НРД, заблокировал чужие активы — НРД не является ни номинальным собственником, ни номинальным владельцем», — отмечал глава наблюдательного совета площадки Сергей Швецов.

Суд ЕС рассматривает иски в соответствии со ст. 263 Договора о функционировании Европейского союза (ДФЕС). В отчете за 2021 год указано, что средняя длительность рассмотрения жалоб юридических лиц составляет полтора года, рассказывали РБК Pro юристы адвокатского бюро NSP Александр Некторов и Сергей Гландин. Они указали, что устные слушания по делу НРД могут пройти в начале 2023 года, затем суд удалится на принятие решения, причем на этом этапе он уже не будет ограничен никакими временными рамками, но в среднем решения готовятся шесть — девять месяцев. Гландин и Некторов также указывали, что доводы о нарушении различных прав или превышении Советом ЕС полномочий ранее не считались вескими.

Также в сентябре НРД направил запросы в Министерства финансов Бельгии и Люксембурга на получение генеральных лицензий, которые позволили бы инвесторам перевести заблокированные активы. Депозитарий ожидал удовлетворения запросов в октябре 2022 года, однако обращение по-прежнему остается без ответа.

2. Дождаться итогов коллективного обращения вашего брокера

В середине октября участники Клуба защиты прав инвесторов решили в индивидуальном порядке обращаться в органы ЕС за лицензиями на разблокировку активов клиентов, которые не подпали под санкции, если запрос НРД останется без ответа до 1 ноября.

О подготовке обращений европейским регуляторам за лицензией на перевод активов в иные депозитарии от имени неподсанкционных клиентов уже заявили:

• «Альфа-Инвестиции»;
• «КИТ Финанс»;
• «БКС Мир инвестиций»;
• «Тинькофф Инвестиции»;
• «Открытие Инвестиции»;
• брокер «Финам»;
• Freedom Finance Global;
• УК «Альфа-Капитал»;
• «Инвестпалата».

Разъяснения Еврокомиссии указывают на то, что инвесторы могут запросить у европейского регулятора разрешение на перевод активов, если тот сочтет, что для этого есть достаточные основания, и при соблюдении ряда условий. Основанием для обращения за лицензией на перевод активов может служить в том числе Генеральная лицензия № 50 Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC) от 19 августа. Согласно этому документу, возможны транзакции для закрытия счетов физических лиц в финансовых институтах, подпавших под санкции. Также документ разрешает перевод средств в финансовые учреждения, не находящиеся под санкциями. Ограничения срока действия у этой лицензии нет.

Например, брокер «Открытие
Инвестиции 
» указывал, что Credit Suisse не возражает против соблюдения условий, указанных в лицензии OFAC № 50, при наличии соответствующего разрешения от Государственного секретариата Швейцарии по экономическим вопросам (SECO, подразделение Министерства экономики).

3. Самостоятельно обратиться за лицензией на разблокировку активов

Инвесторы, не подпавшие под санкции, могут самостоятельно направить заявление на получение индивидуальной лицензии в компетентные органы стран — членов ЕС: Администрацию казначейства Бельгии (Belgian Treasury Administration) или Минфин Люксембурга.

Генеральный директор брокера «Открытие Инвестиции» Юрий Маслов указывал на сжатые сроки для обращения за индивидуальной лицензией: «Чтение директивы про 7 января двоякое: есть прочтение, что 7 января — это крайний срок, когда возможно выпустить разрешение на разблокировку и даже провести операции. Но нормативный срок на рассмотрение — 30 рабочих дней. Поэтому подать заявку лучше в конце ноября».

«Есть пессимистичный сценарий — по данным некоторых юридических консультантов, крайний срок получения лицензии — 7 января 2023 года. Но есть и другие мнения, в которых отсутствуют какие-либо точные сроки», — отметил руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов.

Банк России рекомендовал профучастникам сообщать клиентам об индивидуальных способах защиты их прав в связи с блокировкой активов, но подчеркнул, что рост числа заявлений в европейские регуляторы на получение лицензий «может привести к увеличению общих сроков рассмотрения указанных заявлений и негативно отразиться на объеме их удовлетворения».

«Мы оцениваем вероятность получения лицензии клиентом выше, чем депозитарием», — заявил Юрий Маслов. Он отметил, что у иностранных партнеров нет доверия к российской инфраструктуре, они не уверены в прозрачности и достоверности информации, которую получают от финансовых институтов.

4. Продать заблокированные активы на внебиржевом рынке

Зачастую сделки на внебиржевом рынке происходят с дисконтом к рыночной стоимости заблокированных бумаг. Директор департамента по работе с акциями УК «Система Капитал» Константин Асатуров указывал ранее, что торговлю заблокированными бумагами можно осуществлять только внутри контура НРД. Внебиржевые площадки для обмена замороженными активами предоставили своим клиентам брокеры «Финам», «Тинькофф Инвестиции», об аналогичных планах заявлял и брокер «БКС Мир инвестиций».

Кроме того, возможен сценарий с обменом заблокированных активов, его ранее допускал и Банк России, отмечая необходимость доработки идей участников рынка. Таким способом СПБ Биржа смогла разблокировать часть зарубежных ценных бумаг: площадка обменялась активами с иностранным институциональным инвестором. Последний передал свои свободно обращающиеся иностранные ценные бумаги бирже и получил взамен равное количество аналогичных заблокированных бумаг, цепочка учета прав по которым включает НРД. Стоимость подлежащих обмену активов на 19 октября составляла $312 млн.

Как подать заявление на лицензию для разблокировки?

Порядок разблокировки активов регулируется регламентом Совета Европейского союза от 17 марта 2014 года 269/2014. «На первом этапе инвестору, решившему подавать заявление на разрешение (лицензию), стоит определиться с «набором» юрисдикций, где оказались заморожены его активы», — напомнил Андрей Рябинин. Затем стоит собрать пакет документов и обеспечить их перевод. «Так как в праве стран Европейского союза отсутствуют единые требования к переводу для таких заявлений, то тут допустимы различные модальности применительно к возможностям и потребностям конкретного инвестора», — отметил Рябинин.

В заявлении неподсанкционный инвестор должен попросить о разрешении для Euroclear разблокировать бумаги и о переводе активов на счет в неподсанкционном депозитарии, объяснил адвокат, партнер адвокатского бюро NSP Сергей Гландин. Подать заявление можно почтовым отправлением или на электронный адрес уполномоченного органа. Ориентировочные сроки получения лицензии составляют от девяти недель, рассказывали ранее «РБК Инвестициям» юристы BGP Litigation.

Какие документы нужны для разблокировки активов?

Сергей Гландин рассказал, что, согласно регламенту ЕС от 17 марта 2014 года 269/2014, инвесторы должны написать заявление на предоставление лицензии, указать лиц, в отношении которых это разрешение будет действовать, и подтвердить отсутствие санкционного статуса в ЕС.

«В регламенте нет конкретного списка документов, человеку нужно приложить подробную информацию о себе, чтобы его могли проверить по санкционным спискам: паспортные данные, ИНН, адрес», — рассказал Гландин. Комплект документов для индентификации заявителя зависит от того, обращается ли за лицензией физическое или юридическое лицо, отметил партнер, руководитель санкционной практики Коллегии адвокатов Delcredere Андрей Рябинин: «Речь идет о базовых идентификаторах, таких как паспортные данные для физических лиц и уставные документы для юридических».

«Кроме того, инвестор должен предоставить выписку по счету депо, которая подтверждает, какие бумаги он держит, на какую сумму, с какими номерами, чтобы подтвердить, что от разблокировки активов не получат выгоды подсанкционные лица», — также отметил Гландин.

Также инвестор должен предоставить договор с первичным брокером или документ о присоединении к договору на брокерское обслуживание. «Брокер может поделиться договором с первичным депозитарием или депозитарием первого уровня, до НРД. Договоры в отношении НРД можно не предоставлять, из-за депозитария все и случилось», — объяснил юрист.

«Нужно предоставить данные о заблокированном активе, будь то ценные бумаги или денежные средства с указанием счета, куда планируется перевод активов, так как лицензия (разрешение) по своей правовой природе — это разрешение на проведение конкретной сделки, запрещенной по общему правилу санкционным регулированием», — подчеркнул Андрей Рябинин.

Партнер BGP Litigation Татьяна Невеева назвала следующие документы для подачи заявления: «Для разблокировки потребуется справка 2-НДФЛ, то есть документы, которые подтверждают уровень дохода лица, позволяющий приобрести такие активы, чтобы избежать подозрений в том, что заявитель держит активы за подсанкционное лицо; документы, подтверждающие приобретение ценных бумаг до 3 июня 2022 года; междепозитарные договоры и выписки по счетам, которые подтверждают цепочку держания активов вплоть до Euroclear; паспорт и, если есть, иностранный вид на жительство».

Ранее Банк России также перечислил документы и сведения, которые могут быть необходимы для самостоятельной подачи заявления на разблокировку активов. Регулятор также указал, что приведенный им список не исчерпывающий.

Насколько это дорого?

Обращаться за профессиональной помощью в разблокировке активов целесообразно, если их стоимость превышает $50 тыс., в ином случае на юристов можно затратить больше, чем составляет сумма портфеля, считают опрошенные «РБК Инвестициями» эксперты.

«Любое заявление на разблокировку меньше €10 тыс. на рынке подавать не стоит, даже если оно готовится собственными силами российского консультанта без привлечения европейских подрядчиков. Конечно, если там €50 тыс., то и нет смысла привлекать каких-то юристов — больше денег потратится на разблокировку», — считает партнер BGP Litigation Татьяна Невеева.

Она отметила, что инвесторы могут обратиться с заявлением на разблокировку и самостоятельно — собрать пакет документов, прочитать регламенты, подобрать основания для разблокировки, объяснить, куда и каким образом, по их мнению, должны быть переведены активы, и с полным комплектом документов подавать обращение к регулятору.

Большинство пострадавших российских инвесторов обращаются к российским юридическим компаниям за помощью в разблокировке активов, так как европейским юристам с 6 октября восьмым пакетом санкций ЕС было запрещено оказывать российским гражданам юридическую помощь, которая не включает в себя работу с административными органами власти, пояснил Сергей Гландин.

Тем не менее Татьяна Невеева посоветовала обращаться к европейским юристам, некоторые из которых продолжают работать с россиянами. «Мы не рекомендуем обращаться самостоятельно, заявок очень много, нужно, чтобы заявка как-то выделялась, лучше идти через европейских юристов. Наши иностранные партнеры оказывают нам поддержку в полном объеме, хотя в некоторых юрисдикциях юристы отказываются от работы с российскими клиентами», — рассказала Невеева.

На стоимость услуг юристов влияют такие факторы, как объем активов, статус заявителя, объем документации, юрисдикция, необходимость привлечения иностранных консультантов, рассказал Андрей Рябинин. По словам Гландина, в России на рынке существуют четыре модели ценообразования:

1. «Гонорар успеха» в случае успешной разблокировки и перевода бумаг в неподсанкционный депозитарий в среднем составляет 20% от суммы активов, но может достигать и 30%;
2. Почасовые ставки, когда клиент периодически получает сведения о затраченных часах с обоснованием суммы и оплачивает счета в соответствии с ними;
3. Устанавливается фиксированная стоимость без «гонорара успеха», как правило, клиент платит ее сразу;
4. Модель, когда «гонорар успеха» выплачивается помимо обязательных почасовых ставок либо фиксированной оплаты.

Он отметил, что документы, подтверждающие принадлежность заблокированных бумаг и право получения с них дохода, депозитарии и брокеры предоставляют бесплатно.

«Также возникнут расходы на заверение нотариальной доверенности на представление интересов в органах власти страны ЕС и Euroclear. Ее рекомендуется делать сразу на нескольких языках. Мы практикуем трехъязычные доверенности, такая доверенность и заверение будут стоить ₽4,5 тыс.», — рассказал Гландин. По его словам, подготовить доверенность на имя юриста, который будет представлять интересы клиента, лучше на французском или фламандском языке, а также на английском и русском, поскольку заверяет документ российский нотариус. Эксперт также напомнил, что если возможно судебное разбирательство, эта доверенность не поможет, придется нанимать на месте юристов, которые допущены к практике в Бельгии.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Весной 2022 года из-за санкций европейские ценные бумаги оказались заморожены у примерно 5 млн россиян. Недавно стало известно, что Euroclear заработала на этих заблокированных активах россиян 340 млн евро, реинвестировав купоны и дивиденды. Возмутительно, говорят брокеры и чиновники. Но что они делают для помощи россиянам? Когда можно рассчитывать на разморозку своих бумаг? Финтолк объясняет.

Какие активы и кто заморозил

После начала военных действий на Украине мировое сообщество начало постепенно сворачивать сотрудничество с РФ по всем направлениям. В том числе гражданам России запретили инвестировать в экономику западных стран.

В марте российские инвесторы столкнулись с тем, что европейские клиринговые системы Cleanstream и Euroclear приостановили взаимодействие с центральным депозитарием РФ (НРД). После этого российские инвесторы не смогли распоряжаться своими европейскими ценными бумагами и получать выплаты по еврооблигациями/акциям.

Ранее схема работала следующим образом, но сейчас цепочка прервана:

Позже, в июне, НРД попал под пакет санкций ЕС. После этого взаимодействие было приостановлено не просто по воле душевной, а уже по прямому запрету европейского законодательства (санкции действуют до сих пор, в ноябре 2022 года).

Чуть раньше, в конце мая, по указанию ЦБ РФ Санкт-Петербургская биржа провела обособление бумаг и перевела около 1 050 наименований акций (список здесь) на неторговые счета. Владельцы акций остались собственниками, но осуществлять торговые операции с ними не могли. Инвесторы увидели, что схема вообще мутная: в денежном эквиваленте было обособлено около 14 % активов. У кого-то в портфеле заморозили все акции «неугодных эмитентов», у кого-то часть, а кто-то остался в числе счастливчиков.

Как власти и брокеры пытаются решить проблему

С тех пор начались поиски путей восстановления доступа к замороженным активам.

Предложения властей

Председатель ЦБ РФ Эльвира Набиуллина заявила, что рассматривается идея создания компенсационного фонда на базе Агентства по страхованию вкладов для российских инвесторов, чьи активы заморожены. Предполагается: компенсационный фонд будет пополняться за счет инвестиционных доходов (купонов, дивидендов) от активов, которые принадлежат инвесторам из «недружественных» стран и находятся на счетах типа «С».

Глава ВТБ Андрей Костин предложил следующую схему: нерезиденты выкупают у российских инвесторов заблокированные иностранные активы, далее средства поступают на счет типа «С», где хранятся полгода, а потом переводятся на зарубежный счет нерезидента. По мнению бизнесмена, этот процесс может работать в обратном порядке: российский инвестор приобретает у нерезидента из «недружественных» стран российские акции, а взамен отдает свои замороженные активы.

Суд НРД с ЕС

В августе НРД подал заявление в Евросоюза с иском к Совету ЕС о неправомерности и необоснованности введения против него блокирующих санкций. Но, как известно, суд — дело затяжное, процесс может длиться годами.

Индивидуальные лицензии

Недавно Евросоюз озвучил способ разморозить активы российских инвесторов: национальные компетентные органы в странах Евросоюза (например, Euroclear или Clearstream) могут завершить контракты и другие соглашения с НРД, заключенные до 3 июня 2022 года. Однако все операции с депозитарием иностранным контрагентам можно завершить до 7 января 2023 года, после — только через суд.

Тогда же, в октябре, НРД подал коллективное заявления в министерства финансов Люксембурга и Бельгии на получение генеральных лицензий на разблокировку активов неподсанкционных инвесторов. Планируется, что будут в частном порядке рассматривать каждое юридическое и физическое лицо (то есть должны будут идентифицировать клиентов и данные по портфелю) на факт исключения из санкционного списка ЕС и предоставлять доступ к ранее заблокированным активам.

Брокеры «Финам», «Фридом Финанс», «БКС Мир инвестиций», «Альфа-Капитал», «Открытие Инвестиции», «Велес Капитал» и даже ETF-провайдер FinEx сообщили, что планируют направить обращение в организации по экономическим вопросам стран ЕС, не дожидаясь по общему запросу от НРД отрицательного ответа, чтобы получить лицензии и перевести заблокированные активы своих клиентов в более безопасные депозитарии.

Когда россиянам разблокируют иностранные акции

Эксперт Финтолка Николай Вавилов предполагает, что инвесторы еще не скоро получат полноценный доступ к своим замороженным бумагам.

Есть парочка приятных моментов:

1. Еще в августе клиенты брокера «Тинькофф» получили доступ к «Вечному портфелю USD». Брокер выкупил заблокированные активы на сумму 550 млн рублей, доступ получили 450 000 клиентов.
2. Также в начале ноября некоторые инвесторы получили доступ к небольшой части своих заблокированных бумаг. По официальным данным, удалось договориться с неназванным институциональным инвестором об обмене акций на сумму 312 млн долларов (6 трлн рублей), что составляет где-то 10 % от всех замороженных акций.

Во втором случае схема обмена выглядит так: некий иностранный инвестор внутри СПБ Банка отдает свои свободно обращающиеся иностранные ценные бумаги (не регистрируемые в НРД), а взамен получает такое же количество бумаг тех же компаний, которые находятся на неторговых счетах. В список попало 680 эмитентов.

Это не операция купли-продажи — это обмен. Полученные СПБ Биржей ценные бумаги теперь не включают НРД в цепочке учета прав, и инвесторы получили возможность осуществлять с ними торговые операции. Согласно заявлениям брокеров, акции будут распределены пропорционально между инвесторами.

Что делать инвесторам, если удалось получить доступ к своим бумагам

Конечно, каждый сам решает, как ему поступать с разблокированными бумагами. Есть несколько вариантов:

• оставить все как есть и ничего не продавать;
• распродать все, даже если актив в большущем минусе, зато не бояться вновь подвергнуться блокировке активов;
• перевести ценную бумагу на зарубежный брокерский счет.

Снятие санкций ну очень вряд ли произойдет в ближайшие годы, а вот конфронтация может усилиться. Это вносит очередные риски понимания, а будут ли доступны для торговли дальше иностранные ценные бумаги. Второй момент: мировая экономика все быстрее скатывается в глубокую рецессию и глобальный полномасштабный финансовый кризис.

Николай Вавилов, специалист департамента стратегических исследований Total Research

Американский фондовый рынок продолжает падать, и с учетом роста процентных ставок, замедления мирового спроса, исторически высокой инфляции, внутренних проблем США падение будет продолжаться еще очень долго. Большинство американских бумаг потеряли с начала года от 40 % до 90 % стоимости. И если смогут вернуться к своим уровням до падения, то не раньше, чем через три-пять лет, резюмирует Николай Вавилов.

Что можно сделать для быстрого возврата доступа к своим активам

Уже сейчас можно что-то сделать для разблокировки своих ценных бумаг. Правда, это может быть дорого и малоэффективно.

Можно обратиться в юридические фирмы, которые помогут сопроводить процесс по оформлению индивидуальной лицензии на возврат своих активов. Но говорят, что заявления из-за огромного количества обращений могут рассматриваться очень-очень долго.

Также можно объединиться с людьми, чтобы попробовать решить проблему коллективным методом. Есть, например, телеграмм-канал «Вернем свои акции», где собрались россияне, которые всеми правдами и неправдами пытаются возвратить свои заблокированные активы.

Весной 2022 года более 5 млн. российских инвесторов ощутили на своих брокерских счетах действие санкций в виде блокировки активов. По данным самого ЦБ сумма заблокированных активов оценивается в 6,7 трлн. руб.

Для многих инвесторов, да для всей рыночной системы данная ситуация оказалось нестандартной. И вот спустя полгода, когда есть четкое понимание произошедшего, разберем последствия случившегося, варианты действий с заблокированными бумагами и рассмотрим предпринимаемые меры для решения сложившейся проблемы.

• Почему акции оказались заблокированы.

• Последствия блокировки акций для инвесторов.

• Что делать с заблокированными акциями.

• Как решается проблема заблокированных активов.

Почему акции оказались заблокированы

В марте 2022 года европейские депозитарии Euroclear и Clearstream официально уведомили НРД
о том, что обслуживание его счетов приостановлено. Как следствие, проводить какие-либо операции с рядом иностранных ценных бумаг стало невозможно. Потому брокеры и расчётный депозитарий в лице СПБ Банка перевели эти активы на неторговые счета.

НРД пытался добиться ответа от иностранных депозитариев, но усилия ни к чему не привели. В это время Банк России определил перечень бумаг, торги которыми попали под ограничения. В мае принято централизованное решение о приостановлении торгов по иностранным ценным бумагам, заблокированным международными расчётно-клиринговыми организациями. 

Заблокированные активы переведены на неторговые счета, при этом право собственности осталось за инвестором. Под блокировку попали не все иностранные активы. Существенная часть иностранных акций, торгуемых на СПБ Бирже (около 86%), хранятся вне НРД и свободно обращаются и сейчас. Что значит – хранятся в НРД?

Акции, купленные на СПБ Бирже, хранятся на счетах депозитария СПБ Банка, который в свою очередь связывается с американским депозитарием Depository Trust Company через посредников, среди них:

В целом схема учёта иностранных ценных бумаг выглядит так:

Из-за санкций НРД перестал выполнять функцию посредника, и СПБ Банк связывается с перечисленными выше депозитариями напрямую, потому покупать иностранные акции всё ещё можно. Ценные бумаги, купленные на СПБ Бирже после 31 мая, учитываются у других организаций, а те, что остались на счету НРД, переведены на неторговые счета.

По решению ЦБ, 14% заблокированных акций распределили между всеми брокерами пропорционально.

СПБ биржа определила специальную методику, по которой рассчитывалось количество заблокированных бумаг для каждого конкретного инвестора. В денежном выражении сумма заблокированных активов не должна была превысить 14% портфеля клиента, но по факту методика не соблюдалась, и акции отдельных эмитентов были заблокированы в полном объёме.

Список бумаг, которые переведены на не торговые счета, опубликован на сайте СПб биржи.

Последствия блокировки акций для инвесторов

Несмотря на блокировки, инвестор всё ещё является собственником ценных бумаг, проблема в том, что возможности по реализации прав акционера максимально ограничены.

• Заблокированные акции нельзя продать

Заблокированные бумаги продолжают оставаться активами – они также работают на инвестора. По ним можно отслеживать движение котировок в торговом приложении брокера. Но биржевые сделки по ним запрещены, о чем сигнализирует напоминание от брокера.

• Нельзя получить дивиденды

Вопрос дивидендов стал одной из причин разделения иностранных ценных бумаг на категории торгуемых и заблокированных. Основным депозитарием акций из листинга СПБ Биржи является СПБ Банк, и он получает дивиденды только от тех акций, которые хранятся вне НРД. Но особенности учёта не позволяли банку понять, кому из инвесторов принадлежат ценные бумаги НРД, а кому – те, что учитываются через другие депозитарии.

Перевод части бумаг на неторгуемые счета решил проблему. Дивиденды по заблокированных активам не выплачиваются их держателям. Они аккумулируются  на счетах в Euroclear и будут выплачены разом, когда решится вопрос с санкциями против НРД.

• Заблокированные акции нельзя использовать в маржинальной торговле

Напомним, что маржинальная торговля – торговля с использованием средств и активов брокера. То есть брокер кредитует инвестора либо ценными бумагами (short selling), либо денежными средствами (long selling). Как и в схеме кредитования в банке, кредит от брокера дается под %, комиссию. Кредит брокера – это всегда кредит с обеспечением. То есть брокер не может позволить инвестору «проиграть» кредитные средства, поэтому в любой маржинальной сделке есть обеспечение собственным капиталом. Так вот брокер не принимает заблокированные ценные бумаги в обеспечение при маржинальной торговле, т.к. их невозможно продать.

Также, если у инвестора на момент обособления активов на неторговый счет были открыты маржинальные позиции, где заблокированные бумаги выступали в качестве обеспечения, то ему приходилось пополнять счёт или сокращать размер необеспеченной сделки, чтобы не наступил маржин-колл.

Что делать с заблокированными акциями

Ранее мы написали, какие есть ограничения по заблокированным активам. Но есть не только ограничения, но и формальные возможности.

• Перевод заблокированных активов

Заблокированные акции можно переводить от брокера к брокеру, либо между брокерскими счетами. Смена места хранения не снимает статус ограничения, просто меняется запись в депозитарии. Поскольку «от перемены места слагаемых сумма не меняется», может показаться, что такая возможность бессмысленна. Но это не так, если дело касается ИИС.

ИИС (индивидуальны инвестиционный счет) – это особый брокерский счет, дающий его владельцу право получение льгот в виде возврата налогового вычета или освобождения от налога на прибыль. Кроме возможностей, ИИС имеет и свои ограничения в виде минимального 3-х летнего срока использования. На ИИС на момент публикации статьи и до момента публикации было возможно приобрести в том числе иностранные активы. Частичного закрытия ИИС не предусмотрено. То есть, если инвестор решил закрыть ИИС, он должен принять решение по всем активам счета. Зачастую закрытие ИИС сопровождается продажей всех находящихся на нем ценных бумаг и выводом средств. При наличии заблокированных активов на счете их продажа будет невозможна.

Что нужно знать о переводе заблокированных активов со счета ИИС:

• Если брокер под санкциями, то перевод придётся оформлять к другому профессиональному участнику рынка.

• После перевода ценных бумаг к другому брокеру или на другой счет активы  также будут заблокированы.

• При переводе активов инвестору, возможно, придётся оплатить комиссию за депозитарный перевод. Размер комиссии определяется тарифной политикой брокера. При совершении подобного маневра стоит уточнить о возможных издержках. Брокеры, которые попали под санкции и потеряли возможность торговать иностранными активами, ввели для своих клиентов упрощённый порядок перевода с ИИС и обычного брокерского счёта к другим брокерам.

• При переводе заблокированных активов к другому брокеру инвестору нужно будет запросить у прежнего брокера документально подтвержденную  информацию о стоимости приобретения переводимых активов. Эта информация необходима в последующем – для корректного расчета НДФЛ при продаже этих активов (когда их разблокируют).

• Продажа заблокированных активов

Информация о том, что продать заблокированные акции нельзя, на 100% достоверна и актуальна. Это касается операций на организованном фондовом  рынке. Но кроме основной торговой площадки сделки можно совершать альтернативным способом.

1. Через организованный внебиржевой рынок.

Внебиржевой рынок, или  OTC от англ. over the counter, что дословно означает совершение сделки напрямую без центрального контрагента (биржи). Внебиржевой рынок отличается меньшим количеством инструментов, меньшим количеством участников торговли, меньшей ликвидностью, цены на активы отличаются от рыночных. Кроме того, брокеры берут повышенную комиссию на подобные сделки, обычно от 0,1%, но не менее 1500 рублей. Проблема внебиржевых сделок состоит в том, что найти покупателя очень тяжело. Можно предложить продать заблокированные активы брокеру, но есть большая вероятность, что ему подобная сделка не будет интересной. На момент публикации статьи  крупнейшие брокеры – Тинькофф, Финам и БКС не предоставляют услуг по внебиржевой торговле заблокированными активами.  При этом летом 2022 года Ассоциация брокеров заявляла  о возможности выкупа заблокированных активов клиентов.  Некоторые брокеры предлагали своим клиентам выкуп заблокированных активов, только с большой скидкой в 30-50%  из-за высокой неопределенности по срокам разблокировки. В таких сделках брокер зачастую действовал в качестве посредника, а покупателем — компания, принадлежащая собственнику брокера, но не являющаяся профессиональным участником рынка.

2. Через неорганизованный внебиржевой рынок.

По сути, это как сделки купли/продажи авто или недвижимости. Разница – в предмете сделки. Общее — заключается договор купли-продажи. Какие здесь есть риски:

• Инвестору придётся где-то найти человека, который согласится приобрести заблокированные активы.

• Важна оценка стоимости активов, которая должна устроить обе стороны.

• При заключении договора купли-продажи нужно обратить внимание на момент перехода прав на актив. Без записи в европейском депозитарии, если ценные бумаги учитываются там, новый собственник не сможет воспользоваться правами акционера. И вот тут загвоздка — внесение иностранным депозитарием записи о переходе права собственности возможно  только после снятия санкций с НРД. Участники сделки могут прописать ее условия на будущее, обязавшись передать право собственности официально, как только активы будут разблокированы, но это несет риск.

Как решается проблема заблокированных активов

Стоит отметить, что решение проблемы с заблокированными активами российских инвесторов ведется одновременно по разным фронтам.

Международные депозитарии прекратили выполнять операции НРД ещё в марте, но фактически санкции ввели только в июне. Всё это время НРД пытался наладить связь с партнёрами и определить условия, по которым операции вновь будут доступны. В итоге Еврокомиссия назвала следующие требования:

1. НРД не должен получать от сделок экономическую выгоду. Уполномоченные лица уже ответили согласием на это требование, НРД откажется от комиссий за перевод ценных бумаг ради возможности вернуть инвесторам заблокированные активы.

2. Операции и сделки должны быть согласованы с регуляторами стран, в которых зарегистрированы организации-посредники. Для EuroClear — это казначейство Бельгии.  Это означает, что профессиональным участникам российского рынка ценных бумаг нужно получать специальную лицензию. При этом им придётся раскрывать данные о клиентах и инвесторах, чтобы избежать операции с лицами, которые попали под санкции ЕС. Брокеры неоднократно заявляли, что готовы пойти на всевозможные, в рамках законодательства России, меры, если они помогут решить вопрос с заблокированными активами. Для этого, скорее всего, придётся просить согласие у клиентов на раскрытие информации о них.

Сейчас нельзя сказать, что решение готово. Ранее западные финансовые организации не проявляли особого интереса к проблемам российских инвесторов, но наличие конкретных требований – уже хороший знак.

Также 12 августа НРД выступил с инициативой оспаривания правомерности введенных блокировок счетов. Он обратился в суд ЕС с требованием отмены введенных против него санкций. Но тут стоит отметить, что судебный процесс — не быстрый и не самый легкий путь в поиске справедливости, он может затянуться не на один год.

В августе ЦБ потребовал от участников рынка составить индивидуальные планы работы с заблокированными активами, чтобы принять общий подход к решению проблемы. Интересно проследить за последующими инициативами и уже реализованными проектами в этом направлении:

• Тинькофф в августе 2022г. выкупил заблокированные активы своих клиентов на сумму свыше 500 млн рублей, это позволило высвободить из-под блокировки средства свыше 450 тысяч инвесторов и возобновить торговлю биржевым фондом Тинькофф Вечный портфель USD (TUSD).

• ВТБ предложил запустить торговлю бумагами на внутреннем рынке и разрешить нерезидентам их выкупать, а в обмен на это – дать возможность избавиться от российских активов, продажи которых заблокированы.

• Брокер Финам в августе 2022г. принимал заявки на покупку и продажу заблокированных из-за санкций ценных бумаг. Как было выше сказано, выкуп совершался с большим дисконтом к рыночной цене. Это были внебиржевые сделки, которые не подкреплялись записью в европейском депозитарии. Объем выкупленных активов не раскрывается.

Из самого последнего – в сентябре ЦБ выступил с инициативой создания фонда компенсаций для замороженных акций. Предполагается, что он будет формироваться из доходов от заблокированных средств инвесторов нерезидентов. Иностранцы сохранят права на заблокированные активы, хранящиеся на счетах типа С. Фонд сформируют на доходы от их инвестирования. Такое предложение выглядит вполне справедливым с учетом того, что Euroclear заработал больше 110 млн евро на реинвестировании дивидендов и купонов с замороженных активов российских инвесторов. Несмотря на то, что у нерезидентов общая сумма заблокированных активов существенно превышает заблокированные средства наших инвесторов, такая мера не покроет на 100% сумму заблокированных средств российских инвесторов, но хотя бы частично может смягчить последствия этих ограничений.

Вывод

Заморозка активов российских инвесторов – это форс-мажор, ситуация, которую не мог предсказать никто. Сейчас ключевая задача перед ЦБ  — предложить варианты решения или смягчить последствия  проблемы блокировки средств, чтобы вернуть доверие инвесторов.

Ограничение покупки иностранных  акций компаний из недружественных стран для «неквалов» – это в том числе часть программы защиты российских инвесторов. Несмотря на то, что торговля иностранными акциями продолжается, остаются актуальными риски новых блокировок.

Если в вопросе «что делать заблокированными активами» ответ очевиден «стать долгосрочным инвестором, занять выжидательную позицию», то вопрос «как реализовать валютную диверсификацию инвестиций» стоит очень остро: закрытие доступа к активам США для неквалов, комиссии за хранение валюты на брокерских счетах, ограниченный перечень активов в альтернативных дружественных валютах и др.

Примерами возможных антикризисных стратегий с примерами реальных кейсов, чек-листами мы делимся на наших бесплатных вебинарах для инвесторов. Записаться на очередной открытый урок можно по ссылке.

Брокеры начали подавать заявки на разблокировку активов инвесторов

Но не стоит ждать быстрых решений от европейских регуляторов

Максим Стулов / Ведомости

Сложное на пальцах. Как «разблокировать» иностранные ценные бумаги?

25 ноября 2022 г.

Европейская комиссия опубликовала на своём официальном сайте разъяснения касательно возможности совершения операций через НРД. Ниже мы приводим выдержки из разъяснений с нашими комментариями о том, как эти разъяснения влияют на позицию российских инвесторов, чьи ценные бумаги и денежные средства были заблокированы

Надежда Минина, адвокат и партнёр Адвокатского бюро NSP

Александр Некторов, адвокат, инвестиционный юрист и партнёр Адвокатского бюро NSP

Почему ценные бумаги и денежные средства были заблокированы?

Иностранные ценные бумаги и причитающиеся инвесторам выплаты по ним оказались заблокированными в связи с введением в отношении Национального расчётного депозитария (НРД) блокирующих санкций ЕС 3 июня 2022 года на основании Регламента 269/2014^[1].

НРД вёл учёт всех иностранных ценных бумаг, приобретённых на Московской бирже, и части ценных бумаг, приобретённых на СПБ Бирже. Вышестоящим депозитарием для НРД является бельгийский Euroclear.

В связи с этим все активы, держателем которых выступает НРД, были заморожены Euroclear в соответствии со ст. 2 Регламента 269/2014.

Какова позиция Европейской комиссии?

Европейская комиссия озвучила условия, при которых операции российских инвесторов с ценными бумагами и денежными средствами, заблокированными в Euroclear, могут быть совершены. Фактически разъяснения Европейской комиссии содержат 3 условия для разблокировки[2]:

• инвестор не является санкционным лицом;
• НРД не получает никакой экономической выгоды от операции;
• получена лицензия на проведение операции (как на перевод ценных бумаг, так и на перевод денежных средств).

Как подтвердить, что инвестор не является санкционным лицом?

Для разблокировки ценных бумаг и денежных средств инвестору необходимо доказать Euroclear, что инвестор не является санкционным лицом. Без получения этой информации Euroclear не будет проводить операции, поскольку не доказано, что операция (перевод денежных средств или ценных бумаг) не является запрещённой санкционным законодательством.

Информация об инвесторе может быть раскрыта путём направления в Euroclear SWIFT сообщения в формате МТ599. Такое сообщение должно быть направлено через брокера. В сообщении инвестор может указать свои данные и подтвердить, что не находится под блокирующими санкциями ЕС и США. При этом даже если брокер является кредитной организацией, при передаче сообщения MT599 на него не должен распространяться запрет на передачу сведений о клиентах, введённый Федеральным законом от 01.05.2022 №125-ФЗ.

Исполнимо ли условие о неполучении НРД экономической выгоды от операции?

Проведение операций с иностранными ценными бумагами и денежными средствами возможно, например, при условии отмены комиссий и платежей в пользу НРД. Реализуемость данного условия зависит от НРД, поскольку инвестор не может в одностороннем порядке отказаться от оплаты услуг НРД.

Как получить лицензию на проведение операции?

Для разблокировки требуется получить разрешение национального компетентного органа. Поскольку Euroclear зарегистрирован в Бельгии, уполномоченным органом является Казначейство Бельгии (Belgian Treasury Administration).

Если вам требуется юридическая помощь по подготовке необходимых документов, то вы можете обратиться в адвокатское бюро NSP по электронному адресу: welcome@nsplaw.com.

Вы существенно ускорите наше с вами взаимодействие, если приложите к своему письму следующие документы и информацию:

1. ваше фамилия, имя, отчество и дата рождения;
2. ваши контактные данные: номер мобильного телефона, адрес электронной почты для переписки, адрес для направления почтовой корреспонденции;
3. краткая информация по порядку приобретения иностранных ценных бумаг (через какого брокера, какое отделение?), их количеству и объему в стоимостном выражении. Был ли у вас личный менеджер при приобретении бумаг? Кто?
4. выписка по счету депо (только в отношении иностранных акций) и желательно на английском языке;
5. скан внутреннего и заграничных паспортов (при наличии);
6. информация о наличии вида на жительство/гражданства ЕС или Швейцарии (или любого иного гражданства). Сканы соответствующих документов.

Полученная от вас информация и/или документы являются адвокатской тайной в соответствии с Законом об адвокатской деятельности и адвокатуре.

Обращаем внимание, что наличие у инвестора иностранного гражданства или ВНЖ может повысить шансы на получение лицензии.

Может ли быть ограничена сумма денежных средств, подлежащих разблокировке?

П. 1 ст. 5b Регламента №833/2014 от 31 июля 2014[3] года предусмотрено ограничение в 100 000 евро на финансовую организацию при получении депозитов от российских физических и юридических лиц. Однако услуги, связанные с получением денежных средств от эмитентов для передачи их инвесторам, носят кастодиальный, а не депозитарный характер. Регламент №833/2014 предусматривает ограничения оказания кастодиальных услуг только в отношении крипто-активов. В связи с этим суммы подлежащих разблокировке денежных средств не ограничены.

______

Читайте новый материал РБК Инвестиции с комментариями партнёров NSP Александра Нектоова и Сергея Гландина: Как разблокировать замороженные активы. Полное руководство инвестора

Все новости под рукой на нашем Telegram-канале NSP Law firm: insights (@nsplaw)

На этой неделе министерства финансов Люксембурга и Бельгии выдали российскому депозитарию НРД генеральные лицензии, которые позволят перевести заблокированные активы инвесторов в безопасные места хранения. Речь идет об иностранных ценных бумагах и денежных средствах. После перевода активы будут разблокированы, и инвесторы снова смогут ими распоряжаться.

Мы получили множество вопросов на эту тему, и собрали ответы на самые частые:

✅ Как будет проходить разблокировка активов?

Процедура такая: мы передадим в НРД информацию о новых депозитариях, куда хотели бы перевести активы клиентов. НРД в свою очередь передаст эту информацию в Euroclear и Clearstream. После этого европейские депозитарии переведут ценные бумаги и денежные средства наших клиентов в новые места хранения, где ими можно будет свободно распоряжаться. Речь идет обо всех иностранных ценных бумагах, в том числе фондах Finex, а также денежных средствах.

✅ Мне нужно что-то делать? Может, нужно согласие на передачу данных?

Вам ничего делать не нужно, в том числе присылать нам согласие на передачу данных. Наш регламент позволяет передать всю необходимую информацию НРД самостоятельно.

✅ Куда вы переведете активы?

В настоящее время у нас есть несколько вышестоящих мест хранения, куда мы можем перевести активы. Их список раскрыт на сайте.

✅ Что за дата 7 января?

В лицензии Минфина Люксембурга указано, что к 7 января НРД и Clearstream должны закончить перевод активов и завершить отношения. В лицензии Бельгии 7 января — это крайняя дата для подачи заявления на перевод активов в Euroclear. Это прямое прочтение лицензий, мы ждем разъяснений от НРД о том, в какие сроки процедуры будут проходить на практике.

✅ Если НРД не успеет вывести активы в указанные даты, мои акции и деньги навсегда останутся заблокированными?

Нет. Как вы помните, мы перестраховались и 30.11 подали индивидуальное заявление в минфин Бельгии. Получение индивидуальной лицензии — отдельная процедура, она никак не зависит от действий НРД. Если НРД по каким-то причинам не добьется вывода активов, у нас есть все юридические основания продолжить диалог с европейским регулятором самостоятельно. Это повышает шансы наших клиентов на разблокировку.

✅ Будете ли вы выводить в другие депозитарии российские евробонды?

Нет, потому что это может ухудшить положение наших клиентов. Сейчас платежи по этим активам поступают в рублях. Если мы переведем их в другие депозитарии, есть риск, что платежи в иностранной валюте по этим бондам поступать уже не будут.

✅ Что будет с франком?

Заморозка франков не связана с блокировкой активов на счетах НРД в Euroclear. Причина здесь другая: платежи банка-корреспондента НКЦ (Gazprombank (Switzerland)) не обрабатываются банками-посредниками. Мы продолжаем активно работать с НКЦ для возврата швейцарских франков наших клиентов.

✅ Правда ли, что лицензия Бельгии разрешает разблокировать активы только для того, чтобы тут же их продать?

В лицензии, действительно, есть слово «sale». Но это только одна из трактовок документа — самая консервативная. Мы ждем разъяснений от НРД, который сейчас находится в диалоге с европейским регулятором и уточняет все противоречивые моменты. Например, из лицензий также не до конца ясно, разблокируют ли активы, которые клиенты

— перевели к нам от других брокеров (ВТБ, БКС, Финам и тд);

— купили после 3 июня;

— купили на внебиржевом рынке после 3 июня.

❗Мы обязательно сообщим вам детали, как только получим точную информацию от НРД.