Работа в совете директоров портфельных компаний

Примечание: статья ориентирована на стартапы, проходящие через американские венчурные фонды. Несмотря на это, в ней есть универсальные советы, которые будут полезны основателям любых компаний.

Один из самых распространенных вопросов, которые мы слышим от основателей – «Как выстроить работу совета директоров?» Этот вопрос беспокоит фаундера, ибо он впервые подвергается внешнему надзору – совет директоров имеет набор полномочий, включающий увольнение CEO и высшее руководство. Так что вполне естественно ощущать это беспокойство. В этом посте я поделюсь коллективной мудростью сообщества YC, чтобы помочь основателям ориентироваться среди лучших практик управления советом директоров, включая проведение заседаний и преодоление проблемных моментов. Там, где возможно, я включил реальные примеры из практики компаний YC и партнеров.

Но для начала, каково вообще предназначение совета директоров? (далее, для сокращения – СД, прим. перев) Основная его роль – помогать руководителям компании в принятии важных решений, таких как найм и увольнение высшего руководства, утверждение корпоративных действий (напр. компенсации, выделение опционов и бюджет компании), также совет дает рекомендации по стратегическим решениям, которые влияют на бизнес в долгосрочной перспективе. С юридической точки зрения, любая корпорация, зарегистрированная в Делавэре, должна иметь совет директоров, как только начнет работать. На начальном этапе он состоит из учредителей, и действует скорее как технический инструмент, чтобы соблюсти формальности при утверждении корпоративных действий (напр. предоставление опционов). Когда люди говорят о создании совета директоров, обычно имеют в виду процесс добавления внешних директоров, после поднятия раунда инвестиций. Это могут быть директора со стороны инвесторов либо независимые директора.

Состав совета директоров

Кто же должен быть включен в совет директоров? Поскольку ответ во многом зависит от конкретной компании и отрасли, мы не будем уделять много внимания на состав совета директоров в этом посте, но как правило, инвесторы, возглавляющие раунды серии А и Б, присоединяются к совету директоров (инвесторы поздних стадий обычно не стремятся занять место среди совета директоров).

У небольших компаний СД состоит из 3-5 членов, тогда как у публичных компаний их 7-9. Состав, как правило, значительно меняется за пару лет перед тем, как компания становится публичной, начиная с добавления в совет независимых директоров. По мере роста компании, формируются экспертные комитеты, специализирующиеся на разных сферах (напр. по аудиту и вознаграждениям).

С точки зрения того, как выбирать правильных людей на ранней стадии, важнейший атрибут при выборе – это доверие. Единственный способ выстроить доверие – это время. Рекомендуем знакомиться с партнерами в венчурных фондах из вашего списка не позднее чем за 6-9 месяцев до поднятия раунда. Матильда Колин, СЕО компании Front, делится здесь своим опытом.

Прежде чем добавлять новых членов совета директоров, вы должны иметь представление об их слабых и сильных сторонах и о том, хотели бы вы работать с этими людьми на протяжении 10+ лет – именно столько могут продлиться полномочия сформированного совета директоров, учитывая среднее время до выхода IPO. Как узнать, кто эти люди в действительности, помимо того, что вы проведете с ними какое-то время? Точно также, как и при найме сотрудников, вы можете собрать рекомендации с других основателей, которые имели дело с этими инвесторами.

С другой стороны, многие основатели считают, что такой сбор рекомендаций приводит к тому, что венчурные фонды станут менее прозрачными в плане предоставления обратной связи основателям, поскольку сами боятся получить плохую рекомендацию от них, а следовательно – потерять следующую инвестиционную возможность. Поэтому многие основатели начинают привлекать независимых директоров гораздо раньше.

Когда основатель Atrium Джастин Кан поднимал серию Б, он добавил в члены правления Майкла Сейбела, с которым он основал Justin.tv. Похожая история с Brex – основатели Энрике и Педро добавили Виктора Лазарте(CEO компании TFG), тоже бразильца, который знает обоих с 16 лет. Основатели The Faire (Макс, Марчелло и Даниэль) добавили в совет Брайана Грассодониа, СЕО Square Cash, который ранее был их начальником. Это примеры того, как руководители компаний находят независимых, при этом доверенных директоров. Многие из этих отношений можно сравнить с семейными, когда в частном порядке вам дают прямую обратную связь, которую никто другой вам не даст. Однако это не значит, что вы просто добавляете друга в совет директоров. Вам нужен человек, которому вы действительно доверяете, который на 100% независим, а также способен помочь вам и вашей команде в масштабировании.

Управление советом директоров

Ниже я приведу несколько рекомендаций по управлению советом директоров – начиная с того как часто проводить собрания, заканчивая тем, какие материалы вам понадобятся, чтобы обеспечить полезное и продуктивное групповое совещание.

Расписание

На этапе серии А большинство встреч, как правило, носят неформальный характер, варьируясь от двух раз в неделю до двух раз в месяц. К тому времени, как вы достигнете этапа Серии Б, вам следует установить регулярную частоту встреч, обычно каждый квартал, при чем все встречи должны быть запланированы на год вперед, чтобы все члены совета директоров могли заранее обеспечить свое присутствие. В идеале – только очное присутствие!

Повестка и продолжительность

Как генеральный директор компании, вы должны владеть агендой и обеспечить повестку дня на заседаниях совета директоров, которые могут длиться до 3-х часов.

Будьте внимательны к тому, чтобы не превратить заседания в совещания по обновлению статуса рабочего процесса и показателей – на заседании можно и нужно обсуждать стратегические и сложные темы. Лучшие руководители не тратят более 45 минут на обсуждение текущих проблем, успехов и показателей KPI. Оставшееся время используют для глубокого погружения на не более чем 1-2 стратегические темы.

Ниже я приведу пример заседания директоров Gusto (платформа помогает малому и среднему бизнесу проводить онбординг сотрудников, выдавать зарплату, пособия, страховку и выстраивать другие hr-процессы), на котором я присутствовал. Конечно же, с разрешения самой компании.

Это показывает, что компания тратит не более ⅓ времени на текущее состояние бизнеса, большую часть – на стратегические вопросы, затрагивающие будущее компании. Я также рекомендую на ранних стадиях определить и согласовать с членами СД, какие KPI вы будете использовать. Это сопутствует стандартизации при обсуждении отчетностей, позволяет членам СД эффективно и быстро ориентироваться среди наиболее важных пунктов, фокусируясь на причинах (почему компания достигла или не достигла определенных целей) – чтобы они могли быстрее перейти к более стратегическим вопросам.

На самом деле, то что действительно позволяет Gusto на заседаниях смещать фокус на стратегическую составляющую, происходит вне заседаний: во-первых, они проделывают значительную подготовительную работу в тех областях, где они стремятся получить «выхлоп”. В идеале, это тема, которую вы и так уже обсуждаете с другими “топами» компании. Эти материалы могут быть использованы для многократного обсуждения. Во-вторых, они рассылают черновую версию повестки совещания (т.е. презентацию/слайды, в оригинале – board deck – прим. перев.) по крайней мере за неделю до встречи совета, собирая вопросы с каждого члена СД в свой Google Doc хотя бы за 3 дня до встречи. Команда Gusto отвечает на все эти вопросы там же в Google Doc, чтобы утром в день заседания с ними могли уже ознакомиться. Таким образом последующее обсуждение на самом заседании может быть сосредоточено на наиболее важных стратегических вопросах.

Эффективное прохождение всей повестки дня на заседаниях требует строгого тайм-менеджмента. Подумайте о том, чтобы возложить формальные обязанности по модерированию тайминга на ротационного члена СД (ротационный – то есть сменяемый член СД. Автор не уточняет, почему именно на него, возможно смысл в том, чтобы не перегружать постоянных членов – прим. перев.)

Элементы презентации (Board deck)

Презентация, которая готовится на каждое заседание СД – это лишь инструмент, помогающий обсуждению, а не самоцель. Брайан Шрайер из Sequoia Capital отлично расписал здесь, по каким принципам в презентацию входит тот или иной пункт. (Стоит отметить, что существуют и радикальные тенденции в отношении презентаций на совещаниях – прим. перев.)

Этот факт кажется очевидным, но недооцененным – структура презентации должна соответствовать повестке заседания. Например, в Gusto делают board deck, состоящий из 30-50 страниц, обычно он состоит из этих разделов:

Предварительная подготовка

Компании начинают планировать заседания советов директоров за месяц. В случае с Brex, его основатели, финансовый директор и директор по персоналу как минимум за месяц до заседания согласовывают между собой список тем и запускают их объединение в один материал. Финдиректор руководит этим процессом, собирая темы и информацию с руководителей отдельных направлений.

Ниже вы увидите пример подготовительного письма, отправленного команде Brex её CFO (финдиректором) за 28 дней до заседания СД. Очевидно, команда работает над другими вещами, поэтому 4 недели – приемлемый срок, чтобы подготовить материалы между делом.

Вовлеченность исполнительных директоров в работу совета

Обычно после раунда серии Б у большинства компаний уже сформирована команда исполнительных директоров – топ-менеджеров, которые помогают CEO масштабировать и развивать компанию. Стоит отметить, что главный юрисконсульт компании и/или внешний юрисконсульт также могут быть активными участниками этого процесса. Важно, чтобы хотя бы один из них присутствовал на всех заседаниях совета директоров, чтобы делать пометки и впоследствии обсуждать с фаундерами любые деликатные вопросы, требующие адвокатской тайны.

Поскольку перед советом стоит задача масштабирования и управления, важно познакомить исполнительное руководство компании с членами СД (и наоборот). Здесь два подхода: (1) пригласить всю команду топов присутствовать на всём собрании СД или (2) обеспечить присутствие только тех руководителей, у которых есть своя секция для презентации совету директоров, и только на период её презентации и обсуждения, скажем, на 45 минут.

Первый подход может обернуться проблемой, когда заседание превращается в презентацию, а не в дискуссию. Кроме того, основателям и членам СД становится сложнее напрямую обсуждать деликатные вопросы.

Именно поэтому я предпочитаю последний подход, когда конкретные топ-менеджеры присоединяются для обсуждения какого-л. специфического вопроса (обычно не более 45 минут). Этот подход позволяет достичь трех вещей: более глубокого обсуждения рассматриваемого стратегического вопроса; топ-менеджеры получают прямую обратную связь от членов СД; в конце встречи СД уже только своим составом может обсудить деликатные вопросы и уделить этому нужное количество времени.

Помните! Заседание совета директоров – это не продажа чего-л. членам СД. Разумеется вы хотите показать, как хорошо вы работаете и отпраздновать результаты. Но совет директоров и так уже ваш, не нужно ничего им доказывать. Наиболее ценное использование их времени (и вашего тоже) в том, чтобы помочь вам достичь новых результатов.

Ежемесячные обновления

В дополнение к ежеквартальным встречам, хорошей практикой является отправка членам СД двухстраничного «апдейта» (пример здесь) в начале каждого месяца. Email обычно содержит сводку результатов за последний месяц, сводку найма, раздел с описанием актуальных проблем и вопросов, раздел с конкретными просьбами к членам СД. Ниже два примера.

Brex всегда делает два специфичных запроса в ежемесячных рассылках: потенциальные знакомства с бизнес-партнерами и клиентами; помощь с наймом на ключевые позиции. В своем ежемесячном обновлении, Gitlab просит познакомить с конкретными людьми в компаниях, являющихся их потенциальными клиентами; они также отдают должное тем инвесторам, кто помог им в прошлый раз, таким образом оказывая давление на других членов СД, чтобы они сделали тоже самое.

Войдя в ритм отправки таких рассылок на регулярной основе, вы добьетесь трех целей: (1) Члены СД будут делать всё возможное, чтобы помогать вам с конкретными вопросами; (2) Совет будет лучше подготовлен к квартальным встречам; (3) Это отличный способ для вас, как для CEO оглянуться назад и поразмыслить над наиболее важными элементами вашего бизнеса и объективно оценить, насколько ваша компания преуспевает. Зачастую письмо более эффективно справляется с передачей мыслей, вносит в них ясность. Письменное повествование более убедительно при обмене идеями, чем маркеры и слайды, о чем уже утверждал Джефф Безос.

Альтернатива слайдам – письмо к совету директоров (memo)

Многие СЕО используют заседание, как возможность в очередной раз оглянуться назад и пишут специальное письмо к совету. Например, Питер Рейнхардт, генеральный директор Segment, пишет записку на 3-5 страниц, где фокусируется на наилучших и наихудших показателях и тех областях, на которые нужно уделять больше времени, чем сейчас. Он предпочитает письменный формат слайдам, поскольку он может устно в вольной форме размышлять над прошедшим кварталом и формулировать видение будущего. Что более важно, он фокусируется на своих сильных и слабых сторонах и том, что он бы мог делать лучше, находясь в должности СЕО.

Компания Faire часто прибегает к письменному формату записок к СД для обсуждения стратегических приоритетов во время заседания. Записки формируют у членов СД необходимый контекст, перечень средств и рамок для принятия решений и рекомендацию того или иного подхода, с причинами этого выбора. В memo также перечислены все неопределенности и слепые пятна, которые стоят на пути к принятию решений. Эти записки не только помогают СД подготовиться к обсуждению, но и помогают СЕО отслеживать во времени качество процессов принятия решений на заседании.

Управление балансом сил в совете и устранение проблем

Большинство проблем сводятся к коммуникации – следование изложенным выше рекомендациям поможет вам сглаживать эти проблемные ситуации. Однако существуют дополнительные козыри в рукавах, позволяющие СЕО использовать их, когда дело доходит до необходимости изменений и балансировки сил в совете, или когда возникают препятствия из-за трений или других проблем. Ниже я делюсь нашими коллективными рекомендациями, как справляться с этим.

Противоположные мнения

Противоположные мнения – это отличная вещь. Работа СД в том и заключается, чтобы проверить на прочность вашу стратегию и задавать вопросы, помогающие отточить и внести ясность в ваш образ мыслей. Как СЕО, вы должны приветствовать противоположные мнения и не должны испытывать прессинг, чтобы заставить СД прийти к согласию в принятии решения.

Однако если конфликт достигает той стадии, когда трудно продвигать дискуссию вперед, предложите перевести дискуссию в режим 1 на 1 или небольшие групповые встречи, чтобы ближе ознакомиться с конфликтующими точками зрения и понять их причины. После этого используйте систему принятия решений (посмотрите для примера ситуацию ниже).

Исполнительный директор Y combinator недавно поделился, как два члена СД заняли совершенно противоположные точки зрения о том, какой порядок нужно соблюдать при создании новых продуктов. СЕО перевел дискуссию в «оффлайн режим» и предложил совету использовать фреймворк принятия решений, чтобы решить, какой путь они в итоге выберут (учитывая экономическую ценность, ресурсы, денежные затраты и конкретные риски). Придя к такому фреймворку, становилось ясным, какой путь был правильным и почему. В таких ситуациях фреймворк помогает продвинуть решение противоположное советам членов СД. Они никогда не будут настолько вовлечены в ваш бизнес, чтобы принять такое решение. Не смотря на то, что СД делает важный вклад, все СЕО должны помнить и серьезно относиться к тому, чтобы использовать своё право принимать лучшее решение от лица своей компании. Пока у вас имеется четкая система принятия решений, члены совета директоров будут с пониманием относиться, когда вы с ними не соглашаетесь. Со временем, если ваши решения в большинстве своем окажутся верны, совет будет переступать через трения и двигаться вперед.

Обращение за помощью к членам правления

Как только вы начнете ориентироваться, в каких областях различные члены СД наиболее полезны, будь то помощь в подборе топ-менеджмента, консультации по поводу новых раундов инвестиций или что-то иное, не стесняйтесь обращаться непосредственно к конкретным членам правления за пределами заседаний.

Многие СЕО, похоже, полагают, что важно держать в курсе каждого отдельного члена СД по каждой теме. На что я отвечаю – НЕТ! Не каждый член правления должен быть в курсе всех вопросов и тем; это неэффективное использование их времени, так и вашего. Точно также неэффективно каждый раз проводить время за встречами 1 на 1 перед заседаниями. Позвольте членам СД бросать вызов вам и вашей команде каждый раз во время заседаний и поощряйте противоречивые мнения, чтобы внести ясность в ход ваших мыслей.

Баланс между оказанием помощи и контролем со стороны членов правления

Будьте осторожны с теми членами правления, которые пытаются принять решение за вас. Обязанности члена СД – помочь вам обдумывать проблемы, предлагая инструменты или системы принятия решений, а не в том, чтобы давать вам готовые ответы, как управлять вашим бизнесом.

Наилучшие члены СД зачастую воздерживаются от высказывания мнений; вместо этого они задают правильные вопросы СЕО, чтобы направить его мышление в нужное русло. Мой коллега в совете директоров Brex, Мики Малка из Ribbit Capital, делает следующее: когда СЕО спрашивает его, скажем «Каким должен быть показатель кредитных потерь?», Мики приводит 10 примеров из портфеля компаний Ribbit Capital и траекторией изменений этих убытков, делится плюсами и минусами конкретных подходов, но уворачивается от конкретного ответа. Этим он наделяет генерального директора полномочиями принять окончательное решение самостоятельно.

Проблемные (властолюбивые или бесполезные) члены правления

Как уже упоминалось ранее, встречи 1 на 1 с членами правления вне заседаний – это отличный способ проверить надежность и полезность каждого из них, найдите на это время. Если вы всё же столкнулись с наличием бесполезного члена совета директоров, лучший способ справиться с этим – для начала встретиться с этим человеком 1 на 1, поделиться конструктивной обратной связью (почти тоже самое, что делиться обратной связью с коллегами).

Обязательно сфокусируйте предмет разговора на рассматриваемом вопросе, и не превращайте это в личностную проблему и/или общую характеристику человека — делитесь конкретными примерами из прошедших заседаний, где их обратная связь не была полезной для компании. Если у вас хорошие отношения с другими членами СД, также выслушайте их мнение, чтобы понять, как лучше поднять этот вопрос с членом правления, который, как вы считаете, не полезен СД.

В некоторых случаях члены правления могут вмешаться и дать фидбек другим членам правления. Но будьте внимательны с тем членом правления, кто пытается обойти СЕО при взаимодействии с вашим топ-менеджментом. Одна из компаний YC недавно столкнулась с этим – один из членов правления начал устраивать встречи с высшим руководством компании без ведома генерального директора и делал поспешные выводы без понимания полного контекста. Это поставило СЕО в очень затруднительное положение, но он использовал это как возможность устроить встречи с другими членами правления и собрать с них обратную связь. После этого он напрямую обратился к нарушителю. Потребовалось около 6 месяцев для разрешения ситуации и восстановления доверия. СЕО выработал с другими членами правления специальный фреймворк, в котором прописано, в каких случаях и каким образом СД может вмешаться в работу компании. Используйте любую сложную ситуацию, чтобы улучшить существующие процессы.

Снятие членов правления с должности

Вот это действительно сложно. Ситуация возникает, когда один из членов правления разрушительно действует на компанию, вмешивается в процессы компании, пытается управлять и иногда даже сливает информацию в СМИ. Если вы итак уже всё перепробовали (например поговорить с ним напрямую) и он продолжает деструктивно влиять на компанию, у вас есть несколько вариантов: (1) обратиться к кому либо из топ-менеджмента той компании (то есть инвестиционного фонда), где работает ваш член правления, чтобы подыскать замену или (2) добавить новых членов СД (независимых или через новые раунды инвестиций), которые могут выступить как резонаторы в этой ситуации и помочь решить некоторые другие проблемы.

Если вы будете следовать первому (1) варианту, вы «сожжете мосты» с проблемным членом правления и возможно даже с фирмой, где он работает. Если ваша компания находится в невыгодном положении (показатели и потенциал не вызывают восторг), будет трудно найти замену. Скорее всего вы застрянете в этой ситуации. Однако если ваша компания преуспевает, у вас больше пространства для маневров, больше рычагов для ведения переговоров. Если ваша компания – одна из самых преуспевающих в их портфеле, фонд предпримет все усилия, чтобы удовлетворить вашу просьбу и найти максимально подходящую кандидатуру.

Если вы последуете второму (2) совету, вы сможете использовать других членов совета директоров в качестве противовеса этому члену СД. В конце концов вы можете и вовсе не следовать советам СД, если вы убеждены, что они принесут компании гораздо больше вреда, чем пользы.

Тем не менее, как основатель и СЕО, вам следует не пренебрегать серьезностью ситуации. СД имеет правильное намерение – они желают настроить компанию на успех. Если СД единогласен в своей обратной связи, скорее всего проблема именно в вас. Некоторые СЕО приглашают своего executive coach (коуча, тренера) на одно-два заседания, чтобы получить обратную связь по динамике заседаний. Это также может помочь откалибровать ваше восприятие и понимание членов СД. Я знаю случаи, когда некоторые СЕО каждые полгода получают обратную связь от СД через своего коуча.

Заключительные мысли

Многие руководители компаний становятся нервозными даже от мысли о совете директоров. Хотя это нужная, полезная вещь. Она напоминает тебе, что ты не одинок в своей «битве”. Совет, когда он собран и управляется правильно, нацелен на одно – успех вашей компании, что означает, что он будет “челленджить» вас на принятие лучших решений, но будет на вашей стороне, пока вы ведете себя этично и принимаете правильные решения для компании. По мере взросления компании и сам совет директоров будет развиваться, соответствуя обновляющимся ожиданиям его эффективности. У вас есть возможность целенаправленно собрать правильную команду, используя приведенные практики. Если знание – это половина дела, то почему бы не заручиться поддержкой лучшей помощи, которую вы можете получить?

В своей новаторской статье Майкл Горман и Уильям Сальман рассмотрели составы советов директоров и их обязанности в сфере прямого инвестирования. В конце 1984 г. они разослали анкеты в 100 венчурных компаний и получили 49 откликов от компаний, которые управляли примерно 40% капитала в этой отрасли.

В среднем члены совета директоров имели семь лет стажа в отрасли венчурного капитала, а среднестатистическая компания имела возраст 12 лет, поэтому и члены советов директоров и компании имели достаточно серьезную «выслугу лет».

Требования по времени, которое инвестор должен был уделять работе, были менее строгими, если он не был ведущим организатором сделки. Такие венчурные инвесторы ответили, что они тратили на свои компании 45 минут в неделю. Активные инвесторы посетили компанию в среднем 19 раз за год, каждый раз потратив на это по пять часов.

Неактивные инвесторы заходили в компанию максимум раз в месяц и проводили там всего три часа. Инвестор, который вложил средства в компанию на более позднем этапе ее существования и не был ведущим инвестором, посещал одно четырехчасовое заседание раз в квартал.

Горман и Сальман изучили причины высокого процента неудач среди компаний, финансируемых венчурным капиталом на начальном этапе развития.

Но если члены совета директоров оказывают реальные услуги, почему большее число начинающих компаний не преуспевает?

Авторы представили три возможных объяснения.

• Во-первых, перед компаниями на ранней стадии развития, в связи с самой их природой, стоят вопросы (о технологических функциях и выстраивании клиентской базы), на которые можно ответить, только продвигаясь вперед. Без инвестиций в развитие технологий нельзя с уверенностью говорить, будут ли они эффективны.
• Во-вторых, поскольку венчурные инвесторы предоставляли финансирование поэтапно и предприниматель знал, что привлечение средств произошло только за счет уменьшения персональной доли, а у компаний было мало сотрудников, они имели меньшую гибкость, когда что-то шло не так.
• В-третьих, наблюдалась общая тенденция инвестировать в популярные секторы на рынке. В исследовании Сальмана и Стивенсона отмечалось, что на рынок дисковых накопителей за шесть лет пришло 43 начинающие компании, несмотря на то, что рынок вряд ли мог выдержать более четырех компаний. Заметьте, что это было в 1984 г., задолго до бума доткомов 1999 г. и стремительного распространения обреченных на провал онлайн-магазинов кормов для домашних питомцев.

Весьма любопытен тот факт, что венчурные инвесторы обычно винили в неудачах компаний руководителей высшего звена — в значительной степени из-за того, что, как предположили Горман и Сальман, члены совета директоров взаимодействовали в основном с руководителями высшего звена.

В тяжелые времена заинтересованность венчурных инвесторов в сохранении капитала и получении высокой доходности по скудным ресурсам могла расходиться с интересами предпринимателей, которые стремились лишь к выживанию компании. В среднем инвесторы заменяли генерального директора каждые 2,4 года во время их работы в компании.

В более позднем исследовании Джош Лернер изучил 271 начинающую биотехнологическую компанию в период с 1978; по 1989 г., проанализировав состав советов директоров и изменения, к которым привели смещения генеральных директоров.

Среднее количество членов совета директоров

Этап финансирования	Венчурные инвесторы	Прочие внешние директора	Инсайдеры	Квазиинсайдеры
Первый	1,40	0,86	1,28	0,58
Второй	1,87	0,86	1,40	0,56
Третий	8,09	1,02	1,61	0,67
Следующий	3,12	1,27	1,73	0,54

Примечание. В этой подборке отражено 653 этапа финансирования 271 биотехнологической компании в период с 1978 по 1989 г. Число сокращено до 362 этапов, где можно определить состав совета директоров. Венчурные инвесторы включают в себя полных партнеров, постоянных представителей или сотрудников венчурных организаций.

Под прочими внешними директорами понимаются корпоративные инвесторы, инвесторы, которые на каком-то этапе входили в организацию, которой принадлежало как минимум 5% компании, и которые не были служащими компании и не были аффилированы с организациями, бывшими партнерами компании, а также не имели никаких других отношений с компанией.

В таблице выше показано, что число членов совета директоров растет при каждом дополнительном этапе финансирования, от примерно четырех человек на первом этапе до почти шести человек к более поздним этапам. В среднем венчурные инвесторы контролировали 1,4 места на первом этапе, а на четвертом и последующих этапах это число доходило до 2,12 места.

По мере роста компании происходят две вещи. Часто к финансированию компании присоединяются другие фирмы, и тогда они хотят получить представительство в совете директоров. Совет директоров может также привлечь узких специалистов (в таблице они обозначены как «другие внешние директора») или дополнительных руководителей («инсайдеры»).

Основатель компании, который перешел с должности генерального директора на должность технического директора, может остаться в составе совета директоров, даже если к нему присоединится новый генеральный директор.

Лернер также обнаружил, что членство в совете директоров сильно зависело от географического фактора: если офис инвестирующей фирмы находился в 5 милях от компании, шансов на то, что инвестор будет представлен в совете директоров, было вдвое больше, чем если бы фирма находилась за 5 тысяч миль.

Большинство венчурных инвесторов входило в состав правления компаний, находящихся в радиусе 60 миль от их офисов.

Кроме того, Лернер изучил состав советов директоров компаний на последних этапах финансирования, до выхода на биржу или перед моментом поглощения.

Процент от общего числа

Внешние директора
Венчурный инвестор	36,3
Компания-партнер	6,4
Другие инвесторы	3,1
Руководитель высшего звена в другой фирме по здравоохранению/ биотехнологиям	3,5
Ушедший в отставку руководитель высшего звена в области здравоохранения/современных технологий	3,6
Специалист, не аффилированный с компанией	0,9
Юрист, консультант или инвестбанкир, не аффилированный с компанией	1,4
Прочие/неустановленные	5,1
Директора компании, являющиеся ее сотрудниками
Руководитель высшего звена	20,3
Руководитель низшего звена	7,1
Почти внутренние директора
Специалист, аффилированный с компанией	8,9
Юрист, аффилированный с компанией	0,5
Сотрудник инвестиционного/коммерческого банка, аффилированный с компанией	1,0
Бывший руководитель компании	0,6
Родственник/прочие	1,3

В таблице показано, что значительная часть венчурных инвесторов остается в компании (хотя они часто покидают компанию, когда она выходит на первичное размещение акций — IPO).

Компании также добавили ряд внешних экспертов из отрасли биотехнологий, поскольку вместо типичных вопросов начинающих компаний перед ними теперь встали более специфические для отрасли вопросы.

И наконец, Лернер отметил в своей выборке 40 случаев замены генерального директора, не считая случаев их выхода в отставку. Совершенно очевидно, что замена генерального директора нанесла большой ущерб венчурным инвесторам. В среднем, если генеральный директор был заменен в период между этапами финансирования, 1,75 от числа венчурных инвесторов присоединилось к правлению на следующем этапе. Если генеральный директор оставался тем же, это число составляло 0,24.

Это предполагает, что неудачи генерального директора считались основанием для более активного вмешательства инвесторов через увеличение размера или повышение квалификации совета либо включение венчурной фирмы в финансирование. Такой шаг обеспечивал компании, которая, возможно, столкнулась с проблемами роста или меняла направление деятельности, больше средств.

Бейкер и Гомперс поддержали выводы Лернера относительно размера совета директоров на более поздних этапах существования компании, финансируемой посредством венчурных инвестиций, установив, что такие компании на момент выхода на первичное размещение имели в своем совете директоров в среднем 1,7 от числа венчурных инвесторов при среднем размере совета директоров на уровне шести человек.

По результатам анализа проспектов IPO 1116 фирм, которые вышли на биржу в период с 1978 по 1987 г., они предположили, что состав совета директоров был результатом договоренности между генеральным директором и инвесторами, при этом на результат повлияли как навыки генерального директора, так и репутация венчурной компании.

Генеральный директор с большим стажем или с решающим влиянием на исход голосования мог добиться уменьшения количества контролируемых венчурными инвесторами мест в совете директоров, в то время как количество таких мест было тем больше, чем солиднее была репутация венчурной компании (выраженная возрастом соответствующей компании).

Чем серьезнее была репутация венчурной компании, тем меньше было шансов на то, что основатель останется генеральным директором на момент IPO. По предположению авторов, это объяснялось тем, что у венчурной компании с солидной репутацией был свой резерв талантливых кандидатов на роль генерального директора, исходя из предшествующего опыта инвестирования.

Поскольку репутация фирмы сделала ее востребованным инвестором и закрепила за ней успешный послужной список, генеральный директор был готов уступить часть контрольных функций и нести более значительный риск, связанный с высокой вероятностью его замены.

Заметьте, что ранее мы обсуждали, как репутация венчурной компании влияла на ее способность получить более выгодные условия от простых партнеров; позднее мы посмотрим, как репутация влияет на доходность для этих простых партнеров. Это часть внутренней динамики — фирмы с солидной репутацией часто создают такие ситуации в совете директоров, которые позволяют им получить больше контроля.

По сравнению с советами директоров других компаний в выборке, согласно выводам Бейкера и Гомперса, советы директоров компаний, финансируемых за счет венчурного капитала, были на 27% меньше и имели на 20% меньше «инструментальных» директоров — независимых советников, таких как консультанты, инвестиционные банкиры, юристы и бухгалтеры.

Венчурные директоры, таким образом, добавляли стоимость за счет контроля и консультирования руководства и увеличивали эффективность совета директоров, сокращая его размер.

Примеров анализа советов директоров выкупленных компаний приведено меньше. В одном из них Роберт Гертнер и Стивен Каплан подробно разобрали структуру совета директоров и информацию о директорах для 59 компаний, которые прошли через обратный выкуп (стали непубличными в результате выкупа, а затем вновь были выведены на биржу своим новым владельцем) в период с 1987 по июнь 1993 г. и где владельцы продолжали занимать прежние позиции после IPO.

Эта схема — поглощение компании, внедрение операционных улучшений и достижение успеха на рынках публичного капитала при сохранении собственниками своих позиций — означала, что структура сделки была направлена на максимизацию стоимости, учитывая фидуциарные обязательства выкупленных фирм.

По сравнению с другими компаниями, которые вышли на биржу в то же самое время, советы директоров таких компаний обычно были меньше: в них входило 8,19 директора, чуть меньше инсайдеров и директорам принадлежали более значительные доли в собственном капитале.

В то время как формальные заседания проходили реже (5,73 раза в год по сравнению с 6,62), авторы установили, что неформальные коммуникации играли более значительную роль в контроле и консультационной поддержке выкупленных компаний.

В целом можно сделать вывод, что советы директоров непубличных компаний обычно меньше по размеру, в них больше доминируют инвесторы, и они более ориентированы на предоставление консультационных услуг и контроль.

Все это создает стоимость. Директора хорошо подкованы, имеют более глубокую заинтересованность (во всех смыслах этого слова) и дают как формальные, так и неформальные указания. Далее мы рассмотрим, как советы директоров получают свои полномочия.

Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе. Мы изучили компании, в совете директоров которых есть независимые директора. Ведь если в совете их нет, значит, компания управляется, по сути, единолично.

К какому результату это приводит? Сложно сказать однозначно. Правда в том, что на этапе бурного роста – и компании, и рынка – единоличный стиль оправдан и обеспечивает успех. Как правда и то, что со временем он порождает усталость.

После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.

Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.

Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.

Игорь Розанов,
Руководитель «Академии АНД»

Виталий Подольский работает независимым директором российских публичных компаний с середины 2000-х годов, когда он еще продолжал свою топ-менеджерскую карьеру. За эти годы он был независимым директором советов директоров многих российских и международных компаний, таких как «Росинтер Ресторанс», «Кухни Мария», «Черкизово» и др. Сегодня он – председатель комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров «Группы ЛСР».

– Совет директоров – это консультативный или ответственный орган?

Витайлий Подольский: В одних вопросах совет директоров является консультативным, в других – надзорным, а в третьих – ответственным органом. Все зависит от вопросов, которые решают советы директоров. Совет  является контролирующим органом по целому ряду ключевых вопросов: крупные сделки, утверждение стратегии, бюджетов, финансовой отчетности и так далее.

Совет директоров – «ядро» корпоративного управления. Наверху корпоративной «пирамиды управления» – собственники, несущие ограниченную (в рамках своих инвестиций) ответственность за деятельность компании. Далее совет директоров, который на основании законодательства, требований биржи или в соответствии с акционерным соглашением (в частных компаниях) несет ответственность за управление и развитие бизнеса. В свою очередь, совет директоров отвечает за назначение менеджмента и ключевые вопросы финансового и стратегического управления бизнеса.

Менеджмент – как «экипаж в трюме», который обеспечивает движение корабля. Совет директоров – как «капитан на мостике», должен прокладывать курс, высматривать рифы и ураганы. Для успешного рейса нужны и те, и другие, у каждого своя ключевая роль. Ведь если «старпом» будет стоять на мостике, то точно что-то произойдет с двигателем, а если капитан в трюме, то корабль пойдет не тем курсом или налетит на риф. По крайней мере, в теории эффективного корпоративного управления. В реальности взаимоотношения советов и менеджмента более комплексные.

– Как часто собирается совет директоров?

В.П.: Эффективный совет должен собираться на очные встречи не реже 6-8 раз год. Такие заседания требуют нескольких дней подготовки, включая рабочие встречи директоров с менеджментом и заседания комитетов. Сами заседания совета директоров могут занимать от нескольких часов до нескольких дней, в зависимости от вопросов повестки и глубины их предварительной проработки. В кризисных ситуациях заседания проходят намного чаще.

– Каков оптимальный размер совета директоров?

В.П.: Оптимальный размер совета директоров компании – от семи до девяти человек. Организация его эффективной работы – тоже своего рода искусство и скрупулезный длительный процесс. Я бы сказал, что управление советом в чем-то сложнее, чем операционный менеджмент, потому что директора – это люди, которые в большинстве своем формально независимы от председателя и не находятся вместе каждый день с 10 до 18.

– Как оплачивается работа в совете директоров?

В.П.: В вопросе подхода к вознаграждению директоров нет единства мнений. Основной в большинстве публичных компаний сегодня является фиксированная (месячная или квартальная) оплата. Иногда компании компенсируют дополнительное время за заседания или консультации. Иногда выплачивают годовые денежные премии или дают опционы или акции компании. Тонкая грань в том, что мотивация не должна создавать конфликт интересов директоров и компании.

В США публичные директора несут больше ответственность за рост рыночной капитализации и поэтому чаще получают restricted stock grants (оплата акциями). В этом случае директора вознаграждаются (или «наказываются») самими рынками капитала. Лично мне кажется, что эта форма вознаграждения наиболее близко связывает интересы директоров с рынками капитала, потому что последствия деятельности советов директоров имеют долгосрочный эффект на стоимость компании и ее капитализацию.

В среднем вознаграждение независимого директора варьируется от 50 до 250 тысяч долларов в год. Председатели советов директоров, как правило, могут получать существенно больше рядовых членов из-за куда более значительной вовлеченности и временных затрат. Если считать, сколько времени директор тратит на компанию, какой актив приносит в нее в виде своего опыта, репутации, деловых связей, его влияние на ключевые решения бизнеса и, в конце концов, на акционерную стоимость бизнеса, то это очень и очень немного.

– Как стать независимым директором в составе совета директоров?

Виталий Подольский: Чтобы стать независимым директором, нужны десятилетия успешной профессиональной карьеры, специализированные знания и репутация. Мы все хотим личностного и профессионального развития, и совет директоров – идеальная возможность для любого профессионального менеджера.

– Каковы риски того, что независимый директор будет превзятым?

В.П.: Я пока не встречал ни одного директора, который мог бы сказать: «Я готов голосовать за любое решение, лишь бы мне платили». Главный актив директора – репутация. Но и юридические риски растут с каждым годом – как в России, так и во всем мире.

– Какие преимущества совет директоров дает бизнесу?

В.П.: Уникальная и незаменимая особенность работы эффективного совета директоров – экспертный, объективный взгляд на проблему: способность задавать правильные вопросы, помогать менеджменту трезво оценивать риски и избегать избыточного оптимизма. Принципиальный момент – совет должен находиться «над» операционным управлением, сохраняя невовлеченность.

Россия сильно продвинулась за последнее десятилетие в области становления современного корпоративного управления, но до лучших мировых стандартов еще далеко. И дело не в законодательстве, которое, по крайней мере, «на бумаге» заимствовало и переняло мировой опыт в области корпоративного права и управления.

В США или Великобритании компании с выручкой в несколько миллионов или даже стартапы начинают свой путь с формирования консультативного совета (Advisory Board) или полноценного совета директоров. Кроме того, такие институты есть и в сотнях тысяч non-profit организаций и благотворительных фондов. То есть культура коллегиальных органов управления, транспарентности решений имеет на Западе многие десятилетия и даже столетия опыта развития, мощный конкурентный отбор и преемственность.

Эволюция корпоративной рыночной экономики безусловно доказала, что сильные советы директоров – незаменимая характеристика любой успешной компании, ее стратегическое конкурентное преимущество и ресурс долгосрочного успеха.

Сегодня остро ощущается необходимость выстроить полноценную продуманную стратегию развития для бизнеса. Тем более в эпоху нарастающей неопределенности и взаимосвязанных комплексных рисков. Собственники начали понимать, что опрометчивые управленческие решения могут сказаться не только на долгосрочной стоимости бизнеса, но и на самом факте его существования.

Пришло время вдумчивого планирования, новых знаний и непростых решений: на фоне экономической стагнации, удорожания и сужения доступа к финансированию, усиления макроэкономических, финансовых и технологических рисков растет и трансформируется конкуренция во всех сферах бизнеса.

Вовлечение директоров возросло – так же, как и ответственность. Акционеры все более активно требуют от директоров участвовать в деятельности компании и нести ответственность за свои решения или же за бездеятельность.

Совместный проект Ассоциации независимых директоров и Сообщества менеджеров Executive.ru

Галина Дегтярева

Нашли опечатку? Выделите текст и нажмите Ctrl + Enter

Автор:
Александр Александрович Филaтoв, кандидат экономических наук, управляющий директор Ассоциации независимых директоров, член Биржевого совета ЗАО «Фондовая биржа ММВБ».

В совет директоров идут работать. Это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег. Членство в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, оно не предполагает занятости в течение всего рабочего дня. Совет собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания его комитетов — каждого из них в отдельности, плюс требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В целом
на работу в одном совете у директора уходит от двух до пяти дней в месяц, в зависимости от особенностей компании. Во-вторых, эта работа связана с
серьезной персональной ответственностью, в том числе материальной, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую деловую репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают ей работу в советах директоров, где они могут применить свои опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

В периоды своего становления советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами «для своих», функции которых заключались в формальном одобрении решений исполнительного руководства без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться. Это было связано с возрастанием требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе советов директоров. Под нажимом инвестиционного сообщества и регуляторов на публичных рынках советы директоров начали профессионализироваться и гораздо более серьезно относиться к обсуждению принимаемых решений. Поэтому в советы директоров пошли более молодые профессионалы, с амбициями и с желанием по всей главе внести свой заметный вклад в работу компаний.

Что движет людьми, которые становятся членами советов директоров параллельно с работой топ-менеджерами в других компаниях? Как отметил на одной из пресс-конференций Александр Изосимов — главный исполнительный директор «ВымпелКома» и независимый директор «Балтики», работа независимого директора способствует самореализации и получению разностороннего опыта из различных отраслей и сфер бизнеса. И если акционеры одобряют работу своего топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит, они видят непротиворечивость таких отношений и готовы пойти ему в этом навстречу.

Важным привлекательным моментом для вхождения в совет директоров является
фактор расширения круга общения, а также приобретения новых контактов и связей на высоком профессиональном уровне, поскольку в советах, как правило, нет случайных людей и уровень входящих в него директоров достаточно высок. Все это не только помогает человеку повысить свою самооценку, но и дает ему возможность в процессе взаимного общения приобрести новый бесценный опыт — опыт, который в таком концентрированном виде трудно получить где-либо еще, кроме работы в совете директоров.

Немаловажными являются
статус и особое положение члена совета директоров, основанные на его праве затребовать любую информацию, а также его компетенции решать вопросы самого высокого уровня, в связи с чем отношение менеджмента к членам совета директоров всегда является уважительным.

Если сравнивать уровень вознаграждения членов советов директоров и исполнительного менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за большими деньгами, хотя, работая в трех-четырех советах директоров, можно обеспечить себе пристойный суммарный уровень вознаграждения, вполне отвечающий принципу материальной независимости директора от одной компании.

Какие директора нам нужны?

Работа в совете директоров — непростая, она требует умения концентрироваться и принимать решения в условиях неопределенности и неполной информации, опираясь порой больше на здравый смысл и способность быстро и адекватно оценивать ситуацию. Для этого директор должен обладать большим опытом в управлении бизнесом, проницательностью и высокой психологической устойчивостью. При этом, конечно, ему необходимо быть профессионалом в определенной области.

Не секрет, что советы директоров все больше
профессионализируются. Создаются комитеты для углубленной проработки вопросов, выносимых на заседания совета директоров. В комитете совета директоров по аудиту будут более полезны люди с опытом финансово-аудиторской работы, а в комитете по стратегии незаменимы люди с опытом работы в данной индустрии. Руководитель комитета по кадрам и вознаграждениям необязательно должен быть профессиональным менеджером по управлению человеческими ресурсами, но ему предпочтительно иметь опыт руководства компанией в качестве ее главы, чтобы суметь поставить себя на место генерального директора и предварительно примерить на себя адекватность предлагаемой системы мотивации менеджмента.

Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.

Немаловажно, чтобы члены совета директоров активно использовали свои опыт и знания в моменты, когда менеджменту нужны помощь и конструктивные предложения, и выступали в роли советчиков. Их доброжелательность и готовность брать на себя функции наставника часто являются определяющими в компаниях предпринимательского типа, где менеджмент не всегда хорошо профессионально подготовлен.

Психологически директор должен быть готов задавать представителям менеджмента неудобные вопросы, тестируя ситуацию на предмет выявления недоработок или возможного неполного раскрытия информации, что позволяет менеджменту компании пользоваться несимметричностью владения информацией в своих целях. Полезного для работы компании директора отличают активность, здоровое любопытство и вовлеченность в обсуждение вопросов. Активно участвовать в этом процессе ему позволяет
владение информацией. Именно поэтому очень важно, чтобы члены совета директоров тщательно изучали материалы, которые им предстоит обсуждать на своих заседаниях. Добросовестное отношение к своим обязанностям — залог успешной работы директора в совете.

Члены совета директоров должны быть известны инвестиционному сообществу, а также обладать высокими морально-этическими качествами и репутацией, которые не позволят усомниться в их способности принимать решения независимо и беспристрастно. При этом инвестиционное сообщество должно быть уверено, что директор не будет использовать свое положение для незаслуженного личного обогащения. Член совета директоров, имеющий высокую деловую репутацию, не будет ею рисковать, покрывая за взятки менеджмент или подыгрывая за скрытое вознаграждение какой-то третьей стороне. Его важнейшая характеристика — неподкупность, основанная на безупречной репутации и материальной независимости.

Права и обязанности директора

1. Все директора равны. Несмотря на то что в совете директоров присутствуют представители и менеджмента, и акционеров, и независимые директора, все они имеют равные права: голосовать на заседаниях совета, высказывать во время обсуждения свою точку зрения и требовать необходимую информацию для принятия решения. В соответствии с этим все члены совета директоров имеют одинаковый статус и равные условия для выполнения своих обязанностей.

Лучшая международная практика рекомендует за работу в совете директоров выплачивать всем его внешним членам одинаковое базовое вознаграждение, а доплаты за работу в комитетах и за руководство ими могут варьироваться. Исполнительные директора, которые являются менеджерами компании, обычно не получают вознаграждение за работу в совете, поскольку она включается в их должностные обязанности и, соответственно, в общий компенсационный пакет, размер которого, как правило, на порядок больше суммы вознаграждения внешних членов совета директоров.

Равенство директоров вытекает из их солидарной ответственности за решения, принятые советом директоров. Солидарная ответственность означает, что в случае подачи иска к директорам он может быть обращен к любому члену совета. В случае удовлетворения иска судом директор обязан оплатить судебные издержки и сумму присужденного штрафа.

Конечно, на практике роли директоров, работающих в советах и их комитетах, различаются. Например, председатель совета директоров и руководители комитетов должны уделять больше времени выполнению своих дополнительных обязанностей и иметь знания и опыт, соответствующие этой роли. Поскольку в совете директоров российских компаний, как правило, создаются комитеты — по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, — к членам совета директоров, входящих в эти комитеты и возглавляющих их, предъявляются особые требования, касающиеся профессиональных навыков, необходимых для выполнения этих функций.

Тем не менее, поскольку заседания комитетов лишь являются подготовительным этапом к обсуждению любого вопроса на заседании совета директоров, на котором все директора должны высказать свое мнение и проголосовать, приняв на себя ответственность, мнение каждого члена совета является одинаково важным. В случае возникновения разногласий при обсуждении, конечно, можно принять решение путем голосования простым (более 50%) или квалифицированным (например, более 75%) большинством голосов.

Но иногда советы директоров используют
принцип закрытых дверей — заседание не закончится, пока не будет достигнут консенсус путем детального обсуждения вопроса, заслушивания аргументов всех сомневающихся и внесения изменений в решение, по которому идет голосование. Именно принцип консенсуса в самом концентрированном виде выражает важность внимания к мнению каждого из членов совета директоров.

2. Фидуциарные обязанности директора. Из равноправия членов совета директоров следует, что и обязанности у них одинаковые. В соответствии с лучшими стандартами корпоративного управления все директора обязаны работать в интересах компании, понимаемых как долгосрочные интересы акционеров. При этом директора должны учитывать интересы других заинтересованных сторон, называемых стейкхолдерами. К ним относятся: потребители продукции компании и поставщики; сотрудники; население регионов, где она осуществляет свою деятельность, и региональные власти; самоорганизуемые местные сообщества; экологические организации, следящие за режимом природопользования; государство.

Важность учета нужд и потребностей стейкхолдеров объясняется тем, что компания, гармонично сочетающая интересы своих акционеров с интересами других заинтересованных лиц, минимизирует риски проявления недовольства или конфронтации с их стороны и поэтому имеет преимущество с точки зрения устойчивости своего развития.

Весь вопрос в том, что иногда у тех или иных акционеров есть собственное представление о своих долгосрочных интересах, и поэтому в условиях концентрированного владения, когда в компании сформировалось несколько владеющих существенными пакетами акций групп акционеров, мнения которых по многим вопросам не совпадают, возникают конфликты. В этой ситуации директора — представители акционеров, избравших их в совет, зачастую получают от них инструкцию о том, как следует голосовать, чтобы решить вопрос на заседании совета директоров в пользу этих акционеров.

Представитель акционера в совете директоров должен для себя решить, насколько данная позиция оправданна для него лично, не пострадают ли его репутация и он сам, если будет следовать инструкции, полученной от акционеров. Тем более важной в такой ситуации оказывается роль независимых директоров, которые голосуют исходя из собственного понимания долгосрочных интересов компании.

В любом случае все члены совета директоров должны соблюдать следующие фидуциарные обязанности: следовать принципу лояльности компании и интересам ее акционеров
(duty of loyalty) и относиться к своей работе директора добросовестно
(duty of care).

Принцип лояльности означает, что директор должен быть честен и работать в интересах компании, а не на свой собственный карман, пытаясь лично обогатиться за счет информации, получаемой на заседаниях совета директоров, или использования финансовых потоков компании. Директор получает вознаграждение за работу в совете директоров, и любые другие способы извлечения личного дохода за счет компании считаются нарушением его обязанностей.

Принцип добросовестности означает, что директору необходимо активно участвовать в заседаниях совета, тщательно готовиться к заседаниям и прилагать максимум усилий, чтобы разобраться, что в действительности происходит в компании и не злоупотребляет ли менеджмент своим служебным положением.

Обобщенный и систематизированный российский опыт построения организационной структуры вы можете изучить в курсе «Разработка организационной структуры». С помощью курса «Стратегический менеджмент» вы можете изучить методы разработки, планирования и контроля стратегии фирмы. Полностью функции корпоративного управления и совета директоров в частности вы можете усвоить с помощью курса «Корпоративный менеджмент». Заполните заявку на обучение по индивидуальной программе и начните обучение еще сегодня!

Что это за орган совет директоров компании? Какие выполняет функции совет директоров компании? Какой должен быть состав совета директоров компании? Какую роль играет председатель совета директоров компании? Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления компании?

Необходимыми условиями для эффективного развития современных организаций и акционерных обществ в долгосрочной перспективе являются действенный совет директоров компании и продуманная управленческая система. Положения относительно совета директоров компании, деятельность которого предусмотрена ФЗ России № 208 «Об акционерных обществах», представлены в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии — управления).

Что это за орган совет директоров компании

Совет директоров компании — это орган коллегиального управления, который выбирается на конкретный период деятельности акционерами, осуществляющий руководящие функции в акционерном обществе на основании компетенций, описанных в уставе общества. Управленческие полномочия совета директоров предоставляются на срок 1 год (между собраниями акционеров общества).

Совет директоров компаний (российских) обязательный орган для акционерных обществ с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, превышающем 50. В случаях, когда состав совета директоров компании не избран, его задачи выполняет собрание акционеров. При такой ситуации обществом устанавливается ответственное лицо или орган управления, который может принять решение относительно общего собрания акционерного общества с утверждением его регламента.

Особенности функции совета директоров компании:

Совет директоров в акционерных обществах

(Федеральный закон Глава 8 «Об акционерных обществах»):

• Акционерные общества, где численность акционеров превышает 50 человек, создают совет директоров в обязательном порядке;
• Закон определяет обязательные функции и компетенции данного органа (исключение могут составлять процедуры формирования ревизионной комиссии, поскольку такая задача является областью компетенции собрания акционерного общества);
• Структура совета директоров компании должна состоять из пяти и более членов; В случаях, когда акционерное общество включает более 1000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 7 и более членов;
• В случаях, когда акционерное общество включает более 10 000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 9 и более членов;
• Выбор членов совета директоров должен осуществлять с помощью голосования кумулятивным способом;
• Срок полномочий членов совета директоров составляет период между ежегодным собранием акционерного общества;
• Не допускается прекращение полномочий одного члена совета директоров. Возможно лишь сложение полномочий всего состава совета при соответствующем решении собрания акционерного общества.

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(Федеральный закон статья 32 «Об ООО»):

• Законом не предусмотрено целевое положение совета директоров компании, согласно которому функции отраженные в законе носят рекомендательный характер;
• Выборы членов совета директоров осуществляются либо методом кумулятивного голосования, либо большинством голосов общего собрания Общества с Ограниченной Ответственностью;
• Функционирование совета директоров Общества с Ограниченной Ответственностью не имеет законодательных ограничений, поэтому его регулирует Устав или внутренние нормативы, установленные собранием участников.

• Международная налоговая организация

10 функций совета директоров компании

1) Советом директоров определяются приоритеты функционирования Общества на длительный период времени, а также формируются KPI деятельности и стратегические планы развития.  Совет директоров в системе корпоративного управления компании регулирует стратегические вопросы и производит оценку работы подконтрольных Обществ. Кроме того, этот орган утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет Общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии.

2) В сферу компетенций совета директоров Общества входит назначение/освобождение должностных лиц и контроль работы исполнительных подразделений:

• Изучение на предварительном этапе кандидатов в исполнительные органы с возможностью осуществлять приостановку функций гендиректора, который избирается членами Общества;
• Согласование договорных условий с членами исполнительных структур Общества;
• Формирование предложений по поводу кандидатов в исполнительные органы и совет директоров в группе компаний, находящихся в подчинении.

3) Формирование основополагающих принципов системы по управлению рисками, контроль финотчетности Общества, включая внешний аудит:

• Согласование принципов внутреннего контроля и установление системы по управлению рисками;
• Проведение анализа эффективности политики управления рисками и качества внутреннего контроля.

4) Создание условий для объективного избирательного процесса относительно совета директоров и членов исполнительных органов Общества:

• Проверка полноты информации о кандидатах;
• Контроль соответствия кандидатов критериям Общества, должностным требованиям, анализ их деловой репутации с подготовкой выводов по кандидатам на управленческие должности и в совет директоров для членов собрания акционеров.

Вопросы, обозначенные в 3 и 4 пунктах, может решать спецкомитет по назначениям при совете директоров общества.

5) Выработка системы поощрений для членов совета директоров Общества, а также для сотрудников на руководящих и ключевых должностях. При этом происходит формирование списка ключевых специалистов, которые участвуют в сформированной системе вознаграждений. Функции, описанные в данном пункте, могут быть реализованы через спецкомитет по вознаграждениям при совете директоров.

6) Управление внутренними конфликтными ситуациями и упреждение проявления конфликта интересов между подразделениями Общества, членами совета директоров, сотрудниками и акционерами:

• Контроль системы определения сделок при конфликте интересов;
• Разрешение корпоративных споров, обеспечение защиты прав акционеров Общества;
• Совет директоров осуществляет мероприятия по предупреждению конфликтных ситуаций и снижению негативного фактора возможных последствий при возникновении споров. В конфликтных ситуациях совет директоров Общества использует медиацию и иные методы несудебного характера;
• Каждый независимый член совета директоров группы компаний обязан осуществлять предварительный анализ решений, которые могут привести к конфликту интересов. При этом в случае отрицательного вывода существует рекомендация не принимать действий по реализации таких решений.

7) Обеспечение открытости информации, а также ее доступности членам совета акционеров также является одной из ключевых функций совета директоров Общества:

• Контроль раскрытия необходимой информации и обеспечение доступа акционерам к документам Общества;
• Формирование и реализация информационной политики на основе принципов оптимального баланса открытости компании и защиты коммерческих тайн Общества;
• Контроль информационной политики Общества и ее соответствие законодательным нормам осуществляет соответствующий комитет совета директоров.

Анализ и контроль управленческой системы Общества:

• Совет директоров контролирует вопросы корпоративного управления, систематически анализирует соответствие управленческих решений интересам Общества и его задачам с учетом существующих рисков;
• На основе выводов по результатам анализа системы управления совет директоров формирует предложения по улучшению управленческой практики и внесению корректировок в документацию Общества.

9) Анализ деятельности совета директоров и исполнительных структур:

• Ежегодный отчет по оценке деятельности совета директоров, включая данные по анализу функционирования каждого комитета, отдельных членов совета, в том числе и председателя;
• Оценка деятельности совета директоров рассматривается на заседании совета директоров Общества;
• Систематическая оценка деятельности исполнительных органов (минимум один раз в течение года) по ключевым показателям, которые разработаны советом директоров Общества;
• Оценка по результатам анализа функционирования совета директоров включается в ежегодный отчет совета директоров Общества.

10) Утверждение масштабных сделок:

• Существуют рекомендации по отражению в Уставе Общества системы рассмотрения советом директоров сделок, не относящихся (по законодательству) к крупным, но имеющих стратегическое значение для корпорации;
• Совершение крупных сделок происходит только после их утверждения советом директоров Общества.

• Международные торговые организации и их функции

Принятый состав и структура совета директоров компании

Состав совета директоров и его структурная организация играют ключевую роль в эффективности его деятельности, что в конечном итоге отражается на всех структурах и Обществе в целом.

Для сбалансированности структуры совета директоров рекомендовано соблюдение таких принципов, как:

1. Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия;
2. Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации;
3. Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов (работающие в исполнительных структурах, конкурирующих юрлиц);
4. количество членов совета директоров Общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным (не затруднять эффективное проведение встреч).

С учетом норм, описанных в законодательных актах, оптимальное количество членов совета директоров непубличного Общества от пяти до семи человек, а для публичного предприятия от семи до 11.

Основных факторов при формировании структуры совета директоров служит присутствие в ней достаточного числа независимых членов. К независимым членам совета директоров относят опытных директоров, имеющих профессиональную квалификацию, обеспечивающую принятие объективных самостоятельных решений, независящих от отдельных коалиций акционеров и исполнительных структур Общества. К этой категории не могут быть отнесены директора, имеющие связи со значимыми акционерами, партнерами или госорганами. В этом вопросе важную роль играет объективная оценка кандидатов в члены совета директоров по критериям независимости. Мировой опыт позволят сформировать следующее определение независимого члена совета директоров: такой директор «обладает независимым сознанием и кошельком». Учитывая объективные сложности в оценке сознания и кошелька, реальные корпоративные и законодательные кодексы содержат четкие критерии, использующиеся для анализа независимости.

Чтобы независимые члены совета директоров имели возможность оказывать влияние на принимаемые решения, они должны составлять не менее 1/3 этого органа. На предприятиях РФ с участием государства уделяется особое внимание наличию среди членов совета директоров профессионального поверенного, который в отличие от независимого директора руководствуется нормами, включенными в Постановление № 738 Правительства от 03 декабря 2004 года и директивами соответствующих госорганов. Согласно указанному выше постановлению, Министерство или Управление делами Президента России обязаны формировать директивы для членов советов директоров, представляющих интересы государства по вопросам:

• Которые определены разделами 3, 5, 9, 11, 15 и 17.1 в пункте 1 статье 65 Закона об Акционерных Обществах;
• Избрания/переизбрания председателя наблюдательного совета;
• Приобретения подотчетными Обществами акций (частей) в уставном капитале Общества;
• Исполнения указаний Президента России, Председателя Правительства или Первого заместителя Председателя Правительства;
• Которые входят в компетенцию совета директоров и выдаются Министерством или Управлением делами Президента.

Профессионального поверенного можно определить как представителя акционера, в качестве которого выступает Российская Федерация. Такой статус не снимает обязательств, которые выполняют другие члены совета директоров Общества.

Согласно законодательным нормам, в качестве защитного средства от недобросовестности члена совета директоров выступают судебные иски при допущенных нарушениях в выполнении фидуциарных обязанностей.

В последнее время в РФ появляются более совершенные механизмы контроля ответственности членов совета директоров Обществ. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30 июля 2013 сказано: «В случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юрлицом за причиненные в результате этого убытки… Участники юрлица, голосовавшие за одобрение сделки, несут такую ответственность наряду с директором, если будет доказано, что они действовали заведомо в ущерб интересам юридического лица».

Подобная система ответственности способствует превращению совета директоров в эффективную управленческую структуру. Идеальный совет директоров можно представить следующим образом: членами совета являются независимые специалисты с опытом профессиональной деятельности, знанием рыночных и отраслевых специфик и пониманием управленческих особенностей. Мировой опыт подсказывает, что лучше всего с обязанностями члена совета директоров может справиться специалист, имеющий стаж работы на должности генерального директора. На втором месте по привлекательности являются кандидаты с опытом работы в качестве финансового эксперта. Так, в совете директоров Общества необходим эффективный комитет по аудиту. Основной критерий при рассмотрении кандидатов в совет директоров — это соблюдение разумного баланса опыта и специализированных знаний.

Какую роль играет председатель совета директоров компании

Председатель совета директоров компании – ключевой человек, обладающий необходимыми качествами, обеспечивающими эффективность управленческой работы Общества. Председателя выбирают из членов совета директоров на первом же собрании.

Необходимо понимать различие в функциях председателя совета директоров и гендиректора. Управление предприятием и советом директоров требует наличия различных личных и профессиональных качеств. Существуют также существенные различия в функциональной поведенческой модели. Гендиректор Общества выполняет функции администратора и работает на результат, для председателя более характерна интегрирующая и генерирующая работа. Учитывая такие различия можно сказать, что даже гендиректор высокого уровня не всегда может стать хорошим председателем совета директоров Общества. Имея существенный стаж выполнения функций на посту гендиректора, председатель совета директоров путает свои должностные обязанности с задачами генерального директора и перетягивает на себя его полномочия. Такая ситуация с одной стороны подрывает авторитет гендиректора и с другой стороны снимает с него ответственность за предпринимаемые управленческие действия.

Специфика функций председателя совета директоров заключается в управлении без использования административной власти. Он должен за короткое время из ярких личностей, которые являются членами совета директоров, создать звездную команду, находя гармоничный баланс между ролью участника и организатора процесса.

Председатель совета директоров группы компаний выполняет ряд функций:

• Прежде всего, это функция собственника, строящего бизнес в долгосрочной перспективе, который будет прибыльным и после его ухода;
• Вторая функция предполагает решение задач стратегического характера. Как стратег председатель является инициатором необходимых изменений в компании и через совет директоров выстраивает ее стратегию;
• Третья функция заключается в наставничестве и обеспечении обратной связи гендиректора и ключевых сотрудников, способствуя росту их квалификаций и личностных качеств;
• Председатель совета директоров играет также и роль фасиликатора. Он должен формировать необходимую производственную ситуацию в совете, модерировать дискуссии членов совета и создавать мотивацию к профессиональному высказыванию мнений по существу вопросов.

Одна из основных задач председателя совета директоров заключается в планировании работы этого органа, что предполагает:

• Определение необходимой периодичности и длительности совещаний;
• Формирование правил подготовки вопросов для обсуждения;
• Составление регламента заседаний.

В процессе совещаний председатель следит за соблюдением повестки дня и ведет управление дискуссиями, формирует выводы заседаний, ставит вопросы на голосование, обеспечивая занесение их в протокол. Для того чтобы обеспечить условия для конструктивного диалога в ходе совещаний председатель совета директоров постоянно контактирует с членами совета и выясняет их позицию по особо важным моментам. Это позволит исключить неадекватные ситуации в ходе заседания и избежать чрезмерной напряженности в дискуссиях членов совета директоров.

В таких вопросах, как пунктуальность и требовательность (в первую очередь к себе) председатель должен быть образцом для других членов совета директоров Общества. Существует положительная практика, когда председатель руководит комитетом совета по кадрам, что способствует преемственности на ключевых постах и среди членов совета директоров. Нежелательным является руководство председателем комитетами по вознаграждениям или по аудиту, так как это делает более значимой его позицию и нарушает баланс среди членов совета директоров Общества.

Председатель доложен обеспечить ежегодный анализ деятельности совета директоров и его членов для того, чтобы продемонстрировать акционерам Общества реальные достижения совета и определить наиболее значимые направления деятельности в будущем отчетном периоде.

• Всемирная торговая организация ВТО: принципы, мифы и проблемы

Как работает совет директоров компании

После собрания акционеров Обществу следует не более чем в пятидневный срок сообщить будущим членам совета директоров об их избрании. И уже в течении месяца необходимо провести его первое заседание, на котором комитет по назначениям должен предложить кандидатуру председателя. Кроме того, на первом заседании назначается корпоративный секретарь, формируется структура совета директоров (определяются комитеты и избираются их председатели и члены), а также утверждается план проведения заседаний совета директоров Общества. Существуют рекомендации по организации на протяжении одного месяца встреч ознакомительного характера между членами новоизбранного совета директоров и сотрудниками Общества. Для того чтобы члены нового совета директоров быстрее включились в работу нужно внедрить процедуру введения в должность, которая обычно состоит из 2 этапов:

1 этап — обсуждение основных направлений деятельности Общества с членами совета директоров, ознакомление с корпоративной документацией и информацией по основным направлениям деятельности общества (обзор отрасли, описание стратегии и финансового положения, знакомство с ключевыми специалистами и важнейшими проектами);

2 этап предполагает непосредственную работу новоизбранных членов совета директоров по одной из наиболее актуальных задач Общества с последующим обсуждением итогов такой работы.

Председатель совета директоров планирует его деятельность при участии руководителя аппарата (корпоративного секретаря). При планировании определяется периодичность заседаний, регулярные вопросы их регламента и так далее. Для принятия решений по стратегическим вопросам члены совета директоров проводят специальные сессии. В работе совета директоров необходимо держать фокус на основных направлениях развития компании: стратегия, контроль работы менеджмента и его совершенствование, помощь сотрудникам в нетиповых вопросах. Для того чтобы члены совета директоров могли сформировать профессиональное суждение по важнейшим вопросам, необходима их предварительная проработка профильными комитетами. В соответствии с процедурой функционирования совета директоров предусмотрена предварительная проработка вопросов в профильных комитетах с последующим формированием рекомендаций, которые дают возможность членам совета директоров составить объективное мнение для вынесения квалифицированного решения. Поэтому, не менее, чем за десять дней до открытия заседания, секретарь должен разослать директорам совета предусмотренные уведомления, сопроводив их информацией по повестке дня. После этой рассылки секретарь, при необходимости, должен собрать мнения членов совета для дальнейшей их передачи председателю.

Легитимность заседания определяет устав, но количество членов совета, принимающих в нем участие должно превышать 1/2 состава. В то же время существуют случаи, когда регламент предприятия устанавливает более строгие требования по составу совета при формировании решений по некоторым категориям вопросов.

Полнота и своевременность получения необходимой информации служат основой для эффективной работы. Основные проблемы, мешающие этому, выглядят следующим образом:

• Не полная или низкокачественная информация;
• Члены совета перегружены информацией;
• Важная информация предоставляется непосредственно перед принятием решения, когда отсутствует время для ее анализа.

Итогом всех вышеперечисленных моментов является непродуктивное обсуждение важных вопросов перед принятием решений, что сказывается на их качестве. Для эффективной работы необходимо определить перечень основных показателей и сведений, которые должны быть предоставлены членам совета. Подготовкой таких материалов и их предоставлением в требуемые временные срок занимается секретарь.

Формы проведения заседаний членов совета директоров могут иметь вид как непосредственного присутствия, так и голосования в заочном режиме. В зависимости от специфики деятельности Общества рекомендовано проводить от 4 до 10 очных заседаний на протяжении года. Под очной формой понимаются заседания с непосредственным присутствием членов совета директоров. Кроме этого, проводятся мероприятия в виде интернет-конференций или телефонных совещаний.

Возможность проведения заочных голосований для членов совета директоров необходимо предусмотреть, описав такую процедуру в уставе Общества. При этом необходимо предусмотреть достаточное количество времени для голосования директоров. В практике отечественных предприятий крупного капитала с государственным участием заочные голосования членов совета директоров получили широкое распространение и могут проводиться по несколько раз в течение недели. Это объясняется законодательными нормами, определяющими необходимость проведения совещаний по всем сделкам с заинтересованностью.

Правила ведения протоколов для совещаний совета директоров предполагают внесение в них принятых решений, а не полного текста высказываний членов совета. Кроме того, в протокол вносится мнения членов совета, которые голосовали против принятых решений или воздержались от голосования. После составления протокола совещания, он заверяется председателем совета и корпоративным секретарем. Подписанный протокол рассылается членам совета директоров в срок до начала следующего заседания. Вместе с заверенным протоколом должны сохраниться мнения директоров, которые не участвовали в работе заседания (в письменном виде), а также бюллетени для голосования.

Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления

Структура корпоративной системы управления в разных странах различна. Ее основное отличие состоит в распределении обязанностей между управленческими органами, распределении акционерного капитала, а также в степени заинтересованности участвующих лиц (стейкхолдеров). От того каким образом будет формироваться система корпоративного управления, будет зависеть экономическое развитие и культурный уклад фондового рынка. Соотношение всех параметров в системе управления является определяющим фактором для различия «моделей корпоративного управления». На основании этих наблюдений различают три вида моделей корпоративного управления:

1)Англо-американская модель корпоративного управления. Отличительной особенностью этой модели является «унитарный» способ управления. Его принцип состоит в одноуровневой системе, состоящей из совета директоров в который входят все менеджеры компании. Это могут быть как исполнительные лица, так и лица, имеющие только членство в совете директоров. В связи с участившимися случаями мошенничества и воровства со стороны менеджерского состава и отсутствием контроля со стороны директоров, результатом которых были громкие скандалы и банкротство компаний, число независимых директоров стало увеличиваться.

На формирование структуры англо-американской модели оказывают влияние такие экономические факторы как:

• Большая степень разобщенности акционерного капитала. Многие крупные американские компании не имеют собственных крупных акционеров, и их основной капитал распределен среди владельцев различных фондов – пенсионных, страховых, инвестиционных и частных мелких инвесторов. Только около 5% компаний являются собственностью крупных инвесторов. У многих инвесторов финансовые средства вложены в акции многих компаний, и поэтому они не связаны не с одной из них другими обязательствами кроме материальной заинтересованности.
• Многие инвесторы ставят перед собой краткосрочные цели и ориентированы на получение прибыли за счет разницы.
• Высокая рентабельность фондового рынка обусловлена особенностями регулирования системы и структурой акционерного капитала
• Структура капитала и ликвидность вложений предполагают высокую вероятность поглощения компании. По сути, фондовый рынок — это не столько рынок акций, сколько компаний, с помощью которого можно перейти на стадию контроля над корпорациями.
• В силу сложившихся обстоятельств, условий законодательства и деловых традиций, в течение последних шестидесяти лет банки перестали выполнять главную роль акционеров, теперь их функции сводятся к отношениям — кредитор-заемщик.

Преимущества англо-американской структуры корпоративного управления, это:

• Высокая концентрация финансов на основе фондового рынка и быстрый обмен финансов между отраслями и компаниями;
• Инвесторы заинтересованы в поиске возможностей, которые смогут гарантировать высокий уровень дохода на курсовой разнице или выгодных дивидендах. Ради выгодных вложений они готовы пойти на некоторые риски, что в итоге стимулирует компании к поиску новых направлений для развития и повышает их рыночную конкурентоспособность. 
• Инвесторы могут легко и просто стать акционерами любой компании и так же легко прекратить свое участие;
• Высокий доступ к информации об инвестируемой компании.

К недостаткам системы англо-американской модели можно отнести:

• Большие инвестиционные вложения;
• Необходимость менеджеров высшего звена учитывать интересы инвесторов, которые ориентированы на краткосрочные цели и быстрое получение прибыли. Основная их задача состоит в повышении стоимости акций;
• Высокие требования к рентабельности инвестируемых проектов;
• Высокие колебания в реальной оценке активов фондовым рынком и вероятность их недооценки или переоценки;
• Часто завышенные вознаграждения для высшего звена менеджеров.

До начала кризиса данная модель корпоративного управления рассматривалась как самая перспективная и эффективная. Основным параметром в оценке англо-американской модели служила высокая степень капитализации компаний. Аналитики, инвесторы и регуляторы придерживались мнения, что жесткий контроль в управлении способствует развитию рынка и снижению рисков, вероятность которых можно будет спрогнозировать и устранить собственными силами. Но, к сожалению, все оказалось не так просто, особенно в сфере управления рисками и контролем за работой менеджерского состава. Разные мелкие инвестиционные группы не были заинтересованы в создании эффективной системы управления, поскольку не были ориентированы на длительное сотрудничество, а независимые директора не имели достаточной мотивации для урегулирования и решения проблем. По мнению многих экспертов, идеальный с их точки зрения управленческий корпоративный состав не смог правильно выстроить систему по управлению рисками с дальнейшей перспективой увеличения доходов акционеров, но и акционеры не ставили перед ними подобной цели.

Все недостатки системы регулирования привели к полному разрушению концепции рыночного саморегулирования. Власти многих стран признали, что их влияние на финансовый рынок необходимо усилить.

2)Немецкая (рейнская или германская) модель корпоративного управления создавалась под воздействием таких экономических ситуаций, как:

• Распределение основного акционерного капитала среди средних и крупных инвесторов и внедрение практики перекрестного владения акциями. Мелкие акционеры до недавнего времени были владельцами небольших пакетов акций компании и практически не принимали участия в принятии важных решений.
• Большим авторитетом в структуре собственности компаний обладают банки и промышленные предприятия, являющиеся владельцами акций компании, с которыми они связаны не только имущественными, но и деловыми интересами. Все акционеры заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве и ставят перед собой перспективные цели. Основным источником доходов от владения пакетом акций являются дивиденды.
• До недавнего времени фондовый рынок был не менее ликвиден, чем фондовые рынки Великобритании и США. Банковские инструменты помогают активно привлекать финансирование компаний.
• Особенности структуры акционерных вложений и умеренная ликвидность не способствуют агрессивному поглощению корпоративной системы управления.

Особенностью немецкой модели корпоративного управления является двухуровневый состав директоров. Предполагается жесткое разделение на совет наблюдателей, в который входят директора, не являющиеся сотрудниками компании и состав правления. В совет наблюдателей входят сотрудники банка и компании.

Достоинством немецкой модели является:

• Невысокая стоимость привлеченного капитала, ниже чем в США и Великобритании;
• Заинтересованность инвесторов в долгосрочном сотрудничестве;
• Высокая рентабельность компаний;
• Экономическая выгода в разнице между фактической стоимостью компании и стоимостью ее акций.

К недостаткам можно отнести:

• Более сложная для инвесторов процедура вхождения в систему управления компании и выхода из нее;
• Недостаток информации о компании;
• Мало внимания уделяется правам мелких и средних акционеров.

3) Японская модель корпоративного управления обладает следующими особенностями:

• Основная концентрация акционерного капитала среди крупных и мелких акционеров и практика применения перекрестным владением пакетом акций между компаниями, состоящими в одной группе (кейрецу). Фондовые и небольшие частные инвесторы обладают небольшим пакетом акций и не принимают активного участия в принятии решений.
• Сотрудничество с банками – важная составляющая деятельности предприятий. У каждой промышленной группы есть банк, регулирующий ее финансовые потоки, который входит в число основных акционеров. Основной составляющей в структуре доходов по акциям являлись дивиденды.
• Уровень ликвидности фондового рынка в настоящее время значительно ниже ликвидности фондовых рынков Великобритании и США. Более активно для привлечения капитала использовались банки.
• Структура управления капиталом и низкая ликвидность компании предполагает невысокую вероятность поглощения структуры корпоративного управления.

Отличительные особенности и преимущества японской системы управления:

• Ориентация акционеров на длительное сотрудничество;
• Невысокая стоимость привлеченного капитала;
• Высокий уровень ликвидности;
• Стремление к повышению конкурентоспособности;
• Большая разница между фактической стоимостью компании и продажной стоимостью ее акций.

К недостаткам японской системы управления относятся:

• Сложная процедура вовлечения и изъятия инвестиционных вкладов;
• Недостаток внимания к инвестиционным доходам;
• Доминирование формы банковского финансирования;
• Слабая информированность о компаниях;
• Недостаток внимания к правам акционеров среднего уровня и к защите их прав.

Фактически структура директорского совета японской компании аналогична американской. Но более 80% открытых акционерных обществ не имеют в своем составе независимых директоров, а сам директорский состав представляет интересы компании, по такому же принципу как в Германии. В отличие от немецкой модели японская структура управления не имеет в своем составе отдельного представительства банков и сотрудников компании. Здесь в совет директоров входят руководители высшего звена или управляющие, ранее работающие в компании.

Многие из перечисленных моделей управления присутствуют и в корпоративной структуре других стран.

• Международное развитие бизнеса: проблемы и пути их решения

Как совет директоров вписывается в корпоративное управление в России

Такое понятие, как «корпоративное управление», используется в лексиконе российских компаний еще с конца девяностых. Этот период связан с развитием коммерческого рынка в России и с проявлением к нему интереса иностранных компаний. Российские акционеры начинают осознавать, что основная часть капиталовложений в компаниях — это нематериальные активы, не инновационные технологии, а система взаимоотношений между собственниками компаний и управленческим персоналом, а также уровень стратегического управления и методы устранения корпоративных недоразумений и конфликтов. В целом это составляет репутацию компании и ее имидж.

Особенности российской системы корпоративного управления составляют следующие параметры:

1) Концентрация собственности. Несмотря на результат приватизации, начавшейся в девяностых годах, способствовавшей рассредоточению собственности и ее реструктуризации, просуществовала она недолго, поскольку носила скорее формальный характер. В данное время большая часть инвестиционных компаний является собственностью одного или нескольких крупных инвесторов. Такое сосредоточение капитала характерно для сферы природных ресурсов – нефтяной, металлургической, лесной отрасли, в сфере связи и коммуникаций.

Проведенные исследования касательно структуры собственности российских акционерных компаний не дают однозначного ответа и точных цифр, но в целом можно говорить, что основными привилегиями в управлении компаниями и владением большей частью акций обладают инсайдеры. На основании полученных данных эксперты отметили, что с периода начала приватизации, основной менеджмент компаний значительно увеличил свою часть собственности в структуре российских компаний.

Наблюдается постоянная тенденция уменьшения доли собственности обычных работников. Причиной этому является продажа акций, прекращение трудовых соглашений и, как следствие, переход акционеров в другую категорию.

Следующая причина — это повышение доли собственности аутсайдеров (внешних акционеров), юридических и физических лиц, не связанных ранее с компанией, в которой они являются акционерами. Это следствие развития фондового рынка России в докризисной ситуации, когда впервые акции стали публично доступны на биржах, и практики частных продаж целых пакетов акций ограниченному кругу участников, обходя фондовый рынок.

До начала кризиса отмечалось уменьшение доли государства, но кризисная ситуация способствовала вхождению государства на разных уровнях власти в уставные фонды банков и компаний, которые были вынуждены получать от него помощь.  Государство помогало преодолеть им кризис, за счет чего увеличивало свою долю в уставном капитале.

Государство является доминирующим собственником во многих крупных акционерных компаниях – Газпром, Роснефть, Сбербанк и другие. Это не только крупнейший акционер на фондовом рынке, но и основной контролирующий орган на всех крупных производствах по ВВП.

Наблюдения специалистов Высшей экономической школы говорят о высокой концентрации капитала на представительной выборке. По статистическим данным, контрольным пакетом акций свыше 50% владеют более 70% из всего количества акционерных обществ. Средний уровень концентрации капитала, находящийся в собственности у крупных акционеров с пакетом акций от 25 до 50% составляет всего 18%. Низкая концентрация капитала с пакетом акций до 13% находится в руках остальной части акционерных обществ.

Высокая концентрация собственности и наличие крупных инвесторов определяет такие особенности российской модели корпоративного управления, как плохое внимание к защите прав мелких и средних акционеров.

2) Недостаточное разграничение функций собственности и контроля. Довольно часто имеют место случаи, когда акционеры являются членами совета директоров или генеральными директорами. Как правило, такие Общества отличаются информационной закрытостью и не имеют эффективного контролирующего механизма. Надежной базой для продуктивного управления является наличие так называемого агентского конфликта, который достигается путем разграничения управленческих и собственнических функций. Такое понимание пока совершенно не присуще основной массе отечественных представителей среднего и малого бизнеса. В нашей стране для таких компаний более характерно присутствие абсолютного монархического управления со стороны собственников. Эксперты объясняют такое положение вещей достаточно юным возрастом российского бизнеса, который еще только стоит на пороге нового этапа развития, который предполагает передачу управленческих функций профессиональным управленцам, которые не имеют каких-либо связей с владельцами бизнеса.

3) Высокий уровень непрозрачности структуры собственности российских компаний. Еще один характерный недостаток корпоративного управления большинства отечественных компаний заключается в информационной закрытости. В то же время последние годы демонстрируют определенные сдвиги и в этом вопросе. Повышения уровня открытости во многом связано с законодательными преобразованиями, развитием культуры управления предприятиями и постепенным внедрением ее основных принципов. Исследовательские отчеты агентства Standard & Poors, которые публикуются раз в год, подтверждают постепенное повышения степени открытости российского бизнеса.

В то же время на этом пути российский бизнес встречает серьезные препятствия в виде рейдерских атак и недружественных слияний. Под контролем крупных монополистических групп находятся многие сферы отечественной экономики, которые внедряют схемы перекрестного владения акциями и другие системы, обеспечивающие полную закрытость собственнических структур. В то же время интеграция в международную экономику стимулирует появление все большего количества IPO предприятий («первое публичное предложение», т.е. открытая продажа акций). Этому способствуют такие факторы, как:

• Возрастающий уровень конкуренции;
• Желание привлечь международных инвесторов;
• Дорогостоящие кредиты внутри страны;
• Стремление увеличить капитализацию при подготовке к продаже бизнеса.

Кроме того, многие собственники отдают себе отчет в том, что дальнейшее развитие (особенно на мировом рынке) невозможно без модернизации производственных процессов. Для этого необходимо привлечение капитала. Такая ситуация ведет к росту спроса на кредитные средства (на сроки более пяти лет) под более низкие проценты, чем те, что предлагают отечественные банковские организации. Такие возможности предоставляет мировой фондовый рынок, одним из условий для выхода на который является развитие систем корпоративного управления, соответствующих международным стандартам. В то же время дли российского бизнеса характерно очень медленное и бессистемное внедрение таких стандартов. Лидерами в этом аспекте на российском рынке являются наиболее крупные IPO, которые уже разместили свои акции на фондовых рынках. Примечательно, что акционером во многих из них, в числе прочих членов выступает государство.

Для непубличных предприятий субъектом, определяющим управленческие стандарты, выступает основной владелец акций Общества. Поскольку многие предприятия среднего бизнеса пока имеют достаточно юный возраст, и их собственники еще лично принимают участие в оперативном управлении производственными процессами, вопросы внедрения новейших управленческих стандартов перед ними пока не стоят. Можно выделить некоторые процессы, обычно предшествующие внедрению управленческих корпоративных стандартов:

• Уход владельцев бизнеса от управленческих функций;
• Появление новых членов в совете акционеров;
• Создание совета директоров;
• Разработка стратегии по привлечению капитала.

Экономический кризис становится одним из факторов, который заставляет отечественный бизнес более прагматично подходить к управленческим вопросам. Еще до его наступления некоторые предприятия предпринимали попытки осуществить переход от оперативного управления к формированию. Низкая эффективность таких попыток имела свои причины. Сформированные советы директоров таких Обществ по сути не имели необходимой управленческой силы, так как основная власть находилась у собственников. Членами таких советов директоров становились не на основе профессиональных качеств, а по желанию крупнейших акционеров. Кроме того, из-за отсутствия эффективной системы контроля над управленцами совет директоров не получал должного доверия со стороны акционеров.

Все вышеописанные моменты привели к тому, что в докризисные годы у предприятий отсутствовали сформированные действенные советы директоров и надежные управленческие системы. Работа же в кризисные времена со слабыми управленцами и малоопытными членами советов директоров — это очень большой риск, поэтому владельцы бизнеса предпочли вернуть ручное управление. Можно сказать, что кризисные процессы стали лакмусовой бумажкой, проявившей марионеточные советы директоров. В то же время сильный управленческий менеджмент стал основой успешной работы компаний в нестабильной ситуации.

Можно отметить также и значительные преобразования в предприятиях, где одним из акционеров выступает государство. Минэкономразвития проводит последовательную политику, направленную на повышение уровня корпоративных систем управления. Членами советов директоров таких Обществ все чаще становятся независимые директора. Более эффективно стала работать профессиональные поверенные, представляющие государственные интересы. Постоянно проводятся мероприятия по повышению уровня открытости корпораций, включая составление ежегодных отчетов по мировым нормативам.

• Международная финансовая система – старт для бизнеса или проволочки государств