Процесс в результате которого несколько компаний объединяются в одну называется

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

• Разработаем стратегию проведения;
• Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
• Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
• Оценим активы и ее бизнес;
• Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
• Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

1. Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
2. Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
3. В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

   Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

   Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
8. На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
3. Квитанция по оплате госпошлины;
4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

• Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
• Конкретные действия для каждой из них и сроки;
• Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы

Объединить активы или кого-то просто купить? Разбираемся, зачем компаниям такие сделки и можно ли на них заработать

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

1. Что это
2. Цели
3. Виды
4. Плюсы и минусы
5. Как меняется стоимость акций

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие
Инвестиции 
» Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

1. Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);

2. Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;

3. Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;

4. Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;

5. Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;

6. Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;

7. Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;

8. Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;

9. Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

• экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;

• экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;

• расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;

• репутационные или иные привилегии. С увеличением
  капитализации 
  компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

• компания может избавиться от конкурента, купив его;

• совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;

• после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;

• продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

• увеличение капитализации объединенной компании;

• расширение географии деятельности;

• получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

• одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;

• сложность в объединении разных корпоративных культур;

• уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;

• у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

• необходимость финансовых вложений;

• проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter
ценные бумаги 
последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

• акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;

• информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом
  Уоррена Баффета 
  Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;

• в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке.

Американский бизнесмен и один из известнейших инвесторов в мире. Основной владелец и CEO инвестхолдинга Berkshire Hathaway.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Сделки M&A: слияние и поглощение компаний

Иногда достаточно слухов о предстоящей сделке слияния или поглощения, чтобы вызвать значительный рост или падение акций. Что нужно знать об особенностях таких сделок, чтобы не потерять на стоимости ценных бумаг, — в статье.

При слияниях и поглощениях объединяются несколько брендов и их капиталов. Такие сделки открывают новые возможности для роста и развития бизнеса. Их также часто называют термином M&A (от английского — Mergers and Acquisitions).

• Зачем компаниям слияния и поглощения
• Чем слияние отличается от поглощения
• Формы M&A
• Этапы сделок слияний и поглощений
• Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций
• Как действовать инвестору при M&A компаний
• Кратко

Зачем компаниям слияния и поглощения

Главная цель сделок M&A — увеличить прибыль с помощью синергетического эффекта. Синергетический эффект еще называют правилом «2 + 2 = 5»: он заключается в том, что стоимость целого становится больше стоимости отдельных единиц. Участники сделки могут объединить производственные, интеллектуальные и финансовые мощности и тем самым значительно сократить издержки на производство, а значит — увеличить прибыль.

Бывают и другие цели слияния и поглощения компаний:

• устранение конкурентов и увеличение рыночной доли;
• увеличение капитализации компании;
• выход на новые рынки — географические или отраслевые.

Помимо очевидных преимуществ, в сделках M&A присутствуют риски. Покупающая компания может недооценить стоимость активов приобретаемой компании и переплатить, или же рентабельность компании-продавца окажется ниже ожидаемой. Могут возникнуть сложности на моменте интеграции компаний: культурные, производственные, кадровые или управленческие.

Например, в 2005 году торговая площадка eBay приобрела Skype в надежде, что платформа для общения существенно улучшит функционал сайта компании. Но в итоге пользователи не стали пользоваться Skype для проведения сделок. Через два года eBay была вынуждена перепродать Skype компании Microsoft.

Однако, несмотря на все риски M&A, в России растет объем сделок по слиянию и поглощению. Например, в 2021 году в было заключено 597 сделок на $46,47 млрд, что на 17% выше по сравнению с предыдущим годом.

Чем слияние отличается от поглощения

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. Это может происходить двумя способами:

• Слияние форм. Активы всех компаний консолидируются у нового юридического лица, а сами компании прекращают свою деятельность. Так произошло при слиянии биржевых групп ММВБ и РТС, в результате которого в 2011 году появилась Московская биржа.
• Слияние активов. Собственники приобретенных компаний передают все исключительные права контроля над своим бизнесом новому юридическому лицу, а сами компании продолжают работать как работали. Примером может послужить сервис «Кухня на районе», который в 2020 году купило совместное предприятие VK и Сбербанка, — после сделки компания продолжила работать под своим брендом.

Во время поглощения одна компания устанавливает полный контроль над другой. Это происходит при покупке не менее 30% уставного капитала поглощаемой компаний. Один из последних примеров подобной сделки — покупка в апреле 2022 года Интерросом 35% акций TCS Group (Тинькофф).

Поглощения бывают дружественными и недружественными. Дружественные происходят по согласию обеих сторон, недружественные — против воли поглощаемой компании. В последнем случае покупатель просто скупает на рынке акции поглощаемой организации. После недружественного поглощения она может быть разделена, ликвидирована или продана по частям.

В экономической терминологии встречаются и другие синонимы M&A:

• Объединение — соединение отдельных компаний в одну. Оно может происходить на равных условиях или когда одна фирма получает контроль над другой.
• Приобретение — это когда одна компания покупает другую. Это может происходить путем выкупа акций на свободном рынке либо с помощью прямого предложения о покупке.
• Присоединение — это то же, что приобретение, только одна из фирм продолжает деятельность.

Также M&A делятся по географическому признаку на транснациональные — когда сделки происходят между компаниями из разных стран, национальными — внутри одной страны, региональными — в пределах отдельного региона.

Формы M&A

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Этапы сделок слияний и поглощений

Чаще всего в процессе сделок M&A используется универсальная модель компании Watson Wyatt, которая состоит из пяти этапов:

1. Домашняя работа. Принимается решение о приобретении другой компании, формулируются критерии, оцениваются перспективы и ограничения сделки.
2. Отбор кандидатов. Самостоятельно или с помощью посредников составляется список потенциальных кандидатов, их бизнес анализируется и происходит отсев неподходящих. Иногда наблюдения за потенциальными кандидатами могут занимать несколько лет.
3. Углубленная оценка перспективных кандидатов. Проводится тщательный анализ стоимости и деятельности выбранных бизнесов, оценивается возможный синергетический эффект.
4. Ухаживания, переговоры и торги. Обсуждаются точки соприкосновения, преодолеваются противоречия и обсуждаются условия сделки. Происходит сделка.
5. Управление интеграцией после сделки. Определяется новая бизнес-модель, устраняются неопределенность и конфликты, отлаживаются процессы управления и производства.

На процесс M&A может понадобиться от нескольких месяцев до нескольких лет, и сделка может сорваться на любом этапе. Например, ФАС не даст согласия, другой покупатель предложит большую цену или продавец в последний момент передумает. Однако фондовый рынок настолько чувствителен, что даже новости о предстоящем слиянии или поглощении влияют на стоимость акций.

Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций

Чаще всего после объявления сделки на рынке наблюдается такой сценарий:

• Акции поглощаемой компании дорожают. Бумаги могут начать расти в цене от того, что рынок видит хорошие перспективы для роста компании. Рост также может быть связан с ожидаемой офертой: держателям акций предлагают выкуп акций старого предприятия по выгодным условиям. Выкуп производится не ниже рыночной стоимости и в большинстве случаев с добавлением премии.
• Акции поглотителя дешевеют. Покупатель тратит крупные суммы на сделку и последующую реорганизацию, что может негативно сказаться на его финансовых показателях. Поэтому бумаги могут сначала упасть в цене, а через какое-то время вырасти.

Бывает, что акции поглощаемой компании падают в цене. Так произошло, когда инвесторы в октябре 2018 года узнали о возможном приобретении доли Яндекса Сбербанком. Реакция рынка на новость была негативной, поэтому акции Яндекса за два дня упали на 24% и выросли на 7,65% лишь после опровержения слухов о сделке.

Еще одно исключение — когда стоимость акций не меняется. Это случилось при покупке М.Видео сети магазинов Эльдорадо весной 2018 года. По ожиданиям покупателя синергетический эффект сделки мог составить $100 млн ежегодно за счет объединения логистических, финансовых, IT-ресурсов и системы закупок двух сетей. В результате сделки образовалось общее юридическое лицо М.Видео – Эльдорадо, акции предыдущего выкупались по 401 рублю. Рынок отреагировал на сделку нейтрально — акции М.Видео не подешевели, но и не подорожали в момент сделки.

Как действовать инвестору при M&A компаний

Слияние или поглощение может сорваться в любой момент или не принести в будущем желаемого результата, а может привести к значительному росту стоимости акций. Чтобы не потерять деньги при объявлении сделки, фундаментальному инвестору стоит оценить несколько факторов:

• положение бизнеса участников на момент сделки;
• цели сделки;
• перспективы синергетического эффекта;
• сменится ли топ-менеджмент в управлении;
• риски интеграции и согласования сделки ФАС.

Продавать или покупать бумаги при M&A может быть выгодно, если инвестор тщательно проанализировал ситуацию и оценил риски. Можно дождаться оферты, принять ее и заработать на разнице в цене. Еще вариант — приобрести акции надежной компании-покупателя по выгодной цене на моменте снижения ее котировок после объявления о сделке M&A. Или продать ненужные бумаги на пике роста стоимости.

Благодаря слияниям и поглощениям компании получают возможность объединить активы и получить синергетический эффект. Если синергетический эффект будет достигнут, то со временем увеличится выручка, и акции могут вырасти в цене. Но может случиться и наоборот, плюс могут вмешаться внешние факторы — например, кризис в отрасли или стране. Поэтому при принятии решений эффективнее руководствоваться фундаментальным подходом и своей стратегией, а не стихийными реакциями рынка при сделках M&A.

Кратко

• Компании проводят сделки M&A, чтобы увеличить прибыль и обойти конкурентов.
• Любая сделка несет риски: покупатель может переоценить рентабельность покупаемой компании или не суметь ее интегрировать в свой бизнес.
• Рынок мгновенно реагирует на новости о предстоящих сделках, что отражается на стоимости акций участников. Однако оценить синергетический эффект сделки M&A можно только спустя время.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

---

Общество с ограниченной ответственностью «Ньютон Инвестиции» осуществляет деятельность на
основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
брокерской деятельности №045-14007-100000, выданной Банком России 25.01.2017, а также
лицензии на осуществление дилерской деятельности №045-14084-010000, лицензии на
осуществление деятельности по управлению ценными бумагами №045-14085-001000 и лицензии
на осуществление депозитарной деятельности №045-14086-000100, выданных Банком России
08.04.2020. ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует доход, на который рассчитывает инвестор,
при условии использования предоставленной информации для принятия инвестиционных
решений. Представленная информация не является индивидуальной инвестиционной
рекомендацией. Во всех случаях решение о выборе финансового инструмента либо совершении
операции принимается инвестором самостоятельно. ООО «Ньютон Инвестиции» не несёт
ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций либо
инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в представленной информации.

С целью оптимизации работы нашего веб-сайта и его постоянного обновления ООО «Ньютон
Инвестиции» используют Cookies (куки-файлы), а также сервис Яндекс.Метрика для
статистического анализа данных о посещениях настоящего веб-сайта. Продолжая использовать
наш веб-сайт, вы соглашаетесь на использование куки-файлов, указанного сервиса и на
обработку своих персональных данных в соответствии с «Политикой конфиденциальности» в
отношении обработки персональных данных на сайте, а также с реализуемыми ООО «Ньютон
Инвестиции» требованиями к защите персональных данных обрабатываемых на нашем сайте.
Куки-файлы — это небольшие файлы, которые сохраняются на жестком диске вашего
устройства. Они облегчают навигацию и делают посещение сайта более удобным. Если вы не
хотите использовать куки-файлы, измените настройки браузера.

Условия обслуживания могут быть изменены брокером в одностороннем порядке в любое время в соответствии с условиями
регламента брокерского обслуживания. Клиент обязан самостоятельно обращаться на
сайт брокера
за сведениями об изменениях, произведенных в регламенте
брокерского обслуживания и несет все риски в полном объеме, связанные с неполучением или несвоевременным получением
сведений в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности.

© 2023 Ньютон Инвестиции

ст. юрист ЗАО «Делойт и Туш СНГ»

В сегодняшней неблагоприятной экономической обстановке перед российскими компаниями остро стоит проблема выхода из кризиса и минимизации его последствий, в том числе путем реструктуризации собственности. Неудивительно, что в последнее время наблюдается бум слияний и поглощений. К сожалению, правовое регулирование этих процедур оставляет желать лучшего, особенно, что касается враждебных слияний и поглощений. Однако прежде чем перейти к более детальному рассмотрению проблемы, стоит определить, что же понимается под названными терминами. Российское законодательство не содержит термина «слияния и поглощения» (mergers & acquisitions, M & A) – данное понятие пришло к нам с Запада.

Под слиянием (mergers) понимается процесс, в результате которого несколько компаний объединяются в одну. Слияние не предполагает контроля одного субъекта над другим – после слияния компании должны представлять собой единое целое. Отличительной чертой сделки слияния является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового общества. Слияния осуществляется путем присоединения одной компании к другой (merger by acquisition) либо образования новой компании (merger by formation of a new company). Под трансграничными (транснациональными) слияниями подразумеваются слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger).

Поглощение (acquisitions) представляет собой установление одной компанией контроля над другой компанией и управление последней с приобретением полного или частичного права собственности¹ без образования единой компании. Трансграничное поглощение – поглощение компании, инкорпорированной в иностранном государстве (cross-border acquisition). Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации. Целью слияний и поглощений является захват корпоративного контроля и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Виды сделок M & A:

• слияния (объединение нескольких компаний в одну);
• поглощения (приобретение одной компанией другой);
• выкуп акций заемными средствами (LBO);
• выкуп акций менеджментом (MBO);
• изменение структуры собственности;
• обратное слияние (создание публичной компании без проведения IPO);
• выделение и продажа бизнес-единицы (spin-off);
• установление контроля над менеджментом компании либо мажоритарным акционером;
• приобретение контрольного пакета акций компании;
• намеренное банкротство компании с последующей скупкой ее активов.

Различают также добровольные (voluntary merger and takeover) и враждебные (hostile takeover, acquisition) слияния и поглощения. Враждебное поглощение может быть как законным («белым»), когда компания-агрессор действует исключительно экономическими и юридическими способами, так и незаконным (недобросовестным, или «черным», когда враждебность проявляется именно в сфере менеджмента).

Причины, делающие компанию «лакомой добычей» для поглощения:

• соответствие захвата стратегическим целям поглощающей компании;
• недооцененность акций поглощаемой компании;
• уникальность выпускаемой продукции/оказываемых услуг;
• наличие у компании-«мишени» высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (например, в форме пенсионных или страховых фондов) либо значительного портфеля ликвидных ценных бумаг;
• явно недоиспользуемый долговой потенциал компании;
• существование у поглощаемой компании дочерних обществ, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков;
• плохое контролирование менеджментом компании-«мишени» своих акций;
• компания-«мишень» является аутсайдером в своей отрасли. В этом случае поглощающая компания осуществляет ее реструктуризацию и интеграцию или же увеличивает ее стоимость, а затем перепродает инвесторам.

Варианты тендерного предложения (tender offer) при враждебном поглощении:

• двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции, дифференцируется. Цена первого, более высокого, уровня платится за определенное максимальное количество акций, объявляемое одновременно с тендерным предложением. Остальные акции покупаются по более низкой цене;
• частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания определяет максимальное количество акций, которое она хочет приобрести, но не объявляет своих планов относительно остальных акций. Это делается с целью подстегнуть акционеров для быстрого принятия предложения – продавший акции первым получает за них более высокую цену;
• «все или ничего» (any or all) – такое предложение означает, что поглощающая компания определяет цену, но не максимальное количество акций, которое она намерена приобрести, и одновременно с этим декларирует, что ни одна акция не будет куплена, пока определенные условия предложения не будут выполнены;
• «медвежьи объятия» (bear hug) – рассылка писем директорам компании-«мишени» с сообщением о предполагаемом поглощении и требованием принять быстрое решение (иногда в течение нескольких часов). Если поглощающая компания не получает положительного ответа на свое предложение, она может обратиться непосредственно к акционерам компании-«мишени» с тендерным предложением. Если же компания-«мишень» дает понять, что не возражает против слияния, но хочет получить за свои акции более высокую цену, такая ситуация будет называться «объятия плюшевого медведя» (teddy bear hug).

Недостаточно гармоничная реструктуризация компании подразумевает необходимость создания защитных механизмов против враждебных захватов. Защитные механизмы, защитные тактики представляют собой специальные меры, принимаемые компанией с целью предотвратить либо остановить враждебное поглощение, в том числе снизить экономическую привлекательность поглощения и увеличить издержки поглощающей компании. Защитные тактики можно разделить на общие и специальные. Общие тактики – закрепленные в законодательстве меры гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности. Специальные защитные тактики реализуются непосредственно компанией по собственному усмотрению и могут быть превентивными (применяемыми до поглощения) и экстренными (после начала поглощения).

1. Виды специальных превентивных тактик
Введение в учредительные документы компании положений, направленных на усложнение процедуры поглощения (группа мер «shark repellants» – «отпугиватели акул»).

Положение о сегментированном (эшелонированном) совете директоров (segmented board provision, или staggered board amendment) – в устав вносится условие, устанавливающее определенный порядок переизбрания его членов. В результате увеличивается срок, в течение которого собственник контрольного пакета может обеспечить себе мажоритарную позицию в совете директоров. Многоступенчатые выборы предполагают разделение директоров компании на различные классы. Каждый год переизбирается только один класс директоров. Эшелонированный совет директоров называется эффективным, если в уставе установлено не менее трех классов директоров, закреплен запрет смещать директоров без причины, акционеры не имеют права увеличивать количество членов совета директоров и заполнять вакансии новыми лицами. В России члены совета директоров избираются на один год², поэтому подобная защитная тактика для отечественных компаний невозможна.

Условие о супербольшинстве (supermajority provisions) – в устав вносятся поправки, чтобы для принятия решения о поглощении было необходимо количество голосов, превышающее квалифицированное большинство (80–90% общего количества голосующих акций). Для российских акционерных обществ данный вид защиты недоступен из-за императивных норм закона, устанавливающих процент голосов, необходимый для принятия решений на общем собрании (как правило, 75% голосов акционеров – владельцев голосующих акций, при этом самостоятельно установить более высокий процент для одобрения поглощения компания не вправе)³.

Положение о справедливой цене (fair price provision) предусматривает, что все акционеры компании-«мишени» в случае ее поглощения получат одинаковую стоимость своих акций вне зависимости от момента их продажи, т. е. чтобы покупатель контрольного пакета заплатил всем оставшимся акционерам такую же цену, по которой он приобрел контрольный пакет. Российским законодательством данная тактика не предусмотрена.

Положение о других заинтересованных лицах – совет директоров, принимая решение о сделке, должен учитывать интересы иных связанных с фирмой лиц, а не только интересы акционеров. Другие заинтересованные лица – это клиенты, поставщики, сотрудники фирмы, население региона, в котором работает компания.

Ограничения на бизнес-комбинации – в устав вводится положение, запрещающее бизнес-комбинации (слияние, продажа активов и т. п.) между фирмой и ее отдельным акционером, который приобрел без предварительного согласия руководства более 10% акций.

Поправка об ограничении прав голоса (restricted voting rights amendment) – акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-«мишени» (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Положение о периоде ожидания (waiting period amendment) – нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода (как правило, до нескольких лет).

«Подкидывание ежей» («porcupine provisions») – в случае безусловного предложения о поглощении (unconditional bid) тот, кто сделал предложение, платит предложенную цену безотносительно к количеству приобретаемых акций, в то время как тот, кто выдвинул предложение о поглощении с условиями (conditional bid), согласен платить предложенную цену только в том случае, если он получает контрольный пакет.

«Пчелы-убийцы» («killer bees»). В качестве «пчел-убийц» выступают организации, поддерживающие компанию-«мишень», чаще всего это инвестиционные компании либо банки. Данные компании разрабатывают стратегии по превращению компании-«мишени» в менее привлекательную и более сложную для поглощения.

Штраф за разрыв сделки (break-up fee). Если компания-«мишень» добровольно идет на слияние, в договор о слиянии включается положение о выплате значительного штрафа за срыв сделки.

«Золотые, серебряные и оловянные парашюты» – специальные соглашения с сотрудниками компании-«мишени» о выплате им денежной компенсации при увольнении вследствие изменения контроля над компанией. «Золотые парашюты» («golden parachutes») предназначены для топ-менеджмента и должны составлять не менее трех годовых базовых зарплат плюс бонусы. «Серебряные парашюты» («silver parachutes») используются для менеджеров среднего звена и составляют от полутора до двух годовых зарплат с бонусом. «Оловянные парашюты» («tin parachutes») дают гарантии всем остальным сотрудникам компании, размер зависит от стажа и возраста работника, но не превышает полторы годовой зарплаты. Данная тактика в определенной степени может использоваться и российскими компаниями – к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решения об увеличении вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления компании, установлении условий прекращения их полномочий, установлении или увеличении компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий⁴.

«Ядовитые пилюли» («poison pills») – ценные бумаги, дающие их держателям особые права, если компания подвергнется попытке враждебного поглощения. «Ядовитая пилюля» выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта, дающего право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или со скидкой 50–75% рыночной цены на момент агрессии. Это право акционеры могут реализовать только при наступлении условий, прописанных в уставе (например, скупка 15 или 20% акций компании без ведома и одобрения руководства считается враждебным захватом). Такая тактика предполагает увеличение уставного капитала компании-«мишени» путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. В учредительных документах предусматривается, что в случае недружественного поглощения акционеры получают право покупать акции своей компании по цене более низкой, нежели рыночная («внутренняя ядовитая пилюля» – «flip-in poison pill»), либо акции поглощающей компании со значительной скидкой («внешняя ядовитая пилюля» – «flip-over pill»). «Ядовитая пилюля» существенно увеличивает стоимость поглощения, делая его невыгодным. В устав компании может вноситься положение, что совет директоров имеет карт-бланш на выпуск привилегированных акций, обладающих любым набором привилегий (blank check preferred stock position). Совет директоров по своему усмотрению устанавливает коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения права голоса. Такие привилегированные акции являются основным источником для создания «ядовитой пилюли». В России «ядовитая пилюля» разрешена законодательством, однако эффект их действия ограничен: цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, лимитирована в размере 10% цены размещения иным лицам. Кроме того, каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав, т. е. компания не вправе выпускать несколько классов обыкновенных акций с различными правами голосования⁵.

Разновидности «ядовитых пилюль»:

• «план привилегированных акций» (preferred stock plan) предоставляет акционерам компании-«мишени» привилегированные акции, которые они могут продать компании-агрессору с премией при возникновении угрозы поглощения;
• «план общелкивания» (flip-out plan) дает право акционерам компании-«мишени» купить со значительной скидкой акции компании, образующейся после слияния;
• «щелчковый план» (flip-over plan) наделяет акционеров компании-«мишени» правами на покупку акций собственной компании с большой скидкой;
• «план равных условий» (back-end plan) дает возможность акционерам компании-«мишени» на продажу акций своей компании со значительной премией, при этом распределяются права на покупку долговых инструментов, а не обыкновенных акций;
• «голосующий план» (voting plan) наделяет всех акционеров компании-«мишени» (за исключением акционера, который приобрел крупный пакет), правами суперголоса для предотвращения попытки получения контроля над корпорацией одного лица либо группы лиц путем простого большинства голосов;
• «замыкающий опцион» (lock-up option), или «опцион помощи» (leg-up), т. е. размещение компанией-«мишенью» ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов, когда пытаются подчеркнуть, что соответствующие ценные бумаги выкупаются посторонним лицом. Момент конвертации таких бумаг привязывается к перераспределению корпоративного контроля, что должно отпугнуть потенциального «поглотителя» от скупки акций.

2. Виды специальных экстренных тактик

Конкурирующее предложение – менеджмент компании-«мишени» или ее контролирующие акционеры реализуют «аукцион» по поиску более выгодного предложения о покупке. Основной способ такой тактики – «благородный или белый рыцарь» (white knight), который приходит на помощь поглощаемому обществу (сделки в пользу «белого господина» – white squire transactions), покупая контрольный пакет акций на более выгодных условиях, чем те, которые были предложены первоначальным поглотителем. «Серые рыцари» – это конкурирующие поглотители, но они более предпочтительны, нежели первоначальный «поглотитель». «Черные рыцари» представляют собой наименее привлекательных конкурирующих поглотителей.

Защита «белый сквайр» отличается от защиты «белый рыцарь» тем, что «белый сквайр» не получает контроля над целью поглощения. Дружественная к менедж менту компании-«мишени» компания («белый сквайр») покупает крупный пакет акций на условиях невмешательства, и агрессор лишается возможности получить большинство голосов на собрании акционеров. В качестве вознаграждения «белый сквайр» обычно получает места в совете директоров или повышенные дивиденды на купленные акции. Подобная защита возможна и в России⁶.

Самопоглощение эмитента (issuer self tender offer) – приобретение поглощаемым обществом своих же ранее размещенных акций, которое может привести к сокращению общего количества акций и затруднить перераспределение корпоративного контроля.

Контрпоглощение (скупка акций «хищника», или «защита Пэк-Мен», PacMan Defense) – выдвижение компанией-«мишенью» в отношении агрессора встречного тендерного предложения на приобретение контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Акционерам «поглотителя» направляется предложение о приобретении принадлежащих им акций.

Выпуск «бросовых облигаций» (junk bonds), имеющих непонятные рыночные перспективы, но обладающих высокой объявляемой степенью доходности для наращивания долгового бремени либо посредством вывода активов.

Скупка собственных акций (defensive share repurchase program, shares buyback). Тактика выкупа собственных акций ориентирована на небольшое количество «сомневающихся» акционеров (до 30%) и реализуется посредством продажи части неосновных средств (non-core assets) компании-«мишени». Выкуп осуществляется за счет нераспределенной прибыли. Компания-«мишень» также может с помощью собственных или заемных средств выкупить свои акции у компании-«поглотителя».

Обратный выкуп с премией (premium buy – backs), или «зеленая почта» («greenmail») – это выкуп акций компании с премией по отношению к рыночной цене. Выкуп организуется посредством конфиденциальных переговоров с акционером или группой акционеров. Зачастую акционером является сама компания-рейдер. В этом случае (часто одновременно с выкупом) между компанией-«мишенью» и компанией-«поглотителем» заключается соглашение о бездействии (соглашение о невмешательстве, стоп-соглашение – standstill agreement) – добровольное соглашение, когда акционер, у которого выкупаются акции, соглашается не приобретать акции компании-«мишени» в течение определенного времени.

Тактика «выжженной земли» (scorched earth) и реализация «драгоценностей короны» (sale of crown jewel). Если менеджмент компании-«мишени» считает, что рейдера привлекают определенные активы фирмы, то руководство может попытаться продать эти «драгоценности короны». В случае продажи всех активов остается лишь «выжженная земля». Руководство может предпринять и обратные действия – приобрести новые активы, которые будут бесполезны для рейдера или вызовут проблемы с антимонопольным законодательством. Данная тактика защиты может использоваться и в России.

Судебное разбирательство, инициированное компанией-«мишенью» против компании-«поглотителя» (как правило, за нарушение антимонопольного или фондового законодательства). В результате начало проведения недружественного поглощения затягивается, и одновременно увеличивается стоимость поглощения, так как выгоднее увеличить размер тендерного предложения, чем нести судебные издержки.

С учетом изложенного можно сделать вывод, что слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании, и Россия является сегодня одним из лидеров по количеству слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Однако многие механизмы защиты по-прежнему недоступны российским акционерам, поскольку противоречат российскому корпоративному законодательству. Для разрешения существующей проблемы необходимо внести изменения в действующее российское корпоративное законодательство.

Кроме того, высокая степень риска враждебного поглощения компании означает необходимость для топ-менеджмента формирования стратегии защиты, в частности приведения финансово-экономических показателей к минимальному уровню рисков и интеграции в учредительные документы компаний превентивных мер защиты.

В приложении (стр. 86) приведен образец устава ЗАО с защитными тактиками(«золотые, серебряные и оловянные парашюты», «ядовитая пилюля»).

Литература

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «Об акционерных обществах» (принят ГС ФС РФ 24.11.1995) (с изм., внесенными Федеральным законом от 18.07.2009 № 181-ФЗ) // КонсультантПлюс. ВерсияПроф [Электронный ресурс]. – Электрон. дан. [М., 2009].
2. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля : слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. – М.: Финансы и статистика, 2000.
3. Hooke, Jeffrey C. M&A : a practical guide to doing the deal. John Wiley & Sons, Inc., 1997.
4. John Usher. Plender`s Cases & Materials on the Law of European Communities. Butterworths, 1993.

---

¹ John Usher. Plender`s Cases & Materials on the Law of European Communities. Butterworths, 1993.
² Пункт 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
³ Статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
⁴ Пункт 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
⁵ Статьи 31, 36 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
⁶ Статья 84.5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Слияния и поглощения компаний

13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

• Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

• Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

• Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

• Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

• Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

• Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

• Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

• Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

• Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

• Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

• Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

• Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

• Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

• Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

• Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
• Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
• Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
• Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

• Классическое стремление к росту.
• Экономия за счет масштабов деятельности.
• Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

• Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
• Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
• Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

• Повышение качества управления.
• Приобретение монополии, устранение конкурентов.
• Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

• Возможность быстрого достижения лучших результатов.
• Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
• Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
• Вывод компании на новые географические рынки.
• Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
• Моментальная покупка доли рынка.
• Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

• Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
• Большой риск при неверной оценке компании.
• Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
• После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
• При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики. Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке. Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

• Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

• Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

• Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

• Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

• Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

• Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  

• Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

• Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

• Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

• Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

• Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

• Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество голосов. Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.

• Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.

• Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.

• Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.

• Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.

• Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.

• Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию. Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки. Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Похожие публикации