Процесс поглощения компании как называется - Контакты компаний и предприятий

Объединить активы или кого-то просто купить? Разбираемся, зачем компаниям такие сделки и можно ли на них заработать

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

Что это
Цели
Виды
Плюсы и минусы
Как меняется стоимость акций

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

«Данный механизм позволяет выкупить акции тех акционеров, которые не желают мириться с приобретением каким-либо лицом контроля за компанией», — рассказала Касаткина.

Кроме того, направление обязательного предложения — это основание наступления особого порядка принятия решений органами управления общества (ст. 84.6 Закона «Об акционерных обществах»), сокращающего возможности менеджмента по противодействию поглощению, отметила адвокат.

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Фото: Unsplash

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие
Инвестиции
» Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);
Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;
Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;
Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;
Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;
Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;
Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;
Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;
Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;
экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;
расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;
репутационные или иные привилегии. С увеличением
капитализации
компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Фото: Shutterstock

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Фото: Spencer Platt / Getty Images

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

компания может избавиться от конкурента, купив его;
совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;
после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;
продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

увеличение капитализации объединенной компании;
расширение географии деятельности;
получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;
сложность в объединении разных корпоративных культур;
уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;
у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

необходимость финансовых вложений;
проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter
ценные бумаги
последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;
информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом
Уоррена Баффета
Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;
в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке.

Американский бизнесмен и один из известнейших инвесторов в мире. Основной владелец и CEO инвестхолдинга Berkshire Hathaway.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Источник

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
Финансовую экономию за счет снижения затрат;
Снижение конкуренции на рынке.
Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Часто возникают конфликты среди учредителей;
Высокие затраты на реализацию процедуры;
Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.
Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.
Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
Квитанция по оплате госпошлины;
Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы

Нужна помощь адвоката?

Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами

Слияния и поглощения компаний

13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

Классическое стремление к росту.
Экономия за счет масштабов деятельности.
Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

Повышение качества управления.
Приобретение монополии, устранение конкурентов.
Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

Возможность быстрого достижения лучших результатов.
Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
Вывод компании на новые географические рынки.
Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
Моментальная покупка доли рынка.
Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
Большой риск при неверной оценке компании.
Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики. Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке. Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.

Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество голосов. Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.

Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.

Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.

Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.

Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.

Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.

Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию. Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки. Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Что такое M&A

M&A – сокращенно от английского Mergers and Acquisitions — слияния и поглощения – процесс реорганизации, включающий в себя консолидацию, объединение, приобретение, выделение и т.д. Этот процесс, как правило, происходит с участием двух компаний. Целью объединения двух или более бизнесов является попытка достижения синергии, в результате которой новая компания (целое) будет больше и сильнее двух прежних компаний отдельно (сумм частей целого). Иногда результат такого эффекта обозначают в виде «уравнения» 1+1 = 3. То есть смысл здесь такой, что объединенная компания сильнее чем две объединенных, значит, она может показывать лучшие финансовые показатели и генерировать больше прибыли.

Виды сделок слияния и поглощения

Несмотря на то, что в расшифровке определения M&A содержится лишь 2 вида сделок (слияние и поглощение), у этого процесса есть немало других типов и подвидов, каждая из которых обладает своими особенностями и целями.

Сделки слияния

Сделка слияния – это объединение двух компаний в одну, при котором советы директоров двух компаний одобряют объединение и добиваются одобрения акционеров. Такие сделки обычно происходят между двумя компаниями примерно одинакового размера. Эти компании признают преимущества, получаемые от дальнейшей совместной деятельности. В результате сделки слияния с участием двух компаний обычно прекращается деятельность одной из участниц: она становится структурным подразделением принимающей стороны, исключается уникальное название, происходит делистинг акций компании (если поглощаемая компания была публичной).

Подвидом слияний является слияние равных (merger of equals) – сделка слияния, при которой акционеры каждой компании получают равные доли владения. Очевидно, что такие сделки могут привести к конфликтам при принятии решений и поэтому они довольно редки в реальной практике. Из примеров таких сделок можно выделить слияние Daimler Benz и Chrysler 1998 года в единую компанию DaimlerChrysler. Но стоит отметить, что позже глава компании признался, что слияние по формату merger of equals использовали только по «психологическим причинам», а по факту это было поглощение Chrysler.

Еще интересно отметить слияние между традиционной компанией в сфере развлечений и СМИ Time Warner и интернет-компанией AOL в разгар пузыря доткомов – в 2020 году. Общая оценка стоимости сделки тогда составила огромные $350 млрд. Причем компании никак нельзя было назвать равными для подобного вида слияний. На тот момент годовая выручка Time Warner составляла $27 млрд, а AOL зарабатывала в год только $5 млрд. Но из-за рыночной эйфории и больших надежд на интернет-компании в 2000-м году оценка AOL была многократно завышена. Все рассчитывали, что AOL будет дополнять Warner и привнесет в ее «скучный» бизнес свежие разработки, но компании были слишком разными. Результатом этого стало выделение бизнеса AOL в 2009 году, а бывший генеральный директор Time Warner Джефф Бьюкс назвал сделку крупнейшей ошибкой в истории корпорации.

В отдельный вид слияния также можно отнести создание совместного предприятия: когда 2 отдельные компании совместными усилиями образуют новую компанию. Часто это делается под конкретный проект, например, освоение нового месторождения в нефтегазовой индустрии.

Сделки поглощения

Поглощение – это покупка одной компании другой с дальнейшим включением ее в свою деятельность без изменения организационной структуры со стороны первой. Обычно это происходит через покупку контрольного пакета акций или покупку активов.

Подвидом сделок поглощений являются так называемые враждебные поглощения (Hostile takeover). На Западе под такими сделками чаще всего подразумевают попытку приобретения публичной компании, где совет директоров выступает против данной сделки. Например, известен случай 2010 года, когда французская фармкомпания Sanofi Aventis пыталась приобрести американского производителя лекарств Genzyme. Предложение покупки за $18.5 млрд или по 69$ за акцию было отвергнуто. В последующем сделка все-таки состоялась, но уже на иных условиях: цена приобретения $20.1 млрд (74$ за акцию) и дополнительный платеж до $14 на акцию при достижении определенных результатов продаж Genzyme (CVR).

Сделки слияния и поглощения в России привычно подразумеваются как приобретение бизнеса вопреки желанию продавца с ним расставаться. Со стороны это кажется схемой незаконного передела собственности, но, к сожалению, все в рамках закона — «благодаря» использованию недостатков законодательства и административных ресурсов. Если раньше у нас это встречалось нередко, то сейчас известные случаи такого минимальны. Хотя сразу можно вспомнить громкую продажу доли 35,08% Олега Тинькова в группе Тинькофф компании Владимира Потанина «Интеррос». В дальнейших комментариях относительно данной сделки предприниматель сообщил, что это был вынужденный шаг — его заставили пойти на сделку из-за его выступлений с критикой спецоперации на Украине. Со слов Олега Тинькова, за пакет акций он получил лишь 3% от их реальной стоимости.

Сделки консолидации и присоединения

Консолидация или присоединение (Consolidations) – схожая со слиянием процедура, подразумевающая консолидацию нескольких компаний в одну единую группу. Это делается для снижения расходов и более простого управления объединенными компаниями. Часто можно увидеть, когда одна фирма с несколькими отдельными структурами бизнеса объединяет их все по мере своего роста. Консолидация и присоединение – распространенная схема при реорганизации дочерних предприятий холдинга. Главное отличие от слияния – более простая процедура, и то, что предыдущие компании не прекращают свою деятельность, а постепенно «переходят под одно крыло».

Сделки выделения Spin-off

Выделение (Spin-off) – выделение части бизнеса основной компании и преобразование его в новую независимую компанию. При этом акционеры основной компании становятся акционерами выделенной компании пропорционально их долям. Обычно это делается для выделения непрофильных направлений в отдельный бизнес и повышения их оценки – рынок часто недооценивает такие компания из-за недопонимания ведения такого разнопланового бизнеса. Это довольно частая процедура. Из крупных можно отметить состоявшееся в 2006 году выделение компании «Полюс Золото» (тогда ЗАО «Полюс») из состава Норникеля. Или отделение PayPal от ее материнской компании eBay в 2015 году после того, как вторая купила первую в 2002. Интересно, что в последующем рыночная стоимость PayPal превысила стоимость бывшей материнской eBay.

Сделка финансируемого выкупа (LBO)

LBO (Leveraged buyout) – покупка бизнеса с использованием долгового финансирования и минимальными собственными средствами. Данные типы сделок характерны для фондов прямых инвестиций (private equity) и позволяют увеличить потенциальную доходность за счет финансового рычага. В этом случае инвесторы рассчитывают, что рост компании будет перекрывать плату по кредиту.

У данной сделки есть подвид MBO (Management buyout) – покупка доли компании с привлечением заемных средств со стороны ее менеджмента. Такое может происходить, если владельцы компании не хотят дальше ее финансировать, тогда как менеджмент верит в перспективы ее развития. Стоит отметить, что данные типы сделок с привлечением большого количества заемных средств являются очень рискованными. Ведь не всегда такие покупки проходят успешно, а полученный заем нужно обслуживать и погашать, что снижает финансовую устойчивость.

Сделка обратного поглощения

Обратное поглощение (Reverse takeover) – относительно редкая сделка, при которой акционеры частной компании (как правило, более активной и быстрорастущей) получают контроль над более крупной публичной компанией. Это является, в том числе, одним из упрощенных способов (наряду со SPAC) получения публичного статуса и выход на фондовый рынок. Примером обратного поглощения является все тот же «Полюс Золото». В июле 2011г. KazakhGold успешно завершила обратное поглощение «Полюс золота», в результате была образована компания Polyus Gold International с «пропиской» на острове Джерси и премиальным листингом на Лондонской фондовой бирже.

Стратегии слияний

Стратегии слияний могут быть различными в зависимости от отношений между двумя участвующими в сделке компаниями – они могут быть как связаны одним видом деятельности прямо или косвенно, так и работать с совершенно разными товарами и рынками, что намного реже.

Горизонтальное слияние (Horizontal merger) и покупка конкурента – в этом случаю сливаются две компании, находящиеся в прямой конкуренции, работающие на одних рынках с использованием одних продуктов.
Вертикальное слияние (Vertical merger) – слияние клиента или поставщика с компанией. Например, автопроизводитель покупает производителя автозапчастей. Или печатное издательство приобретает компанию по производству бумаги.
Родственные слияния (Congeneric mergers) – два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же потребительскую область, например, производитель телевизоров и кабельная компания.
Слияние с расширением рынка (Market-extension merger) – две компании, которые продают одни и те же продукты, но на разных рынках.
Слияние с расширением продуктовой линейки (Product-extension merger) – две компании продают разные, но связанные продукты на одном рынке.
Конгломерат (Conglomeration) – слияние двух компании, работающие в разных отраслях экономики и не имеющие каких-либо общих направлений деятельности. Цель компании-покупателя в данном случае – диверсификация бизнеса.

Финансирование сделок M&A

Стоит сказать несколько слов о финансировании сделок M&A. Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, заемные средства (LBO) или комбинацию некоторых или всех трех способов. Чаще всего крупные фирмы платят частично акциями и наличностью. Нередко можно увидеть большой выпуск новых облигационных займов, денежные средства с которых специально привлекаются на финансирование покупки. В более мелких сделках также свойственно приобретать все активы покупаемой фирмы.

Преимущества и недостатки M&A

Поговорим более подробно о дополнительных преимуществах такого рода сделок, помимо и без того очевидных целей:

Увеличение доли рынка – это особенно заметно, если объединяемые компании работают в одной отрасли.
Экономия за счет эффекта масштаба – возможность покупать сырье или заключать контракты с контрагентами легче в лице одной большой компании. Крупный бизнес может закупать сырье большими партиями, за счет чего поставщики дают дисконт к цене закупки. Объединенный бизнес выигрывает от оптимизации управленческих расходов.
Более удобное расширение бизнеса – за счет объединения расширяется география деятельности, целевая аудитория, дистрибьюторская сеть и др., что в конечном счете ведет к повышению выручки. Любой бизнес – это уже готовая клиентская база, база поставщиков, точки продаж и проч. То есть M&A — это покупка готового бизнеса, а не его построение с нуля.
Снижение трудозатрат и повышение общего трудового потенциала. Эта выгода частично относится к пункту «экономия за счет эффекта масштаба», но человеческие ресурсы – это уникальная составляющая любого бизнеса, поэтому стоит проговорить о ней отдельно. При сделках M&A часть сотрудников, выполняющая одни и те же функции в двух отдельных компаниях, могут покинуть новую компанию, что приведет к снижению затрат. В то же время синергия трудовых талантов каждой из компании может иметь впечатляющий эффект.
Расширенные финансовые ресурсы – финансовые средства единой компании, как правило, больше, чем у компаний по-отдельности, что делает возможным реализацию новых инвестиций. Также более крупной фирме легче привлекать заемное финансирование.

Хотя при совершении сделок M&A обычно все рассчитывают на успех и дальнейшую выгоду, существуют потенциальные недостатки, о которых следует упомянуть:

Большие расходы, связанные с покупкой компании – особенно если она не желает быть поглощенной. В случае, если покупатель не отказывается от идеи сделки, расположение второй стороны может быть достигнуто за счет повышение цены предложения или дополнительных бонусов.
Высокие юридические издержки. Сюда также можно отнести непосредственную сложность процедуры и необходимость одобрения, в том числе со стороны антимонопольных служб.
Альтернативная стоимость отказа от других сделок и инвестиций, чтобы сосредоточиться на объединении двух компаний.
Возможность негативной реакции на проведение сделки со стороны рынка (инвесторов), что может привести к снижению стоимости акций компании.
Высокие издержки в случае отмены сделки. Помимо всех издержек непосредственно на совершение сделки компания-покупатель часто теряет компенсацию за неудачную сделку. Самым ярким таким примером является неудачная сделка Nvidia по покупке ARM за $66 млрд. У данной сделки нашлось много противников, включая Федеральную торговую комиссию США и много других технологических гигантов. В результате она была отменена из-за регуляторного давления, а компенсация в пользу ARM и SoftBank составила $2 млрд.

Статистика сделок M&A

Глобальный рынок сделок слияний и поглощений в 2021 году вырос на 63,8% по сравнению с 2020 годом и достиг общей суммы в размере $5,9 млрд. Всего в мире было заключено около 62 000 сделок, что на 24% больше предыдущего года. Интересно, что сумма всех сделок в 2021г. достигла рекордного значения, обогнав предкризисный 2007 год с размером сделок $4,7 трлн. В первую очередь это было вызвано интенсивным спросом на технологии и цифровые активы, а также отложенным спросом 2020 года.

Вряд ли данный рекорд будет побит в 2022 году, но и сильного снижения ожидать не стоит, так как большинство компаний все еще желают быть поглощенными крупными корпорациями, которые, в свою очередь, ищут новые направления бизнеса и развития текущих. Но есть и препятствия в лице повышения процентных ставок, усиления антимонопольного регулирования, напряженной геополитической ситуации и, в целом, более рискованным рынком.

Примеры сделок M&A и их влияние на фондовый рынок

Нередко можно увидеть сделки слияний и поглощений со стороны публичных компаний на фондовом рынке. Это интересным образом влияет на их стоимость. Для примера рассмотрим недавнюю пока не одобренную покупку Activision Blizzard со стороны Microsoft за $68,7 млрд или 95$ за одну акцию. На текущий момент это крупнейшая покупка Microsoft.

Примечательно, что компанию оценили по 95$ за акцию, в то время как рыночная стоимость акций Activision Blizzard на момент предложения о покупке составляла около 65$. Разумеется, после этого акции сразу подскочили вверх, приблизившись к цене покупки, что можно заметить на графике ниже. Дело в том, что обычно никто не станет продавать компанию по ее текущей стоимости. Покупателю придется заплатить так называемую плату за контроль. Как правило, это плюс 15-40% к текущей цене. Подробнее об оценке компаний мы поговорим в отдельной статье. Здесь отметим, что цена сделки, в первую очередь, зависит от результатов переговоров, текущих финансовых показателей и перспектив «приобретения».

Конкретно в данном случае Microsoft придется «доплатить» 46% от текущей стоимости компании. То есть финансисты со стороны Microsoft и Activision Blizzard посчитали, что эта сумма отражает все перспективы развития бизнеса в дальнейшем.

Может возникнуть закономерный вопрос: «Почему цена акций не достигла заявленных 95$ и начала медленное снижение?» Дело в том, что данной сделке еще необходимо получить одобрение от федеральных органов. Сделку уже изучает Федеральная торговая комиссия США, которая совсем недавно подала иск с требованием не разрешить поглощение ARM компанией NVIDIA, о чем мы упоминали выше. Это оказывает давление на цену, и в дальнейшем любая новость о процессе сделки будет соответствующим образом влиять на цену.

Если сделка все же будет отменена из-за судебного запрета со стороны антимонопольной службы, Microsoft заплатит компенсацию в размере от 2 до 3 млрд долларов. В случае, если акционеры Activision Blizzard не проголосуют за слияние, уже Microsoft получит $2,27 млрд компенсации.

Еще один интересный момент, проглядывающийся в таких сделках, – покупки чаще происходят после определенных негативных новостей или ухудшения результатов поглощаемой компании. Так, в примере выше Activision Blizzard находилась под давлением из-за судебных исков против руководства и протестов работников. Это все привело к снижению котировок, чем и воспользовалась Microsoft.

Еще один пример – покупка сервиса для распознавания музыки Shazam со стороны Apple за $400 млн в 2018 году. Хотя при последнем раунде привлечения инвестиций стартап оценили в размере $1 млрд. Все дело в том, что последние несколько лет перед покупкой Shazam не получал прибыли из-за проблем с монетизацией. Apple воспользовалась этим и приобрела бизнес по более низкой стоимости. При этом нельзя сказать, что акционеры Shazam остались недовольны. Раз они согласились на сделку, их устроила цена. Значит они не видели дальнейших перспектив развития самостоятельно после последних нескольких неудачных лет ведения бизнеса.

Вывод

Слияния и поглощения – одна из важных составляющих корпоративной экономики. Выгода от данной сделки есть для каждой из сторон: компания покупатель получает готовый бизнес, а приобретаемая компания – дополнительные финансовые средства.

Выгоду от сделки M&А может получить и обычный инвестор — поучаствовать в рыночном ралли. Причем это ралли может возникнуть как в ценах акций поглощаемой компании (если за нее предложена цена выкупа выше текущей рыночной стоимости), так и в ценах акций компании-покупателя (если эта выгодная сделка значительно упрочнит позиции компании на рынке). Котировки могут расти только лишь на одних слухах, как это было с Pinterest на ложных слухах о ее покупке со стороны PayPal. Но рассчитывать только на это не стоит. Задача инвесторов – выбрать инвестиционно-привлекательную компанию с перспективами развития. А купят ее или нет – сторонний вопрос, который не должен напрямую влиять на принятие инвестиционного решения.

О том, как выбирать лучшие акции для инвестирования, на какие критерии стоит обращать внимание мы рассказываем на открытых уроках для инвесторов. Записаться на очередной урок по инвестированию можно по ссылке.

Источник

Сделки M&A: слияние и поглощение компаний

Иногда достаточно слухов о предстоящей сделке слияния или поглощения, чтобы вызвать значительный рост или падение акций. Что нужно знать об особенностях таких сделок, чтобы не потерять на стоимости ценных бумаг, — в статье.

При слияниях и поглощениях объединяются несколько брендов и их капиталов. Такие сделки открывают новые возможности для роста и развития бизнеса. Их также часто называют термином M&A (от английского — Mergers and Acquisitions).

Зачем компаниям слияния и поглощения
Чем слияние отличается от поглощения
Формы M&A
Этапы сделок слияний и поглощений
Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций
Как действовать инвестору при M&A компаний
Кратко

Зачем компаниям слияния и поглощения

Главная цель сделок M&A — увеличить прибыль с помощью синергетического эффекта. Синергетический эффект еще называют правилом «2 + 2 = 5»: он заключается в том, что стоимость целого становится больше стоимости отдельных единиц. Участники сделки могут объединить производственные, интеллектуальные и финансовые мощности и тем самым значительно сократить издержки на производство, а значит — увеличить прибыль.

Бывают и другие цели слияния и поглощения компаний:

устранение конкурентов и увеличение рыночной доли;
увеличение капитализации компании;
выход на новые рынки — географические или отраслевые.

Помимо очевидных преимуществ, в сделках M&A присутствуют риски. Покупающая компания может недооценить стоимость активов приобретаемой компании и переплатить, или же рентабельность компании-продавца окажется ниже ожидаемой. Могут возникнуть сложности на моменте интеграции компаний: культурные, производственные, кадровые или управленческие.

Например, в 2005 году торговая площадка eBay приобрела Skype в надежде, что платформа для общения существенно улучшит функционал сайта компании. Но в итоге пользователи не стали пользоваться Skype для проведения сделок. Через два года eBay была вынуждена перепродать Skype компании Microsoft.

Однако, несмотря на все риски M&A, в России растет объем сделок по слиянию и поглощению. Например, в 2021 году в было заключено 597 сделок на $46,47 млрд, что на 17% выше по сравнению с предыдущим годом.

Чем слияние отличается от поглощения

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. Это может происходить двумя способами:

Слияние форм. Активы всех компаний консолидируются у нового юридического лица, а сами компании прекращают свою деятельность. Так произошло при слиянии биржевых групп ММВБ и РТС, в результате которого в 2011 году появилась Московская биржа.
Слияние активов. Собственники приобретенных компаний передают все исключительные права контроля над своим бизнесом новому юридическому лицу, а сами компании продолжают работать как работали. Примером может послужить сервис «Кухня на районе», который в 2020 году купило совместное предприятие VK и Сбербанка, — после сделки компания продолжила работать под своим брендом.

Во время поглощения одна компания устанавливает полный контроль над другой. Это происходит при покупке не менее 30% уставного капитала поглощаемой компаний. Один из последних примеров подобной сделки — покупка в апреле 2022 года Интерросом 35% акций TCS Group (Тинькофф).

Поглощения бывают дружественными и недружественными. Дружественные происходят по согласию обеих сторон, недружественные — против воли поглощаемой компании. В последнем случае покупатель просто скупает на рынке акции поглощаемой организации. После недружественного поглощения она может быть разделена, ликвидирована или продана по частям.

В экономической терминологии встречаются и другие синонимы M&A:

Объединение — соединение отдельных компаний в одну. Оно может происходить на равных условиях или когда одна фирма получает контроль над другой.
Приобретение — это когда одна компания покупает другую. Это может происходить путем выкупа акций на свободном рынке либо с помощью прямого предложения о покупке.
Присоединение — это то же, что приобретение, только одна из фирм продолжает деятельность.

Также M&A делятся по географическому признаку на транснациональные — когда сделки происходят между компаниями из разных стран, национальными — внутри одной страны, региональными — в пределах отдельного региона.

Формы M&A

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Этапы сделок слияний и поглощений

Чаще всего в процессе сделок M&A используется универсальная модель компании Watson Wyatt, которая состоит из пяти этапов:

Домашняя работа. Принимается решение о приобретении другой компании, формулируются критерии, оцениваются перспективы и ограничения сделки.
Отбор кандидатов. Самостоятельно или с помощью посредников составляется список потенциальных кандидатов, их бизнес анализируется и происходит отсев неподходящих. Иногда наблюдения за потенциальными кандидатами могут занимать несколько лет.
Углубленная оценка перспективных кандидатов. Проводится тщательный анализ стоимости и деятельности выбранных бизнесов, оценивается возможный синергетический эффект.
Ухаживания, переговоры и торги. Обсуждаются точки соприкосновения, преодолеваются противоречия и обсуждаются условия сделки. Происходит сделка.
Управление интеграцией после сделки. Определяется новая бизнес-модель, устраняются неопределенность и конфликты, отлаживаются процессы управления и производства.

На процесс M&A может понадобиться от нескольких месяцев до нескольких лет, и сделка может сорваться на любом этапе. Например, ФАС не даст согласия, другой покупатель предложит большую цену или продавец в последний момент передумает. Однако фондовый рынок настолько чувствителен, что даже новости о предстоящем слиянии или поглощении влияют на стоимость акций.

Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций

Чаще всего после объявления сделки на рынке наблюдается такой сценарий:

Акции поглощаемой компании дорожают. Бумаги могут начать расти в цене от того, что рынок видит хорошие перспективы для роста компании. Рост также может быть связан с ожидаемой офертой: держателям акций предлагают выкуп акций старого предприятия по выгодным условиям. Выкуп производится не ниже рыночной стоимости и в большинстве случаев с добавлением премии.
Акции поглотителя дешевеют. Покупатель тратит крупные суммы на сделку и последующую реорганизацию, что может негативно сказаться на его финансовых показателях. Поэтому бумаги могут сначала упасть в цене, а через какое-то время вырасти.

Бывает, что акции поглощаемой компании падают в цене. Так произошло, когда инвесторы в октябре 2018 года узнали о возможном приобретении доли Яндекса Сбербанком. Реакция рынка на новость была негативной, поэтому акции Яндекса за два дня упали на 24% и выросли на 7,65% лишь после опровержения слухов о сделке.

Еще одно исключение — когда стоимость акций не меняется. Это случилось при покупке М.Видео сети магазинов Эльдорадо весной 2018 года. По ожиданиям покупателя синергетический эффект сделки мог составить $100 млн ежегодно за счет объединения логистических, финансовых, IT-ресурсов и системы закупок двух сетей. В результате сделки образовалось общее юридическое лицо М.Видео – Эльдорадо, акции предыдущего выкупались по 401 рублю. Рынок отреагировал на сделку нейтрально — акции М.Видео не подешевели, но и не подорожали в момент сделки.

Как действовать инвестору при M&A компаний

Слияние или поглощение может сорваться в любой момент или не принести в будущем желаемого результата, а может привести к значительному росту стоимости акций. Чтобы не потерять деньги при объявлении сделки, фундаментальному инвестору стоит оценить несколько факторов:

положение бизнеса участников на момент сделки;
цели сделки;
перспективы синергетического эффекта;
сменится ли топ-менеджмент в управлении;
риски интеграции и согласования сделки ФАС.

Продавать или покупать бумаги при M&A может быть выгодно, если инвестор тщательно проанализировал ситуацию и оценил риски. Можно дождаться оферты, принять ее и заработать на разнице в цене. Еще вариант — приобрести акции надежной компании-покупателя по выгодной цене на моменте снижения ее котировок после объявления о сделке M&A. Или продать ненужные бумаги на пике роста стоимости.

Благодаря слияниям и поглощениям компании получают возможность объединить активы и получить синергетический эффект. Если синергетический эффект будет достигнут, то со временем увеличится выручка, и акции могут вырасти в цене. Но может случиться и наоборот, плюс могут вмешаться внешние факторы — например, кризис в отрасли или стране. Поэтому при принятии решений эффективнее руководствоваться фундаментальным подходом и своей стратегией, а не стихийными реакциями рынка при сделках M&A.

Кратко

Компании проводят сделки M&A, чтобы увеличить прибыль и обойти конкурентов.
Любая сделка несет риски: покупатель может переоценить рентабельность покупаемой компании или не суметь ее интегрировать в свой бизнес.
Рынок мгновенно реагирует на новости о предстоящих сделках, что отражается на стоимости акций участников. Однако оценить синергетический эффект сделки M&A можно только спустя время.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

Цели объединения нескольких корпораций в России

Желая остаться на плаву или расширить сферу деятельности своей компании, многие руководители принимают решение сделать реорганизацию бизнеса путем слияния и поглощения. Соединение фирмы с другим юр. лицом позволяет получить ряд преимуществ, которые будут рассмотрены в данной статье.

Гражданский кодекс РФ предусматривает толкование понятия «реорганизация юридического лица». Можно сделать вывод, что реорганизация юридического лица – это один из способов прекращения его деятельности с сохранением его прав и обязанностей.

Из положений Гражданского кодекса видно, что реорганизация может осуществляться в следующих формах:

слияние;
присоединение;
разделение
выделение;
преобразование.

Благодаря этим экономическим процессам регулярно на рынке появляются крупные игроки. В результате слияния и поглощения в России происходит реорганизация коммерческих предприятий и объединение их капиталов.

Классификация видов слияния организаций

В данной статье будут рассматриваться непосредственно две формы реорганизации, а именно «слияние» и «присоединение». Обусловлено это тем, что эти типы по смыслу российского законодательства являются аналогом процессов, называемых в странах англо-саксонского права mergers and acquisitions.

Интеграция может быть производственная и финансовая. Если классифицировать сделки по географическому признаку, то они могут быть локальные, региональные, национальные и международные.

По характеру интеграции она может быть:

горизонтальная;
вертикальная.

Горизонтальное слияние компаний возможно, если две или более организации объединяются в единое юридическое лицо при условии, что объединяющиеся компании ведут свою деятельность в одной сфере. Целью такого объединения, как правило, служит повышение конкурентоспособности в конкретной области коммерческой деятельности.

Однако не стоит забывать, что подобные процессы вызывают повышенный интерес у исполнительных органов государственной власти в сфере антимонопольного регулирования. В Российской Федерации ответственным органом является ФАС – Федеральная антимонопольная служба. Именно она следит за тем, чтобы соблюдались и применялись на практике принципы свободной конкуренции. Помимо этого, целью ее деятельности является обеспечение равного доступа хозяйствующих субъектов к товарам или услугам, которое ведет к образованию благоприятной конкурентной среды.

Вертикальное слияние и поглощение компаний возможно, когда объединяющиеся фирмы выступают в роли поставщик-производитель. Это означает, что одна организация является поставщиком сырья для другой. При этом последняя — производит продукцию, используя данное сырье. Такой процесс также не лишен преимуществ, так как можно расширить операционную деятельность или некоторые производственные стадии.

Отличия понятия «слияния» от «поглощения»

Зачастую случается так, что лица, заинтересованные в проведении сделки M&A, рассматривают понятия слияние и поглощение как равноценные, не понимая их различия.

Поглощение – это экономическая сделка, после которой устанавливается всеобъемлющий, стопроцентный контроль основного юридического лица над компанией-целью (поглощаемым юридическим лицом), осуществляемый путем приобретения более 30% уставного капитала.

Классифицировать слияние и поглощение корпораций можно по виду согласованности интеграции:

дружественная;
враждебная.

В ситуации, когда стоимость акций какой-либо фирмы резко снижается, то поглощение компании может быть произведено по предварительному согласованию с акционерами и исполнительным органом поглощаемой компании. В таком случае поглощение будет носить дружественный характер, поскольку решение о поглощении было достигнуто путем достижения консенсуса и с учетом мнения всех заинтересованных лиц.

Однако бывают и такие случаи, когда слияние носит враждебный характер. В таких ситуациях поглощаемая компания объединяется с другой против своей воли. Очевидно, что враждебное объединение наносит значительный ущерб поглощаемой компании и ее членам, поскольку не учитываются и не соблюдаются их интересы.

Как защитить свою компанию от враждебного поглощения

За годы бизнес-практики был разработан целый ряд стратегий, направленных на то, чтобы защитить свою фирму от враждебного поглощения. В качестве примера приведем следующие приемы:

Разделение акций компании на классы. Такие акции предусматривают разное количество голосов за акцию, что позволяет акционерам удерживать контроль над предприятием.
Внесение правок в устав компании-цели. Срочные изменения могут затруднить проведение сделок M&A.
Снизить привлекательность и прибыльность фирмы. К таким действиям можно отнести продажу какого-либо актива компании-цели.

Главным отличием поглощения от слияния является то, что при поглощении устанавливается контроль над поглощаемой компанией с целью ее последующего присоединения. А при слиянии обе компании прекращают свое существование, и образовывается новое юридическое лицо.

Преимущества и недостатки слияния и поглощения

Слияние – это создание нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности объединяющихся организаций с учетом прекращения деятельности последних. Объединение двух или более юридических лиц позволяет снизить себестоимость продукции, тем самым увеличив прибыль производителя, и увеличить рентабельность производства продукции.

Сделки M&A обладают как преимуществами, так и недостатками. К преимуществам заключения сделки можно отнести:

повышение конкурентоспособности;
улучшение производственных показателей;
получение новых и удачных систем сбыта;
расширение сфер деятельности;
возможность выхода на новые рынки сбыта;
повышение рентабельности, увеличение прибыли.

Существует множество других причин, которые подталкивают организации объединиться (например, повышение имиджевой привлекательности компании).

Но процессы слияния и поглощения компаний не лишены и недостатков, например:

проведение сделки M&A – комплексный и сложный вопрос;
необходимость проведения множества предварительных процедур (финансовый анализ деятельности, оценка рисков и т. д.);
значительные финансовые издержки;
сложность интеграции (особенно при вертикальном слиянии и поглощении);
возможные проблемы внутри предприятия (несогласие с новой внутренней политикой).

Недостатки могут быть выявлены как до заключения сделки, так и после.

Мотивы для совершения сделки соединения корпораций

Основным мотивом заключения сделки M&A (аббревиатура от английского mergers and acquisitions) обычно выступает желание увеличить прибыль организации путем взаимодополняющего сотрудничества двух или более компаний. Однако не стоит сводить к мотивам заключения таких сделок лишь экономический интерес. Чтобы руководитель фирмы пришел к решению об объединении с другой организацией, он должен осознавать свои мотивы. Началом поглощения компании могут стать следующие причины:

Необходимость оптимизации финансовых показателей.
Диверсификация.
Стремление к росту и расширению.
Эффект синергии.
Стремление к монополии.
Улучшение управленческих качеств.

За счёт приобретения готового предприятия можно расширить ассортимент реализуемых товаров в короткие сроки.

Налоговые последствия для компаний

Особое внимание при осуществлении слияния и поглощения должно уделяться налоговым последствиям. Как мы выяснили ранее, при слиянии права и обязательства объединяющихся фирм не прекращают свое существование, а переходят к новому юридическому лицу.

Как показывает статистика, наибольшие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пени. Передача обязательств оформляется передаточным актом, в котором указывается размер всех неуплаченных налогов и сборов, иначе говоря – налоговая задолженность. Поэтому после осуществления сделки необходимо уплатить налоги, сборы, пени и штрафы, наложенные за нарушение налогового законодательства.

Особенностью указанных платежей является тот факт, что обязанность по их уплате совершенно не зависит от того, когда был установлен факт их недоплаты: до или же после завершения реорганизации. В этой связи, перед заключением сделки необходимо провести анализ налоговых обязательств контрагента. Необходимо помнить, что анализу подлежат три предшествующих года и текущий календарный год. Именно данный период доступен для проверки налоговыми органами.

Процесс осуществления поглощения предприятия

Рассмотрев возможность слияния и поглощения юридических лиц, нужно проанализировать этапы успешного заключения сделки M&A.

В первую очередь, необходимо найти юридическое лицо, которое будет являться участником реорганизации. Важно учитывать, что такое юридическое лицо должно удовлетворять все законодательные требования и не вызывать подозрений относительно своей легитимности.

Помимо этого, необходимо разработать стратегию проведения слияния и поглощения, которая будет включать в себя четкое поэтапное описание всех процедур при совершении слияния и поглощения.

Следующим этапом заключения сделки M&A является подписание соглашения, в котором стороны четко прописывают основные условия предстоящей сделки. Данный документ также называется соглашение о намерениях и содержит договоренности сторон относительно главных аспектов сделки.

Due diligence

После того, как разработана стратегия проведения слияния и поглощения, а также найдено юридическое лицо, которое будет выступать непосредственно объектом сделки, необходимо провести тщательную оценку возможных рисков объединения компаний. В рамках данной процедуры необходимо проведение анализа компании методом «due diligence», который позволит выявить юридические и финансовые риски заключения сделки.

Due diligence – это комплексное исследование организации, выступающей объектом сделки M&A. Проведение due diligence обычно осуществляется до заключения сделки, так как в процессе могут быть выявлены негативные моменты. Это исследование позволяет получить достоверную информацию о целесообразности капиталовложений и возможных правовых рисках. Результаты исследования позволят принять эффективные стратегические решения руководителям.

Процедура проведения due diligence включает в себя анализ информации об активах предприятия, о правовых основаниях их приобретения, рисках притязаний третьих лиц, рисках при взаимоотношениях с менеджментом, наличии необходимых лицензий, а также обязательствах предприятия перед контрагентами, об организации финансового учета, о рисках неплатежеспособности.

Проведение анализа due diligence потенциальных партнеров

При проведении анализа фирмы, эксперту потребуются следующие документы:

Регламенты и протоколы.
Маркетинговые исследования.
Бухгалтерский баланс.
Страховые полисы и т.д.

После анализа документации компании, эксперт составит заключение о целесообразности данной сделки. В отчёте будут отображены риски и достатки компании-цели. Если выявленная информация устроит стороны, то следующим шагом является структурирование сделки.

Под переходным периодом понимается этап объединения коллективов реорганизованных компаний, определение кадрового состава, непосредственно сам процесс взаимодействия внутри компании.

Следующим этапом заключения сделки M&A является подготовка всех необходимых документов, которые могут включать: заявление о регистрации нового юридического лица, учредительные документы, договор и т. д.

Холдинг – как один из способов реорганизации компаний

Слияние – это добровольная сделка для её участников, ведь благодаря ей они смогут снизить финансовые и трудовые издержки, повысить котировку акций, активизировать экспансию на рынок и другие преимущества. Одним из популярных способов слияния в странах СНГ является создание холдинга.

Холдинг – это корпорация, которая осуществляет регулирование деятельности других самостоятельных компаний, входящими в состав холдинга. Иными словами, холдинг – это такая структура, при которой одна организация стоит во главе нескольких и при этом регулирует их деятельность. Цель создания холдинга – повышение экономической эффективности коммерческой деятельности объединившихся компаний.

Преимущества создания крупного холдинга следующие:

расширение сферы деятельности;
экспансия новых рынков сбыта;
увеличение имеющихся ресурсов;
повышение качества производимой продукции;
усиление конкурентоспособности.

Холдинги классифицируются по нескольким признакам, от чего зависит их форма функционирования. Перед заключением сделки следует провести исследование финансовой и хозяйственной деятельности фирм.

Можно сделать вывод, что слияние и поглощение компаний — это весьма объемная процедура, успешное осуществление которой заключается в тщательной подготовке и профессиональном исполнении каждого этапа заключения сделки M&A. Если же выполнить процесс реорганизации не удалось, то компания, желающая осуществить слияние или поглощение, несет риск негативных последствий, которые могут выразиться в снижении объемов производства, рентабельности, потери части прибыли.

Источник

При финансовых трудностях руководитель предприятия может принять решение о реорганизации посредством поглощения или слияния. Это помогает выжить в условиях жесткой конкуренции или расширить сферу своей деятельности. Такой процесс называется сделкой M&A (Mergers & Acquisition или «поглощение и слияние»).

Что означает сделка M&A

Сделка M&A — одна из форм реорганизации бизнеса. Суть ее заключается в том, что две и более компании объединяются в одну новую и полностью прекращают существование как самостоятельный бизнес. Также две организации могут объединить свои активы без ликвидации. Слияние, поглощение, объединение имеют разные мотивы, но есть несколько общих:

● Увеличение бизнеса. Часто слияние и поглощение — единственный или самый эффективный способ расширения бизнеса. Он практически не требует финансовых вложений, что выгодно для обеих сторон сделки.

● Оптимизация производства. Поглощение фирмой более слабой компании нацелено на получение производственных мощностей предприятия. Такое происходит в случаях, когда у поглощаемой компании есть особенные технологии производства.

● Увеличение капитализации. При объединении организаций происходит увеличение балансовой и рыночной капитализации, а это одна из основных целей крупных компаний.

● Получение скидок. Укрупнение предприятия позволяет получать скидку при оптовых заказах. В сфере бизнеса принято увеличивать скидку пропорционально размерам организации и объемам заказов. И если маленькая компания переходит в среднюю, то это экономическая возможность уменьшить расходы на сырье.

● Диктование цен. Снижение конкуренции и рост объема выпускаемой продукции увеличивает долю рынка и позволяет диктовать цены.

● Выгоды. Поглощение бизнеса повышает стоимость конечного предприятия. Это позволяет продать новую организацию довольно дорого.

● Брендирование. Получив во владение компанию с известным брендом, можно из неизвестной фирмы стать достаточно крупным игроком на рынке. Поглощаемая организация получает готовый бизнес и раскрученный бренд, даже если продажи небольшого объема. В дальнейшем развитие компании позволит вывести торговую марку на новый уровень для получения признания покупателей и увеличения прибыли.

Слияние в экономике — непростой процесс, который требует серьезного подхода. Но объединение дает возможность выжить на рынке даже при жесткой конкуренции.

Преимущества и недостатки сделки

Слияние компаний подразумевает создание новой организации из двух фирм, которые имеют неустойчивое положение на рынке или не выдерживают жесткую конкуренцию. Объединение организаций позволяет снизить себестоимость продукции, при этом увеличив спрос и прибыль. Такой процесс имеет высокую эффективность, особенно в отношении фирм, которые самостоятельно не получают нужный доход.

Объединение компаний имеет много преимуществ:

● повышение конкурентоспособности;

● улучшение показателей производства;

● получение новых выгодных систем сбыта;

● увеличение сфер деятельности;

● возможность выхода на новые рынки сбыта;

● повышение рентабельности и увеличение прибыли.

Эффективность сделки зависит от рентабельности обеих фирм. Если их продукция не пользовалась спросом, имела низкие показатели продаж, то говорить о резком увеличении прибыли нельзя. Поэтому слияние фирм актуально только при условии, что одна из организаций имеет стабильно высокий доход или обе имеют небольшой, но стабильный доход, на который оказывает влияние конкуренция.

Недостатки данного процесса:

● сделка M&A относится к сложным с юридической точки зрения процессам, реализовать который бывает проблематично;

● перед сделкой требуется провести комплексную работу, которая включает финансовый анализ, оценку рисков;

● финансовые издержки;

● проблема внутри организации, например, несогласие сотрудников на объединение двух компаний, что влечет изменение режима и условий труда;

● сложности интеграции.

Главный недостаток сделки ― это ликвидация компании. Даже если бренд сохраняется, управлять самостоятельно внутренними процессами уже не получится.

Разница между слиянием и поглощением

Слияние, поглощение, присоединение — эти понятия в законодательстве едины, однако есть отличия в самом процессе. Слияние подразумевает добровольное объединение двух или трех фирм. При поглощении одна организация становится владельцем другой. В первом случае создается новый бизнес, во втором — сохраняются оба.

Процесс слияния не меняет политику фирмы, а при поглощении руководство организации, к которой переходит управление, может кардинально изменить внутренние распорядки. Что касается торговых марок, то они продолжают существовать, если пользуются спросом. Еще одно отличие слияния от поглощения — цель сделки. Первый процесс ориентирован на повышение эффективности бизнеса, увеличение прибыли. Поглощение компаний направлено на резкое увеличение одной из них.

Виды слияния и поглощения

В зависимости от цели объединения фирм, сделки M&A подразделяются на несколько видов.

● Горизонтальная. Это самый простой процесс, направленный на объединение двух компаний с одинаковой сферой деятельности. Например, магазин одежды сливается с соседним магазином одежды. Такая сделка направлена на снижение конкуренции, уменьшение издержек.

● Вертикальная. Заключается в поглощении компании-производителя. Например, текстильная фабрика поглощает фирму по производству тканей. Такое слияние бизнеса направлено на уменьшение себестоимости продукции, расходов на производство, что в конечном итоге увеличивает прибыль.

● Параллельная. Суть этой сделки заключается в том, что происходит поглощение организации, выпускающей взаимосвязанные товары. Например, производитель обуви объединяется с производителем стелек или шнурков. Также возможно поглощение бизнеса с товарами из одной группы, например, производитель гречки объединяется с производителем риса. Сделка направлена на увеличение ассортимента.

● Конгломератная. Подразумевает слияние корпораций или обычных фирм, деятельность которых не связана между собой. Например, производитель одежды поглотил автосервис. Такая сделка заключается с целью диверсификации капитала, то есть распределение бюджета в разные активы.

Типы слияний и поглощений различаются также по согласию сторон — дружественные и враждебные.

Процедура поглощений

Поглощение фирм или их объединение чаще всего дружественное, добровольное. Собственники предприятий договариваются между собой о совместном бизнесе. Или слабая компания хочет присоединиться к сильной, понимая, что только так она сможет выжить на рынке. Процедура объединения не вызывает трудностей, проходит в рекомендованные сроки.

Начинается сделка с получения согласия совета директоров обоих бизнесов. В поглощаемой фирме сохраняются прежние темпы работы. По факту, при дружественном поглощении предприятие спасают от экономического краха.

Второй тип — недружественное или враждебное поглощение. Оно подразумевает захват фирмы более сильным предприятием. Происходит это по аналогичным причинам и чаще всего возникают вертикальные слияния и поглощения. Крупное предприятие поглощает производителя с целью оптимизации производства и снижения расходов на сырье.

При враждебном поглощении согласие совета директоров не требуется. Но перед тем как поглотить компанию, предприятие может сначала предложить дружественное слияние. Если от совета директоров приходит отказ, то приобретающая организация может выплатить тендерное предложение за пакет акций поглощающей компании. При покупке достаточного количества акций (от 30%) приобретающая организация или назначает своих лиц на управленческие должности для руководства организацией как дочерней компанией, или формирует согласие на слияние.

Учитывая, как происходит поглощение компаний чаще всего, можно судить о преобладании добровольных, дружеских слияний.

Основные этапы слияния

Слияние и поглощение предприятий продолжается в среднем 3-12 месяцев. За это время нужно выполнить ряд действий, направленных на юридически грамотное и правильное с точки зрения закона принятие решений. Они должны учитывать интересы партнеров, кредиторов, клиентов. Перед сделкой следует погасить все долги и оплатить налоги, разобраться с бухгалтерским учетом.

Процесс слияния компаний проходит в несколько основных этапов.

1. Собственники принимают решение о слиянии. Если предприятие маленькое, то достаточно решения владельцев бизнеса. В крупных организациях проводится собрание директоров. Провести сделку могут предприятия, расположенные в разных регионах и даже странах.

2. Собственники объединяющихся фирм выбирают, где будут оплачивать налоги, если они расположены в разных регионах. Это может быть город присутствия одной из сторон или нейтральный субъект.

3. Составляется письмо-уведомление для налоговой по форме С-09-04 в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы РФ №ММВ-7-6/362@ от 09.06.2011 г.

4. На следующем этапе закрываются кредиты, гасятся долги, если раньше это не было сделано. Также погашаются все дебиторские задолженности, выполняются требования по заключенным договорам. При несвоевременном погашении кредитов задолженность переносится на новую организацию. Делается это после того, как компании уведомляют о сделке в журнале «Вестник государственной регистрации». В этом же журнале кредиторы пишут об имеющихся долгах. После их погашения выдается разрешение на слияние фирм от налоговой и Пенсионного фонда.

5. В журнале «Вестник государственной регистрации» фирмы дважды с интервалом в месяц публикуют информацию о слиянии.

6. После последней публикации через 30 дней подготавливается пакет документов и подается в регистрирующий орган.

7. Выполняются корпоративные слияния и поглощения, подразумевающие перезаключение с работниками трудовых договоров, изменение режима работы, если это предусмотрено. Здесь важно сделать всё без ущемления прав персонала, с сохранением заработной платы, типа и объема выполняемой работы.

8. Завершается процедура получением документов, подтверждающих внесение изменений в ЕГРЮЛ, созданием новой бухгалтерской документации.

Поглощение проводится аналогичным образом с той разницей, что сначала выкупается не менее 30% акций, а затем поглощаемая организация присоединяется к головной фирме.

Сделка M&A — это объединение двух или трех бизнесов с целью увеличения прибыли, доли рынка, показателей производства. Создание нового предприятия — процесс е быстрый, но при соблюдении закона и правильном подходе в течение года сделка будет завершена.

Автор публикации

Комментарии: 0Публикации: 250Регистрация: 08-02-2022

Получайте новую статью каждую неделю

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие
на обработку своих персональных данных.

Понравилось?
Расскажите друзьям

Оцените статью

Оценка

[Всего: 0 Средний рейтинг: 0]

Источник

Что такое M&A

Цели M&A

Виды M&A

Горизонтальные

Вертикальные

Конгломератные

Преимущества и недостатки M&A

Преимущества M&A

Недостатки M&A

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Слияние и поглощение компаний

Что означает процедура слияния и поглощения?

Разновидности слияния и поглощения компаний

Цели слияния

Преимущества и недостатки поглощения

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

Необходимые документы для проведения слияния

Рекомендуем почитать

Слияния и поглощения компаний

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

Виды основных типов слияний и поглощений:

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Похожие публикации

Что такое M&A

Виды сделок слияния и поглощения

Стратегии слияний

Финансирование сделок M&A

Преимущества и недостатки M&A

Статистика сделок M&A

Примеры сделок M&A и их влияние на фондовый рынок

Вывод

Зачем компаниям слияния и поглощения

Чем слияние отличается от поглощения

Формы M&A

Этапы сделок слияний и поглощений

Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций

Как действовать инвестору при M&A компаний

Кратко

Читайте также

Содержание:

Цели объединения нескольких корпораций в России

Классификация видов слияния организаций

Отличия понятия «слияния» от «поглощения»

Как защитить свою компанию от враждебного поглощения

Преимущества и недостатки слияния и поглощения

Мотивы для совершения сделки соединения корпораций

Налоговые последствия для компаний

Процесс осуществления поглощения предприятия

Due diligence

Проведение анализа due diligence потенциальных партнеров

Холдинг – как один из способов реорганизации компаний

Что означает сделка M&A

Преимущества и недостатки сделки

Разница между слиянием и поглощением

Виды слияния и поглощения

Процедура поглощений

Основные этапы слияния

Автор публикации

Получайте новую статью каждую неделю

Понравилось? Расскажите друзьям

Понравилось?
Расскажите друзьям