Положение об акционерных компаниях 1836 года

Акционерное законодательство — совокупность законов, регулировавших деятельность акционерных компаний.

История возникновения и развития[править | править код]

Товарищества допетровской России[править | править код]

Русскому законодательству был «неизвестен термин „юридическое лицо“ ни в смысле вообще лица в праве, ни союза лиц и учреждений. Равным образом, в наших законах нет термина „союзы лиц“, а есть термин „общества“ для союзов лиц гражданского права и „товарищества“ для союзов лиц торгового нрава. В литературе гражданского права для обозначения союза лиц употребляется термин „союзное лицо“, или „союзная личность“».^[1]

«Союзная личность» предполагала круговую поруку, которая была свойственна русским артелям, представлявшую «такую ответственность их пред посторонними лицами, имеющими дело с артелью, по которой каждый артельщик отвечает своим имуществом за всех артельщиков и все отвечают за одного»^[2]

До петровских реформ в промышленности и торговле существовало несколько видов или же форм объединения капитала. Таковыми были торговый дом, комиссионное складство и артель. В торговом доме основой союза служило родство, в комиссионном складстве — доверие. Артели функционировали как соединение труда и капитала.^[3]

Петровские «компании»[править | править код]

Бурная деятельность Перта Великого была направлена и на насаждение новых форм предпринимательской деятельности. Петр I активно заимствовал и усиленно насаждал на российскую почву то, что видел в Европе.

Не стало исключением внедрение новых организационно-правовых форм предпринимательской деятельности, относительно которых император требовал вести торговлю на европейский манер компаниями сообща. Созданные на территории России компании имели отличия от европейских. Термин «компания» на тот период времени включал в себя различные предпринимательские объединения. Прежде всего это были товарищества, артели и предприятия с рядом признаков акционерного общества. Основное отличие российской компании от европейской заключалось в том, что большинство из них создавались для получения в откуп государственной мануфактуры, промысла или казенных земель.^[3]

Банкротства «компаний»[править | править код]

Русское право, знавшее и признававшее ранее два вида ответственности, — полную и круговую поруку, столкнулось с характерным европейско-иудейским рядом мошенничеств и уходом виновных из под суда.

Так, например, в Санкт — Петербурге в 1776 году разразился скандал между акционерами и кредиторами Петербургской судостроительной компании. Причиной спора явилось нежелание акционеров отвечать по долгам юридического лица своим собственным имуществом. Требования кредиторов остались неудовлетворенными. На тот период времени подобных споров было великое множество. Разрешение споров подобного характера являлось требованием времени и в 1782 году императорский Указ закрепил принцип ограниченной ответственности акционеров по долгам компании.

Манифест об акционерных компаниях[править | править код]

Манифест Александра I от 6 сентября 1805 года «Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом» предусматривал принцип ограниченной ответственности для большинства юридических лиц, в том числе и товариществ.
Данный нормативный акт содержал объяснения сути ограниченной ответственности участников юридического лица.

Следующий Манифест 1807 года подтверждил эти положения. Законодательство (Ст. 68 Торгового Устава) стало различать имущество товарищества, принадлежащее юридическому лицу, и имущество, принадлежащее лично товарищам, отдельное от имущества торгового дома и соответственно допускало приобретение товариществом имущества, в том числе недвижимого.

Разработка унифицированных положений[править | править код]

В 1836 принят первый специальный закон об акционерных обществах — «Положение о товариществах по участкам или компаниях на акциях», закрепивший разрешительный (концессионный) порядок их оформления путем утверждения правительством уставов. Содержание устава определялось практикой акционерного дела. Состав учредителей и акционеров не ограничивался. Положение имело целью поставить под контроль хозяйственную деятельность компании и состояло из трех разделов: в 1-м формировались общие основы акционерного учредительства и права компаний, во 2-м — частные условия деятельности компаний, которые составляли основу их уставов, в 3-м устанавливался порядок ходатайств об учреждении предприятия. Для предотвращения негативных явлений в деятельности акционерных обществ (спекулятивные сделки, биржевой ажиотаж) разрешались лишь именные акции. В целом закон 1836 подготавливал необходимые правовые условия для развития в стране акционерного предпринимательства с одновременным сохранением за властями средств воздействия на него.

Последующие изменения[править | править код]

В 1848—94 в закон внесен ряд изменений и дополнений.

С 1871 правительство разрешило выпуск безымянных (предъявительских) акций.

В 1883 дозволен выпуск привилегированных акций. Однако попытки заменить разрешительный порядок учредительства на регистрационный (явочный) заканчивались безрезультатно. При Александре III вводится система ограничений общегражданских прав акционерных компаний по приобретению земли, занятию некоторыми видами производства, составу акционеров и администрации. В первую очередь это касалось иностранцев и лиц иудейского вероисповедания.

С 1884 ограничивалось участие высших государственных служащих в управлении делами компаний, совместительство прямо запрещалось для чинов первых трех классов и ряда начальственных должностей, для всех остальных чиновников зависело от разрешения начальства. В 1885 введена обязательная публичная финансовая отчетность компаний.

В 1893 разрешены срочные сделки с ценными бумагами.

В 1900 принято «Положение об образовании на С.-Петербургской бирже фондового отдела».

Законом 1903 определены функции ревизионных комиссий, ограничено совместительство директоров-распорядителей банков в правлениях компаний, усилено влияние акционеров на дела фирм, в том числе расширены права меньшинства.

В 1907 установлены более полные правила для совершения маклерских сделок с акциями.

В 1912 переработан вопрос о котировке.

В 1916 утвержден «Нормальный устав торгово-промышленных акционерных обществ», в котором впервые разрешалось помещение запасного капитала в дивидендные бумаги и приобретение акционерными компаниями недвижимости. Предпринимались попытки разработать законопроекты с целью предоставить акционерным обществам большую свободу деятельности.

После Февральской революции постановлением Временного правительства от 10 марта 1917 право утверждения уставов акционерных компаний передано в Министерство торговли и промышленности (в то время возглавлялось А. И. Коноваловым). Одновременно отменены все ограничения их деятельности, в том числе для иностранных подданных и евреев.^[4]

Акции[править | править код]

Средства, полученные в результате выпуска акций, образовывали акционерный (по российской балансовой терминологии — основной, или складочный) капитал общества.

Могли выпускаться акции именные (перепродажа ограничивалась, цена и порядок продажи регулировались уставом; получили распространение главным образом в паевых товариществах с узким кругом акционеров) и предъявительские (находились в свободной продаже).

Положение 1836 утвердило преимущественное использование именных акций, предъявительские разрешались в качестве исключения. На практике распространение получили оба вида акций.

С 1871 правительство фактически отказалось от запрета на выпуск безымянных акций (к нач. 1914 примерно 41 % акционерных компаний России использовали исключительно именные акции и паи, остальные по их желанию могли иметь или предъявительские, или именные).

По порядку определения размеров и выплаты дивидендов акции делились на обыкновенные (дивиденд выплачивался в зависимости от величины прибыли компании) и привилегированные (выплачивался фиксированный процент независимо от результатов деятельности фирмы). Различались также по числу голосов, предоставлявшихся их владельцам на общих собраниях акционеров: одноголосые, многоголосые, безголосые. Все условия оговаривались в уставах акционерных компаний. Акции имели номинальную и рыночную цены.

Номинальная цена указывалась на акции. Для России был характерен сравнительно высокий номинал акций, наиболее распространены 250-рублевые (к 1914 такие акции имели около 30 % всех компаний; с 1910 большое распространение получили 100-рублевые (к 1914 до 23 % компаний). Акции имели также рыночную стоимость, или курс, который находился в прямой зависимости от размеров выплачиваемых обществом дивидендов и в обратной зависимости от уровня существовавшего ссудного процента.

Биржевые сделки[править | править код]

В XIX в. в России сделки с акциями осуществлялись на товарных биржах в соответствии с правилами биржевой торговли товарами.

Впервые в России акции появились на Петербургской бирже в 1830-х, на Московской бирже — в кон. 1860-х. Регистрация допущенных к котировке ценных бумаг на Петербургской бирже начата в 1898 Положением 1900, дополнительными законоположениями 1901—02 на Петербургской бирже образован фондовый отдел для операций с ценными бумагами, установлен порядок введения акций в биржевую котировку. В ней преобладали акции нефтяных, металлургических предприятий и коммерческих банков. Их курсы, а также курсы акций страховых обществ оставались наиболее высокими и стабильными.

В 1912 на Петербургской бирже обращались акции 295 компаний (из 2000 акционерных фирм, действовавших в России).

На всех российских биржах к 1913 обращались акции 383 компаний. Курс акций определялся рентабельностью предприятия (акционерного общества), размером дивидендов, соотношением числа продавцов и покупателей акций той или иной формы. На западноевропейских биржах котировались главным образом бумаги российских государственных займов и облигации железных дорог; акции торгово-промышленных компаний широкого хождения за рубежом не имели.

К 1913 на Лондонской бирже котировались акции 79 российских фирм, на Парижской — 71.

В 1918—19 декретами СНК РСФСР прекращены платежи по купонам и выплата дивидендов, отменена система безымянных акций, введена их обязательная регистрация и, наконец, аннулированы акции и паи акционерных обществ и товариществ.

Ссылки[править | править код]

Победоносцев К.П. Курс гражданского права. Часть третья: Договоры и обязательства.

« Предыдущая | 
Оглавление
 | Следующая »

Торговый дом. По силе 771 ст. Уст. Торг. (соответств. ст. 69 Уст. Торг., изд. 1893 г.), торговый дом, который открыт без соблюдения правил об оповещении и регистрации, подлежит уничтожению. Тем не менее, однако, если действие его открыто по товарищескому договору, то, за уничтожением оного, взаимные претензии товарищей, за прежнее время, должны быть разрешаемы согласно постановлениям товарищеского договора, причем могут иметь силу и требования отчетности и условия о распределении прибылей и убытков. Равным образом и обязательства товарищества относительно третьих лиц остаются на ответственности товарищей, причем устраняется лишь то, что относительно третьих лиц представлялось исключительным правом товарищества, по особому смыслу товарищеского договора (ср. 2 Общ. Собр. Сен. 9 марта 1879 г., по д. Васильева).

Решением Спб. коммерческого суда по делу Туляковых (Практ. Касс. Сен. 1875 г., N 21; 1876 г., N 19) признано, что выход полного товарища из торгового дома должен быть оглашен тем же порядком, как и открытие торгового дома; а впредь до оглашения, он, по отношению к третьим лицам, продолжает считаться ответственным товарищем.

Уст. Торг. признает возможность существования и действия торговых домов, учрежденных без соблюдения установленных правил. Хотя по закону таковой дом подлежит закрытию, но из сего не следует, чтобы существовавшее отношение по договору товарищества становилось необязательно и что неисполнение таким торговым домом своих обязательств не может вести к гражданским последствиям (Касс. реш. 1877 г., N 364).

Право на удовлетворение по обязательствам, заключенным от имени торгового дома, принадлежит не одному из товарищей, а всему торговому дому, от которого право это, по прекращении договора о товариществе, может перейти к кому бы то ни было, хотя бы к одному из прежних товарищей, не иначе как вследствие особого соглашения об уступке. Посему отказано одному из бывших товарищей, по прекращении торгового дома, в личном требовании по обязательству, писанному на имя торгового дома (Касс. реш. 1878 г., N 37). — Товарищ торгового дома может ли производить отдельную торговлю? Может, по мнению М. Юр. Общ. Юрид. Вестник 1871 г., декабрь.

В деле Колосовского с международным банком доказывалось, что подпись, учиненная Берендсом о передаче векселей банку от имени торгового дома «Соколов и Кº», недействительна, так как Берендс не имел полномочия от торгового дома, образовавшегося позднее, а от одного Соколова; циркуляр, разосланный от торгового дома, прежде открытия оного, с означением имени Берендса, не мог заменить собой формальной доверенности. По сему делу Гос. Совет (1874 г.) рассуждал, что хотя в законах наших (т. IX Уст. Торг., ст. 766 и 767, соответств. ст. 67, 68, 80 Уст. Торг. изд. 1893 г.) не содержится положительных указаний относительно силы и значения обещаний или циркуляров, рассылаемых купечеству торговыми домами при их открытии, но, и за отсутствием положительного законного по сему предмету определения, нет основания придавать тем циркулярам значение простой формальности, ибо, по словам закона, торговый дом не иначе может быть открыт и не иначе получает гражданское и торговое знаменование как по предварительном обращении о том купечества печатными листами и по внесении в магистрат или думу выписки из своих взаимных постановлений; в выписке этой должно быть означено, между прочим, имя, отчество и прозвание товарищей, и подпись и печать тех из них, которые уполномочены непосредственно править и распоряжаться делами. Все это показывает, что закон придает акту обвещения важное значение. Практическое значение этого акта убеждает в том, что он представляет собой необходимое условие для открытия действий каждого торгового дома и вступления его в торговые дела. Торговые дела и, в особенности, банкирские конторы производят многочисленные, ежедневные операции с разными лицами и другими домами, причем нет никакой возможности ставить в обязанность лицам, вступающим с ними в сделки, требовать предъявления документов, на основании которых торговый дом учрежден и в которых определялось бы, кому и на каких правах управляющим торговым домом данной ему доверенности или другого акта уполномочия при заключении каждой сделки и при совершении каждой торговой операции представляется делом положительно невыполнимым. Поэтому и требуется обвещение от товарищества, в котором означаются, между прочим, подписи лиц, уполномоченных на управление домом. Подпись таких лиц, о коих объявлено в обвещениях, должна быть признаваема подписью торгового дома или фирмы, и каждый, вступающий в сделку с товариществом, имеет полное основание верить такой подписи, как подпись самого торгового дома, ибо когда торговый дом объявил официально, что сделки, им заключенные, будут за подписью указанного в объявлении лица, не сделав при этом никакого ограничения относительно рода сделок, то каждая сделка, этим лицом от имени торгового дома подписанная, должна быть несомненно признаваема обязательной для торгового дома. Если допустить иное толкование, то это в высшей степени затруднило бы всякие операции между торговыми домами и подорвало бы доверие к подписям торговых фирм (сравн. реш. СПб. коммерческого суда, по д. Рабенека. Практ. Касс. Сен. 1873 г., N 29; 1874 г., N 30).

§ 64. Акционерное общество. – Происхождение этой формы в России, нынешнее состояние закона и виды на будущее. – Сущность компании на акциях. – Предмет ее. – Привилегии. – Имя. – Образование и утверждение устава. – Акции. – Подписка на акции. – Условия оплаты. – Расписка на акции. – Право передачи. Запасный капитал и дивидент. – Права и ответственность акционеров.

Русский закон об акционерных обществах издан в 1836 г. До того времени в России было уже учреждено на акционерных основаниях восемь компаний, из коих первой по времени считалась российско-американская компания, учрежденная в 1799 г., с капиталом в 1 120 000 руб.; второй — общество транспортов, с капиталом в 15 000 руб., в 1822 г., а третьей — первое страховое общество, с капиталом в 4 миллиона, 1827 г. — Со времени издания нового положения, число акционерных обществ в России увеличивалось незначительно. Лишь со времени преобразования кредитных учреждений, в 1857 г., когда свободные капиталы стали искать себе употребления и прибыли и усилился дух промышленных и биржевых спекуляций, с расчетом на привлечение иностранных капиталов, усилилось у нас (как, впрочем, и повсюду в Европе) стремление к образованию новых акционерных обществ. Оно вскоре достигло крайних размеров: с 1799 по 1836 учреждено было у нас всего 10 акционерных обществ; с 1836 по 1857 — 80; с 1857 по 1860 — 84; с 1860 по 1870 — 121; с 1870 по 1874 — 258. В настоящее время общее число всех акционерных компаний далеко превосходит последнюю цифру.

Между тем положение 1836 г. (1 ч. X т., ст. 2139-2198), составленное в виду бывшей тогда, только что обозначавшейся потребности, оказалось недостаточным при дальнейшем развитии акционерного дела в России; вместе с тем обнаружились как несовершенства этого закона, так и неполнота его по тем предметам, для коих требовалось законодательное определение. Вообще правила акционерного законодательства, по существу своему, не могут иметь одинаково решительного значения. Есть предметы, по коим законодатель имеет в виду оградить некоторые важные интересы решительным и для всех одинаково обязательным предписанием или запрещением; но по большей части закон предоставляет самим учредителям определение принадлежности дела в уставе, представляемом обыкновенно на утверждение правительства, — и лишь на случай отсутствия в уставе таких определений, ставить руководством свое общее правило. Наш закон не всегда различает с ясностью один случай от другого, так что трудно в нем отличить, что безусловно обязательно для всех компаний и что предоставляется каждой определять в своем уставе. Оттого в настоящее время ослабело и как бы утратилось законное значение самого положения 1836 г.: в частных уставах, с того времени изданных и утвержденных правительством, явилось множество разнообразных, несогласных с законом, постановлений по тем самым предметам, которые определяются статьями закона. Вследствие того, с 50-х гг. начинаются подготовительные работы для составления нового положения об акционерных компаниях. Положение это было уже составлено в 1867 г. и даже внесено на рассмотрение Государственного Совета, но осталось неутвержденным и возвращено для дополнения и нового обсуждения в особой комиссии при министерстве финансов. Комиссия эта и составила уже в 1872 г. новый проект положения, коему не дано еще и доныне движения в законодательном порядке. Так и до сего времени положение 1836 г. считается у нас действующим законом.

По определению нашего закона (2139), компания на акциях составляется посредством соединения известного числа частных вкладов, определенного и единообразного размера, в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг действия и ответственность компании (признак неточный, ибо круг действия может быть распространен и за пределы складочного капитала, займами и прибылями; равно и ответственность простирается на все имущество компании; ответственность же акционера ограничена его вкладом). О наименьшем размере складочного капитала нет определения в нашем законе, и на практике допускаются у нас предприятия с капиталом не более 15 или даже 10 тыс. руб. Не подлежит сомнению, что при ограниченной ответственности акционерной компании, предприятие, начатое с несоразмерно малым капиталом, может вдаться в рискованную и опасную, даже для третьих лиц, спекуляцию; однако, закон предоставляет этот предмет частному усмотрению.

Предметом компании служит (2140) общеполезное изобретение или предприятие в области наук, искусств, художеств, ремесел, мореплавания, торговли и промышленности. Учреждение всякой компании требует разрешения правительства: но это разрешение не заключает в себе ручательства за успех предприятия (2142). Разрешение это дается по рассмотрении устава компании, а рассмотрение относится к общему вопросу (2190 и след.) о том, не противны ли постановления компании закону, нравственности, доброй вере, общественному порядку и не клонятся ли ко вреду или к ущербу для общего блага, для промышленности, для государственных доходов. 2151 ст. не допускает учреждения компаний, коих предмет представляется явно несбыточным.

Первые статьи положения (2139-2157) заключают в себе «общие основания и права компаний»; итак, здесь надлежит искать указания на правила общие, которые должны служить основанием при поверке устава. Закон обращает особое внимание на привилегии, испрашиваемые при учреждении компаний, разумея это слово в смысле: 1) исключительного права на предприятие (монополия, в общем значении, или в тесном значении привилегии по Уст. Пром.); 2) изъятия из общих повинностей и пошлин, или 3) пособия или гарантия от правительства.

Исключительная привилегия, по силе 2144 ст., может быть дана только такой компании, которая требует, прежде приведения в действие предприятия, особых технических производств и сооружений; другим же компаниям, кои сего не требуют или в коих доход начинается немедленно по составлении капитала, без предуготовительных работ и без особого риска, привилегия не дается, но могут быть предоставлены другие, определенные (?) преимущества. — Привилегия на изобретение должна предшествовать учреждению компаний для применения его (2145). Особые преимущества и исключительные привилегии предоставляются компании, по особым уважениям (2194), не иначе как на срок, определение коего зависит от свойства предприятия, от важности издержек, от риска и т.п.; по истечении же срока, исключительная привилегия не может быть возобновлена (2146, 2147). Уступка привилегии другой компании или вступление с ней в товарищество, не дозволяется без особого разрешения (2152). Привилегия прекращается в случае разрушения компании или за пропуском срока, назначенного в уставе на приведение предприятия в действие (2156, 2157, 2159).

Изъятие из общего правила о взятии торгового свидетельства допускается только для тех компаний, которые, в своем роде, первые учреждаются в России, без привилегий и преимуществ (2149), т.е. имеют предметом введение новой полезной отрасли промышленности.

Каждая компания должна быть учреждена под определительным наименованием, от предметов предприятия заимствованным (2148). Название это должно быть означено в уставе. Естественно предполагать, что новой компании не следует усвоивать себе название, уже принятое прежде другой компанией.

По приведении в действие устава компании могут потребоваться, вследствие указаний опыта или новых потребностей, изменения в ее уставе. Кроме того, может оказаться надобность в новых операциях или мерах, не предвиденных в уставе, но имеющих органическую связь с существом учреждения: в таких случаях (напр. для увеличения складочного капитала, для уменьшения его, для выпуска облигаций) иностранные законодательства требуют особого разрешения власти или соблюдения особых формальностей. Наш закон (2153) вообще постановляет, что раз утвержденный устав ни в одной из составных частей своих не может быть изменен без нового разрешения от правительства, кроме подробностей делопроизводства, буде, по уставу компании, ей самой предоставлено делать в них изменения.

Просьбы о дозволении учредить компанию на акциях поступают в то министерство, до которого относится предмет предприятия, с приложением проекта устава, который должен содержать в себе означение имени и пребывание компании, капитала, числа и цены акций, условия взноса денег за акции и распределения их между учредителями и подписчиками, порядок управления делами компании и пр. (2189-2191). В исчислении предметов, кои должны быть означены в уставе, сделано указание на статьи общего акционерного положения, и министерствам вменяется в обязанность (2193) принимать в соображение, соответствует ли устав общим законам и правилам, постановленным, как сказано в 2158 ст., в основание частных условий. Из сего, однако, не следует, что в уставе должны быть лишь повторяемы правила, содержащиеся в законе; на практике, как замечено выше, допускаются значительные от них отступления в частных уставах. Кроме того, 2193 ст. предписывает смотреть, ограждаются ли уставом права и интересы всех будущих участников и не нарушаются ли законные права третьих лиц. Впрочем, закон наш не требует, при предъявлении устава, удостоверения в наличности собранного капитала или некоторой его доли. От правительства зависит, по свойству предприятия, допустить раздробительные взносы за акции или потребовать полных взносов (2194). По сношению с учредителями в уставе делаются, буде нужно, исправления и затем он вносится или в Комитет Министров, либо, когда испрашиваются привилегии и преимущества, в Гос. Совет. По воспоследовании Высочайшего утверждения, устав приводится в действие и распубликовывается (2196-2198).

Если в срок, назначенный уставом, акции не все разобраны или деньги не все внесены, а учредители не пожелают, и по уставу не обязаны взять остальные акции на себя, то компания признается несостоявшейся, разве бы общее собрание акционеров, признало возможным, и правительство разрешило бы вести предприятие и с действительно собранным капиталом (2154).

Акции. 2160 ст. Зак. Гражд. повторяет доныне решительное правило, в 1836 г. постановленное: не дозволять безыменных акций, а допускать только именные, хотя уже в 1848 г. закон о ссуде под акции (2168 ст. Зак. Гражд.) предполагал существование акций на предъявителя. Запрещение имеет в виду предупредить или затруднить биржевую игру акциями. Однако, ныне в силу обстоятельств, это запрещение получило вид частного исключения, а выпуск безыменных акций получил значение общего правила. Когда, после 1856 г., возникло стремление к учреждению акционерных обществ для больших предприятий и потребовалось для того привлечение иностранных капиталов, невозможно было обойтись без акций на предъявителя, могущих иметь свободное обращение на иностранных биржах. В уставах обществ железных дорог рижско-динабургской (1858), московско-рязанской (1859) явились, а затем и во многих других уставах стали появляться статьи о выпуске безыменных акций на предъявителя, даже без условия о полной их оплате.

По утверждении устава, открывается подписка на акции, с объявлением условий и с назначением срока, не менее шести месяцев (срок этот не всегда соблюдается компаниями, рассчитывающими на успешный разбор акций). Требования, заявляемые лично и по почте, записываются в шнуровую книгу. Прежде всего вносятся в нее учредительские акции, ибо учредителям предоставляется отделять в свою пользу известное число акций, не более пятой части общего количества[25]. Эти распоряжения делаются одним из учредителей, под общей всех ответственностью, и подлежат, в указанном порядке, поверке и освидетельствованию со стороны акционеров. По окончании срока подписки, производится разверстка акций по мере требований (2165, 2166). По смыслу закона допускается подписка на акции, без взноса денег и без представления залогов; закон не указывает и правил для разверстки в случае подписки, превышающей предложение.

В 1873 г. постановлены особые правила для подписки на акции железнодорожных обществ. Ею заведывает правительственная учредительная комиссия из представителей трех ведомств. Она открывает подписку на акции через посредство кредитных учреждений. Публикует ее условия и способ разверстки, который должен быть определен в уставе; производит самую разверстку, собирает подписчиков, приобретших право на акции, в первое общее собрание, для выбора правления, которому и сдает дело. Участие в общих собраниях допускается не иначе как по именным свидетельствам, выдаваемым учредительной комиссией.

Оплата акций может быть допущена в уставе по частям — раздробительными взносами, из коих первоначальный определяется в самом уставе, а последующие могут быть определены правлением или общим собранием акционеров. За три месяца до каждого срока публикуется о нем в ведомостях. Кто пропустил срок взноса, тот теряет право на акцию, а прежде внесенные им деньги обращаются в собственность компании (2162-2164). Это правило чрезмерно строго. В иностранном законе за просрочку полагается пеня. И у нас в нескольких частных уставах положено просроченные акции обращать в продажу, а за просрочку полагается штраф.

Удостоверением первых взносов и права на акцию служит расписка, выдаваемая первоначально учредителями. Она должна быть непременно именная и временно вполне заменяет акцию. По уплате всей цены расписка представляется в правление, откуда выдается, взамен ее, акция (2163).

По общему закону (2167), акция или срочная расписка может быть передаваема не иначе как по передаточной надписи, отмечаемой каждый раз в правлении (которое само делает надпись в случае наследственного перехода).

С допущением безыменных акций и это правило не могло уже сохраниться во всей строгости. Уставами многих компаний (напр., рижско-динабургской железной дороги, застрахования капиталов, столичного освещения и пр.), допущена передача акций по бланковой надписи, с последующим заявлением правлению, для переписки.

Особого внимания заслуживал бы вопрос о бесплатных акциях, выдаваемых иным лицам в возмездие за передачу от них компании имуществ, привилегий и т.п. (материальные вклады, apports, о которых упоминалось выше). Закон умалчивает об этом предмете, а по некоторым частным уставам выдача таких акций допускается. Относительно оценки материальных вкладов встречаются постановления в отдельных уставах. Так, в уставе Иртыш Дегелевской компании горных заводов 1869 г., передаваемое заводское имущество оценено в 35 000 руб. под соответственное число акций, но окончательное утверждение оценки предоставлено общему собранию. В других уставах (напр., товарищество Лаферм, парового хлебопечения, завода Ташина, Крестовникова, и пр.) сказано, что имущество передается по описи и оценке, с окончательным утверждением ее в общем собрании.

Запасный капитал и дивиденд. Назначение как запасного капитала, так и капитала на погашение стоимости имущества по закону необязательно: оно лишь допускается в уставе или по приговору общего собрания акционеров (2169).

Закон не указывает и правил для исчисления дивиденда, не упоминает даже о том, что дивиденд исчисляется лишь из чистой прибыли. Сказано только, что он распределяется по усмотрению общего собрания акционеров и что право на получение его погашается 10-летнею давностью (2169, 2170). В отдельных уставах встречаются по этому предмету неодинаковые постановления. Указывается прежде всего отчислять из чистой прибыли проценты в капитал погашения и в запасный, а из остального проценты на вознаграждение директорам и потом уже в дивиденд. Или — указывается отчислять из чистой прибыли прежде всего известный процент на дивиденд, а что сверх того окажется, из того часть на вознаграждение директорам и часть на дополнительный дивиденд.

Примечания:

[25] Наш закон не обставляет
учредительское право на акции никакими гарантиями. Между тем опыт показывает,
что во многих случаях учредители имеют в виду преимущественно спекуляцию
на свои акции, с тем, чтобы воспользоваться барышом от перепродажи своих
акций тотчас по учреждении компании, а затем сами вовсе выходят из предприятия.
К предупреждению сего могло бы служить требование, чтобы при самом представлении
устава имелась в наличности известная часть складочного капитала и чтобы
учредители на некоторое время лишены были права сбывать свои акции.

« Предыдущая | 
Оглавление
 | Следующая »

Акционерное общество

Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.

Название общества в соответствии с требованиями законодательства включает наименование и вид юридической формы. Порядки создания, работы, реорганизации и ликвидации прописаны в №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ГК РФ (первая часть, глава 4, параграф 6).

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

• название организации;
• место нахождения;
• основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
• права акционеров;
• уставный капитал;
• устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
• другие данные, регламентированные законодательством.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Обязательное раскрытие информации

Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.

Для ПАО:

• годовой отчет, финансовая отчетность за год;
• проспект ценных бумаг;
• информация об общем собрании акционеров;
• иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.

Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:

• годовой отчет;
• годовую финансовую отчетность.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

• общее собрание акционеров;
• исполнительный орган;
• совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

Полномочия:

• утверждение устава, внесение в него изменений;
• решение о реорганизации/ликвидации;
• выбор ревизионной комиссии, аудитора;
• распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

• определение вида деятельности;
• созыв собрания акционеров;
• формирование повестки собрания;
• рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.

Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.

Исполнительный орган

Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.

Варианты формирования:

• Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
• Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.

По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).

Порядок эмиссии и выплат дивидендов

Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:

1. Принятие решения об эмиссии.
2. Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
3. Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
4. Размещение (совершение сделок).
5. Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.

Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.

Развитие института акционерного общества и современная статистика

Первые организационные структуры, напоминающие по форме акционерные общества, известны примерно с XIII века. Приблизительно в 1250 году «Общество мукомолов Базакля» в Тулузе (Франция) продало 96 акций, стоимость которых исчислялась от прибыли мельниц во владении компании. В середине XVI века в Англии «Компания купцов-авантюристов» имела порядка 250 акционеров.

Первый выпуск акций в оборот на фондовую биржу совершила в 1602 году Голландская Ост-Индская компания, которая основала Амстердамскую биржу для привлечения средств инвесторов для расширения собственного капитала. Через 10 лет успешной продажи акций компания приобрела характер корпорации в сфере межконтинентальной торговли.

В Российской империи правовое определение акционерных компаний было дано в 1836 году, хотя существование «компаний на акциях», участниками которых могли быть представители всех сословий, было разрешено с 1807 года.

На сегодняшний день, по данным системы СПАРК, акционерное общество является наиболее часто применяемой организационной формой ведения среднего и крупного бизнеса в России. По открытым данным за 2019 год, в РФ зарегистрировано 53.7 и 10.7 тысяч непубличных и публичных АО соответственно.

Возврат к списку