Основные характеристики корпоративной формы организации бизнеса

Характеристика формы организации бизнеса «Корпорация»

Наиболее значимыми
по объему хозяйственного оборота
являются корпорации.
Они являются юридическими лицами,
отдельными с позиций хозяйственного
права. Права владения корпорацией
отдельными лицами определяются
количеством акций долей капитала. Также
в соответствии с количеством акций
определяется доля каждого владельца в
распределении общего дохода. Доход
корпорации
как юридического лица облагается
налогом. Владельцы корпораций
несут ограниченную ответственность по
её долгам, определяемую их вкладом в
акции. Могут свободно покупать и продавать
акции по рыночным ценам.

Для владельцев
малых корпораций
с несколькими акционерами существует
проблема двойного налогообложения (с
корпорации
и подоходного). Законом допускается
получение статуса S-корпорации,
при котором доход корпорации считается
доходом её владельцев и облагается
только подоходным налогом. S-корпорация
– это смешанная форма партнерства и
корпорации: налоги как для партнерства,
а ответственность как для корпорации,
при простом способе распределения
дохода пропорционально числу акций.

Корпорация
может владеть собственностью
самостоятельно, её активы принадлежат
ей самой, а не её владельцам. Сама отвечает
по всем своим долгам и самостоятельно
платит налоги с дохода корпорации. Её
владельцы – акционеры, вложившие свой
капитал в корпорацию.

Данная форма
организации бизнеса обладает следующими
достоинствами:

1. Акционеры не
несут персональной ответственности по
долгам корпорации.
Кредиты предъявляют иск на активы
корпорации,
а не на персональную собственность
акционеров. Акционер, купивший акции,
с юридической точки зрения уже не
является собственником вложенного
капитала; он является держателем права
получения дивидендов и участия в
управлении делами фирмы. Его ответственность
за долги фирмы ограничена величиной
вложенного им капитала.

2. Корпоративная
форма организации бизнеса
позволяет достаточно легко собрать
необходимый капитал путем продажи
акций. Акции, как доли общего капитала,
могут быть весьма мелкими, что позволяет
привлекать как крупных, так и множество
мелких инвесторов домашних хозяйств.

3. Корпорация
не прекращает существования в связи со
сменой владельцев: акции корпорации
торгуются на вторичном рынке и переходят
от одного владельца к другому. Корпорация,
перепродажа акций которой не ограничена
её уставом, и акции которой свободно
обращаются, обычно называется открытой
или публичной. Корпорация, свободное
обращение акций которой ограничено
уставом, называется закрытой или частной.

К недостаткам
корпоративной
формы бизнеса
относятся следующие:

1. Двойное
налогообложение владельцев корпорации.
Так как корпорации
как юридическое лицо, платит самостоятельно
налог с дохода корпорации, то доход
акционеров фактически облагается
налогом дважды: сначала как доход
корпорации,
а затем как доход частных лиц – акционеров.

2. Более строгое
регулирование корпоративной деятельности,
чем в случае индивидуального
бизнеса или
партнерства.
Действия корпораций
ограничены местными, республиканскими
и федеральными законами. Кроме того,
поведение корпорации
определено уставом и положением о
корпорации, которые устанавливают
довольно строгий регламент.

3. Часто недостатком
корпоративной
формы считают
ограничение владельцев корпорации
– от текущего управления ею. Как правило,
текущим управлением занимаются наемные
управляющие, которые могут быть и
акционерами. За свою работу они получают
зарплату и, если они являются акционерами,
то и дивиденды. Управляющие являются
высококвалифицированными профессионалами,
владеющими тонкостями бизнеса.

Управление
корпорацией
осуществляется через выборный орган,
Совет
директоров,
который выбирается на ежегодных
собраниях, акционерами, имеющими право
голоса. Они принимают решение об изменении
устава, если это необходимо, о выпуске
дополнительных акций, о назначении
независимых аудиторов, решают вопрос
о слиянии или поглощении другой фирмы.
Право голоса в решении этих базисных
вопросов дает владение обычными акциями
из расчета одна акция – один голос.
Поскольку при выборе директоров
голосуется каждая кандидатура, то
акционер, имеющий 10 акций, отдает 10
голосов за каждого директора. При такой
системе один или группа акционеров,
обладающих более 50 % акций, практически
всегда имеют возможность выбрать тот
состав директоров, который им нужен.
Так как собрать всех акционеров на
собрание часто бывает трудно, то многие
из них голосуют по доверенности. В этих
условиях собрать необходимое число
голосов некоторой сплоченной группе
акционеров ещё проще. Этим приемом
пользуется обычно руководство фирмы.

Главная функция
Совета
директоров
состоит в общем управлении фирмой и
защите интересов акционеров. На уровне
директоров управление заключается в
формировании общей политики фирмы и
руководства деятельностью её управляющих.
Конкретная деятельность Совета директоров
заключается в назначении управляющих,
установлении им окладов, объявлении
дивидендов и принятия решений по
важнейшим контрактам. Управляющие
корпорации – это профессиональные
менеджеры, назначаемые Советом директоров,
главная функция которых заключается в
текущем управлении фирмой. Управляющие
представляют исполнительную структуру
фирмы. Главным управляющим является
президент (генеральный директор),
назначаемый Советом директоров.
Управляющими компании являются вице –
президенты (заместители главного
директора) по маркетингу, производству,
персоналу, финансам и главный бухгалтер.
В отличие от партнерства в корпоративной
форме бизнеса совладельцы-акционеры
не обладают правом представительства,
если они не являются соответствующего
уровня управляющими.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

Корпоративные финансы Тема 1 Корпоративная форма организации бизнеса и корпоративное управление Лектор: к. э. н. , доцент Стрельник Евгения Юрьевна jstr [email protected] ru

Литература • Анкудинов А. Б. Финансовый менеджмент: опорный конспект лекций / Анкудинов А. Б. – Казань: КГФЭИ, 2009. • Брейли Р. Принципы корпоративных финансов / Брейли Р. , Майерс С. / Пер. с англ. – М. : ЗАО «Олимп Бизнес» , 2007. • Бригхем Ю. Финансовый менеджмент. Полный курс. В 2 х т. : учебное пособие / Бригхем Ю. , Гапенски Л. / Пер. с англ. – СПб: Экономическая школа, 2005. • Ван Хорн, Дж. К. Основы управления финансами / Ван Хорн, Дж. К. / Пер. с англ. – М. : Финансы и статистика, 2003. • Ковалев В. В. Финансовый менеджмент: теория и практика / Ковалев В. В. – 2 е изд. , перераб. и доп. – М. : ТК Велби, Изд во Проспект, 2007. • Ли, Ченг Ф. Финансы корпораций: теория, методы и практика / Ли, Ченг Ф. , Финнерти, Дж. И / Пер. с англ. – М. : ИНФРА–М, 2000.

Содержание 1. История возникновения и развития корпоративной формы организации бизнеса 2. Органы корпоративного управления 3. Правовое регулирование органов корпоративного управления в различных странах 4. Основная проблема, решаемая в рамках корпоративного управления – минимизация негативных последствий информационной асимметрии 5. Функции менеджмента корпорации

1. История возникновения и развития корпоративной формы организации бизнеса. Основные характеристики корпоративной формы организации бизнеса.

Основные понятия (глоссарий) Корпорация (от новолат. corporatio — объединение) Союз, объединение, группа лиц, объединяемая общностью интересов профессиональных или сословных. http: //ru. wikipedia. org Корпорация — вид общественных союзов (ассоциаций, см. ), отличающийся от других особой внутренней организацией, сплочением членов в одно целое (corpus, как говорили римские юристы), и потому занимающий в гражданском обществе и обороте положение самостоятельного субъекта прав и обязанностей, «юридического лица» Энциклопедический словарь Брокгауза и Ефрона: Виды (совр. ): акционерные общества, объединения, холдинги и т. д.

Корпорация – организация, удовлетворяющая следующим принципам 1. Статус юридического лица, т. е. корпорация 2. Принцип ограниченности ответственности • это соответствующим образом юридически оформленная и зарегистрированная экономическая единица. • убытки акционеров ограничиваются исключительно фактическими объемами инвестированных ими средств 3. Бессрочности существования, т. е. неограниченный срок жизни — • корпорация может продолжать свою деятельность и после кончины ее основателей и управля ющих. 4. Свободная передача акций, высокая ликвидность собственности владельцев — • уставный капитал корпораций разделяется на акции, которые, в свою очередь, продать гораздо легче, чем единоличное владение или долю в компании, являющейся товариществом. 5. Централизованное управление • которое подразумевает обязательность возложения управленческих функций на специализированное управление, что носит название доктрины невозможности наделения акционеров управленческими обязанностями.

Преимущества корпоративной формы организации бизнеса 1. Способность к привлечению значительных объемов финансовых ресурсов в форме инвестиций в собственный капитал путем эмиссии акций. При этом массовый инвестор, рассчитывая на определенное вознаграждение, получает право выбора между участием и неучастием в управлении компанией. 2. Облегчаются решения проблемы управляемости: законченность организационного оформления, регламентация ответственности и полномочий позволяет должным образом распределить функции контроля между органами управления корпорацией, создавая возможность профессионализации процессов управления. 3. Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможности ротации заинтересованных лиц и большую гибкость в условиях динамического инвестиционного предложения. На практике это означает более высокие значения рентабельности инвестиций вследствие постоянной угрозы замены менее эффективного собственника более эффективным.

Недостатки корпоративной формы организации бизнеса 1. Образование корпорации представляет собой сложный и многофакторный процесс, часто со сложно предсказуемыми финансовыми потоками. 2. Регламентированность деятельности корпорации имеет обратной стороной сложности организационного оформления управленческих решений, в том числе в области управления финансами. 3. Прибыль корпорации обычно подвергается двойному налогообложению сначала она облагается налогом на уровне самой корпорации, а затем часть прибыли, вы плаченная акционерам в качестве дивидендов, облагается подоходным налогом с физических лиц.

Возникновени е первых «объединений » Древний Рим (8 век до н. э. ) «объединения в средние века (период колонизации) Голландская Ост Индская компания и Комп ания Гудзонова залива. XIX век возникновение и развитие первых корпоративных структур (публичных корпораций, акционерных обществ) добывающая промышленность, транспорт, связь и т. д. XX век Развитие всех форм корпораций, преобладание корпоративной формы управления бизнесом

Основные понятия (глоссарий) Финансы В настоящее время под финансами в широком категориальном смысле понимают систему отношений в обществе по поводу образования и использования денежных фондов в соответствии с функциями и ролью категорий, сущность которых, непосредственно вытекает из сущности финансов, т. е. государственных финансов, кредита, налогов, финансов предприятий и т. д. * *Финансы / Под ред. Романовского М. В. , Врублевской О. В. , Сабанти Б. М. – М. , 2004. Корпоративные финансы ?

Работники (оплата труда) Собственники (выплата интереса, привлечение капитала) Бюджет (налоги) Корпоративные финансы Внебюдж. вонды (соц. платежи) Организации (оплата услуг) Финансовые рынки (обращение ЦБ, привлечение капитала ) Банки (привлечение капитала (кредит)

Основные понятия (глоссарий) Стейкхолдеры Стейкхо лдер — в узком смысле слова: то же, что акционер, участник, то есть лицо, имеющее долю в уставном (складочном) капитале предприятия; в широком смысле: одно из физических или юридических лиц, заинтересованных в финансовых и иных результатах деятельности компании: акционеров, кредиторов, держателей облигаций, членов органов управления, сотрудников компании, клиентов (контрагентов), общества в целом, правительства. Зачастую под термином «стейкхолдеры» подразумевают группы влияния, существующие внутри или вне компании, которые надо учитывать при осуществлении деятельности. Интересы стейкхолдеров могут вступать в противоречие друг с другом.

Интересы основных групп стейкхолдеров Акционеры Институциональные инвесторы Менеджеры высшего звена • • размер годового дивиденда повышение стоимости их акций рост стоимости компании и ее прибыль колебания цен на акцию • размер инвестиций с высоким уровнем риска • ожидание высокой прибыли • сбалансированность их инвестиционного портфеля • • • размеры их жалованья и премий виды возможных дополнительных доходов социальный статус, связанный с работой в компании уровни ответственности количество и острота служебных проблем

Интересы основных групп стейкхолдеров Работники • гарантии занятости • уровень реальной заработной платы • условия найма • возможности продвижения по службе • уровень удовлетворения работой Потребители • желаемые и качественные продукты • приемлемые цены безопасность продуктов • новые продукты в подходящие сроки • разнообразие выбора Дилеры распространители • послепродажное обслуживание • своевременность и надежность поставок • качество поставляемого продукта (услуги)

Интересы основных групп стейкхолдеров Поставщики Представители государственной и муниципальной властей • стабильность заказов • оплата в срок и по условиям договора • создание отношений зависимости от поставок • обеспечение занятости • выплата налогов • соответствие деятельности требованиям закона • забота об окружающей среде • поддержка местной общественной деятельности Социальные и общественные группы • проведение акций социальной ответственности • требование прислушиваться к группам влияния

Основные понятия (глоссарий) Транспарентность http: //ru. wiktionary. org/wiki/%F 2%F 0%ED%F 1%EF%E 0%F 0%E 5%ED%F 2%ED %EE%F 1%F 2%FC отсутствие секретности, ясность, основанная на доступности информации; информационная прозрачность Прозрачность информации о компании как эмитенте обеспечивает функционирование рынка ценных бумаг. Она позволяет предоставлять инвесторам данные о практике корпоративного управления, оценивать его уровень и риски инвестирования

Концепция асимметричной информации отдельные категории лиц могут владеть информацией, недоступной в равной мере остальным участникам рынка

Концепция асимметричной информации Высокая степень информационной асимметрии (запретительно высокие риски) Абсолютная транспарентность (чистая дисконтированная доходность замены одной инвестиции на другую стремится к нулю)

Проявление информационной асимметрии • «частичная» информация (принятие решений на основе неполной информированности); • дезинформация; • ухудшающий отбор (неблагоприятное влияние на отбор участников сделок); • проблема «безбилетника» (отсутствие контроля несанкционированного использования услуг); • оппортунистическое поведение (нарушение обязательств).

Основные вопросы корпоративных финансов Взаимодействие со стекхолдерами Управление активами, инвестиции , оценка капитальных вложений Структура капитала, стоимость капитала Управление доходами и расходами, прибылью Проблемы эффективности деятельности (финансовой эффективности) , рост акционерной стоимости компании Организация финансового планирования и анализа Социальная политика и ее взаимосвязь с эффективностью Мотивация менеджмента

2. Органы корпоративного управления

Основные понятия (глоссарий) Управление организация того или иного процесса, которая обеспечивает достижение определенных целей. Ме неджмент (от англ. management — управление, руководство, администрация, дирекция, умение владеть) — разработка, создание (организация), максимально эффективное использование (управление) и контроль социально экономических систем. http: //ru. wikipedia. org

Основные понятия (глоссарий) Корпоративное управление это система управления и кон троля за деятельностью корпорации. Корпоративное управление охватывает отношения между акционерами, советом директоров и топ менеджментом компании. В рамках этих отношений происходит постановка корпоративных целей и осуществляется контроль эффективности деятельности компании. Система корпоративного управления призвана регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, а также согласовывать цели заинтересованных сторон (акционеров компании), обеспечивая эффективное функционирование компаний.

Схема управления корпоративными финансами

Правовые основы управления корпоративными финансами ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» (ГК РФ) • Часть 1 гл 4 Юридические лица от 30. 11. 1994 N 51 ФЗ (принят ГД ФС РФ 21. 10. 1994) (действующая редакция от 14. 11. 2013) • http: //www. consultant. ru/popular/gkrf 1/ © Консультант. Плюс, 1992 2014 ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» • (ОБ АО) от 26. 12. 1995 N 208 -ФЗ (принят ГД ФС РФ 24. 11. 1995) (действующая редакция от 01. 2014) • http: //www. consultant. ru/popular/stockcomp/ © Консультант. Плюс, 1992 2014

Юридические лица (Гл. 4 ГК РФ) Коммерческие организации (цель получение прибыли) Хозяйственные товарищества и общества Производственные кооперативы Государственные и муниципальные унитарные предприятия Неком мерческие организа ции

Товарищества Общества Полное товарищество Общество с ограниченной ответственностью Общество с дополнительной ответственностью Товарищество на вере Акционерное общество

Полное товарищество Уставный капитал • Уставный капитал формируется за счет долей собственников (участников /учредителей) Ответственность • Участники товарищества заключают договор в соответствии с которым несут полную субсидиарную ответственность по обязательствам общества принадлежащим им имуществом Распределение прибыли • Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Убытки • Если стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала, полученная прибыль не распределяется до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала. Управление • Управление осуществляется по общему согласию всех участников. Каждый участник полного товарищества имеет один голос. Каждый участник имеет право вести дела от имени товарищества.

Товарищество на вере Уставный капитал • Уставный капитал формируется за счет долей собственников полных товарищей и участников вкладчиков (коммандитистов) Ответственность • Полные товарищи несут финансовую ответственность и риски всем своим имуществом. Коммандитисты – в пределах внесенных вкладов. Распределение прибыли • Прибыль и убытки товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Порядок распределения устанавливается учр. договором. Убытки • Если стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала, полученная прибыль не распределяется до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала. Управление • Осуществляется полными товарищами. Коммандитисты (вкладчики) в управлении не участвуют.

Общество с ограниченной ответственностью Уставный капитал Ответственность Распределение прибыли • Уставный капитал формируется за счет долей собственников (участников /учредителей) • Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. • Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Убытки • Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость ЧА окажется меньше уставного капитала, то УК уменьшается. Если стоимость ЧА становится меньше минимального размера уставного капитала (10 000 руб. ), общество подлежит ликвидации. Управление • Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный – дирекция, единоличный директор)

Общество с дополнительной ответственностью Уставный капитал • Уставный капитал формируется за счет долей собственников (участников /учредителей). Ответственность • Участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам Распределение прибыли Убытки Управление • Прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в УК. • Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость ЧА окажется меньше уставного капитала, то УК уменьшается. Если стоимость ЧА становится меньше минимального размера уставного капитала (10 000 руб. ), общество подлежит ликвидации. • Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный – дирекция, единоличный директор)

Акционерные общества Уставный капитал • Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Ответственность • Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Распределение прибыли • Прибыль распределяются между акционерами пропорционально их долям в уставном капитале. Убытки • Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость ЧА окажется меньше уставного капитала, то общество обязано предпринять меры установленные ст. 35 закона «Об акционерных обществах» * Управление • Высшим органом ОАО является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный – дирекция, единоличный директор)

Акционерные общества • Акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц • Не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц • Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества • Число акционеров не должно превышать 50 • Размер УК не менее 100 МРОТ Закрытые Открытые • Участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров • Акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу • Обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. • Размер УК не менее 1000 МРОТ *

Основные группы лиц, принимающих участие в управлении корпорацией (акционерным обществом) владельцы обыкновенных акций высшие должностные лица компании, возглавляемые генеральным директором члены совета директоров

Органы управления корпорации Волеформирующие Волеизъявляющие общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) единоличный исполнительный орган общества, который как волеизъявляющий орган реализует волю, сформированную волеформирующими органами

Структура управления ОАО общее собрание акционеров. совет директоров (наблюдательный совет); исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган

Общее собрание акционеров 1 2 3 • внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции • реорганизация общества • ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

Общее собрание акционеров 4 5 6 • определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями • увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Общее собрание акционеров 7 8 9 • уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций • образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества • избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

Общее собрание акционеров 10 11 12 • утверждение аудитора общества • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года • определение порядка ведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров 13 14 15 • уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций • образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества • избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

Общее собрание акционеров 16 17 18 19 • приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом • принятие решения об участии в финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества • решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом

Совет директоров компании • формирует политику компании и представляет рекомендации генеральному директору и другим высшим руководителям компании, которые управляют ее текущей деятельностью. По сути, одной из важнейших задач совета директоров является прием на работу и увольнение генерального директора, а также установление условий оплаты его труда. • рассматривает и утверждает стратегию компании, круп ные инвестиции и приобретения других компаний. Кроме того, совет директоров контролирует выполнение производственных планов, составление бюд жетов капиталовложений и финансовых отчетов, которые компания пред ставляет владельцам обыкновенных акций.

Компетенции совета директоров 1 2 3 4 • определение приоритетных направлений деятельности общества • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ • утверждение повестки дня общего собрания акционеров • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Компетенции совета директоров 5 6 • увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с законом это отнесено к его компетенции • размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций

Компетенции совета директоров 7 • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом 8 • приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом 9 • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции 10 • рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора

Компетенции совета директоров 11 • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты 12 • использование резервного фонда и иных фондов общества 13 • утверждение внутренних документов общества 14 • создание филиалов и открытие представительств общества

Компетенции совета директоров 15 • одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона 16 • одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона 17 • утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним 18 • иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества

Единоличный исполнительный орган • Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. • К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества

Принципы управления корпоративными финансами принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип) вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу; принцип свободы образования исполнительного органа общества образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров; вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества; вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО. уставом общества образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров;

3. Правовое регулирование органов корпоративного управления в различных странах

США общее собрание акционеров совет директоров (образует различные комитеты)

Франция Двухуровневая система управления Трехуровневая система управления )

Франция (Двухуровневая система управления – классическая ) общее собрание акционеров административный совет (совет администрации), который избирает президента

Франция (трехуровневая система управления (Германская) общее собрание акционеров наблюдательный совет директорат

Великобритания (принцип единого управления (boadsystem) общее собрание акционеров директора и секретарь компании

4. Основная проблема, решаемая в рамках корпоративного управления – минимизация негативных последствий информационной асимметрии

Воздействие информационной асимметрии на рынок Асимметрия информации Процесс заключения сделок Искажение распределения ресурсов Нарушение равновесия

Воздействие информационной асимметрии на рынок • приводят к ситуациям «провалов рынка» , когда рыночный механизм перестает обеспечивать оптимальное распределение ресурсов. Нарушения механизма обмена Информационная асимметрии на предконтрактной и постконтрактной стадии • увеличение издержек участников сделок и третьих лиц. • тратят ресурсы на поиск информации, а иногда не находя ее в течение какого то времени и вовсе отказываются от сделок. Экономические агенты

Теория контрактов Классический неоклассический имплицитный, или отношенческий • стороны сохраняют полную автономию и отличаются непостоянством. • Классический контракт строг и юридически прост, никаких устных договоренностей, не зафиксированных в тексте договора, он не признает • достигается высокая степень взаимной зависимости сторон на среднесрочной и долгосрочной основе. • Напоминает скорее договор о принципах сотрудничества. • Устные договоренности при этом учитываются наряду с письменными. • долгосрочный, взаимовыгодный контракт, при котором обеспечивается максимально возможная степень взаимной зависимости участников сделки, и в котором неформальные условия преобладают над формальными. Контрактация по третьему типу становится все более популярной в сфере крупного бизнеса.

5. Функции менеджмента корпорации. Проблема конфликта интересов менеджмента и собственников корпорации (агентский конфликт). Проблемы мотивации менеджмента.

Исполнительные органы корпорации Исполнительный орган корпорации Директор (президент) Топ менеджмент …. Вице президент по финансам Топ менеджмент …. Службы Финансовый менеджер Главный бухгалтер Финансовый анализ, планирование, управление капиталом, кредитная политика Учет, информационное обеспечение, отчетность, внутренний аудит ….

Агентский конфликт Интересы собственников Интересы менеджмента

Основные типы потенциальных конфликтов Менеджеры могут использовать ресурсы своих предприятий для нерегламентированного потребления дополнительных благ Менеджеры ориентированы на неограниченный рост масштабов компаний, отнюдь не продиктованный интересами собственников, так как в результате этого повышается уровень личной власти и влияния менеджеров менеджеры более склонны принимать краткосрочные проекты, характеризующиеся быстрой отдачей, в противоположность более долгосрочным проектам, максимизирующим достояние собственников оценка финансового и операционного риска и реакция на риск со стороны менеджеров и собственников могут также отличаться

Агентские издержки • Для предотвращения как агентских конфликтов, так и возникновения морального риска акционеры должны нести агентские издержки (agency costs), ко торые включают все затраты, которые акционеры несут для стимулирования и принуждения менеджеров в первую очередь заботиться об увеличении цены акций фирмы и уже только во вторую — о собственном благосостоянии.

Агентские издержки 1) затраты на мониторинг деятельности менеджеров (например, затраты на аудит) и прямое принуждение менеджеров, чьи шаги признаны неадекватными, к корректировке своих дей ствий (вплоть до судебных издержек); 2) затраты на структурирование организации таким образом, чтобы ограничить нежелательное поведение менеджеров (например, создание независимого совета директоров) 3) потери, связанные с неиспользованными возможностями, которые возникают из за накладываемых акционерами ограничений на действия менеджеров (например, необходимость созыва собрания акционеров для голосования по определенным вопросам или ограничения на использование заемного финансирования фирмы), даже в том случае, когда соответствующие действия последних на самом деле направлены на рост благосостояния акционеров.

Механизмы мотивации менеджеров 1) меры по стимулированию менеджеров, 2) прямое вмешательство акционеров в оперативное управление компанией, 3) угроза увольнения (решением акционеров собственной фирмы) 4) угроза поглощения компании (с последующим увольнением менеджеров решением акционеров фирмы захватчика).

Спасибо за внимание !

Для многих из нас понятие компания или фирма означают то же самое, что и корпорация. Однако, это разные определения. Рассмотрим отличия корпорации от учреждения.

Что такое корпорация?

Перед тем как мы укажем на отличия корпорации от организации, расскажем, что принято понимать под термином «корпорация». В отечественной правовой системе, это понятие появилось относительно недавно, когда начали формироваться новые подходы государства к регулированию экономических взаимоотношений, была запущена кардинальная перестройка социальных и экономических механизмов. Корпоративным сообществом называют совокупность лиц, которые ведут совместную деятельность и образуют юридическое лицо в качестве самостоятельного субъекта права. Цель участников корпорации – достижение общей цели, получение дохода.

В частных корпоративных сообществах преимущественной частью акций владеет одно лицо, семья или узкая группа акционеров. Собственники частной корпорации не несут ответственность собственным имуществом за долги корпорации. При этом, все права собственности и управление разделяется между участниками. Наемные менеджеры занимаются управлением по поручению акционеров-собственников, несущих ограниченную ответственность за долги сообщества. Крупные классические корпоративные сообщества чаще всего являются транснациональными, в них объединяются основные производители одинаковой продукции, за счет чего нередко создается централизованное управление.

Понятие корпорации в разных странах

Чтобы понять отличие корпорации от предприятия, советуем рассмотреть вопрос с юридической точки зрения. Так, юристы воспринимают термин «корпорация» неоднозначно. Его можно толковать по-разному. К примеру, в Швейцарии, корпоративные сообщества и учреждения представляют наиболее распространенный тип юр. лиц. В Великобритании, их отождествляют с юр. лицами, так как последние по закону делятся на корпорации единоличного типа и состоящие из множества лиц.

В Соединенных Штатах Америки под корпорациями воспринимают разные организации. В США их целых 4 вида. Они бывают предпринимательскими и непредпринимательскими, публичными и квазипубличными.

Виды корпораций

Деление корпоративных сообществ на отдельные виды осуществляется с учетом многих признаков. К примеру, по виду держателя контрольного пакета акций они бывают государственными и частными, по виду деятельности – коммерческими и некоммерческими.

Если учесть организационно-правовую форму, то по этому критерию они делятся на:

• Акционерное общество.
• Общество с ограниченной ответственностью.
• Товарищество на вере.
• Полное товарищество.
• Производственный кооператив.
• Общественное движение.

Смотрите также:
Участники ООО

Отличия корпорации от компании

Изначально рассмотрим сходства между фирмой и корпоративным объединением:

• Они находятся в статусе юр. лица, их нужно регистрировать в государственных органах.
• Они имеют право на выступление в суде на правах истца, если их права будут нарушены.
• Они несут правовую ответственность и могут быть привлечены к ней, имеют право на выступление в суде на правах ответчика.

Сходств довольно немного, а вот отличий куда больше. Рассмотрим отличие корпорации от унитарного предприятия:

Численность участников. В фирме количество членов ограничивается определенными рамками, а в случае с корпоративными сообществами – ограничений в плане численности не предусматривается.

Ориентированность. Зачастую, в форме компании создается небольшое предприятие, либо организация. В форме корпораций создаются предприятие большего масштаба.

Требования от законодательства. В ситуации с фирмами, к ним предъявляется немного требований, в то время как к корпорациям выдвигается большое количество требований, особенно в плане документов.

Налоги. По отношению к корпоративным сообществам недопустимо сквозное налогообложение, в отличие от фирм.

Заседания. В корпоративных сообществах нужно проводить различные заседания, встречи и собрания, в фирмах – нет.

Владельцы. В компаниях участники являются владельцами, в корпоративных сообществах в качестве владельцев выступают исключительно акционеры.

Управление. Компаниями управляют специальные члены, корпоративными сообществами – высший орган.

Признание общественностью. Из-за того, что компании имеют меньшие масштабы, они вызывают мало доверия, в то время как крупная корпорация, охватывающая большую долю рынка в стране, пользуется безграничным доверием у клиентов.

Корпоративные сообщества и фирмы обладают разными объяснениями и отличий у них намного больше, чем сходств. По этой причине, перед тем как провозгласить компанию и корпорацию единым целым, необходимо убедиться в достоверности этой информации. После анализа этих понятий, станет ясно, что они нетождественны и имеют много отличных разъяснений.

‹ Смотреть все статьи

Сущность и особенности корпоративного бизнеса

В современном мире корпоративные формы хозяйствования, впрочем, как и сам корпоративный бизнес, получили весьма широкое распространение. Под корпоративным бизнесом принято понимать такую форму предпринимательской деятельности, которая осуществляется на основе корпоративной формы хозяйствования. Центральным звеном корпоративного бизнеса выступает корпорация.

На сегодняшний день однозначного толкования термина «корпорация» не существует. Одни отождествляют ее с организацией, созданной посредством синтеза частных капиталов, другие видят в ней объединение лиц (юридических и физических), связанных одной целью. Третьи и вовсе рассматривают корпорацию в широком и узком смыслах:

• в широком смысле корпорация воспринимается в качестве объединения бизнесов;
• в узком смысле под корпорацией принято понимать объединение капиталов.

Основными признаками, характеризующими саму сущность корпоративных структур, выступают: долевая собственность, юридическая самостоятельность и передача управленческих функций в руки высшего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров).

Непосредственно функционирование и развитие корпораций и есть корпоративный бизнес. Его основными участниками выступают группы заинтересованных лиц (в первую очередь, акционеры, менеджмент и персонал).

Основные органы корпорации, обеспечивающие стратегическое, тактическое и оперативное управление корпоративным бизнесом:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров;
• генеральный директор;
• правление.

«Управление корпоративным бизнесом» 👇

Каждый из этих органов управления выполняет свои функции. Их объем и полномочия определяются действующим законодательством и внутренними документами корпорации. Все вместе они формируют систему управления корпоративным бизнесом, представляющую собой определенную модель отношений между собственниками корпорации и ее руководителями.

В каждой стране существуют собственные модели управления корпоративным бизнесом. Наиболее известными из них являются: англо-американская, германская (континентальная) и японская модели. Для России характерная своя модель корпоративного управления.

Формы корпоративного бизнеса

На практике корпоративный бизнес в России чаще всего ведется в форме акционерных обществ.

Акции представляют собой эмиссионные ценные бумаги, закрепляющие за их владельцами право на получение прибыли корпорации в виде дивидендов, а также свидетельствующие о внесении средств в акционерный капитал хозяйственного общества.

На практике можно выделить две основные формы существования корпорация (рисунок 1).

Участникам публичных акционерных обществ предоставлено право свободной продажи своих акций без согласования с другими акционерами. Участники жи непубличных акционерных обществ могут продавать свои акции либо другим учредителям корпорации, либо сторонним лицам, но с согласия других участников акционерного общества.

Помимо этого, корпоративный бизнес может быть основан на частной или государственной собственности. Нередко встречается их смешение.

В зависимости от национальной принадлежности корпоративный бизнес может осуществляться в форме российских, иностранных или смешанных корпораций.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление

Корпоративный менеджмент ориентирован на управление развитием и функционированием акционерного общества. В общем смысле под ним следует понимать профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации, нацеленное на достижение целей бизнеса и максимизацию его прибыльности посредством рационализации используемых ресурсов.

Корпоративное управление находится на верхней ступени иерархии корпоративных отношений и в значительное степени предопределяет функционирование корпоративного менеджмента. Его основной задачей выступает налаживание механизмов, обеспечивающих подотчетность и баланс интересов всех участников корпоративных отношений (в первую очередь – акционеров и менеджеров).

Основной точкой соприкосновения корпоративного менеджмента и корпоративного управления выступает стратегия развития корпоративного бизнеса.

Основы обеспечения эффективности управления корпоративным бизнесом

Для того, чтобы управление корпоративным бизнесом было эффективным, оно должно отвечать ряду признаков (критериев), а именно:

• быть прозрачным и транспарантным;
• обеспечивать раскрытие финансовой и иной нефинансовой информации о деятельности акционерного общества;
• иметь в наличии налаженные механизмы контроля над работой менеджеров;
• защищать права и интересы всех акционеров, в том числе миноритарных;
• формировать и поэтапно реализовывать стратегию развития корпоративного бизнеса, обеспечивая мониторинг, контроль и оценку достижения поставленных целей.

Корпоративный бизнес в силу своей специфики отличается большими масштабами деятельности и сложностью построения иерархических структур. В России его развитие осложняется высокой концентрацией акционерного капитала в руках мажоритарных акционеров, менеджментом, зачастую аффилированным с акционерным обществом, и низкой степенью траспарентности корпораций. Залогом повышения его эффективности выступает совершенствование корпоративного управления на основе лучшей рыночной и деловой практики. Не последнюю роль играет приверженность принципам корпоративного управления, заложенным в соответствующих кодексах и стандартах.