Основные функции управляющей компании холдинга

Каждому свое (функции и роль управляющей компании в холдинге)

Вопрос о роли управляющей компании и функциях, которые она выполняет по отношению к бизнес-единицам, чрезвычайно актуален в условиях современной России. Это связанно с тем, что сейчас полным ходом идет процесс создания холдингов. Этот процесс начался примерно в 1989 г., а к середине 90-х приобрел массовый характер.

В начале этого процесса основной задачей управляющих компаний вновь создаваемых холдингов был «захват» собственности. А для этого, помимо политического влияния, необходимо было обладать достаточными финансовыми ресурсами.

Поэтому первые холдинги стали формироваться либо вокруг крупных банковских или финансовых структур, либо вокруг крупных экспортеров сырья. За примерами далеко ходить не надо. Знаменитая «семибанкирщина», по сути, представляла собой объединение семи крупных финансово-промышленных холдингов. Роль управляющей компании в таких финансово-промышленных холдингах играл крупный банк, который не только приобретал промышленные предприятия, но и управлял ими. Предприятия приобретались во многом бессистемно, и это в результате привело к образованию огромных, плохо структурированных конгломератов, состоящих из предприятий различных отраслей.

Функцией управляющей компании в таком конгломерате был захват и удержание предприятий. При этом основное внимание уделялось не экономической эффективности деятельности, а возможности контроля над финансовыми потоками зависимых предприятий.

Однако уже к концу 90-х данный путь исчерпал себя. Это было связано с тем, что большая часть государственной собственности была приватизирована, а начинать большую «войну» за передел собственности никто не хотел. К тому же в это же время упали цены на основные экспортные товары. И многие предприятия стали переориентироваться на внутренних потребителей. Кризис 1998 г. еще острее поставил вопрос о необходимости повышения конкурентоспособности российских холдингов.

Аналогичные проблемы возникли перед американскими корпорациями в начале 20-х годов прошлого века. «Мы были обременены дорогостоящими материальными запасами и обязательствами, выполнявшимися по старым вздутым ценам. Нам не хватало наличности. Наш сборочный конвейер был далек от идеала. Контроль был несовершенным, ощущался явный недостаток средств оперативного и финансового контроля, не хватало также адекватной информации. Короче говоря, большие масштабы кризиса представить было едва ли возможно»3. Это сказал Альфред Слоун о General Motors начала 20-х годов, однако все сказанное можно отнести и к отечественным предприятиям середины 90-х.

Перед российскими холдингами середины 90-х, как и перед General Motors начала 20-х, встал вопрос повышения экономической эффективности и конкурентоспособности, что по требовало проведения реструктуризации их систем управления.

Реформы, проведенные Альфредом Слоуном в General Motors с 1921 по 1925 г., привели к созданию первого в мире холдинга в том виде, в каком мы сейчас понимаем данный термин. А. Слоунуудалось найти организационное решение для больших комплексных производств эры массового производства.

Российские холдинги пошли тем же путем, что и General Motors. Повышение экономической эффективности требовало, кроме всего прочего, и оптимизации общекорпоративной системы управления, и четкого определения места и роли управляющей компании.

Для того чтобы понять место управляющей компании в новой системе управления, сначала необходимо ответить на два вопроса: зачем нужна управляющая компания и какие функции она должна выполнять?

Ответить на первый вопрос не так просто, как кажется на первый взгляд. Управляющая компания не участвует непосредственно в создании ценности для потребителя, но при этом требует расходов на свое содержание. С точки зрения собственника, гораздо проще лично владеть пакетами акций бизнес-единиц, а не создавать отдельную компанию. Невольно возникает вопрос, зачем создаются управляющие компании?

Ответ дает мировая практика. Основная задача управляющей компании – достижение эффекта синергии от деятельности бизнес-единиц5. Термин «синергия» очень популярен в экономической литературе и у консультантов, но предпринимателю не всегда понятно, как ее достичь. Попробуем разобраться в этом.

Синергия бывает двух видов: системная синергия и синергия от переноса компетенции.

Системная синергия может достигаться или за счет централизации отдельных бизнес-процессов, или за счет интеграции предприятий по цепочке создания ценности.

Примером централизации бизнеса процессов могут служить торговые сети. Магазины, входящие в одну торговую сеть, имеют централизованную систему закупок товаров и единую службу логистики. В этом случае управляющая компания или сама занимается закупками, или координирует данный процесс. При этом достигается эффект масштаба, который невозможен при децентрализации закупочной деятельности.

Интеграция предприятий по цепочке создания ценности приводит к созданию вертикально интегрированных холдингов. При этом эффект синергии будет менее значительным, чем при централизации бизнес-процессов, но все же он будет. Более четкое взаимодействие интегрированных предприятий позволяет, например, улучшить процесс планирования и уменьшить время простоев, что приводит к увеличению загрузки производственных мощностей. Примером могут служить нефтяные компании, которые интегрируют предприятия, занимающиеся добычей нефти, ее переработкой, и сети бензоколонок.

Синергия от переноса компетенции состоит в том, что управляющая компания обладает какой-нибудь уникальной компетенцией, которая способна обеспечить конкурентоспособность на рынке. При вклюяении предприятия в холдинг данная компетенция переносится на вновь приобретенную бизнес-единицу.

Примером такой синергии может служить опыт General Electric. Ключевая компетенция General – Electric – умение создавать эффективные системы управления. Синергия достигается за счет того, что в каждой бизнес-единице внедряется система повышения эффективности управления, т.е. General Electric добивается конкурентоспособности своих бизнес-единиц за счет трансферта управленческих «ноу-хау». Это позволяет компаниям, входящим в General Electric, быть лидерами на своих рынках.

Определившись с ролью управляющей компании в структуре холдинга, необходимо решить, какие функции нужно централизовать в управляющей компании, а какие должны быть переданы бизнес-единицам.

Обычно управляющие компании выполняют следующие функции:

• поддержание отношений с внешней средой. Управляющая компания организует диалог с акционерами и участниками финансового рынка, предоставляет им необходимую информацию о деятельности холдинга. Кроме того, важной функцией является лоббирование интересов холдинга в органах государственной власти;
• перераспределение финансовых ресурсов между предприятиями с целью реализации инвестиционной стратегии, таким образом, управляющая компания становится кредитным центром холдинга;
• обеспечение общего финансового контроля над деятельностью отдельных предприятий. При этом управляющая компания разрабатывает и внедряет единую систему учета, контроля и анализа для всех входящих в холдинг бизнес-единиц;
• определение общекорпоративной стратегии. Общекорпоративная стратегия обычно содержит решения о том, какое предприятие необходимо купить, а какое – продать, решения о размере и направлении инвестиций, а также зачастую конкурентную стратегию;
• создание общекорпоративной культуры. Для холдингов крайне важно объединить сотрудников отдельных предприятий в единую компанию. Кроме того, одной из задач общекорпоративной культуры является выработка единой системы ценностей, общей для всех компаний холдинга;
• поддержание и развитие ключевых компетенции, критичных для достижения конкурентоспособности отдельных предприятий, а также организации единой для всех компаний холдинга системы управления знаниями;
• координация деятельности отдельных компаний для обеспечения эффективного сотрудничества;
• отбор и развитие топ-менеджеров отдельных компаний, а также разработка системы их мотивации и вознаграждения.

Точный набор функций для каждой конкретной управляющей компании определяется, исходя из стиля управления6, который применяется ею в отношении бизнес-единиц холдинга.

К наиболее распространенным стилям работы управляющей компании относятся: финансовый контроль, стратегический контроль и стратегическое планирование. Гораздо реже встречаются еще четыре варианта: централизованное управление, холдинговая компания, стратегическое программирование и стратегическая рисковая инициатива.

Рассмотрим более подробно три основных стиля управления.

Финансовый контроль обычно применяется в холдингах, которые владеют большим числом разнородных по видам деятельности стратегических бизнес-единиц. При этом связи между этими бизнес-единицами очень слабы, а технологии, применяемые ими, просты и стабильны.

Успех компаний, использующих финансовый контроль, во многом определяется способностью руководства управляющей компании заставлять топ-менеджеров бизнес-единиц любой ценой «выдать» требуемый финансовый результат.

Поэтому главными функциями управляющей компании становятся утверждение бюджетов стратегических бизнес-единиц и определение размеров и направлений капиталовложений как на уровне отдельных бизнес-единиц, так и всего холдинга в целом.

Менеджеры бизнес-единиц обязаны укладываться в отведенный им бюджет. Тех, кому не удается остаться в рамках бюджета, заменяют.

К недостаткам финансового контроля можно отнести недостаточное внимание собственников (руководителей холдингов) к роли управляющей компании в общекорпоративном планировании и реализации стратегии развития бизнеса. Кроме того, на практике системы управления холдингами, построенные на принципах финансового контроля, не всегда способствуют достижению синергизма между различными частями группы.

Достоинствами финансового контроля являются простота общекорпоративной системы управления и децентрализация. Холдинги, использующие финансовый контроль, обычно достигают хороших показателей роста доходов на акцию, главным образом, за счет приобретения и продажи компаний.

Компании, использующие этот стиль управления, обычно владеют относительно небольшим числом основных бизнес-единиц и стремятся добиться стратегических конкурентных преимуществ, вырабатывая общие планы для своих подразделений и координируя их исполнение. Корпоративная стратегия представляет собой не просто сумму планов стратегических бизнес-единиц, она призвана обеспечивать их синергизм. Финансовая деятельность корпорации обычно подчинена выполнению долгосрочных стратегических задач.

К преимуществам корпораций, использующих стратегическое планирование, можно отнести смелые стратегические шаги, поддерживаемые (а иногда и инициируемые) управляющей компанией. К их основным недостаткам необходимо отнести высокую вероятность потери объективности управляющей компанией, утрачивающей способность к осуществлению истинно стратегического контроля. Следовательно, успешная работа холдинга зависит прежде всего от квалификации топ-менеджеров управляющей компании, разумности их политики. Ошибки руководящего звена ведут к занимающему слишком много времени планированию, снижению мотивации работников стратегических бизнес-единиц.

Метод стратегического контроля – промежуточный стиль управления между стратегическим планированием и финансовым контролем. В использующих его компаниях управляющая компания обычно хорошо понимает важность координации стратегий бизнес-единиц, но предоставляет их топ-менеджерам свободу в разработке планов деятельности. Впоследствии эти планы анализируются, корректируются, и на их основе вырабатывается единая стратегия корпорации.

Управляющая компания может «простить» слабые финансовые показатели, если ситуация на рынке вынудила топ-менеджеров пожертвовать краткосрочными прибылями ради достижения перспективных целей. Долгосрочное стратегическое планирование сочетается с жестким контролем достигнутых результатов.

Достоинством стратегического контроля является сбалансированный компромисс между высокой самостоятельностью бизнес-единиц (децентрализацией) и координацией их стратегических планов (синергией).

Децентрализация позволяет осуществить рационализацию инвестиционного портфеля корпорации, стимулирование стратегических бизнес-единиц к достижению конкретных результатов и проявлению инициативы (как результат увеличения степени децентрализации).

Координация улучшает взаимодействие управляющей компании и бизнес-единиц, возрастает роль перспективного планирования, появляется возможность пойти на снижение пока зателей текущей рентабельности ради достижения стратегических целей.

К отрицательным сторонам стратегического контроля можно отнести сложность выбора объективных критериев контроля работы бизнес-единиц, нежелание управляющей компании сконцентрироваться на решении стратегических проблем, ее нерасположенность к крупным операциям по захвату конкурентов, отсутствие ясности в выборе между финансовыми и стратегическими целями.

Данный стиль управления не годится для сильно диверсифицированных холдингов, он оказывается наиболее эффективным в корпорациях, подразделения которых занимаются сходными видами деятельности. Только тогда управляющая компания получает возможность детально вникнуть во все подробности их деятельности.

Рассматривая различные стили управления, интересно проанализировать зависимость размера управляющей компании от выбранного стиля управления. Самый маленький размер будет у управляющей компании использующей принципы финансового контроля. Численность персонала в этом случае достигает 40-60 человек в зависимости от размера холдинга. При стратегическом контроле количество сотрудников возрастает до 80 -100 человек. Самая большая управляющая компания бывает при использовании стратегического планирования. Количество сотрудников -190-200 человек.

Мировая практика показывает, что существует тенденция перехода управляющих компаний к более мягким стилям управления – стратегическому и финансовому контролю. Рубеж веков принес несколько примеров трансформации корпораций в компании, построенные на принципах федерализма.

Большинство российских холдингов в настоящее время построено на принципах стратегического планирования, а часто и на более жестких формах контроля, таких как стратегическое программирование и централизованное управление. Это во многом связано с предшествующим этапом их развития, главной задачей которого было обеспечение жесткого контроля предприятий и защита собственности.

Проводимые в отечественных холдингах реформы системы управления вынуждают управляющие компании пересматривать свой стиль управления.

Однако трансформация холдингов – неизбежный процесс. Другой альтернативы нет. Вопрос стоит очень просто: компания либо повышает свою конкурентоспособность путем оптимизации управления, либо уходит с рынка.

Особенности функционирования управляющей компании холдинга

На
сегодняшний момент построение и
совершенствование систем управления
холдингов остается одной из самых
актуальных тем для российских менеджеров
и владельцев предприятий.

Необходимость
решать задачи не
только перераспределения собственности
и удержания контроля над капиталом, но
и задачи реального
хозяйственного развития повышения
производственно-хозяйственной
деятельности,
развития новых направлений деятельности,
конкурентных преимуществ и компетенций,
способных обеспечить жизнеспособность
корпораций на рынке приводит к
переосмыслению и изменению роли
управляющей компании в рамках холдинга.

Основное
содержание деятельности любой управляющей
компании в рамках холдинговых
организационных образований сводится
к осуществлению управления функционированием
и развитием зависимых организаций и
предприятий.

Функции и формы
управляющей компании определяются
спецификой работы холдинга и теми
целями, которые ставят перед собой
собственники бизнеса. Место управляющей
компании в корпоративной структуре
холдинга не является принципиальным
аспектом: управляющей может быть как
сама материнская компания холдинга,
так и одно из дочерних обществ.

Управление
холдинга можно представить в виде
трехуровневой структуры⁷⁰
(рис. 1).

Рис. 1 Структура
холдинга с управляющей компанией

Степень
централизации функций административного
управления и, соответственно, участия
управляющей компании в текущей
деятельности управляемых обществ может
быть разной.

В современной
российской экономике, как правило,
распространен следующий базовый набор
функций управляющей компании по отношению
к управляемому обществу:

— стратегическое
планирование;

— внутренний
аудит и финансовый контроль;

— ценообразование
– методологическое обеспечение,
утверждение цен на ключевые товары и
услуги;

— управление
персоналом – разработка и контроль
выполнения кадровой политики,
прием/увольнение руководителей
структурных подразделений дочерних
зависимых обществ;

— бизнес-планирование
– разработка единых стандартов,
формирование контрольных показателей
производственной и инвестиционной
программ, контроль исполнения;

— бюджетирование
– методологическое обеспечение,
формирование контрольных показателей,
контроль исполнения;

— управление
издержками – планирование и контроль
выполнения;

— взаимодействие
с органами власти и СМИ;

— другие функции
управления и обеспечения деятельности
(юридическое обеспечение, корпоративное
управление, организация закупок и
хозяйственное обеспечение) – в зависимости
от особенностей холдинга⁷¹.

Определение
задач и функций управляющей компании
в системе управления холдингом влияет
на выбор типа ее организационной
структуры. Применительно к управляющим
компаниям холдинга можно выделить
следующие виды организационных структур
управления: функциональная организационная
структура управления, дивизиональная
организационная структура управления,
проектно-ориентированная и матричная
организационная структура управления.
Основные характеристики данных типов
организационных структур управления
холдинговых компаний показаны в табл.
1.

Таблица 1 – Основные
характеристики организационных структур
управляющих компаний холдингов

Тип организационной структуры управления управляющей компании	Возможности	Ограничения
Функциональная структура управления	Централизация функций управления Удержание контроля над новыми участниками холдинга	Сложности при координации неоднородной деятельности дочерних и зависимых компаний Низкая эффективность управления развитием дочерних и зависимых обществ
Дивизиональная структура управления	Повышение эффективности управления большим количеством разнородных дочерних и зависимых компаний Повышение гибкости и чувствительности к изменениям на рынках	Дублирование отдельных функций управления Повышение затрат на управление
Проектно-ориентированная структура управления	Повышение целевой ориентации бизнеса на достижение инвестиционных результатов Повышение гибкости и динамизма в управлении участниками холдинга	Дублирование функций управления и увеличение затрат Возможность полноценного использования только в проектно-ори-ентированном бизнесе
Матричная структура управления	Сокращение дублирования функций управления и затрат на управления, без потери специализации Повышение гибкости и динамизма без снижения уровня централизации управления	Сложность системы управления предполагает высокую квалификацию менеджеров Повышенный уровень конфликтности Высокие требования к информационным технологиям управления

Основным
критерием оптимизации структуры
управления холдинга, централизации или
децентрализации функций является
увеличение результатов его деятельности.
За счет синергии корпоративный центр
должен обеспечивать более высокие
результаты деятельности группы
предприятий по сравнению с суммой
результатов отдельных предприятий,
входящих в группу. Поэтому реализация
и максимизация синергии является
основной задачей при проектировании
модели управления холдинговой структуры⁷².

Заметим, что
универсальной модели корпоративного
управления для холдинговых компаний
не существует.
Каждый хозяйственный субъект имеет
свою уникальную историю становления,
сложившуюся систему управления,
корпоративную культуру и взгляды на
дальнейшее развитие.

Железняков С.С.,
Кореневский С.В.

Соседние файлы в папке От Рисина Конференции

• #
• #
• #

Практика привлечения управляющих орга­низаций для выполнения функций едино­личного исполнительного органа (директора) широко распространена в России. Данный институт достаточно привлекателен для участ­ников как прозрачный и прочный инструмент управления обществом и его активами. Кроме того, управляющие являются традиционным инструментом руководства в холдинговых структурах. Но действительно ли все так прос­то? Могут ли управляющие организации со­ставить реальную конкуренцию директорам? Учитывая возрастающую значимость управ­ляющих организаций и на фоне откровенно слабого правового регулирования, мы решили рассмотреть наиболее важные, на наш взгляд. различия между двумя этими институтами и разобраться в достоинствах и недостатках каж­дого из них.

Иногда инвесторы требуют, чтобы компанией управлял обычный директор

В настоящее время существуют специальные организации, которые предлагают услуги по управлению компаниями, так называемые управляющие организации. Но каким компа­ниям резонно привлекать такие организации со стороны, а каким стоит ограничиться ди­ректором -довольно индивидуальный вопрос, Обычно к управляющей организации обра­щаются для управления компаниями, прина­длежащими одним собственникам, либо при наличии множества подконтрольных организа­ций, чтобы создать единый центр управления ими. Для небольших же компаний оптимально просто заключить трудовой договор с директо­ром. Это поможет наладить и более простые ор­ганизационные взаимоотношения директора с учредителями (участниками), да и его деятель­ность контролировать гораздо проще.

Но и у организаций, которые оказывают услуги по управлению, есть свои безусловные плюсы. Во-первых, предполагается, они имеют большой опыт в управлении компаниями и обеспечивают высокий уровень защиты ак­тивов. Во-вторых, они хорошо координируют взаимодействие компаний друг с другом, например, внутри холдинга. В-третьих, наличие управляющей организации позволяет центра­лизованно проводить утвержденную стратегию развития группы компаний. Поскольку управ­ляющая организация в таком случае становится центром не только принятия, но и реализации решений, принимаемых в рамках всей груп­пы. Если бы у каждой из компаний был свой собственный директор, то была бы вероятность возникновения разногласий по каким-то воп­росам.

Правда, в практике встречались случаи, когда при привлечении сторонних инвесторов в капитал собственникам холдингов прихо­дилось ликвидировать управляющие орга­низации, которым были переданы функции генеральных директоров материнской компа­нии, Приходящие инвесторы хотели видеть во главе компании конкретных физических лиц, с которых можно спрашивать результат и которых можно мотивировать на достижение результата,

Что же касается недостатков, то самым важным из них является, пожалуй, то, что привлечение управляющей организации лишает акционеров контроля за формирова­нием управленческого аппарата. Генеральный директор управляющей организации непод­отчетен акционерам (участникам) управляе­мого общества. Он сам является генеральным директором управляющей компании или ее работником, или привлеченным управляющей компанией лицом и несет ответствен­ность в рамках своей организации. Фактичес­ки за конкретные действия по отношению к управляемой компании отвечают сразу не­сколько человек — сотрудников управляющей организации. Поэтому бывает сложно решать какие-то оперативные вопросы, невозможно быстро разобраться и устранить выявленные недостатки.

Специфика передачи полномочий управляющему зависит от вида общества

В основе возникновения отношений между управляющей и управляемой организациями лежит сложный юридический состав (ст. 103 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона «Об акционер­ных обществах», ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно­стью»). При этом для обществ с ограниченной ответственностью положение о возможности передачи полномочий единоличного исполни­тельного органа управляющему должно быть прямо предусмотрено в уставе. Для акционер­ного общества такого обязательного требова­ния закон не предусматривает.

Для заключения договора должны быть соблюдены некоторые условия. В обществах с ограниченной ответственностью решение о передаче полномочий управляющей органи­зации принимается общим собранием участ­ников. Договор в свою очередь подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании (п. 4 ч. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно­стью»). Со стороны управляющей организации договор по общему правилу подписывает еди­ноличный исполнительный орган.

В акционерных обществах вопрос о переда­че полномочий единоличного исполнительно­го органа управляющей организации решается общим собранием акционеров по предложе­нию совета директоров. Во исполнение реше­ния общего собрания договор с управляющей организацией подписывается председателем совета директоров или иным уполномоченным им лицом. И вот тут возникает закономерный вопрос; а что если, например, в закрытом ак­ционерном обществе нет совета директоров? В подобных случаях в уставе указывается лицо или орган, который принимает решение по этим вопросам. Кроме того, сам Федеральный закон «Об акционерных обществах» прямо устанавливает, что в обществе с числом акцио­неров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет об­щее собрание акционеров (п. 1 ст. 64).

Директор управляющей организации становится директором компании

Любое хозяйственное общество приобретает гражданские права и несет соответствующие обязанности через свои органы. Поэтому если акционерное общество или общество с огра­ниченной ответственностью передает полно­мочия своего исполнительного органа управ­ляющей организации, то такое общество будет приобретать соответствующие права и обя­занности через управляющего. Но управляю­щая организация сама является юридическим лицом, а значит, также участвует в гражданском обороте через свои органы. Поэтому оформле­ние документов при осуществлении полномо­чий единоличного исполнительного органа управляющей организацией зависит оттого, какое лицо действует от имени управляющей организации. Если действует ее собственный директор, то все документы подписываются им, ставится печать управляющей организации и печать управляемой. При этом подтверж­дением полномочий лица, осуществляющего функции руководителя управляющей органи­зации, являются документ о назначении его на соответствующую должность и устав управляю­щей организации, который определяет состав и компетенцию органов управления.

С учетом того, что управляющая организа­ция осуществляет полномочия единолично­го исполнительного органа, казалось бы, все полномочия директора управляемого обще­ства переходят к ней автоматически. Но это не так. Объем ее полномочий будет опреде­ляться в первую очередь заключенным меж­ду обществом и управляющей организацией договором, во вторую — уставом. А вот действие других внутренних документов управляемого общества будет распространяться на нее лишь в случае включения такого условия в договор. Итак, лицом, которое действует от имени управляющей и соответственно управляемой организации без доверенности, является ге­неральный директор управляющей организа­ции. На практике вопросы, связанные с теку­щей хозяйственной деятельностью, чаще всего решает исполнительный директор, которого назначает управляющая организация. Его полномочия оформляются доверенностью от управляющей организации на управление компанией. На основании этой довереннос­ти исполнительный директор имеет право осуществлять все те полномочия, которые обычно принадлежат обычному гендиректору: заключать договоры, подписывать документы общества, в том числе бухгалтерские, нало­говые, взаимодействовать с контрагентами и государственными органами. В случае если исполнительный директор захочет выдать доверенность на совершение каких-то конк­ретных действий другому лицу, то такая дове­ренность должна быть заверена нотариально, поскольку налицо будет передоверие.

Особенности ответственности управляющей организации

Б статье 44 Федерального закона «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью» и статье 71 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах» достаточно подробно рас­смотрен вопрос об ответственности управляю­щей организации за убытки, причиненные управляемому обществу. Сразу оговоримся, что нам не удалось найти в судебной практике дел, подтверждающих тот факт, что взыскать убытки с управляющей организации проще, нежели с генерального директора, Их сложно взыскать в принципе.

Теоретически с управляющего можно взыскать любые убытки, в том числе и сумму штрафа, уплаченного в рамках налоговой от­ветственности, если управляемая организация сможет доказать, что налоговое правонаруше­ние было совершено в результате действий (бездействия) или решений, принятых уп­равляющей организацией. Проблема заклю­чается в том, что пострадавшие компании сталкиваются со сложностями доказывания своей позиции еще на стадии подготовки дела к суду. Поэтому некоторые эксперты советуют тщательнее документировать все действия уп­равляющего распорядительного характера.

Но окончательно избавиться от проблем это не поможет. Дело в том, что управляющую организацию (и гендиректора) можно при­влечь к гражданско-правовой ответственности только при наличии вины, то есть если удастся доказать, что она действовала недобросовест­но и неразумно (постановление Федерально­го арбитражного суда Центрального округа от 04.05.08 NfiA36-l 075/2006). Помимо того что закон не раскрывает эти категории, так еще и судебная практика достаточно часто освобождает управляющих (да и гендиректо­ров) от ответственности, ссылаясь на обыч­ный предпринимательский риск (например, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.06 № А72-2051/04-23/76 и т. д.). Б таких случаях ответственностью можно будет считать уменьшение вознаграждения управляющей организации.

Кроме того, на практике у организаций, пострадавших от управляющих, возникают многочисленные сложности с доказыванием не только размера убытков, но и факта нару­шения управляющей организацией своих обязательств, ее вины и причинно-следствен­ной связи между действиями и причиненными убытками. Судебная практика, не слишком, впрочем, многочисленная, подтверждает необ­ходимость для общества доказывания каждого из этих обстоятельств (например, постановле­ние БАС РФ от 22,05.07№ 871/07).

Доказывание нанесения убытков обществу и, главное, того, что убытки явились следстви­ем действий виновных лиц, является достаточ­но сложной задачей, поскольку формулировки закона носят оценочный, предельно неконкрет­ный и общий характер.

Особенности управления в холдинге

Обычно управляющую организацию привлека­ют для управления большими сложными проек­тами либо при наличии у основной компании множества подконт­рольных организаций в целях создания единого центра управления ими. При этом для управляющей организации управ­ляемые общества — аф­филированные лица (ст. 4 Закона РСФСР от 22.0391 №948-1). Если одно управляемое общество заключает договор с другой компанией, у которой та же управляю­щая организация, что и у него самого, полу­чается, что это сделка с заинтересованностью. В подобных случаях, со­гласно законодательству (например, Федеральный закон «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об ак­ционерных обществах»), нужен особый порядок одобрения, Иначе есть риск признания сделки недействительной. В таком случае использо­вание одной управляю­щей организации может представлять некоторые неудобства.

Но это не означает, что для холдинговых компаний, «дочки» которых регулярно совершают между собой сделки, одна управляю­щая организация для всех «дочек» неудобна. Согласно Федерально­му закону от 26.07.06 №135-Ф3 «О защите конкуренции», «дочки» вне зависимости от наличия либо отсутствия управляющей органи­зации, если у них одна «материнская» компа­ния, уже являются аф­филированными.

Появляется еще один субъект право­отношений, дополняя основания аффилированности «дочек». На порядок одобрения > сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, привлечение управ­ляющего не влияет. Одобрение происходит в порядке статьи 83 за­кона об акционерных обществах либо ста­тьи 45 закона об обще­ствах с ограниченной ответственностью.

В чем преимущества холдинга как схемы управления бизнесом?

Как повысить рентабельность производства путем создания группы компаний?

Что нужно учитывать при налоговом планировании в холдинге?

Как избежать споров с налоговиками при проверке налоговых операции компаний холдинга?

Как применять системный подход к налоговому планированию внутри холдинга?

Преимущества холдинга как схема управления бизнесом

В России холдинги — одна из самых распространенных и самых эффективных форм предпринимательской деятельности для среднего и крупного бизнеса.

Но в законодательстве есть только понятие «банковский холдинг» и «банковская группа»[1].

В отношении юридических лиц небанковской сферы законодательного определения понятий «холдинг» и «группа компаний» нет. При этом на практике эти понятия часто употребляются: под холдингом подразумевается группа компаний, ведущих согласованную предпринимательскую деятельность и связанных между собой отношениями собственности и экономической зависимости. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Преобладающее участие предполагает, что основное общество (товарищество) обладает таким количеством акций или долей в уставном капитале дочернего общества, которое позволяет предопределять результаты голосования на общем собрании участников.

К сведению

На практике преобладающим участием обычно считается такая доля участия в хозяйственном обществе, которая составляет более чем 50 % голосующих акций АО или уставного капитала ООО.

Основные элементы холдинга:

• головное предприятие, которое управляет подчиненными компаниями;

• мелкие структуры, зависящие от основной организации (например, дилеры, поставщики, представительства);

• зависимые дочерние хозяйственные общества, которые не обладают статусом юридического лица.

Преимущества холдинговых структур

Преимущества интеграции предприятий в холдинговую структуру:

• повышается стабильность, устойчивость организации;

• проще контролировать риски;

• можно контролировать деятельность дочернего общества;

• проще осуществлять финансовое и налоговое планирование.

Каких-либо требований к структуре или составу холдинга или группы компаний в законодательстве нет, как нет и требований к порядку их образования и регистрации.

Холдинговую структуру обычно используют, когда собственникам необходимо организовать контроль над группой активов. Для этого организуется управляющая (головная) компания, которая разрабатывает и применяет систему управления всеми дочерними компаниями и контролирует участников холдинга посредством участия в уставном капитале.

Основное условие, которое позволяет признать соответствующее общество дочерним предприятием, — наличие у другого (основного) общества возможности определять решения, принимаемые таким обществом (п. 1 ст. 105 ГК РФ).

Роль дочерних компаний в структуре холдинга

Как альтернатива системе холдинга закон предусматривает возможность создания филиалов или обособленных подразделений в рамках одного юридического лица. Но нередко дочерние компании в структуре холдинга оказываются более гибкими. Они могут действовать удобными для них методами и средствами, вести отчетность силами своей бухгалтерии. Часто «дочки» более самостоятельны и независимы от центрального офиса, чем обособленные подразделения, в том числе в налоговых вопросах.

Основные налоги за филиалы платит головная организация по месту ее нахождения и постановки на учет, тогда как дочерние компании отчитываются по месту своей регистрации. Благодаря этому они получают доступ к региональным преференциям по налогам, могут избежать высоких налоговых ставок и попасть под ряд местных финансовых льгот и привилегий, тем самым сокращая налоговую нагрузку на группу компаний в целом.

При этом юридически компании холдинга в любом случае подконтрольны центральному офису. Для этого в холдинге разрабатываются системы управления различными сегментами деятельности: доходами, расходами, кадрами, инвестициями, чистой прибылью.

Единой системы управления, подходящей всем и сразу, нет. Она разрабатывается исходя из цели создания, охвата видов деятельности. Учет этих факторов позволяет минимизировать ошибки в планировании деятельности холдинга.

Как повысить рентабельность производства путем создания группы компаний

Важную роль в общей системе планирования в холдингах занимает планирование расходов. Плановый расчет и оптимальное значение расходов в процессе работы гарантируют прибыльность деятельности всех компаний группы. А это, в свою очередь, позволяет минимизировать претензии налоговых органов, которые всегда возникают, если компании холдинга убыточны.

Кроме этого, рентабельность продаж и конкурентоспособность прямо связаны с уровнем расходов — он не должен превышать среднеотраслевой.

Рассмотрим на примере, как повысить рентабельность производства, создав группу компаний.

Компания А работает на общей системе налогообложения (ОСНО) и занимается следующими видами деятельности:

• выпекает хлебобулочные изделия;

• разрабатывает и производит упаковочные материалы для пищевых продуктов собственного производства;

• проводит маркетинговые исследования новых направлений в развитии пищевой промышленности для собственных целей.

Основные показатели финансовой деятельности компании за 2021 г. удовлетворительные (табл. 1).

В декабре 2021 г. компания проанализировала перспективы развития в своем регионе производства пищевой упаковки и проведения маркетинговых исследований. Как показали результаты анализа, эти виды деятельности в регионе являются перспективными, спрос на услуги выше, чем предложение. Поэтому решили создать холдинг, в состав которого войдут:

• материнская компания А;

• дочерняя компания Б. Вид деятельности — производство пищевой упаковки. Работает на упрощенной системе налогообложения (УСН), объект налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов» по ставке 15 %). Доля участия материнской компании А — 15 %. Оборудование передано от материнской компании по договору лизинга;

• дочерняя компания В. Вид деятельности — исследования конъюнктуры рынка. Работает на УСН, объект налогообложения «доходы» по ставке 6 %. Доля участия материнской компании А — 10 %. Оргтехника передана от материнской компании по договору лизинга.

Дочерние компании Б и В будут оказывать услуги материнской компании А и сторонним потребителям. Работа на УСН позволяет им не увеличивать стоимость своих услуг на НДС 20 % и благодаря этому иметь преимущество перед конкурентами.

Основные показатели финансовой деятельности группы компаний в результате создания холдинга представлены в табл. 2.

Вывод

Создание холдинговой структуры принесло компании А определенные выгоды:

1. Применение в дочерних компаниях УСН позволило увеличить прибыль на 19 000 000 руб. При этом в самой материнской компании А за 2022 г. объем выручки и себестоимость продукции не изменились.

2. Благодаря работе на льготной системе налогообложения новых клиентов компании Б и В смогли привлекать без дополнительного налогового обременения по НДС в размере 20 %.

3. Так как оборудование, кадровые резервы изначально были у материнской компании, то начало деятельности дочерних компаний не требовало внешних инвестиций.

4. Налоговые риски по спорам с налоговыми органами по искусственному делению бизнеса минимальны, так как дочерние компании реализуют услуги не только материнской компании, но и иным независимым организациям. При этом расценки для всех заказчиков едины.

5. Так как дочерние компании часть прибыли перечислят материнской в виде дивидендов, то компания А получит дополнительную прибыль от дочерних структур.

Что нужно учитывать при налоговом планировании в холдинге

При налоговом планировании в группе компаний важно учитывать то, что в составе группы есть организации, применяющие как общие, так и специальные системы налогообложения.