Ограничения для иностранных компаний в россии

Настоящая статья носит информационный характер о порядке заключения сделок с иностранными контрагентами. Вы можете обратиться к нам для прохождения официальной процедуры получения разрешения и оформления документов по сделке. Обратите внимание! Мы не предлагаем «ускорение процедуры» или другие серые схемы обхода Указов Президента РФ. 

В соответствии с Указом Президента РФ № 81 от 01.03.2022 года для ряда операций, в которых участвуют контрагенты из государств, которые ввели ограничения в отношении РФ, и подконтрольные им лица, с 02.03.2022 года нужно получать разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Требование ввели для российских компаний, граждан и других резидентов.

Для каких сделок и операций с иностранными контрагентами из недружественных стран требуется разрешение Правительственной комиссии?

На каких иностранных контрагентов распространяется ограничение?

Также если контрагент из государства, которое не ввело ограничения в отношении РФ, то при покупке у него недвижимости или ценных бумаг, тоже может потребоваться разрешение. Речь идет о ситуации, когда владелец этих активов приобрел их у лиц из государств, которые ввели ограничения в отношении РФ, после 22 февраля 2022 года.

Перечень недружественных России стран и территорий утвержден Распоряжением Правительства от 5 марта 2022 года N 430-р. В него вошли Австралия, Албания, Андорра, Великобритания, включая Джерси, Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар, государства — члены Евросоюза, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, США, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария и Япония.

Таким образом, с учетом действующих ограничений для регистрации перехода права собственности на недвижимость в России на основании сделки, заключенной с иностранными контрагентами из недружественных стран, необходимо предоставить в Росреестр:

Перечисленные в настоящей статье ограничения применяются только к сделкам с иностранными гражданами и компаниями из недружественных стран согласно списку. Для иностранцев и компаний из других стран данные ограничения не применяются. Например, не распространяются данные ограничения на граждан и компании из ОАЭ, Китая (кроме Тайваня), Тайланда, Армении, Казахстана, Белоруссии, Грузии, Азербайджана, если к ним не применимы иные признаки причастности к недружественным странам.

При этом согласно разъяснениям Росреестра при регистрации прав и сделок Росреестром не предъявляются дополнительные требования по наличию в договорах купли-продажи формулировки относительно иностранных лиц. Стороны самостоятельно составляют договор купли-продажи и свободны в определении его условий (за исключением существенных условий сделки, предусмотренных действующим законодательством).

Если сделка с недвижимостью подлежит нотариальному удостоверению (обязательному или по желанию сторон), то для проверки законности сделки данные документы должны быть предоставлены нотариусу вместе с проектом соглашения.

Обратите внимание! Указанные ограничения относительно сделок с иностранными контрагентами из недружественных стран не распространяется на отношения наследственного правопреемства, осложненные иностранным элементом, а также выдачу доверенностей, предусматривающих полномочия по осуществлению сделок (операций), для которых необходимо получение разрешения Правительственной комиссии.

Что такое банковский счет типа “С”?

С учетом введенных Россией ограничений в отношений иностранных контрагентов из недружественных стран государственными органами РФ по некоторым сделкам установлены требования по перечислению денежных средств резидентами РФ в счет исполнения по сделкам указанным иностранным контрагентам на специальный банковский счет — счет типа “С”. Например, при покупке резидентом РФ недвижимости у нерезидента, связанного с государствами, совершающими недружественные действия, денежные средства в счет оплаты по сделке, должны быть  зачислены на счет типа «С» (согласно Решению подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций от 17.03.2022 года).

Режим банковского счета типа “С” установлен Решением Совета директоров ЦБ РФ от 18.03.2022 года. Согласно указанному Решению с банковского счета типа «С» могут списываться денежные средства только в целях осуществления:

Как получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на сделку?

Заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) подается в Министерство финансов РФ. Заявление должно содержать обращение, адресованное Правительственной комиссии, с просьбой выдать разрешение и информацию о цели, предмете, содержании и существенных условиях сделки (операции), о планируемых сроках действия такого разрешения. Правительственная комиссия утвердила 17.03.2022 года рекомендуемую форму такого заявления.

Документы, составленные на иностранном языке, должны быть апостилированы (легализованы) и переведены на русский язык, перевод удостоверяется нотариусом.

Документы представляются в прошитом виде и заверяются печатью (при ее наличии) заявителя. 

В случае если заявителем является физическое лицо, документы заверяются подписью физического лица, подлинность которой свидетельствуется нотариально в установленном порядке. 

Заявление может быть представлено в уполномоченный орган представителем заявителя, имеющим нотариально удостоверенную доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия лица на представление заявления. К заявлению прилагается опись направляемых документов. 

Заявление и документы могут быть представлены в уполномоченный орган на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием электронной цифровой подписи.

Решение о выдаче разрешения на сделку принимается единогласно подкомиссией, в состав которой входит по одному представителю от Администрации Президента РФ, Минэкономразвития и Центрального банка РФ. Возглавляет ее Министр финансов РФ. Срок действия разрешения определяется подкомиссией.

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

• Фамилия, Имя, Отчество;
• Адрес электронной почты;
• Номер телефона;
• иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

• обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
• обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
• обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
• в целях исследования рынка;
• информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
• статистических целях;
• в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

• сбор;
• запись;
• систематизацию;
• накопление;
• хранение;
• уточнение (обновление, изменение);
• извлечение;
• использование;
• передачу (распространение, предоставление, доступ);
• обезличивание;
• блокирование;
• удаление;
• уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

• законности и справедливости;
• конфиденциальности;
• своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
• обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
• соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
• недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
• хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
• уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

• Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
• Настоящей Политикой конфиденциальности;
• Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
• Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
• Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
• Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
• Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
• Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

• путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
• иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Необходимо получать разрешение (есть исключения) на осуществление (исполнение) сделок (операций), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (кроме кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:

— между резидентами и лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств и другими иностранными лицами.

Разрешение уполномочена выдавать Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Оно может содержать условия осуществления (исполнения) сделок (операций).

Необходимость получать указанное разрешение на основании Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618 может возникнуть и при отчуждении или приобретении долей и акций в уставных капиталах юрлиц, в том числе если эти сделки (операции) совершаются на основании разрешения, выдаваемого Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на основании Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81, если в силу участия данных юрлиц в уставных капиталах ООО названные действия повлекут за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО.

Этот же порядок совершения распространяется на сделки (операции), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения акциями АО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, которые позволяют определять условия управления такими АО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, если они совершаются:

— между лицами недружественных иностранных государств;

— между лицами недружественных иностранных государств и другими иностранными лицами.

Кроме того, на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (есть исключения) совершаются сделки (операции), которые влекут прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения более чем 1% акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал юрлица, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), в отношении следующих российских юрлиц:

— кредитных и страховых организаций;

— негосударственных пенсионных фондов (НПФ);

— микрофинансовых компаний;

— управляющих компаний АИФ, ПИФ или НПФ.

Указанный порядок действует, если хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделок (операций) являются лица недружественных государств.

Установлен временный порядок, по которому российские ООО, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы исполняют обязательства по выплате прибыли своим участникам, которые являются иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, или подконтрольными им лицами (кроме случаев, когда место регистрации подконтрольных лиц — РФ). Выплата производится на счет типа «С» в соответствии с п. п. 2 — 9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95. Банк России и Минфин России могут выдавать разрешения, освобождающие от соблюдения такого порядка, и определить иной порядок.

Определены подходы Банка России и Минфина России к принятию решений о выдаче разрешений на выплату прибыли (дивидендов) иностранным участникам (акционерам) в случаях, установленных указами Президента РФ. Как правило, для этого должны быть соблюдены определенные условия, в частности:

— размер выплачиваемой прибыли составляет не более 50% от объема чистой прибыли за предыдущий год;

— иностранные участники организации готовы продолжать коммерческую деятельность на территории России;

— федеральными органами исполнительной власти для организации установлены ежеквартальные ключевые показатели эффективности.

Минфин России также дал разъяснения по заявлениям о получении разрешений на исполнение резидентами (ООО, хозяйственными товариществами, производственными кооперативами) обязательств перед иностранными участниками по выплате прибыли. Сообщается, что оно составляется в свободной форме. В нем нужно указать сведения, по которым можно идентифицировать заявителя, иностранного участника (участников) и связанное с последним иностранное государство. Заявление представляется по почте или нарочно по соответствующему адресу. Заявление и прилагаемые документы можно направить и в электронной форме с использованием электронной подписи. Также резиденту дана рекомендация для оперативного рассмотрения его заявления.

Резиденту до 31 декабря 2023 г. включительно требуется разрешение Банка России для того, чтобы:

— оплачивать долю, вклад, пай в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юрлица — нерезидента;

— осуществлять взнос нерезиденту в рамках договора простого товарищества с инвестированием в форме капвложений (договора о совместной деятельности).

Установлен порядок выдачи таких разрешений.

Банк России разъяснил, что разрешения могут выдаваться как конкретному лицу (лицам), так и неопределенному кругу лиц. В последнем случае информация о разрешении публикуется на сайте Банка России.

Получать индивидуальные разрешения не требуется, если соблюдено одно из следующих условий:

— операция осуществляется в рублях или иностранной валюте государств, не являющихся недружественными;

— валютой операции является иностранная валюта недружественного государства, при этом сумма операции не превышает эквивалент 15 млн руб. по официальному курсу Банка России на дату платежа.

Условия действуют независимо от места нахождения получателя денежных средств.

С 25 июля 2022 г. филиалы (представительства) иностранных юрлиц, связанных с недружественными государствами, могут при наличии оснований по решению Арбитражного суда Московской области быть преобразованы в ООО, если у них:

— есть лицензия на пользование недрами РФ или объекты трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ;

— не более 50 участников (акционеров);

— не менее 25% долей (акций) принадлежит участникам (акционерам) — гражданам РФ; российским юрлицам, в которых не менее 25% голосов в высшем органе управления не контролируют иностранные лица, связанные с недружественными государствами; или юрлицам, находящимся под контролем российских юрлиц, в которых не менее 25% голосов в высшем органе управления принадлежит РФ, субъекту РФ или гражданину РФ;

— нет акций, которые находятся в свободном обращении или торгуются на бирже.

Кроме того, установлены особенности участия иностранных инвесторов в российских хозяйственных обществах, которые:

— имеют лицензию на пользование недрами РФ или объекты трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ;

— не являются публичными обществами;

— имеют не более 50 участников (акционеров).

Так, по определенным основаниям по решению Арбитражного суда Московской области могут быть приостановлены вытекающие из участия в таком обществе права иностранных инвесторов, связанных с недружественными государствами. Речь идет об инвесторах, которые распоряжаются в совокупности прямо или косвенно не менее 25% долей (акций) или не менее 25% голосов в высшем органе управления обществ или имеют иную возможность осуществлять право голоса либо возможность фактически прекратить (существенно затруднить) деятельность обществ. Срок действия особенностей устанавливает суд, но не более чем по 31 декабря 2024 г. включительно.

Федеральный закон от 19.12.2022 N 519-ФЗ

Указ Президента РФ от 15.10.2022 N 737

Указ Президента РФ от 08.09.2022 N 618

Государство ужесточает контроль над сделками с акциями, и облигациями российских компаний, а также ОФЗ и паями, которые до начала военной операции РФ на Украине принадлежали иностранным лицам, а в 2022 году в «особом порядке» были переданы российским резидентам. Теперь даже для последующих продаж или передачи таких ценных бумаг потребуется разрешение правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций — постановление о расширении ее полномочий утвердило правительство. По мнению экспертов, ужесточение правил позволит контролировать движение активов и создаст дополнительные гарантии стабильной работы производств — кроме того, меры исключат угрожающие стабильности финансового рынка сделки с обесценившимися в прошлом году активами.

Правительство утвердило новые поправки к правилам выдачи правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ разрешений на сделки с ценными бумагами, ранее принадлежавшими иностранным лицам. Напомним, чтобы избежать массового ухода иностранных инвесторов с рынка и его обвала после начала военной операции РФ на Украине и введения вызванных ею санкций развитых экономик, правительство в марте 2022 года утвердило правила сделок российских компаний с гражданами и компаниями из недружественных стран. Все они должны быть согласованы профильной правкомиссией, куда участники каждой сделки должны представить все данные о ее целях, предмете и существенных условиях.

Новое постановление правительства (№409 от 18 марта) вносит изменения в действующий порядок получения таких разрешений (определен постановлением №295 от 6 марта 2022 года) — оно потребовалось для детализации применения указа президента №138 от 3 марта 2023 года. Указ же расширяет веденные в марте прошлого года ограничения на сделки с ценными бумагами, которые после 1 марта 2022 года были проданы бывшими владельцами из недружественных стран российским резидентам или лицам из дружественных государств и были локализованы в России. То есть если раньше разрешение требовалось только на первую сделку по продаже бумаг недружественными лицами — то теперь власти будут контролировать все последующие сделки с ними.

Ограничения затронут акции российских АО, облигации российских эмитентов (учтены НРД), ОФЗ, а также инвестиционные паи ПИФов. Покупателями таких бумаг могут стать как резиденты РФ, так и нерезиденты из дружественных стран, а также нерезиденты под контролером российских лиц (раскрытых в РФ контролируемых иностранных компаний). Сделки с банками потребуют одобрения Банка России, а с компаниями — правительственной комиссии по иноинвестициям.

Руководитель юридической практики CM Grace Consulting Екатерина Орлова отмечает, что мера нацелена на решение сразу двух проблем: во-первых, позволяет дополнительно ограничить сделки аффилированных лиц тех зарубежных банков, которые все еще продолжают работать в РФ, что усложняет им вывод активов при участии резидентов дружественных юрисдикций, которые, в свою очередь, могут находиться под контролем лиц из недружественных юрисдикций. «Это также фиксирует ограничения для нового бизнеса из дружественных стран, который вышел на рынок российских акций в надежде получить выгодные условия для их последующей реализации»,— поясняет она.

По словам еще одного собеседника “Ъ” на рынке, введенное ограничение может быть страховкой от спонтанных действий с ценными бумагами — первых новых держателей принадлежавших иностранцам российских активов отбирали тщательно и на определенных условиях (продолжать работу предприятия, сохранять занятость), поскольку, как правило, проданные компании занимались значимым для экономики бизнесом. «В этом случае можно гарантировать стабильную работу производств»,— поясняет эксперт.

Ужесточение регулирования может быть отчасти связано и с планами правительства по либерализации инвестиционного режима для дружественных стран, что может создать риски вывода таких активов за периметр, подконтрольный правительству и ЦБ. На недавнем форуме РСПП, напомним, Белый дом пообещал послабления для новых инвесторов из дружественных стран в части снятия капитальных ограничений (см. “Ъ” от 17 марта).

В перечень стран, совершающих в отношении России недружественные действия, вошли государства, которые ввели санкции против РФ или присоединились к ним. Перечень утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р. По состоянию на 20 марта 2022 года в него вошли:

• Австралия;
• Албания;
• Андорра;
• Багамские Острова;
• Великобритания (включая о. Гернси, о. Джерси и о. Мэн (коронные владения Британской короны) и подконтрольные заморские территории — о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар);
• Страны Евросоюза;
• Исландия;
• Канада;
• Лихтенштейн;
• Микронезия;
• Монако;
• Новая Зеландия;
• Норвегия;
• Республика Корея;
• Сан-Марино;
• Северная Македония;
• Сингапур;
• Соединенные Штаты Америки;
• Тайвань;
• Украина;
• Черногория;
• Швейцария;
• Япония.

При работе с компаниями из вышеперечисленных стран соблюдайте требования законодательства, которые мы разберем в этой статье.

Правила выдачи разрешений на сделки с иностранными лицами утверждены Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 (далее — Правила). Данное Постановление разработано в соответствии с п. 2 Указа Президента РФ от 01.03.2022 года № 81.

Сделки, перечисленные в Правилах, можно разделить на две категории. Для первой разрешение понадобится в любом случае, а для второй оно нужно, только если стороной сделки является иностранное лицо, связанное с недружественными государствами.

Разрешение обязательно

Резидент должен получать разрешения на следующие сделки (пп. «в», «г», п. 1 Правил):

• выдача займа в иностранной валюте нерезиденту РФ;
• зачисление валюты на счета и вклады резидента, открытые в банках и организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ;
• перевод денег с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

Разрешение обязательно для сделок с недружественными государствами

К лицам, связанным с недружественными государствами, относятся организации, ИП и физлица, которые соответствуют условиям (пп. «а» п. 1 Правил):

• Имеют гражданство недружественного государства, зарегистрированы, ведут деятельность или получают прибыль преимущественно на территории недружественного государства.
• Находятся под контролем недружественных лиц, независимо от места регистрации или ведения деятельности. Признаки нахождения под контролем закреплены в ст. 5 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ.

Резидент РФ обязан получить разрешение на следующие сделки с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами (пп. «а», п. 1 Правил):

• Предоставление кредитов и займов в рублях. С 18 марта отменено ограничение для резидентов РФ, которые находятся под контролем недружественного государства.
• Приобретение ценных бумаг и недвижимости. При этом ценные бумаги у лиц, связанных с недружественными странами, можно покупать на организованных торгах при наличии разрешения, выданного ЦБ РФ по согласованию с Минфином РФ.

Физлицам-резидентам разрешили совершать сделки купли-продажи недвижимого имущества с нерезидентами (выписка Минфина от 21.03.2022 № 05-06-10/ВН-12886, информация Минфина от 22.03.2022).

Разрешения на сделки выдает Минфин России (п. 4 Правил). Чтобы его получить, резидент или иностранное лицо из недружественного государства подает в орган заявление о выдаче разрешения.

Заявление составляют в свободной форме и адресуют Комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Однако правила требуют, чтобы в документе были отражены (пп. «а» п. 5 Правил):

• цель, предмет и содержание сделки;
• существенные условия;
• планируемые сроки действия разрешения;
• количество голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), если сделка связана с приобретением права прямо или косвенно распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества).

При обращении в Комиссию вместе с заявлением нужно подать еще ряд документов (пп. «б» — «з» п. 5 Правил):

Важно! Если у вас нет каких-то документов или информации из перечня, получить разрешение все равно можно. Подайте в комиссию всё, что у вас имеется, и укажите причины, по которым невозможно представить соответствующие сведения и документы, а также сообщите, где можно затребовать недостающие данные (п. 8 Правил).

Предоставляемые комиссии документы должны соответствовать строгим требованиям, описанным в п. 6 и 7 Правил:

1. Документы и заявление составляют на русском языке. Оригиналы на иностранных языках подают с заверенным переводом на русский с проставлением апостиля компетентного органа государства, в котором документ составлен.
2. Документы прошивают и заверяют печатью заявителя при ее наличии.
3. Заявители-физлица заверяют документы своей подписью, подлинность которой свидетельствуется нотариусом.
4. К заявлению прикладывается опись документов.
5. При наличии в заявлении сведений, относящихся к государственной, коммерческой, служебной или иной, охраняемой законом тайне, заявитель указывает в заявлении полный перечень документов с такими сведениями;
6. Информация, отнесенная к тайне, предоставляется в уполномоченный орган в соответствии с законодательством.

Сведения в поданных документах могут измениться. Если вам стало известно об изменениях, в течение трех дней письменно уведомите об этом Комиссию (п. 9 Правил).

Подать документы можно в электронной форме, подписанные электронной цифровой подписью, или на бумажном носителе. По информации пресс-центра Минфина России документы можно направить:

• на электронную почту podcom@minfin.gov.ru — для электронных документов с ЭЦП;
• по почтовому адресу: 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9 — для бумажных документов;
• нарочно по адресу: г. Москва, Ильинка, д. 9, 5 подъезд, комн. 121 (вход со стороны Большого Черкасского переулка) — для бумажных документов.

Важно! Если документы подает представитель заявителя, он должен иметь нотариальную доверенность или иной документ, подтверждающий его полномочия (п. 6 Правил).

Решение о выдаче разрешения принимает специально организованная подкомиссия. Но только после того, как изучит все документы. 

На данный момент в Постановлении не предусмотрено никаких критериев, по которым будут решать, выдавать ли разрешение на сделку. Сроки выдачи тоже не обозначены.

Комиссия сама решает, сколько будет действовать разрешение. Его могут сделать бессрочным или ограничить срок действия. Аналогично комиссия может одним решением разрешить сделки неопределенному кругу лиц.

Разрешение от Комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций не требуется, чтобы продать товары и оборудование, кроме недвижимости и ценных бумаг, недружественным лицам. Однако помните, что Президент РФ ограничил вывоз некоторых видов продукции и оборудования (Указ Президента РФ от 08.03.2022 № 100). На 21 марта 2022 года действуют следующие ограничения:

• временный запрет на вывоз за пределы РФ бондарных изделий, фармацевтической продукции, цистерн, труб бурильных, котлов, реакторов и других товаров из перечня (Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 311);
• временный разрешительный порядок на вывоз сельхозтехники, отдельных транспортных средств, промышленной продукции, телекоммуникационного оборудования, лабораторного, добычного, геолого-разведочного, геофизического оборудования и так далее по перечням (Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 312);
• запрет на вывоз древесины в виде щепок или стружки, лесоматериалов необработанных, листов для облицовки по перечню (Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 313).

Разрешительный порядок означает, что вывезти продукцию за пределы России можно только в том случае, если есть решение соответствующего органа. А запрет означает, что вывезти товар за пределы страны нельзя.

Перечень таких подсанкционных компаний утвердит Правительство РФ.

Российским организациям и ИП запрещается:

— совершать сделки (в том числе заключать внешнеторговые контракты) с такими компаниями;

— исполнять перед лицами, находящимися под санкциями, обязательства по совершенным сделкам (в том числе по заключенным внешнеторговым контрактам), если такие обязательства не исполнены или исполнены не в полном объеме;

— осуществлять финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются лица, находящиеся под санкциями.

Помимо этого, запрещается вывоз из России продукции и/или сырья, производство и/или добыча которых производится на территории РФ, если такие продукция и/или сырье поставляются в пользу подсанкционных лиц и/или лицами, находящимися под санкциями, в пользу иных лиц.

Источник: Указ Президента РФ от 03.05.2022 № 252

О прочих антикризисных мерах и ограничениях читайте в Обзоре.