Опубликовано: 30 ноября 2020
Мы уже рассказывали, как открыть свое ООО и в чем основные отличия общества с ограниченной ответственностью от такой формы регистрации, как индивидуальный предприниматель. В этой статье рассмотрим, что такое решение единственного учредителя и зачем оно нужно.
Общества с ограниченной ответственностью не всегда создаются группой лиц. Закон не запрещает гражданину Российской Федерации самостоятельно открывать предприятие и контролировать его деятельность. Но в этом случае для регистрации в ФНС в обязательном порядке составляется решение единственного учредителя о создании ООО. Этим документом физическое лицо подтверждает свои намерения заниматься бизнесом.
Содержание решения единственного участника ООО
Чтобы налоговая служба не вернула без рассмотрения пакет документов, при составлении решения единственного учредителя ООО, важно не забыть про обязательные реквизиты. К ним относятся:
- информация непосредственно о гражданине (ФИО, паспортные данные, адрес регистрации);
- город (муниципалитет), дата составления;
- полное наименование создаваемой организации;
- подпись с расшифровкой.
Дополнительные сведения в документе
Помимо этого, в документе обозначаются решения:
- о создании ООО с указанием адреса места нахождения;
- об утверждении Устава;
- о сумме уставного капитала и его внесении;
- о назначении директора
Образцы решения единственного учредителя ООО можно легко найти на специализированных сайтах. С их помощью можно правильно составить этот важный документ.
Добавить в «Нужное»
Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 24 февраля 2020 г.
Содержание журнала № 5 за 2020 г.
РУКОВОДИТЕЛЮ
ОСН
УСН
ЕСХН
ЕНВД
Для ООО с одним участником Верховный суд перед новым годом преподнес довольно неприятный сюрприз. Он сказал, что все решения единственного участника нужно заверять нотариально. Но есть законный способ, при котором деньги на нотариуса придется потратить лишь один раз.
Решения единственного участника ООО: каждый раз идем к нотариусу?
Какой была устоявшаяся практика
В ГК РФ прописано, что факт принятия решения общим собранием ООО должен удостоверяться нотариусом (если только в уставе общества не закреплен иной способ подтверждения решений)подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. В противном случае решение собрания может быть признано судом недействительнымп. 1 ст. 43 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). То есть если участники, к примеру, хотят изменить название ООО или получить дивиденды, они должны пригласить на свое общее собрание нотариуса, чтобы тот засвидетельствовал, что участники в нужном составе присутствовали и действительно приняли такое-то решениест. 103.10 Основ о нотариате, утв. ВС 11.02.93 № 4462-1.
Проделывать это каждый раз не только хлопотно, но и дорого. Вот средние расценки по Москве: 3000 руб. за 1 час присутствия нотариуса на собрании плюс 5000 руб. за подготовку к собранию и выдачу нотариального свидетельства.
Очевидно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Поэтому многие ООО уже давно провели общие собрания либо изменили свои уставы, закрепив иной способ подтверждения решения, как то:
•или подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);
•или применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (к примеру, видеозапись);
•или проведение собрания в режиме видеоконференции.
А вот ООО, где всего один участник, до недавних пор были далеки от всех этих проблем. Потому что считалось: требование ГК РФ о нотариальном удостоверении решений общего собрания ООО не распространяется на решения единственного участника общества. Такой позиции придерживались и ФНСп. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016), направленного Письмом ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@, и Федеральная нотариальная палатаПисьмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 (п. 2.3 Пособия), и ЦентробанкПисьмо ЦБ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513.
Верховный суд повернул практику на 180 градусов
Буквально за несколько дней до нового, 2020 года, в период предпраздничной суматохи, вышел Обзор ВС по корпоративным спорамутв. Президиумом ВС 25.12.2019 (далее — Обзор). И в Обзоре недвусмысленно сказано: норма ГК о нотариальном удостоверении в равной степени распространяется и на решения единственного участника ООО, ведь в Законе никаких исключений на этот счет нетп. 3 Обзора. Очень странная позиция, если учесть, что в Законе об ООО прямо говорится: в обществах с одним участником к его решениям не применяются требования о подготовке и проведении общих собранийст. 39 Закона № 14-ФЗ.
Справка
Закон об ООО лишь в одном случае требует нотариально удостоверять решение единственного участника — при увеличении уставного капитала обществап. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ.
ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо…
В середине января 2020 г. Федеральная нотариальная палата взяла позицию ВС на вооружение, разослав всем нотариусам ПисьмоПисьмо ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, где сказано, цитата: «…для подтверждения решения единственного участника [ООО] рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером».
И многие люди уже столкнулись с отказами нотариусов заверять подпись директора на заявлении в ИФНС, к примеру о смене юридического адреса ООО, пока не будет заверено решение единственного участника об этом.
Но на этом сюрпризы не закончились. Еще ВС сказал, что обязательно надо удостоверять у нотариуса решения общего собрания ООО о переходе с нотариального на альтернативный способ подтверждения решенийп. 2 Обзора. Логично предположить, что в свете сказанного это требование распространяется и на решения единственного участника о выборе иного способа.
Что сделать, чтобы не ходить с каждым решением к нотариусу
Все просто. Если в уставе ООО нет волшебной фразы об ином способе подтверждения принятия решений (а ее зачастую нет), надо сделать соответствующее решение единственного участника ООО. И потом удостоверить это решение у нотариуса.
Вот как может выглядеть такое решение (скачать бланк).
Общество с ограниченной ответственностью «Тюльпан»
г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40
Решение единственного участника № 01_01/20
Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Тюльпан» (далее — Общество) Михайлов Герман Яковлевич, дата рождения: 10.04.1962, место рождения: г. Петропавловск-Камчатский, паспорт: 4009 113512, выдан ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 26.02.2007, код подразделения 780-068, адрес проживания: РФ, г. Москва, Ленинский просп., д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052,
РЕШИЛ:
Решения единственного участника Общества оформляются письменно и подтверждаются его подписью. Нотариальное удостоверение решения, принятого единственным участником Общества, не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.
| Единственный участник ООО «Тюльпан» |
|
Г.Я. Михайлов |
В случае когда единственным участником ООО является юрлицо, подойдет такая формулировка.
Решения юридического лица, являющегося единственным участником Общества, оформляются письменно, подтверждаются подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяются оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать.
Потом, когда будет время, вы можете не спеша внести изменения в устав ООО, прописав там альтернативный способ подтверждения принимаемых решений. Ну а если в планах — создание нового ООО, то в его устав сразу включите нужную формулировку.
* * *
На бухгалтерских форумах новую позицию ВС люди комментируют не иначе как «решение проблемы снижения доходов нотариусов»… Шутки шутками, но уже появились сообщения, что отдельные банки стали по поводу и без требовать нотариально заверенные решения единственных участников.
Понравилась ли вам статья?
- Почему оценка снижена?
- Есть ошибки
- Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
- Нет ответа по поставленные вопросы
- Аргументы неубедительны
- Ничего нового не нашел
- Нужно больше примеров
- Тема не актуальна
- Статья появилась слишком поздно
- Слишком много слов
- Другое
Поставить оценку
Комментарии (0)
Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.
-
я подписчик электронного журнала
-
я не подписчик, но хочу им стать
-
хочу читать статьи бесплатно и попробовать все возможности подписчика
Другие статьи журнала по теме:
Дивиденды / Участники ООО
Дивиденды / Участники ООО
2023 г.
2022 г.
2021 г.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
(в ред. Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение единственного участника о создании ООО в 2023 году
- 12 июля 2021
- Просмотров:
Если вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в 2023 году, то вам потребуется ряд документов, которые нужно будет предоставить в ФНС. Если в регистрируемом обществе будет всего один учредитель, то обязательно нужно подготовить решение единственного участника о создании ООО. Решение пишется в свободной форме, однако ряд сведений, кторые должны быть указаны обязательно. Подробнее об этом ниже.
Содержание:
- Пример решения единственного участника об учреждении ООО
- Обязательные сведения
1. Пример решения единственного участника об учреждении ООО
-
Сформировать решение автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать решение -
Cкачать образец решения единственного учредителя
DOCX, 18 KB
2. Обязательные сведения
Укажите в решении следующую информацию:
- Название и номер документа
- Дату и место составления
- Информацию об учредителе-физ. лице: ФИО, паспортные данные
- Информацию об участнике-организации: ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя
- Намерение создать организацию
- Полное название компании и сокращенное, если оно имеется
- Юридический адрес — его необходимо прописать полностью, включая индекс, населенный
пункт, улицу, номер строения - Уставный капитал, его необходимо указать цифрами и в процентном соотношении. Для одного
учредителя это будут 100%. Уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Эту сумму
необходимо внести деньгами. Если вы хотите увеличить уставный капитал, разницу можете
внести как деньгами, так и имуществом - Срок внесения уставного капитала — его разрешается вносить в течение 4 месяцев после
регистрации ООО - Запись об утверждении устава
- Данные о руководителе общества. Напишите здесь ФИО и паспортные данные наемного директора.
Можно указать намерение заключить с ним трудовой договор. Если учредитель планирует сам
руководить ООО, то необходимо ещё раз вписать его сведения. - В конце решения поставьте подпись учредителя
Откройте ООО онлайн с одним участником!
В этом бесплатно поможет Тинькофф. Вы сможете направить в ФНС онлайн документы, которые для вас сформирует сервис. Также Тинькофф откроет расчетный счет для бизнеса.
Если не подходит онлайн-подача, то просто заполните анкету и скачайте документы для самостоятельной подачи.
Создание решения одного учредителя о создании ООО
- 08 ноября 2021
- Просмотров:
Для регистрации общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем необходимо принять решение о создании компании. Документ составляется в свободной форме, но есть информация, которая обязательно должна быть в нем отражена.
Вы можете составить решение самостоятельно, ознакомившись с информацией статьи, а можете обратиться к нашему бесплатному онлайн-сервису, который сформирует полный пакет регистрационных документов для ООО.
Содержание
- Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
- Решение единственного учредителя о назначении директора
1. Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
Законодательно не установлен бланк для решения о создании организации. Вы можете использовать произвольный формат, но инспекция примет документ только при наличии в нем обязательной информации:
- Название документа: “Решение единственного учредителя ООО …” с указанием названия организации.
- Данные учредителя-физ. лица: ФИО, данные паспорта, сведения о прописке.
- Данные учредителя-юр. лица: ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, данные паспорта руководителя.
- Факт принятия решения: напишите в свободной форме, что вы решили создать общество.
- Название создаваемого ООО: полное обязательно и сокращенное — при наличии.
- Юридический адрес компании: в решении пропишите адрес полностью, даже если в уставе прописан только населенный пункт.
- Размер уставного капитала: минимум 10000 рублей. Не забудьте, что минимальный размер УК необходимо оплатить в денежной форме, а сумму свыше 10000 рублей (при желании) — деньгами или имуществом.
- Доля в уставном капитале: ваша доля составляет 100%, это нужно указать.
- Срок внесения уставного капитала: укажите период не более 4-х месяцев с даты регистрации ООО.
- Утверждение устава: напишите также, что решением утверждаете устав общества с ограниченной ответственностью с названием организации.
Листы решения пронумеруйте, подпишите, обязательно укажите дату и город.
2. Решение единственного учредителя о назначении директора
Если исполнять функции директора будет сам учредитель, то составлять отдельное решение о полномочиях руководителя не нужно. Достаточно прописать эти данные в уставе.
Если вы нанимаете руководителя, то при создании ООО для этого также не потребуется отдельное решение. Но данные наемного директора и перечень его полномочий нужно будет отразить в решении о создании ООО.
Решение о назначении и полномочиях директора в 2023 году необходимо составлять только в том случае, если вы отражаете информацию после прохождения регистрации общества с ограниченной ответственностью:
- При смене прежнего наемного руководителя
- При назначении руководителя, если ранее его функции выполнял учредитель
- При необходимости изменить срок полномочий действующего наемного директора
Не забывайте, что все изменения, которые вы вносите в устав ООО, нужно регистрировать в налоговой инспекции.
Открываете ООО с одним участником?
С Росбанком зарегистрировать ООО можно онлайн бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку.
Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, в том числе, решение единственного учредителя, в соответствии с новыми требованиями закона и ФНС.
Здравствуйте!
Федеральным законом «Об ООО» предусмотрено следующее:
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
То есть особых требований к содержанию решения единственного учредителя (участника) закон не предъявляет.
Как указано в ст. 19 Гражданского кодекса РФ,
1. Гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество, если иное не вытекает из закона или национального обычая.
В случаях и в порядке, предусмотренных законом, гражданин может использовать псевдоним (вымышленное имя).
То есть основным индивидуализирующим признаком гражданина — физического лица является его имя (Ф.И.О.).
Паспортные данные всего лишь конкретизируют данного конкретного гражданина. Служат для установления его личности.
Но паспортные данные в принципе не являются обязательными реквизитами документа, если это только не предусмотрено каким-либо нормативным правовым актом.
К решению единственного участника ООО не предъявляется такого обязательного требования, как необходимость указания паспортных данных участника.
Достаточно указать ФИО, дату рождения, место жительства. И важное, чтобы имелась подпись самого лица.
Дата публикации: 23.06.2021 02:59
Единственный участник общества с ограниченной ответственностью должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ.
В обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил: «Требование о нотариальном удостоверении, установленное п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника».
Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.
Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Таким образом, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.
Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.
Регистрирующий орган обращает внимание, что если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.
