Специальные проектные компании (SPV) становятся ключевым звеном в реализации крупных инвестиционных проектов по модели проектного финансирования, играя важную роль в проектах государственно-частного партнерства.
Термин «специальная проектная компания» впервые появился во второй половине ХХ века, получив распространение по всему миру после на волне глобальной экономической трансформации последних десятилетий.
Первоначально SPV (Special Purpose Vehicle) рассматривалось как совместное предприятие, создаваемое компаниями-партнерами для реализации проектов с минимизацией финансовой ответственности и риска.
Сегодня специальные проектные компании широко используются при осуществлении проектного финансирования (ПФ), реализации капиталоемких проектов в рамках государственно-частного партнерства, а также в различных схемах секьюритизации активов.
Обычно SPV создается как юридически самостоятельная дочерняя компания, которая служит конкретным экономическим целям материнской компании и полностью отвечает до долгам конкретного проекта. Данное решение позволяет материнской компании уменьшить риск, связанный с участием в новом проекте со значительными капиталовложениями и высоким уровнем неопределенности (например, инновационные технологии).
В самом широком смысле любая специальная проектная компания относится к независимым субъектам коммерческого права, создаваемым для реализации определенной бизнес-идеи.
По сути, это способ организационного взаимодействия компаний-партнеров в контексте проекта.
Имея уникальную структуру, соответствующую каждому конкретному проекту, SPV может функционировать в форме общества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества, акции которого разделены между партнерами в соответствии с их участием.
Выбор организационной формы SPV зависит от многих критериев, вытекающих из действующих правовых и налоговых норм принимающей страны, и данное решение должно быть максимально адаптировано к специфике проекта и его целям. Главным преимуществом этой структуры в рамках реализации инвестиционных проектов является забалансовое финансирование, не отягощающее долгами компанию-инициатора.
Эти компании чаще всего учреждаются частными компаниями, так как проектное финансирование связано со снижением финансовых рисков для них.
На практике активы компаний-учредителей передаются специальной проектной компании, чтобы привлекать финансирование без риска (изоляция капитала). Этот подход открывает путь к получению более крупных кредитов под будущие финансовые потоки, не привязанные к активам учредителей. Кроме того, забалансовый характер долга означает, что банкротство SPV не ведет к банкротству инициаторов проекта.
В настоящее время специальные проектные компании широко применяются для реализации дорогостоящих проектов по строительству заводов и электростанций, очистных сооружений, автомобильных и железных дорог, мостов и многих других инфраструктурных объектов.
ESFC Investment Group предлагает финансирование инвестиционных проектов путем создания SPV / SPE.
Наша финансовая команда готова обеспечить профессиональное управление специальной проектной компанией и комплексные консалтинговые услуги для реализации любых бизнес-проектов.
Обратитесь к консультантам ESFC, чтобы узнать подробнее о преимуществах сотрудничества с нами.
Специальная проектная компания как главное звено проектного финансирования
Проектное финансирование (ПФ) в последние десятилетия повсеместно используется для реализации крупных инвестиционных проектов за счет привлечения заемных средств под будущие финансовые потоки проекта.
Эта финансовая модель основана на учреждении специальной проектной компании, единственной целью которой будет развитие инвестиционного проекта, привлечение финансирования и обслуживание долга.
Основные характеристики проектного финансирования с использованием SPV / SPE представлены ниже:
• Формирование денежных потоков, достаточных для погашения основного долга и обеспечения прибыли кредиторам и акционерам.
• Последовательное планирование инвестиционного проекта, независимо от другой деятельности сторон, что позволяет прогнозировать период достижения адекватных денежных потоков и сопоставлять его с графиком получения средств.
• Независимость проекта, которая отражена в правовом статусе проектной компании.
• В финансовой структуре SPV могут доминировать заинтересованные в проекте инвесторы-акционеры, отличные от первоначальных учредителей.
• Специальная проектная компания является владельцем активов проекта, управляет их обслуживанием и надлежащим использованием. SPV заключает цепочку договоров, необходимых для строительства, эксплуатации, технического обслуживания и продажи будущей продукции проекта.
• При проектном финансировании акционеры рискуют только своим вкладом в капитал SPV, хотя в большинстве случаев различные механизмы гарантийного обеспечения дополнительно используются для обеспечения безопасности инвесторов.
Для ПФ характерны сильные начальные инвестиции с незначительным вкладом инициатора (обычно собственные средства составляют 15-35% инвестиций) и длительным периодом развития проекта для достижения адекватной рентабельности.
Также подобным проектам присущи высокие затраты на анализ и предварительные исследования, вследствие чего проектное финансирование применимо преимущественно для крупных и прибыльных проектов, способных выдержать эти затраты.
ПФ требует подготовки информационного меморандума или полного досье со всей необходимой документацией о проекте, подтверждающей привлекательность последнего для продажи инвесторам и кредиторам.
Наша команда может организовать проектное финансирование от А до Я, обеспечив реализацию вашего проекта в кратчайшие сроки.
Общая характеристика специальной проектной компании
Как упоминалось ранее, SPV / SPE — это инструмент, создаваемый для достижения конкретных целей, поставленных спонсорами проекта.
Такой целью может быть реализация инвестиционного проекта или проведение операции (секьюритизация). Обычно материнская компания решает создавать дочернюю компанию, которая послужит конкретной экономической цели и существенно уменьшит финансовый риск.
Финансирование SPV начинается с передачи инициаторами проекта определенных активов.
Следует подчеркнуть, что образованная компания обязательно выступает самостоятельным хозяйствующим субъектом. Это позволяет ей привлекать ресурсы, необходимые для реализации крупных проектов, не подвергая компанию-учредителя риску.
Специальные проектные компании также создаются государственными казначействами. В этом случае предпосылкой для работы на принципах SPV является готовность максимально ограничить государственное финансирование и привлечь финансирования из внешних источников, а также максимальная концентрация усилий партнеров на проекте.
С точки зрения финансирования проекта, к преимуществам SPV можно отнести возможность получения более крупных заемных средств по сравнению с материнской компанией. Такое кредитование, не зависящее от финансового прошлого заемщика (кредитование без резюме), больше всего подходит для молодых компаний с амбициозными планами.
Специальная проектная компания особенно привлекательна для компаний, развивающих крупные инвестиционные проекты. Благодаря этому механизму значительно легче завоевать расположение банков и заинтересовать внешних инвесторов. Цель также состоит в том, чтобы выделить конкретный проект в отдельную компанию и ограничить любые возможные претензии, которые затем могут быть поданы исключительно в адрес этой компании.
При этом все остальные компании в группе занимаются другими задачами и не отвечают, по понятным причинам, по обязательствам SPV / SPE.
Создавая SPV, инициатор проекта получает благосклонность и интерес внешних инвесторов благодаря изоляции активов. Но проблема может заключаться в коротком жизненном цикле такой компании, который ограничен продолжительностью жизни инвестиционного проекта.
Несмотря на отсутствие четкого определения проектной компании, для нее характерны:
• Отношения с другими компаниям (часто являются дочерними предприятиями).
• Отсутствие собственных нефинансовых активов и отдельного штата сотрудников.
Согласно смыслу законов Европейского Союза SPV в основном являются компаниями с ограниченной ответственностью и акционерными обществами. Они предназначены для конкретной цели и призваны изолировать финансовый риск учредителей.
Причины использования SPV для крупных проектов
Среди недостатков крупных компаний эксперты упоминают недостаточную гибкость в действиях и скорость принятия решений.
Компании этого типа обычно представляют собой сложные структуры, объединяющие интересы многих акционеров и управляемые сложными бюрократическими процедурами. Руководители концернов, осознавая ограничения такой структуры, используют проектные компании как высокоспециализированные и гибкие инструменты.
Инфраструктурные проекты, инвестиции в энергетический сектор и концессии на добычу полезных ископаемых давно стали прерогативой компаний SPV (Special Purpose Vehicle), которые создаются для реализации конкретных проектов. Для партнеров, не относящихся к отрасли, эта практика может вызвать вопросы относительно обоснованности изоляции капитала. Однако руководители капиталоемких проектов не сомневаются: SPV в их случае бизнес-необходимость.
Ключевые причины использования проектного финансирования через SPV / SPE перечислены ниже:
• Высокое кредитное плечо: типичная структура проекта на 70-90% состоит из заемных средств.
• Длительный срок реализации инвестиционных проектов, который в некоторых случаях может достигать 25-30 лет.
• Денежные потоки проекта представляют собой источник оплаты возврата инвестиций, а его активы становятся обеспечением.
• Большое разнообразие юридических и организационно-правовых форм проекта, в зависимости от требований участников.
Многочисленные стороны вмешиваются в структурирование проекта, такие как спонсоры и учредители, банки-кредиторы и другие финансовые институты, подрядчики, операторы и проектные консультанты и другое.
В некоторых случаях деятельность SPV контролируется правительством, когда дело доходит до государственных проектов (например, строительство дорог или электростанций).
Финансовая структура проектов разрабатывается таким образом, что ни одна сторона не брала на себя весь риск. Он распределяется между участниками на основе гарантий и различных форм участия. Распределение денежных потоков проекта осуществляется так, чтобы свести к минимуму потенциальные угрозы для проекта и обеспечить приемлемые финансовые результаты для всех участников.
Учреждение специальной проектной компании в каждом случае требует уникального персонализированного подхода к проекту.
Мировой опыт наглядно демонстрирует, как использование SPV / SPE может способствовать эффективному распределению управленческой ответственности за проект и усилению проектного надзора в целом.
В отличие от традиционного кредитования механизм ПФ формирует систему рационального управления рисками. Данный подход помогает участникам принимать скоординированные решения по реализации проекта, при необходимости внося изменения с учетом обратной связи и поступления новой информации.
Специальная проектная компания в контексте государственно-частного партнерства (ГЧП)
Реализация проектов на основе государственно-частного партнерства (ГЧП) требует использования специальных механизмов для поиска новых источников финансирования с сохранением за государственным сектором права собственности и дальнейшего развития проектов.
Это должны быть механизмы, обеспечивающие эффект финансового рычага и привлечение частного капитала для повышения эффективности использования государственных средств. Проектное финансирование позволяет привлекать высокоспециализированные частные компании для профессионального управления и предоставления различного рода услуг на постоянной основе.
Таблица: Источники финансирования проектов в рамках государственно-частного партнерства.
| Внутренние финансовые ресурсы | Привлеченные средства, которые включаются в собственный капитал | Привлеченные средства, которые не включаются в собственный капитал |
| Прибыль и специальные фонды, которые формируются за счет прибыли компании | Акционерный капитал | Банковские кредиты |
| Амортизационные отчисления | Собственные средства учредителей | Кредиты от небанковских учреждений |
| Страховые выплаты | Гранты и пожертвования | Эмиссия и размещение облигаций |
| Основные фонды компании | Прямые и непрямые государственные субсидии | Государственные кредиты и займы |
| Другие источники | Кредиты от поставщиков и подрядчиков | |
| Лизинг оборудования |
Эксперты выделяют три наиболее распространенных инструмента финансирования проектов ГЧП:
• Государственное финансирование, при котором государство привлекает заемные средства через кредитование конечного заемщика, гранты, субсидии и гарантии по долговым обязательствам. Обычно органы государственной власти получают кредиты на более выгодных условиях, однако они ограничены финансовыми возможностями бюджета и большим количеством капиталоемких госпрограмм. Низкая эффективность государственного управления коммерческими рисками также сказывается на этих проектах.
• Корпоративное финансирование, при котором компания привлекает заемные средства, обеспечивая их возврат своими активами. Данный инструмент требует наличия достаточных активов и предполагает значительный финансовый риск для компании-заемщика. Большинство коммунальных служб и государственных компаний не могут широко использовать данный инструмент.
• Проектное финансирование, при котором прямые кредиты предоставляются специально создаваемой проектной компании. В этом случае кредиторы полагаются на будущие денежные потоки проекта для погашения долгов, а обеспечение долга ограничено текущими активами проекта и будущими доходами. Долг SPV / SPE не отражается на балансе компаний-инициаторов проекта.
Последний финансовый инструмент выделяется многочисленными преимуществами, такими как высокий финансовый рычаг и гибкость, необходимая для успешной реализации крупных инвестиционных проектов с длительным сроком окупаемости.
Роль проектного финансирования в проектах ГЧП
В основе проектного финансирования (ПФ) в ГЧП лежит концепция финансирования инвестиционных проектов под гарантии ожидаемых доходов, которые создаваемое предприятие принесет в период эксплуатации.
ПФ имеет несколько специфических черт, отличающих его от остальных форм привлечения финансовых средств для реализации проекта.
Важнейшая особенность ПФ в том, что основные, оборотные фонды и финансовые потоки отражаются на балансе специальной созданной под проект компании. Иными словами, стоимость проекта изолирована от баланса учредителей, а гарантией возврата кредитов и вложенных средств является только предполагаемый экономический эффект от реализации проекта. Хотя активы заемщика могут выступать в качестве залога, государство, международные организации и финансовые институты имеют право предоставлять разного рода гарантии.
В системе ПФ отсутствует зависимость партнерских проектов от стоимости задействованных активов или процентных ставок, а также от сроков кредитов. Факт успешной реализации проекта является наиболее важным для его участников. Они ставят себя в зависимость от возможностей осуществления проекта и его чувствительности к разного рода негативных и позитивных факторов.
В проектном финансировании частная компания (партнер государства) и другие участники, занятые в проекте, образуют специальную управляющую компанию целевого назначения, регистрируемую как самостоятельное юридическое лицо с отдельными активами.
Таким образом, проектное финансирование по сути является целевым заимствованием без регресса или с ограниченным регрессом инвестора на заемщика (инициатора).
Деятельность компании, учрежденной в соответствии с законодательством о государственно-частном партнерстве, подлежит ограничениям, которые в большинстве случаев неблагоприятны для частного капитала. Несмотря на это, реализация проекта в рамках ГЧП обеспечивает более эффективное сотрудничество и позволяет наиболее эффективно организовать инвестиционный процесс, использовать многочисленные преимущества частных компаний и их опыт.
В Евросоюзе и за его пределами становится все более популярной новая концепция государственного управления, заключающаяся в передаче государственных задач в руки частного капитала по формуле государственно-частного партнерства.
Государственные и частные компании все чаще реализуют капиталоемкие проекты ГЧП с помощью совместно созданных специальных проектных компаний.
Преимущества использования SPV в государственно-частном партнерстве
Одним из серьезных препятствий на пути реализации проектов государственно-частного партнерства является потенциальное негативное воздействие проектов ГЧП на государственный долг.
Этого можно избежать путем создания специальной проектной компании, что наряду с другими преимуществами SPV / SPE делает выбор механизма финансирования проектов очевидным.
Неоспоримым преимуществом SPV, безусловно, является более тесное и эффективное сотрудничество партнеров.
Компании как отдельному субъекту легче пройти многоэтапный инвестиционный процесс и осуществлять деятельность на эксплуатационной стадии проекта.
Наблюдательный совет, в свою очередь, обеспечит более эффективный контроль планируемой и реализуемой деятельности.
Не существует единой операционной роли или юридического оформления использования SPV в проектах государственно-частного партнерства. Конкретные требования варьируют в зависимости от договоренностей участников и заинтересованных сторон. Однако во всех случаях SPV создается в соответствии с юридическими и бухгалтерскими стандартами конкретной страны или юрисдикции.
Большинство государственных проектов зависят от поддержки коммерческих банков или других финансовых институтов. SPV обычно предлагает финансовый рычаг и используется для привлечения значительных средств от других кредиторов и инвесторов. SPV защищает государственный орган и все финансирующие стороны от риска контрагентов. В случае заемного финансирования любые требования кредитора ограничиваются активами проектной компании и не затрагивают активов или финансовых интересов участников проекта.
Важным преимуществом использования SPV в проектах государственно-частного партнерства является высокая финансовая гибкость.
Долги проектной компании не влияют на баланс частной компании или государственного агентства. В результате государственное агентство может оставлять больше фискального пространства для других общественно значимых проектов и обязательств.
Реализация подобных проектов может способствовать повышению кредитного рейтинга государственных облигаций, выпущенных для привлечения финансирования. Государственные облигации считаются инвестициями с низким уровнем риска, поскольку они обеспечены или гарантированы государством-эмитентом. Это делает проекты привлекательными для инвесторов.
SPV в рамках государственно-частного партнерства может помочь правительству поддерживать финансовую или фискальную гибкость, позволяя ему при необходимости выпускать облигации для других проектов. Кроме того, высокий кредитный рейтинг по непогашенным облигациям может способствовать снижению процентной ставки, поддерживая расходы на обслуживание госдолга на низком уровне.
Если вас заинтересовала реализация крупных проектов ГЧП в энергетике, транспорте или других областях, свяжитесь с нашими специалистами.
ESFC Investment Group успешно работает во всех ключевых секторах экономики, представляя интересы своих клиентов в десятках стран Европейского Союза, Северной Америки, Латинской Америки, Азии и Африки.
Роль специальной проектной компании в секьюритизации активов
Специальная проектная компания означает юридически самостоятельный и независимый от компании-инициатора секьюритизации субъект, который может иметь статус юридического лица в зависимости от законодательства принимающей страны.
SPV / SPE имеет ограниченную сферу деятельности и нацелена на приобретение прав требования по денежным обязательствам и эмиссию ценных бумаг, обеспеченных вышеуказанными правами требования. Такие компании отличаются особой структурой управления и специальными правилами для инициирования процедур реорганизации и банкротства.
Классическая «забалансовая» секьюритизация происходит следующим образом. Инициатор секьюритизации (originator), обладающий широким портфелем активов (например, права требования по кредитам) передает такие активы специально созданной компании (SPV), которая выпустит ценные бумаги, обеспеченные переданными активами, с целью их последующего размещения среди инвесторов.
Иными словами, специальная проектная компания играет ключевую роль в проектах секьюритизации, превращая низколиквидные права требования в ликвидные ценные бумаги, покупаемые внутренними или внешними инвесторами. В настоящее время это один из наиболее многообещающих финансовых инструментов на мировом рынке, который продолжает укрепляться.
Следует отметить, что в ряде стран SPV не имеет статуса юридического лица, а ее деятельность может существенно отличаться в зависимости от конкретного рынка.
Цели создания специальной проектной компании
Специальная проектная компания или специальное юридическое лицо относится к основным участникам забалансовой секьюритизации активов. SPV / SPE отличается высокой защитой от потенциального банкротства и специальными формами организации и управления, что позволяет более успешно выполнять возложенные функции по сравнению с традиционными типами компаний.
Целью создания специальной проектной компании для обеспечения секьюритизации активов является покупка прав требования по денежным обязательствам инициатора и эмиссия ликвидных ценных бумаг для финансирования их покупки.
Будучи еще новым субъектом, SPV не имеет предыдущей операционной истории и не отягощена никакими финансовыми обязательствами перед кредиторами.
Использование SPV / SPE для секьюритизации активов позволяет «изолировать» определенную группу активов или денежных потоков, защитив их таких образом от нежелательных проектных рисков, связанных с коммерческой деятельностью других участников секьюритизации. Для этого вновь созданное юридическое лицо не должно иметь никакой формальной связи с инициатором. Благодаря последней особенности как проектная компания, так и инвесторы нивелируют риски банкротства инициатора секьюритизации. SPV может получить гораздо более высокий кредитный рейтинг по сравнению с рейтингом секьюритизации.
Роль специальной проектной компании в проектах секьюритизации заключается в следующем:
• Осуществление секьюритизации активов инициатора и их продажа инвесторам в виде высоколиквидных долговых ценных бумаг.
• Обеспечение надежной защиты инвесторов от риска банкротства компании-инициатора.
• Изоляция секьюритизированных активов от кредиторов инициатора.
Часто SPV / SPE не осуществляет никакой хозяйственной деятельности, а также не имеет физического местонахождения и штата сотрудников.
Такой субъект может привлекать специалистов компании-инициатора по контракту. Учитывая эти особенности законодательство определенных стран строго регулирует деятельность специальной проектной компании, ограничивая ее возможности.
Организационно-правовой статус SPV / SPE в рамках секьюритизации
Специальная проектная компания может создаваться в виде общества с ограниченной ответственностью, партнерства, корпорации, акционерного общества, траста, фонда либо другой организационной формы, что определяется требованиями участников и законодательством страны.
Чаще всего этот субъект создается в форме акционерного общества, которое в дальнейшем выпускает и размещает ценные бумаги для неограниченного круга внутренних и внешних инвесторов.
Финансовые эксперты отмечают широкое разнообразие форм SPV в разных странах.
Например, специальная проектная компания довольно часто организовывается как благотворительный или целевой траст в Канаде, Франции, Аргентине и ряде других стран. Доверительные управители или благотворительные фонды позволяют субъекту достичь максимальной независимости от компании-инициатора секьюритизации.
Американские компании часто используют корпорации с ограниченной ответственностью (LLC), что является специфической для Соединенных Штатов организационно-правовой формой.
В США очень широко распространены партнерства с ограниченной ответственностью (LLP), а также трасты.
Это обусловлено особенностями местного законодательства, в том числе в части налогообложения бизнеса.
С другой стороны, европейские компании предпочитают создавать корпорации с ограниченной ответственностью, а также корпорации с ограниченными целями деятельности (LPC). Во многих случаях основателями последних могут выступать благотворительные трасты.
Изоляция от риска банкротства компании
Одним из важнейших преимуществ использования специальной проектной компании для секьюритизации активов является изоляция от риска банкротства (bankruptcy remoteness).
Указанный принцип заключается в защите проекта от банкротства инициатора секьюритизации или SPV / SPE.
Изоляция от риска банкротства имеет огромное юридическое и финансовое значение для крупных проектов. Рассмотрение возможности банкротства специальной проектной компании, которая имеет особый юридический статус, может отличаться в разных странах и серьезно зависит от особенностей функционирования местной судебной системы. В любом случае, создаваемая для секьюритизации активов компания должна быть правильно структурирована, чтобы сделать невозможным добровольное или принудительное банкротство.
Изоляция от банкротства требует применения ряда мер, перечисленных ниже:
• Существенное ограничение целей и полномочий SPV.
• Ограничение права проектной компании брать какие-либо долговые обязательства.
• Ограничение или запрет на слияние, поглощение, раздел, ликвидацию, продажу активов и изменение уставных документов.
• Включение в уставные документы компании оговорок, которое ограничивают взаимодействие между инициатором секьюритизации и SPV.
• Внесение в уставные документы отдельных пунктов касательно невозможности процедуры принудительного банкротства компании.
• Наличие независимого руководителя, согласие которого обязательно для инициирования процедуры добровольного банкротства.
• Наличие обеспечения обязательств специальной проектной компании.
Согласно типовым договорам, заключаемым между SPV и кредиторами, последние часто отказываются от права инициировать процедуру банкротства проектной компании в определенных случаях.
Это положение требует осторожности, поскольку не далеко не все страны допускают ограничения процедуры банкротства в договорном порядке.
Правовые последствия банкротства инициатора секьюритизации также имеют большое значение для результатов проекта. Все это подчеркивает необходимость профессиональной организации секьюритизации с привлечением финансовых и юридических экспертов на всех ее стадиях.
В случае банкротства компании-инициатора секьюритизации специальная проектная компания обязана придерживаться принципа действительной продажи активов (true sale). Будучи независимой от активов инициатора секьюритизации, SPV / SPE не должна отвечать по требованиям кредиторов компании-инициатора, а полученные активы не включаются в ликвидационную массу компании-инициатора.
Это особенно важно в контексте возможной консолидации активов инициатора и SPV судами при рассмотрении дела о банкротстве.
Принцип действительной продажи активов наряду с принципом изоляции от банкротства обеспечивает надежность, стабильность и безопасность функционирования специальной проектной компании для секьюритизации активов инициатора.
Принцип true sale заключается в том, что инициатор секьюритизации безусловно и окончательно передает свои требования в пользу SPV / SPE, отказываясь от любых прав по таким активам.
Исключение составляют случаи, когда инициатор должен обслуживать активы после их передачи.
Выбор места для создания SPV / SPE
Ключевое значение для успеха секьюритизации и высокой доходности инвестиций имеет правильный выбор места создания специальной проектной компании.
Обычно компании выбирают для этого территории с благоприятным налоговым климатом, стабильным финансовым законодательством и низким политическим риском. Также принимающая страна или юрисдикция должна предлагать низкий уровень корпоративных расходов и приемлемые требования касательно уставного капитала и ответственности менеджмента.
Учитывая вышеперечисленные требования, многие компании в последние годы выбирали такие удобные юрисдикции, как Нидерланды, Люксембург, Британские Виргинские острова, Острова Кайман, а также Ирландия и ряд других юрисдикций.
Сложность осуществления секьюритизация и продолжающееся расширение финансовых схем и моделей ее использования вынуждает компании прибегать к профессиональной помощи квалифицированных финансовых консультантов. Условия финансового рынка, законодательные рамки и ограничения принимающей страны, требования участников сделки и другие факторы влияют на успех секьюритизации.
Вам нужна профессиональная помощь по созданию и управлению SPV?
Возможно, вы ищете квалифицированную консультацию по вопросам финансового моделирования и проектного финансирования?
Свяжитесь с командой ESFC, чтобы узнать больше о наших услугах.
Реализация долгосрочных проектов, как правило, требует больших объемов финансовых инвестиций, привлечение которых может стать достаточно сложной задачей для инициаторов проекта. В последние годы одним из основных направлений государственной политики является расширение инвестиционных возможностей бизнеса, в том числе за счет закрепления новых правовых институтов.
Предпосылки появления СОПФ
Одним из нововведений вступившего в силу 1 июля 2014 г. Федерального закона от 21.12.13 г. № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» стало появление нового вида компании специального назначения — специализированного общества проектного финансирования (СОПФ).
Появление СОПФ обусловлено потребностью рынка в механизме, позволяющем направить денежные потоки из финансового сектора экономики на реализацию проектов в рамках реального сектора. Таким образом, проектное финансирование с участием СОПФ должно рассматриваться как связующая нить, позволяющая обеспечить «смычку» реального и финансового секторов экономики.
Между тем, несмотря на то что с момента появления СОПФ прошло уже более полутора лет, по состоянию на дату подготовки данной статьи ни одна из сделок с участием СОПФ еще не была завершена. В связи с этим приходится констатировать, что новые возможности финансирования по всей видимости еще не восприняты рынком в полной мере. Рассмотрим некоторые варианты использования СОПФ для финансирования проектов, а также проанализируем преимущества использования СОПФ и отдельные важные моменты, подлежащие учету при структурировании проектов с его участием.
Сфера применения СОПФ и его преимущества
С практической точки зрения сфера применения СОПФ является очень обширной. Описанные в законе механизмы позволяют финансировать как крупные инфраструктурные проекты (в том числе по созданию дорог, мостов и прочих крупных объектов), так и проекты локального значения. При этом использование СОПФ для финансирования проектов имеет ряд несомненных преимуществ, в числе которых необходимо отдельно выделить, в частности, следующие.
Расширение инвесторской базы проекта
Использование СОПФ позволяет привлекать финансирование для проекта со стороны институциональных инвесторов (НПФ, страховые компании и т. д.), приобретающих облигации СОПФ.
Размещение облигаций в пользу институциональных инвесторов становится возможным за счет присвоения им кредитного рейтинга. Так, например, согласно абзацу 2 п. 1.4.7 Положения Банка России от 25.12.14 г. № 451-П (далее — Положение № 451-П) инвестирование средств пенсионных накоплений НПФ в облигации допускается, если выпуску (при отсутствии рейтинга выпуска — эмитенту) ценных бумаг либо поручителю (гаранту) по таким облигациям присвоен рейтинг не ниже уровня, установленного советом директоров Банка России. Информационным сообщением Банка России от 20.10.15 г. «Об установлении уровня рейтинга долгосрочной кредитоспособности для целей инвестирования средств пенсионных накоплений» (далее — Информация ЦБ РФ) в целях применения указанного положения установлены значения уровня рейтинга долгосрочной кредитоспособности выпуска (эмитента/поручителя /гаранта) облигаций (см. таблицу).
Возможность присвоения облигациям СОПФ рейтинга необходимого уровня достигается, в частности, благодаря обособлению активов SPV от имущества инициатора сделки. Подобное обособление позволяет нивелировать риск обращения взыскания на секьюритизируемый актив по долгам инициатора сделки (в том числе при банкротстве). При этом рейтинговое агентство в процессе присвоения проектным облигациям рейтинга оценивает качество пула активов без проведения анализа надежности эмитента — СОПФ, в частности, в силу следующего:
по общему правилу СОПФ не имеет активов, помимо возникающих у него в ходе реализации проекта; правоспособность СОПФ является ограниченной, а его обязательства и расходы лимитированы и в основном предсказуемы.
Налоговые льготы
Еще одним безусловным преимуществом института СОПФ является возможность получения специальных налоговых льгот. Так, согласно п.п. 29 п. 1 ст. 251 НК РФ доходы СОПФ не подлежат налогообложению по налогу на прибыль, если они получены в рамках его уставной деятельности.
Законодательное определение СОПФ
Ключевые характеристики деятельности СОПФ отражены в п. 2 ст. 15.1 Федерального закона от 22.04.96 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ), определяющем предмет и цели его деятельности.
Так, в соответствии с указанной нормой целями и предметом деятельности СОПФ являются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества.
Исходя из приведенных положений мы полагаем, что основные элементы, определяющие деятельность СОПФ, состоят в следующем:
СОПФ выполняет функцию финансирования по отношению к третьему лицу; такое финансирование осуществляется путем приобретения прав требования, а также иного имущества, возникающего в ходе реализации проекта (а не путем предоставления денежных средств в заем); по смыслу закона финансирование должно использоваться для целей реализации инвестиционного проекта, в частности для создания нового имущества; СОПФ на определенной стадии проекта финансируется (рефинансируется) за счет эмиссии облигаций.
Правовое регулирование отдельных элементов деятельности СОПФ
Далее мы остановимся на подробном анализе отдельных элементов деятельности СОПФ, требующих внимания при структурировании проектов с его участием.
Функция финансирования
Согласно п. 2 ст. 15.1 Закона № 39-ФЗ финансирование осуществляется «путем приобретения денежных требований, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта». В результате анализа приведенной формулировки Закона № 39-ФЗ можно вывести две основные модели проектного финансирования через компанию специального назначения:
путем приобретения денежных требований по обязательствам, связанным с реализацией или использованием имущества, создаваемого в рамках проекта; путем приобретения имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением проекта.
Финансирование путем приобретения денежных требований
В качестве классического примера финансирования инвестиционного проекта посредством приобретения денежных требований может послужить строительство платной дороги. Схематично данный пример представлен на рис. 1.
Таким образом, функция финансирования экономически состоит в том, чтобы предоставить третьему лицу денежные средства для создания имущества, способного приносить доход от его использования в будущем. Юридически финансирование предоставляется в виде платы за будущие права, которые возникнут при использовании созданного имущества.
Финансирование путем приобретения имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением проекта
Финансирование проекта может осуществляться не только посредством приобретения определенных денежных требований, но также и путем приобретения имущества, необходимого для проекта.
Использование данной формы финансирования может быть проиллюстрировано на примере, в рамках которого СОПФ способствует электрогенерирующей компании в строительстве электрической подстанции (рис. 2).
Необходимо отметить, что буквальное прочтение статьи 15.1. Закона № 39-ФЗ, вызывает вопрос о допустимости реализации СОПФ своей функции по финансированию проекта исключительно через приобретение имущества (т. е. без приобретения денежных требований). Решение данного вопроса во многом будет зависеть от позиции регулятора на финансовом рынке.
Целевой характер финансирования и связь с созданием имущества
Условия инвестиционного проекта должны предусматривать создание определенного имущества как один из результатов проекта. В соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ имущество, созданное в результате осуществления проекта, подлежит реализации или должно быть использовано в процессе оказания услуг, производства товаров и (или) выполнения работ.
Эмиссия облигаций
Определение деятельности СОПФ, приведенное в п. 2 ст. 15.1 Закона № 39-ФЗ, указывает на еще один обязательный элемент его деятельности в рамках проекта — эмиссию облигаций. Вывод об обязательности данного элемента основывается на консервативном толковании указанной нормы закона, в рамках которой эмиссия облигаций является одной из целей деятельности СОПФ и, следовательно, обязательна для осуществления.
В свете изложенного возникает вопрос об этапе, не позднее которого должна быть осуществлена эмиссия. В связи с тем, что законодательство не содержит прямого ответа на данный вопрос, представляется, что эмиссия облигаций в принципе может быть осуществлена на любом этапе реализации проекта. Однако к этому вопросу нельзя подходить с формальной точки зрения. Эмиссия облигаций не может планироваться только для того, чтобы выполнить условие закона. В эмиссии облигаций должна быть экономическая необходимость, т. е. за счет эмиссии должны привлекаться средства для долгосрочного финансирования проекта.
Заключение
При условии правильного структурирования проекта финансирование с участием СОПФ, по нашему мнению, может стать очень эффективным способом привлечения средств со стороны крупных игроков финансового рынка, включая таких институциональных инвесторов, как НПФ. Представляется, что существующий в настоящее время невысокий интерес участников финансового рынка в отношении СОПФ будет увеличиваться по мере успешной реализации первых проектов.
|
Значения уровня рейтинга долгосрочной кредитоспособности выпуска (эмитента/поручителя /гаранта) облигаций |
|
|
Наименование рейтингового агентства |
Уровень рейтинга согласно Информации ЦБ РФ |
|
Fitch-Ratings,
Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service |
Не ниже суверенного рейтинга РФ в соответствующей валюте, присвоенного соответствующим рейтинговым агентством, сниженного на три ступени |
| Эксперт РА | Не менее «А++» по национальной шкале |
Статья написана в соавторстве с Александром Фильчуковым, юристом Адвокатского бюро
«Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Частную сторону в подавляющем большинстве ГЧП-проектов представляет недавно созданная компания (SPV), которая никакой другой деятельностью, кроме реализации этого проекта, не занимается. Создается такая компания, как правило, незадолго до начала конкурса (или подачи частной инициативы). Соответственно, убедительной кредитной истории и багажа реализованных проектов тоже не имеет.
Самым безобидным последствием такой ситуации являются многократные объяснения контрагентам целей и преимуществ использования так называемой «проектной компании». Хуже, если правоприменительные органы займут консервативную позицию и посчитать некорректным недавно созданному заявителю подтверждать свое соответствие квалификационным требованиям, ссылаясь на опыт третьих лиц. Кстати, подобные условия конкурсной документации по концессионному конкурсу рассматривались судом и были признаны законными.
В чем же плюсы использования проектной компании?
Как правило, для реализации ГЧП-проекта привлекается внешнее финансирование. В этом случае выручка по проекту является основным или даже единственным источником средств для расчетов с кредиторами. Поэтому важным фактором защиты интересов инвесторов является создание условий, при которых полученная выручка расходовалась бы только на профильные цели. Кроме того, важно защититься от внезапного появления «старых» долгов.
Эти задачи и позволяет решить использование в качестве частного партнера или концессионера недавно созданной компании, не занимающейся никакими направлениями деятельности, кроме реализации проекта. Кредиторы могут быть уверены, что берут на себя только риски, связанные с конкретным ГЧП-проектом, а не всем бизнесом, в котором когда-либо участвовал, или планирует участвовать их должник. Поэтому подход, при котором для создания конкретного проекта создается и используется отдельное юридическое лицо, является традиционным и положительным образом сказывается на оценке ГЧП-проекта потенциальными инвесторами и рейтинговыми агентствами[1].
Проектная компания, как правило, занимается исключительно вещами, связанными с непосредственной реализацией проекта:
- заключение и исполнение концессионного соглашения или соглашения о ГЧП, а также всех связанных с ним договоров – операторских, поставочных, договоров на техническое обслуживание и т.д.;
- производство товаров, выполнение работ, оказание услуг с использованием объекта концессионного соглашения или соглашения о ГЧП (самостоятельно либо посредством привлечения третьих лиц);
- привлечение финансирования в ГЧП-проект.
Зачастую такой проект является для компании единственным, концентрация нескольких ГЧП-проектов на одном лице происходит крайне редко. Подобное ограничение может быть зафиксировано в учредительных документах компании[2] либо реализовываться фактически. Например, ковенанты, связанные с ограничением деятельности проектной компании, могут быть закреплены в соглашениях о предоставлении финансирования.
Императивных требований к организационно-правовой форме проектной компании не существует: инвесторы сами определяют, какой вариант будет являться для них оптимальным с точки зрения структуры собственности и используемых инструментов привлечения финансирования.
Продолжением идеи использования проектной компании для реализации ГЧП-проектов и снижения рисков кредиторов стало появление институтов специализированного финансового общества (СФО) и специализированного общества проектного финансирования (СОПФ), но эта тема заслуживает отдельного обсуждения.
[1] См. напр. Методологию присвоения рейтингов кредитоспособности проектным компаниям, утвержденную на заседании методологического комитета АО «Рейтинговое агентство «Эксперт РА» от 28.04.2017
Эскроу
Обновлено: 14 сентября 2022
Проектное финансирование — что нужно знать?
Проектное финансирование появилось ещё в XVIII веке при строительстве железных дорог, газоснабжения,
развития
телефонных линий, однако этот термин актуален и сегодня. Разберём, что понимается под проектным
финансированием,
где оно используется сегодня.
Что такое проектное финансирование?
Понятия «проектное финансирование» (ПФ) и «финансирование проектов» не одно
и то же, так как способов
финансирования множество, и ПФ — один из них.
Проектное финансирование простыми словами можно
объяснить так: кредитные средства предоставляют для конкретного
проекта после того, как оценят его будущие денежные потоки. Для реализации проекта принято создавать новую
компанию, которая называется SPV (special purpose vehicle) или SPE (special purpose entity).
Проектное финансирование можно сравнить с конструктором: сумма кредита, сроки возврата и другие.
Условия
подбираются индивидуально для каждого проекта.
Упрощённо схему проектного финансирования можно представить так:
Метод проектного финансирования определяют следующими критериями:
финансируется юридически и экономически самодостаточный проект через юридическое лицо,
специализирующееся в направлении деятельности проекта
финансирование осуществляется чаще всего для нового, а не для ранее созданного проекта,
однако
кредитные средства ПФ могут рефинансироваться
высокое соотношение заёмных средств к собственному капиталу
расчёт банков строится в большей степени на ожидаемом денежном потоке от проекта,
а не на стоимости
активов компании или её предыдущих финансовых результатах
гарантиями для кредитной организации являются заключённые контракты проектной компании
Структура капитала проекта
Механизм проектного финансирования подразумевает совместное вложение денежных средств в проект, заёмными
могут
быть до 70-90%. В ряде случаев банк готов под залог имущества профинансировать проект под 100%. Как
правило,
кредитные средства выделяются проекту по частям под этапы реализации, указанные в бизнес-плане.
Источники средств проектного финансирования можно разделить на 2 группы:
Предоставление ПФ, как правило, осуществляется одним банком. Для реализации особо крупных проектов в
финансировании может участвовать несколько банков.
Банки выбирают проекты для финансирования, исходя из размеров будущего денежного потока проекта сроков
возврата
кредитных средств. А частные инвесторы, вкладывающие собственные средства в проект, оценивают
успешность проекта
на более долгую перспективу, в том числе после выплаты кредитных средств банку.
Суть проектного финансирования заключается в комплексном подходе к оценке рисков проекта
и определения
оптимальной суммы и сроков участия инвесторов и коммерческих банков.
Классификация проектного финансирования
Как правило, ПФ используется при реализации сложных и масштабных проектов, например,
в строительстве, энергетике
и других отраслях промышленности, а также для создания крупных объектов инфраструктуры. Принятие
решения об
инвестировании требует детального анализа проекта, а не только оценку финансового состояния
организации.
Специфика каждого проекта подразумевает выбор того или иного вида проектного финансирования:
Один или несколько банков организуют инвестиции в проект, величина оцениваемого риска проекта влияет
на выбор
формы банковского проектного финансирования. Оно может быть:
с полным регрессом (возвратом кредитных средств) — то есть заёмщик принимает
на себя все возможные
риски по реализации проекта. Чаще всего применяется для инвестирования в небольшие проекты
с низкой
рентабельностью.
без регресса на заёмщика — то есть все риски проекта находятся на кредиторе.
Как правило, такие
проекты наиболее прибыльны, а потому и привлекательны для инвесторов.
с ограниченным регрессом на заёмщика — то есть риски проекта распределяются
между всеми участниками
проектного финансирования. Такая форма инвестиций встречается чаще других.
Используется, когда проектная организация имеет достаточный объём собственных средств для инвестиций
в проект.
3
ПФ с участием государства (государственное частное партнёрство)
Органы власти, как федеральные, так и муниципальные, финансируют социально значимые проекты.
4
Международное проектное финансирование
Часто применяется при реализации крупных инвестиционных проектов и предполагает привлечение партнёров и
кредиторов из других стран. Проблема такого вида проектного финансирования заключается в учёте
требований
законодательства и особенностей рынков зарубежных партнёров.
Как устроено проектное финансирование строительства в Банке ДОМ.РФ
Проектное финансирование как источник
финансирования капитального строительства используется в сложных и крупных
проектах, когда банки не могут обеспечить защиту кредитных средств только залогом и проверкой
кредитоспособности
заёмщика, и должны вникать в детали финансируемого проекта.
Застройщики привлекают инвестиции для строительства недвижимости, а оплачивают кредит средствами со счетов
эскроу, которые получают от покупателей после сдачи жилья в эксплуатацию.
Схематично работу проектного финансирования можно представить так:
Процесс получения проектного финансирования в Банке для компании состоит из нескольких этапов:
Этап 1. Подготовка заявки и её анализ Банком
На первом этапе девелопер обращается в Банк с заявкой на получение кредита. Для
организации проектного
финансирования заёмщик готовит пакет документов. Перечень документации может различаться в зависимости от
особенностей проекта.
Банк проводит предварительный анализ полученного комплекта документов и готовит предложение застройщику.
Оно
включает:
обеспечение, требуемое к оформлению
Предложение является индивидуальным, условия зависят от концепции и экономики проекта, деловой
репутации и опыта
реализации аналогичных проектов.
Этап 2. Получение решения Коллегиального органа
Если застройщик согласовывает предварительное предложение, то банк запрашивает полный комплект
документов и
проводит детальную оценку проекта, нуждающегося в проектном финансировании, в том числе проводит
расчёт
показателей эффективности, анализ потенциальных рисков, значимость и вероятность их реализации.
По результатам детального анализа предложение банка уточняется дополнительными условиями. После этого
комплект
документов, включающий предложение, направляется на Коллегиальный орган для принятия решения. Если
Коллегиальным
органом принято положительное решение, то сделка переходит на следующий этап.
Этап 3. Подписание кредитно-обеспечительной документации и реализация проекта
Если застройщик согласен с одобренными банком условиями, то осуществляется подготовка
и заключение
кредитно-обеспечительной документации. Подготовленный комплект документов направляется на подписание
заёмщику.
После заключения договора банк выдаёт кредитные средства застройщику в соответствии с условиями
договора.
Преимущества и недостатки проектного финансирования
Привлечение дополнительных средств бесспорно помогает развитию проекта. Выделим основные преимущества
использования проектного финансирования:
привлечение средств, достаточных для развития проекта
возможность реализации проекта, находящегося на начальной стадии
снижение рисков за счёт их распределения между участниками
отсутствие жёстких требований к финансовому состоянию собственника проекта
К недостаткам проектных инвестиций можно отнести:
расходы на сделку для оформления пакета документов
высокие проценты по кредиту, связанные с рисками проектного финансирования
жёсткий контроль проекта со стороны инвесторов
риск потери независимости организатора проекта из-за размывания доли собственников
Венчурное и проектное финансирование — в чём разница?
Главное отличие венчурного финансирования — высокая и очень высокая степень риска
проекта и, как следствие,
премия за него. Как правило, такие проекты связаны с разработкой принципиально новых, наукоёмких
продуктов и
технологий.
Проектное финансирование — сложный инструмент, его использование требует досконального знания
проекта.
Ознакомьтесь с вариантами реализации проектного финансирования, изучите потенциальные преимущества
и недостатки
для принятия взвешенного решения.
Проектное финансирование один из самых сложных банковских продуктов. Сложность заключается в большом количестве участвующих в реализации проекта лиц: инициатор, банк, проектировщик, генподрядчик, поставщики оборудования, страховая компания и т.д. У каждого свои интересы и нащупать баланс довольно сложно, особенно в условиях когда каждый хочет ограничить свою ответственность и максимизировать экономические эффекты.
Главным заинтересованным лицом является Инициатор. Ему для того чтобы учесть все интересы и структурировать сделку необходимо смотреть на проект с разных точек зрения. В ином случае высок риск потери денег на пред. инвестиционной стадии. Таких примеров масса — инициатор что-то делает, а потом банк сообщает, что нужно было другое (например разработал ПСД у не аккредитованного проектировщика или привлек генподрядчика, который не прошел СБ банка и т.д.). Эти траты могут быть значительны как в денежном измерении так и во временном. Поэтому пред началом работы важно составить план и провести аудит соответствия требований участников к возможностям проекта и инициатора.
Мой опыт структурирования более 50 проектов позволил сформировать краткий путеводитель инициатора по работе с проектным финансированием. Приятного чтения.
Проектное финансирование — это финансирование инвестиционных проектов, при котором источником обслуживания долговых обязательств являются денежные потоки, генерируемые проектом. Специфика этого вида инвестирования состоит в том, что оценка затрат и доходов осуществляется с учётом распределения риска между участниками проекта.
Проектное финансирование сегодня — один из наиболее популярных и удобных путей реализации крупных проектов, связанных со строительством или реконструкцией промышленных объектов, добычей полезных ископаемых и многих других сфер. Организовать финансирование проектов можно как для действующего бизнеса, так и для вновь создаваемого. В статье описаны 4 основных этапа, пройдя которые вы сможете привлечь финансирование в свой бизнес.
Для того, чтобы понимать порядок финансирования, разберемся с участниками этого процесса. В первую очередь это получатель финансирования — инициатор или заемщик. Как правило, для этой роли выступает специально создаваемая для реализации проекта компания. Ее создание зачастую является требованием кредитора и обусловлено необходимостью отделения проекта от иной деятельности инициатора, защиты инвестиций от исторических налоговых и юридических рисков, связанных с предыдущей деятельностью компании.
Участниками проектного финансирования, как правило, являются:
-
Банк (кредитор)
Предоставляющий основную часть финансирования (обычно 60-80%)
-
Инициатор и /или инвестор
Лицо инициирующее проект и участвующие в его софинансировании (обычно 20-40%)
-
Проектная компания (SPV)
Получателем финансирования (заемщиком), как правило, выступает специально создаваемая для реализации проекта компания. Ее создание зачастую является требованием кредитора и обусловлено необходимость отделения проекта от иной деятельности инициатора, защиты инвестиций от исторических налоговых и юридических рисков, связанных с предыдущей деятельностью компании.
Параметры типового кредита:
Упрощенная схема проектного финансирования выглядит следующим образом:
Этап 1. Подготовка к получению проектного финансирования
В рамках данного этапа необходимо провести работу по следующим направлениям:
- Подбор банковских и финансовых продуктов и решений с учетом потребностей проекта.
-
Определение круга банков — потенциальных партнеров (проведение первичных переговоров). Необходимо выделить перечень банков, в которые можно обратиться за финансированием. Наиболее важные критерии ранжирования банков:
- опыт кредитования в отрасли проекта;
- наличие подразделения проектного финансирования;
- объемы возможного финансирования;
- стоимость фондирования банка.
-
Подготовка документов для первичного анализа в банк, включающих кроме юридических и финансовых документов, следующие документы:
- Презентация проекта (инвестиционный меморандум);
- Бизнес-план проекта с проработанным бюджетом проекта, структурой проекта и финансовой моделью.
На этой стадии необходимо вести активный диалог с банком с целью выявления финансовых ковенант, которые он будет использовать для мониторинга состояния проекта, и убедиться в том, что эти ковенанты выполнимы для бизнеса (а лучше, если будет резерв на случай ухудшения ситуации), т.к. они впоследствии лягут как ограничители в кредитный договор.
Этап 2. Получение предварительного кредитного решения (Term sheet)
- Предоставление информации и документов о проекте, подготовленных на Этапе 1, в отобранные банки. При этом необходимо в переговорах с банками «заходить» на более высокий уровень принятия решений с презентацией проекта, так как это дает больше шансов продолжить сотрудничество. На основании полученной информации банкиры оценивают привлекательность проекта, обоснованность планов и прогнозов, перспективность рынка, финансовые результаты проекта. В случае положительного вердикта сотрудников департамента по внутренней кредитной политике банка, специалисты его проектного департамента готовят предварительные условия финансирования.
- Получение предварительных условий кредитования от банков. В них отражаются объем кредитования, ставка, срок, обеспечение и прочие условия, на которых банк готов профинансировать проект. Эти условия являются базовыми и служат отправной точкой кредитной работы. После получения предварительных условий кредитования необходимо продолжать работу минимум с тремя банками, чтобы иметь маневр на случай непредвиденных ситуаций и сложностей, приводящих к срыву финансирования. Банки мотивирует конкуренция, так как с их стороны проводится большой объем работы и в случае ухода клиента в другой банк она просто пропадет.
Этап 3. Получение окончательного кредитного решения
-
Согласование предварительных условий кредитования, а также подписание протокола о намерениях (не всегда). Срок согласования может составить от 1 до 6 месяцев, и обусловлен детальной проработкой условий кредитования, т.к. в этом документе происходит утверждение:
- Списка основных участников проекта (в него помимо кредитора, инициатора и заёмщика могут входить, генеральный подрядчик, основной поставщик оборудования, основные покупатели, инжиниринговые компании и прочие контрагенты);
- Целевое использование и порядок предоставления финансирования;
- Размер и валюта кредита, процентная ставка, срок кредита и порядок его погашения;
- Перечень обеспечения, по исполнению обязательств по кредиту;
- Перечень поручителей по кредиту;
- Права и обязанности сторон;
- Гарантии и заверения;
- Страхование;
- Хеджирование;
- Отлагательные и отменительные условия, при удовлетворении которых окончательное решение банка будет положительное. Банк формирует матрицу рисков, каждый риск должен быть закрыт документом или действием.
-
Формирование «дорожной карты» проектного финансирования. Исходя из согласованных предварительных условий, разрабатывается и согласовывается с банком график подготовки документации, предшествующей кредитному одобрению. В перечень документации могут входить:
- Исходно-разрешительная документация;
- Проектно-сметная документация с экспертизой и стадией «РД»;
- Разрешение на строительство;
- Договора концессии и/или документы по государственной поддержке.
- Финансовая и юридическая документация по инициатору проекта, проектной компаний (заемщику), инвестору, аффилированным лицам, а также по основным контрагентам проекта;
- Маркетинговое исследование;
- Документы, обеспечивающие реализацию проекта (договора покупки оборудования, договора и соглашения на строительство, договора на инжиниринг и т.д.);
- Документы, подтверждающие участие инициатора и/или инвестора в проекте, в том числе заключения независимых оценочных компаний в случае участия имуществом;
- Соглашение с инвестором – данное соглашение регулирует обязанности инвестора по обеспечению финансирования проекта;
- И прочие документы, указанные в отлагательных условиях.
- Предварительная проработка проектной заявки. На этой стадии происходит передача выше перечисленных документов в банк, и производиться на основе них пересчет всей финансовой модели, обновляться ковенанты и вносятся коррективы в бизнес-план.
-
Анализ и экспертиза банком документов. Банковская экспертиза проводиться по следующим направлениям, с возможным привлечением сторонних и независимых экспертов:
- Анализ экономической и политической стабильности в регионе реализации проекта;
- Законодательно-нормативный анализ, анализ юридической стороны сделки;
- Финансовый анализ;
- Технический и строительный анализ. В крупных проектах привлечение эксперта банком в сфере строительства (инжиниринга, оборудования) с целью оценки очень велико, т.к. в силу различной специфики бизнеса сами банкиры, как правило, такими навыками не обладают.
В ходе анализа могут быть выявлены «проблемные» по мнению банка места, которые необходимо будет обосновывать и нивелировать.
- Получение кредитного решения от банков.
Этап 4. Подписание кредитно-обеспечительной документации и реализация проекта
- Подписание кредитно-обеспечительных документов. Юридические департаменты многих банков не отличаются клиентоориентированностью и ввиду этого банк представляет проекты договоров, учитывающие в первую очередь интересы кредитора. Однако, так как банк понес затраты на предшествующих этапах существует возможность в разумных пределах вносить выгодные для заемщика коррективы.
- Техническое сопровождение кредита. Предоставление в банк на регулярной основе отчетов и документов о ходе реализации проекта, соблюдении ковенант, расходовании бюджета, аудированной финансовой отчетности и т.д.
- Оптимизация кредитного портфеля. После завершения строительства объекта, строительные риски для банка существенно снизились, поэтому появляется возможность рефинансировать взятые кредиты на более выгодных условиях, что является следствием снижения рисков.
Ознакомиться с возможностями РК Консалтинг относительно сопровождения процесса получения проектного финансирования по ссылке здесь >>
Рекомендуемые статьи
Стратегия, Финансы, Бизнес-план, Банки и инвестиции,
Почему Вам не нужен бизнес-план?
Действительно ли вам необходим бизнес-план или это для вас обернется напрасно потраченными деньгами?
Стратегия, Финансы, Бизнес-план, Банки и инвестиции,
Как составить качественный бизнес-план?
В статье собраны практические советы для предпринимателей, желающих разработать эффективный бизнес-план.
Частную сторону в подавляющем большинстве ГЧП-проектов представляет недавно созданная компания (SPV), которая никакой другой деятельностью, кроме реализации этого проекта, не занимается. Создается такая компания, как правило, незадолго до начала конкурса (или подачи частной инициативы). Соответственно, убедительной кредитной истории и багажа реализованных проектов тоже не имеет.
Самым безобидным последствием такой ситуации являются многократные объяснения контрагентам целей и преимуществ использования так называемой «проектной компании». Хуже, если правоприменительные органы займут консервативную позицию и посчитать некорректным недавно созданному заявителю подтверждать свое соответствие квалификационным требованиям, ссылаясь на опыт третьих лиц. Кстати, подобные условия конкурсной документации по концессионному конкурсу рассматривались судом и были признаны законными.
В чем же плюсы использования проектной компании?
Как правило, для реализации ГЧП-проекта привлекается внешнее финансирование. В этом случае выручка по проекту является основным или даже единственным источником средств для расчетов с кредиторами. Поэтому важным фактором защиты интересов инвесторов является создание условий, при которых полученная выручка расходовалась бы только на профильные цели. Кроме того, важно защититься от внезапного появления «старых» долгов.
Эти задачи и позволяет решить использование в качестве частного партнера или концессионера недавно созданной компании, не занимающейся никакими направлениями деятельности, кроме реализации проекта. Кредиторы могут быть уверены, что берут на себя только риски, связанные с конкретным ГЧП-проектом, а не всем бизнесом, в котором когда-либо участвовал, или планирует участвовать их должник. Поэтому подход, при котором для создания конкретного проекта создается и используется отдельное юридическое лицо, является традиционным и положительным образом сказывается на оценке ГЧП-проекта потенциальными инвесторами и рейтинговыми агентствами1.
Проектная компания, как правило, занимается исключительно вещами, связанными с непосредственной реализацией проекта:
- заключение и исполнение концессионного соглашения или соглашения о ГЧП, а также всех связанных с ним договоров – операторских, поставочных, договоров на техническое обслуживание и т.д.;
- производство товаров, выполнение работ, оказание услуг с использованием объекта концессионного соглашения или соглашения о ГЧП (самостоятельно либо посредством привлечения третьих лиц);
- привлечение финансирования в ГЧП-проект.
Зачастую такой проект является для компании единственным, концентрация нескольких ГЧП-проектов на одном лице происходит крайне редко. Подобное ограничение может быть зафиксировано в учредительных документах компании2 либо реализовываться фактически. Например, ковенанты, связанные с ограничением деятельности проектной компании, могут быть закреплены в соглашениях о предоставлении финансирования.
Императивных требований к организационно-правовой форме проектной компании не существует: инвесторы сами определяют, какой вариант будет являться для них оптимальным с точки зрения структуры собственности и используемых инструментов привлечения финансирования.
Продолжением идеи использования проектной компании для реализации ГЧП-проектов и снижения рисков кредиторов стало появление институтов специализированного финансового общества (СФО) и специализированного общества проектного финансирования (СОПФ), но эта тема заслуживает отдельного обсуждения.
1 См. напр. Методологию присвоения рейтингов кредитоспособности проектным компаниям, утвержденную на заседании методологического комитета АО «Рейтинговое агентство «Эксперт РА» от 28.04.2017
2 Пункт 1 статьи 49 ГК РФ
Информация, размещенная на данном веб-сайте, не подлежит дальнейшему воспроизведению и/или распространению без указания ссылки на компанию P&P Unity.
Покупка недвижимости – серьезная инвестиция как для организации, так и для рядового гражданина, особенно если приобретается новострой. Нововведения в российском законодательстве постепенно переводят рынок новостроя с долевого на проектное финансирование. В чем заключается новшество, какие риски на себе несет оно для покупателей и застройщиков, как скажется на рынке, чем пугает экспертов, рассмотрим в данной статье.
Как производится банковское регулирование операций проектного финансирования?
Что было до
Покупать недвижимость дешевле, когда она еще не построена, – это аксиома. Инвестируя деньги в новострой, покупатель приближает заветный день владения ключами и при этом экономит, а застройщик получает необходимые средства немедленно и не платит с них проценты заемщику, а значит, может реализовать жилье дешевле. Такое финансирование строительства называется долевым, именно оно доминировало на рынке недвижимости РФ до последнего времени.
Как учитываются банковские комиссии по кредитному договору на проектное финансирование?
Естественно, при оплате еще не существующих зданий риск достаточно велик. Дольщики, внесшие свою часть денег, могут остаться без жилья или получить его значительно позже договорного срока, если стройка по каким-либо причинам окажется «замороженной». За 20 последних лет число обманутых плательщиков сильно выросло, Минстрой называет цифры от 46 тыс. до 200 тыс. человек – и это только в Московской области. Назрела необходимость радикального пересмотра законодательства в этой сфере, а именно в сторону иного распределения рисков и повышения ответственности застройщиков.
Какие существуют способы обеспечения исполнения обязательств в рамках проектного финансирования в сфере строительства?
Как решил закон
В октябре 2017 года, проводя совещание по проблеме обманутых дольщиков, Президент РФ принял решение о переходе от долевого финансирования строительства к проектному. О начале действия этой программы было принято Постановление Правительства РФ от 15.02.2018 № 158 «О программе «Фабрика проектного финансирования»», которая и должна создать обновленный механизм инвестирования.
Новая схема должна заработать в ближайшие три года.
Новшества и особенности проектного финансирования
Суть проектного финансирования
Если в долевом строительстве были только два активных участника – дольщик (будущий владелец жилья) и застройщик (девелопер), то в проектном между ними появляется посредник, гарантирующий взаимную ответственность.
Ключевые особенности проектного финансирования
- Средства на застройку девелопер получает от кредитного учреждения – инвестора либо использует свои собственные.
- Прежде чем дать кредит, банк изучит компанию-застройщика и отсеет подозрительных или ненадежных партнеров, не соответствующих установленным требованиям.
- Проинвестировав стройку, банк получает возможность контроля расходов для профилактики нецелевого использования.
- Для получения средств создается специальная организация – проектная компания, специально под данный конкретный проект.
- Заем будет выдан только тогда, когда будут утрясены все организационные вопросы: подбор кадров, получение разрешений, договоренности с поставщиками и т.п., то есть составлен убедительный бизнес-план.
Плюсы и минусы проектного финансирования
Для покупателя жилья ситуация окажется практически неизменной: как и прежде, он может заключить договор, по которому вносит свою долю средств. Разница в том, что его деньги попадут не к застройщику, который потратит их по своему усмотрению, а в кредитную организацию, которая выдаст их девелоперу только под тщательно разработанный план и проконтролирует распределение.
Плюсы для покупателей жилья
Для плательщиков проектное финансирование предлагает в основном преимущества.
- На рынке будет уже готовое жилье, а не недострой, покупатель сразу же может вступить в право собственности.
- Убраны риски недостроя, долгостроя или переплаты за конечный результат (вернее, эти риски переложены на девелопера или инвестирующий банк).
- Повышение предложения за счет насыщения рынка новостроев.
- Сбалансирование цен на аренду жилья.
Возможные минусы для покупателей
Риски для будущих собственников минимизированы, в этом и заключалась цель введения проектного финансирования.
Главный момент, который может оказаться неприятным для плательщика средств: не получится, как раньше, «вложить» деньги в жилье с целью их сохранения. Многие россияне платили взносы за квартиру, а когда она была готова, то ее цена увеличивалась по сравнению с оплатой в 2-3 раза. Готовое жилье можно было продать и заработать значительную сумму. С проектным финансированием разница в стоимости будет всего 15-20%, то есть недвижимость перестанет быть выгодной статьей «вложения» сбережений.
Также эксперты прогнозируют некоторый рост стоимости жилья – это необходимо, чтобы компенсировать переложенные на застройщиков и кредиторов риски.
Потерять часть денег плательщик может, если обанкротится не застройщик, а банк, давший кредит: страховые выплаты по счетам, которые покрываются Агентством по страхованию вкладов, лимитированы 1,4 млн руб.
ВАЖНО! Возможно, лимит страхового покрытия возрастет до 10 млн руб. Эту поправку прорабатывает в настоящее время Министерство финансов РФ.
Плюсы для застройщиков
Девелоперы не слишком довольны новым законом, поскольку он практически не оставляет возможности обогатиться за счет дольщиков. Но добросовестные компании, не имеющие целью обман и наживу, видят в проектном финансировании немало плюсов:
- строительный проект будет гарантированно профинансирован полностью;
- крупные компании, устойчивые с точки зрения финансов, не будут чувствовать конкуренции в лице мелких девелоперов;
- Центробанк РФ обещал снизить ключевую ставку, что уменьшит проценты по строительным кредитам;
- заемщик не вынимает средства из своего бизнеса: доля собственных средств в проектной компании, которая организуется как отдельное юрлицо, обычно не превышает 20%;
- можно брать долгосрочные кредиты без риска для своих основных средств.
Возможные сложности для застройщиков
Проект перехода на альтернативное долевому финансирование еще не прошел практическую «обкатку», эксперты считают его «сыроватым». Многие детали выяснятся в процессе внедрения. Что пугает девелоперов:
- застройщиков станет меньше (не все выдержат строгий банковский отбор), а значит, вырастет риск монополизации;
- дополнительная зависимость от банковских структур (контроль, жесткие требования к ведению документации и т.п.);
- необходимость выплаты процентов по взятому кредиту;
- не все банки могут сопровождать проектное строительство, а у многих из них в современный период нестабильной экономики отзывают лицензии;
- риск долгостроя и конечного удорожания лежит на самом застройщике;
- покупать участки под строительство в кредит на средства дольщиков нельзя: банк кредитует строительство только после погашении кредита на землю, если таковой был;
- схема «один проект – один застройщик» существенно затрудняет комплексное проектирование и строительство;
- неясен вопрос выплаты процентов по кредиту – если банк потребует их сразу, откуда застройщику взять эти средства, ведь квартиру он продаст лишь после окончания проекта.
Ближайшие перспективы
Вступая в силу с 1 июля 2019 года, Постановление Правительства о переходе на проектное финансирование строительства рассчитано на трехлетний период. Поскольку многие подводные камни выявятся только при масштабной реализации программы «Фабрика проектного финансирования», то возможны дополнительные изменения и установка новых «правил игры».
Есть мнение, что условия для девелоперов будут несколько смягчены и у них останется возможность продавать недвижимость еще в недостроенном состоянии.
Нужно решить и проработать ряд спорных моментов, таких как необходимую отсрочку требования процентов по кредиту до завершения строительства либо выдачу банком задатка из средств дольщиков.
По крайней мере, до завершения реформы будут использоваться не только проектное, но и другие формы финансирования строительства, а дальше время все расставит по своим местам.