Продажа ИП — юридические аспекты и оформление сделки
Содержание статьи
- 1 Причины и ошибки продажи готового ИП
- 2 Алгоритм продажи
- 2.1 Некоторые аспекты:
Проблема заключается в том, что на определенном этапе жизненного пути или развития предпринимательской деятельности, мы хотим продать бизнес ИП. На это есть масса причин: переезд в другой город, смена вида деятельности, финансовые затруднения, болезнь или смерть родственника и т.д. Как это сделать в кратчайшие сроки и наиболее выгодных условиях, рассмотрим в этой статье.
Причины и ошибки продажи готового ИП
Купить ИП – это получить возможность пользоваться правами и обязанностями индивидуального предпринимателя и осуществлять деятельность в рамках законодательства РФ.
Как отмечалось выше, причин продажи много, но в этом вопросе необходимо понимать, какой из них руководствуется продавец лично. Не каждую причину можно озвучить покупателю, но звучать для него должна наиболее веская и логичная.
Продать бизнес ИП – это одна из самых сложных сделок, которую придется заключить. Это намного сложнее, чем продать квартиру или машину. Ведь покупатель, который планирует совершить покупку, очень сильно рискует. Он, возможно, не знает тонкостей ведения предлагаемого бизнеса или в первый раз планирует заниматься именно этим видом деятельности.
Заниматься продажей, конечно, лучше самому владельцу бизнеса. Но можно доверить решение этого вопроса консалтинговым компаниям или другим фирмам, специализирующимся на этом виде деятельности. Неважно, чем вы занимаетесь, торговлей или услугами. Самый лучший покупатель – это сотрудники, клиенты, партнеры или, как вариант, конкуренты, которые заинтересованы в расширении доли рынка.
Главной ошибкой продавца при решении этого вопроса является искусственное завышение стоимости бизнеса. Конечно, в него вложено немало сил, времени, больших ресурсов, много денег. Но бизнес продается не от того, сколько в него вложили, а от того, сколько он приносит. Поэтому необходимо грамотно рассчитывать стоимость бизнеса, просчитывать его окупаемость, чтобы человек имел возможность окупить этот бизнес в кратчайшие сроки. Самый оптимальный период для мелкого и среднего бизнеса — это год, максимум полтора. Поэтому реально изучите рыночную стоимость вашего предложения.
Алгоритм продажи
В первую очередь, необходимо понимать и разделять понятия индивидуальный предприниматель и бизнес, выставленный на продажу. ИП – это физическое лицо, которое занимается предпринимательской деятельностью для получения прибыли и отвечает по долгам всем своим имуществом. Поэтому продать само ИП невозможно. У нас ведь не торгуют людьми? А вот бизнес – это другое дело. По факту продается работающая система с уже отлаженными связями с клиентами, поставщиками, рекламными агентствами, необходимым оборудованием и другими субъектами целевой деятельности.
Рассмотрим поэтапно, как продать ИП:
- Оценить продаваемую бизнес-систему. Проведите собственное маркетинг-исследование, проанализировав рынок и самостоятельно оценив уровень вашей конкурентоспособности.
- Подготовить детальное описание предложение. Это поможет вам отразить все аспекты производства или иного рода деятельности, выгодно представляя их покупателю.
- Заявить деловому окружению о своем намерении или разместить объявление на специализированных сайтах. Чаще всего в приобретении бизнеса заинтересовано ближайшее окружение продавца. Если же нет, то вам могут помочь бесплатные доски объявлений или другие сайты. Очень популярным стало обращение в консалтинговые или брокерские фирмы. Только советуем не обращаться сразу в несколько фирм. Выберете одну, но достойную, по-вашему мнению. Не создавайте ажиотажа вокруг продажи бизнеса, так как это может отразиться на цене сделки.
- Подготовить и заключить сделку. Типовой договор купли-продажи заключается в простой письменной форме. Нотариального удостоверения не требует, но требует государственной регистрации. Именно с этого момента он считается заключенным. Существенными условиями являются состав бизнеса и его цена. Также договор считается консенсуальным, взаимным и возмездным. Право собственности, если иное нет установлено нормами договора переходит пот продавца покупателю в момент подписания акта прима-передачи имущества.
Важным и, можно сказать, основополагающим моментом, является факт наличия у вас в собственности имущества. И, исходя из этого, существует два варианта:
- Если имущества нет, помещение (при наличии) находится в аренде. В этом случае все активы продаются отдельно (торговое оборудование, предметы мебели, остатки товара, рекламная атрибутика и другое).
- Ecли нeдвижимocть в собственности. Самым лучшим вариантом будет продать ее кaк имyщecтвeнный кoмплeкc, который иcпoльзyeтся для ocyщecтвлeния пpeдпpинимaтeльcкoй дeятeльнocти. Cюдa будет вxoдить: здaниe, находящееся в нем оборудование, складские помещения, сырье, товар и пpoчee. Этoт способ универсальный, но тpeбyeт тщaтeльнoй пoдгoтoвки. Необходимо провести инвентаризацию пpeдпpиятия, составить бyxгaлтepcкий бaлaнc, получить зaключeниe ayдитopской компании о cтoимocти пpeдпpиятия. Справки из БТИ помогут правильно оценить принадлежащую вам недвижимость. Обязательно укажите все долги или невыполненные обязательства с yкaзaниeм кpeдитopoв, paзмepa и cpoкoв иx тpeбoвaний. Могут также понадобиться справки из банка, подтверждающие отсутствие у вас долгов. И только после обсуждения всех необходимых условий необходимо заключить договор купли-продажи.
Отдельным моментом является продажа наработанной базы клиентов. Вы вложили в эти аспекты свои личные моральные и материальные средства и хотите получить достойную компенсацию. В этом вопросе все будет зависеть от вашей с покупателем договоренности.
Важный момент: вы можете как угодно оценивать бизнес, применяя различные методики. Но конечная цена и то, по каким условиями вы продадите свой бизнес, будет зависеть о того, как вы договоритесь с покупателем. Иногда на это не влияют ни объективные показатели, ни риски и перспективы, ни даже здравый смысл.
Некоторые аспекты:
- если деятельность велась в арендованном помещении, то можно договориться с арендодателем о смене собственника. Договор субаренды, скорее всего, будет заключать запрещено;
- из-за специфики ИП покупателю невозможно передать счета в банках, договора с поставщиками и оформить переход права собственности;
- вставать на учет, получать разрешения и лицензии необходимо заново;
- лучше материально компенсировать затраченные продавцом материальные средства на клиентскую базу и торговый знак. «Раскрученный» бренд намного быстрее принесет желанный эффект;
- имущество скорее всего лучше продавать как индивидуальный предприниматель. В этом случае, если вы находитесь на упрощенной системе налогообложения, то ставка налога составит 6%. Если в договоре продавец будет указан в качестве физического лица, то ему придется заплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) – по закону 13 %. А вообще, правильно продавать то, что куплено за счет ИП продавать от имени ИП (можно отнять расходы на амортизацию). А то, что куплено за счет ваших личных средств, то и продавать надо как физическому лицу.
Бизнес по своему предназначению является т. н. товаром, который должен приносить доход. Если этого не происходит, то польза от его ведения уменьшается. Стоимость любого товара, а в нашем случае и бизнеса, формируется на основе закона «спроса и предложения». Если на ваше предложение (товар, бизнес) есть спрос, то и продать его вы сможете на самых лучших условиях!
24 декабрь 2018
58 412
Как правильно и быстро продать бизнес ИП
У многих предпринимателей наступает такой период, когда они устают от бизнеса или не могут им больше заниматься (личные обстоятельства, переезд в другую страну, состояние здоровья). Однако если дело налажено, стабильно приносит доход, то просто закрывать его – обидно. К тому же такое решение означает потерю денег.
Поэтому возникает закономерный вопрос: можно ли продать ИП? И если можно, то как это сделать? Нюансов в этой теме очень много, поэтому нужно со всем разобраться.
Можно ли продать ИП как бизнес?
Для начала стоит оговорить, что формулировка «продажа ИП» некорректна. Напомним, что ИП расшифровывается как индивидуальный предприниматель, который по российскому законодательству занимается бизнесом без образования юридического лица и отвечает по взятым на себя обязательствам лично и всем своим имуществом. То есть дело во многом завязано на человека, так что продать именно ИП нельзя.
Когда говорят о том, чтобы «продать бизнес ИП», обычно подразумевают всё принадлежащее ему имущество, а также перезаключение договоров. То есть при осуществлении предпринимательской деятельности такое лицо получило некую собственность: офис, склады, оборудование для производства и прочее. Кроме того, у ИП могут быть и интеллектуальные права, например, на логотип, другие элементы фирменного стиля, собственные программы и прочее. Именно перечисленное и продаётся.
Как подготовить бизнес к продаже
Чтобы выгодно продать бизнес, если вы уже на это решились, всё нужно сначала подготовить. Для этого необходимо привести в порядок отчётность, которую вы ведёте. Не забудьте предупредить наёмных работников о том, что договор с ними будет перезаключаться.
Отдельный момент – проведение переговоров с деловыми партнёрами, контрагентами и клиентами (в особенности постоянными). Как правило, при «покупке бизнеса у ИП» интерес возникает в первую очередь к налаженным связям. Готовая база данных клиентов иногда стоит дороже всего остального. Но покупатель платит за тех, кто будет пользоваться его услугами, приобретать его товары. И в отношении ИП всегда есть очень высокий риск, что часть потребителей откажется воспринимать нового предпринимателя, поскольку доверяла в первую очередь предыдущему.
Поэтому во время подготовительного этапа нужно своевременно всех оповестить, чтобы переход не оказался слишком резким. Часто возникают вопросы по поводу выплат задолженностей (их лучше всего погасить), гарантий и обязательств. Всё нужно обсудить. Тогда продажа пройдёт более плавно и спокойно.
На начальном этапе нужно оценить стоимость имущества и баз данных. Для этого можно ориентироваться на прайс-листы по готовому бизнесу на рынке в вашем регионе и в вашей отрасли. Но учтите, что за ИП всегда будут платить меньше, поскольку покупатель не получает полноценное предприятие. Поэтому иногда рациональнее всё продавать по частям.
Как правильно и быстро продать бизнес
Чтобы выгодно продать бизнес, действовать нужно последовательно. Желательно разделить всё на этапы:
-
Оценить имеющиеся активы и разбить по блокам то, что можно продать. После чего посмотреть, сколько вам дадут за всё сразу, а сколько вы получите, если начнёте продавать имущество частями. Так легче найти для себя самый выгодный вариант.
-
Дальше, вне зависимости от того, какой путь вы выберите, вам нужно предупредить наёмных работников о предстоящем перезаключении договоров. Выясните, кто из них согласится трудиться и дальше, а кто уйдёт. Вам нужна эта информация, чтобы показать покупателю, сколько персонала у него на самом деле будет.
-
Подготовить к продаже движимое и недвижимое имущество. Если вы как ИП владеете им полностью, то здесь никаких проблем не будет. Если же у вас право только на долю, придётся добиваться её выделения. Интересный момент возникает с налогами: оптимально продавать такое имущество именно как ИП, особенно если вы находитесь на УСН 6%. Ведь в таком случае вам придётся заплатить только 6% со сделки, а не 13% НДФЛ как физическому лицу.
-
Совершить передачу исключительных прав на интеллектуальную собственность, то есть продать их. Фактически, вам нужно заключить договор об отчуждении своих прав. Такие сделки традиционно считаются откровенно сложными в плане оформления. Поэтому лучше всего обратиться к юристу, причём желательно к тому, который специализируется на вопросах интеллектуального права.
-
Перезаключить договоры с постоянными клиентами, поставщиками, владельцами комплекса, в котором вы арендуете офис и т. п. Если вы отдаёте всё в одни руки, то в рамках такого соглашения как раз и можно оговорить передачу базы данных. А в некоторых случаях её продажу можно оформить как отчуждение прав на интеллектуальную собственность. Что конкретно выбрать? Это зависит уже от того, как рассматривать такой объект: нужна экспертная оценка.
Если вы продаёте именно готовый состоявшийся бизнес, лучше передать всё одному лицу. По организационным моментам это намного проще и быстрее.
Если ИП успел хорошо развить бизнес, иногда тот выгоднее продать единым комплексом как ООО. В таком случае вам нужно сначала открыть компанию, утрясти все связанные с регистрацией моменты, а потом уже продавать. Так проблем с продажей всего именно как бизнеса будет намного меньше.
Продажа готового бизнеса: подводные камни
Основная проблема продажи ИП заключается в том, что вам придётся всё так или иначе делить, даже если покупатель у вас будет один. То есть речь пойдёт об огромном количестве договоров (на каждое имущество и на каждое право). Объединение возможно, но далеко не во всех случаях.
Кроме того, предстоит ещё разобраться с налоговой. Реакция ФНС РФ на происходящее зависит от того, закрываете ли вы при этом ИП или нет. В первом случае вам надо будет пройти проверку. Во втором могут возникнуть вопросы по поводу того, будете ли вы в состоянии нести обязательства после того, как избавитесь от всего имущества. Здесь проблемы чаще всего возможны, когда у индивидуального предпринимателя есть серьёзные задолженности по налогам.
Также учтите, что ваши клиенты и контрагенты выступают в роли заинтересованных лиц. Они могут не согласиться на перезаключение договора. А ещё они вправе оспорить сделку, даже если та уже состоялась. Поэтому без тесного сотрудничества с юристом просто не обойтись.
Одним словом, продать готовый бизнес ИП вполне реально. Другое дело, что речь идёт не о бизнесе как таковом в действительности. И нужно учитывать большое количество нюансов.
Зарегистрировав ИП, вы получаете право вести бизнес и получать легальный доход. Но здесь есть нюанс — право на предпринимательскую деятельность принадлежит лично вам, и это право нельзя продать, передать или подарить. Тем не менее, в жизни случаются ситуации, когда индивидуальному предпринимателю надо выйти из бизнеса без его закрытия. Как переоформить ИП на другого человека? Возможно ли это?
Когда можно переоформить бизнес
В принципе, переоформить бизнес, то есть сменить владельца, без прекращения деятельности можно. Но такое право есть только у участников ООО – через продажу, дарение, наследование доли в уставном капитале или ввод нового партнёра.
Причина в том, что в бизнесе действуют не сами участники, а их компания, которая является отдельным субъектом – юридическим лицом. Состав участников может полностью измениться, но это никак не повлияет на статус самого ООО.
Условно говоря, если организация заключила договор на поставку товаров в то время, когда владельцами бизнеса были Иванов и Петров, то после их замены на Семёнова и Сидорова все договорные условия остаются в силе. Компания продолжает работать с теми же партнёрами, находится по тому же юридическому адресу, проводит операции через тот же расчётный счёт. Ведь все реквизиты и регистрационные данные бизнеса оформлены на ООО. А именно организация является стороной договора, налогоплательщиком и бизнес-субъектом.
Теперь посмотрим на правовой статус индивидуального предпринимателя. Это просто человек, физическое лицо, имеющий право заниматься бизнесом. Договоры заключены конкретно с ним, поэтому смена владельца, как в ООО, невозможна.
Что можно сделать для передачи бизнеса ИП другому человеку
Таким образом, ответ на вопрос, можно ли переоформить ИП на другого человека, будет отрицательным. Но есть другие варианты, которые мы и рассмотрим.
Вариант первый. Если по какой-то причине индивидуальный предприниматель не может сам заниматься деятельностью, но при этом бизнес закрывать не хочет, можно оформить нотариальную доверенность на определённые действия. Тогда представитель ИП вправе подписывать за него договоры, сдавать отчётность, участвовать в судебных разбирательствах, совершать другие юридически значимые действия.
Но есть и запреты – право подписи первичных документов есть только лично у самого предпринимателя. Это требование пункта 10 Порядка, утверждённого приказом от 13.08.2002 Минфина № 86н и МНС № БГ-3-04/430.
К первичным документам относятся, в частности, акты оказания услуг и выполнения работ, приёма-передачи имущества, платёжные поручения, кассовые ордера, накладные, счета на оплату и др. Получается, что даже при наличии доверенности сам ИП должен будет время от времени лично подписывать эти важные бумаги или использовать ЭЦП. Ведь вести деятельность без них практически невозможно. Так что наличие доверенности не отвечает на вопрос, как переоформить ИП на другое лицо.
Вариант второй. Если ИП хочет полностью выйти из бизнеса, то он может продать имущество, используемое в предпринимательской деятельности, заинтересованному лицу (другому ИП или организации). Но что касается действующих договоров, то их переоформить не всегда возможно. В принципе, контрагенты иногда соглашаются на замену стороны в договоре, если новый партнёр их устраивает. Тогда можно передать договорные обязательства ИП другому человеку или юридическому лицу в рамках трёхстороннего документа.
Если контрагент не согласен на замену, придётся расторгнуть действующее соглашение (а договор не всегда позволяет это сделать без проблем). В этом случае есть риск потерять самое ценное для бизнеса — постоянных клиентов и покупателей. Но в целом, это забота уже нового владельца.
Новые договоры надо заключать также и с работниками, и с арендодателем, если помещение, используемое в бизнесе, взято в аренду. Кроме того, новый собственник должен открыть свой расчётный счёт, ведь счётом ИП он пользоваться не сможет.
Вариант третий. Возможно, вас интересует, как перевести ИП на жену? Здесь есть свои особенности, касающиеся владения общим имуществом. Если оно используется в бизнесе, то его не надо продавать или оформлять на супругу, она имеет полное право пользоваться им. Однако другие условия перехода бизнеса остаются в силе: жене надо зарегистрировать на себя ИП или открыть ООО, заключить новые договоры с заказчиками (либо заменить сторону в действующих договорах), с работниками и открыть новый расчётный счёт.
Что делать с ИП при мобилизации
Вполне возможно, что на вопрос о том, как переоформить ИП на другого человека, вскоре можно будет дать ещё один ответ. Дело в том, что на рассмотрении в Госдуме находится законопроект, который позволит мобилизованному предпринимателю передать все полномочия по бизнесу управляющему. По сути, это аналог руководителя ООО.
При этом сам предприниматель не теряет своего статуса, но бизнес от его отсутствия страдать не будет. Работники продолжат работать, а если управляющий всё сделает правильно, то прибыль останется прежней или даже вырастет.
В целом, такой вариант бы прекрасным ответом на то, как передать дела ИП без закрытия бизнеса и вне мобилизации. Но пока эта возможность даже не обсуждается.
Итоги
В настоящий момент вопрос о том, как переписать ИП на другого человека, не имеет юридически обоснованного ответа. Даже оформление нотариальной доверенности не позволяет передать все полномочия предпринимателя, в частности, по подписанию первичных документов.
Тем не менее, можно продать или сдать в аренду имущество, которое предприниматель использовал в бизнесе. А новый владелец уже сам должен решать остальные задачи: регистрация в ИФНС, заключение новых договоров с работниками и контрагентами, аренда помещения, открытие расчётного счёта, установка кассового аппарата и др.
Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП
Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.
Когда речь заходит о продаже бизнеса, обычно имеют в виду и продажу самой компании (долей в ней), то есть, юридического лица, и его активов. Продать ИП, разумеется, не получится, но можно продать помещение, оборудование, технику. Как совершить такую сделку грамотно — рассмотрим в статье.
При продаже компании продается доля в уставном капитале (а в случае с акционерными обществами — акции). Существует несколько других вариантов ее отчуждения, хотя именно продажа — это самый быстрый способ.
Продажа доли в ООО
Продажа доли сейчас проходит полностью через нотариуса (ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Это заметно удорожает сделку, но при этом для сторон существует гарантия, что она пройдет чисто и без обмана. По крайней мере, можно на это рассчитывать.
Для продажи доли нотариус, как правило, просит всю уставную документацию ООО — решения, протоколы, последнюю версию устава, листы записи в ЕГРЮЛ, документы, подтверждающие назначение директора и т. д.
Кроме того, ему понадобится доказательство того, что доля, которую собрались продавать, полностью оплачена — выписка банка или приходный кассовый ордер (ч. 3 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
Нотариус требует присутствия как покупателя на сделке, так и продавца. Если это физлица, у которых есть супруги — понадобится их согласие.
А если сторонами выступают юридические лица, то договор купли-продажи доли будут подписывать их руководители. В этом случае нотариус дополнительно может проверить документы по «материнским» компаниям, чтобы не было так называемой «матрешки» — когда окажется, что в юрлице — единственном участнике тоже один участник (ст. 66 ГК).
Кроме того, он внимательно изучит устав компании, и все, что там сказано о возможности продавать доли, о преимущественном праве других участников и самого общества, о возможных условиях такой продажи.
По преимущественному праву покупки доли есть 30-дневный срок на то, чтобы другие участники смогли им воспользоваться. Либо они подписывают нотариальный отказ от такого права. У самого общества можно предусмотреть в уставе 7-дневный срок для такого права. Кроме того, уставом можно определить цену для продажи доли.
Нотариус составит договор купли-продажи. После этого нужно заполнить заявление по форме Р13014 (это можно делать самостоятельно или с помощью юриста), готовое заявление нотариус сам подпишет и отправит в налоговую в течение 2 дней.
Срок регистрации изменений — 5 рабочих дней плюс два дня на подачу и получение. Новый участник становится таковым официально с момента внесения данных в ЕГРЮЛ.
Как видим, на нотариуса будет много затрат, сделка готовится достаточно долго, но зато сама купля-продажа проходит одним действием.
До недавнего времени сделки по продаже долей между действующими участниками не требовали нотариального подтверждения, однако теперь оно необходимо. Ранее часто практиковалась другая схема — входит новый участник с увеличением уставного капитала, старый выходит с распределением его доли в пользу нового.
Хотите подготовить договоры и другие документы для компании, которые будут полностью соответствовать действующему законодательству? Ваш помощник — Конструктор документов FreshDoc.
Клиенты Ак Барс Банка могут с его помощью создавать множество текущих документов для бизнеса — всего более 1400 шаблонов. Вы отвечаете на простые вопросы Конструктора, а он автоматически настраивает документ под ваши уникальные условия. После заполнения робот запомнит ваши данные и в будущем вы сможете использовать автозаполнение.
Открыть счет в Ак Барс Банке. Реквизиты сразу!
Выход участника из ООО
Процедура смены участников через вход нового с увеличением уставного капитала и последующим выходом старого долгое время была альтернативой купле-продаже доли.
Сейчас ее сделали полностью нотариальной (ч. 1.1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»), с момента подачи заявления участником о выходе (его подтверждает нотариус), до регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус сам подготовит заявление по форме Р13014, сам подаст его в течение 2 дней в налоговую и сам получит результат через электронные каналы связи.
Общество только получает уведомление, что у них участник вышел, и ему надо бы выплатить действительную стоимость его доли.
Самый важный момент — чтобы в уставе ООО был разрешен выход участника. Нотариус при оформлении заявления на выход попросит от желающего покинуть ООО копию устава. Если есть корпоративный конфликт и получить оригинал возможности нет, то копию устава можно запросить в любой налоговой, также, как и выписку из ЕГРЮЛ.
Кстати, о действительной стоимости. Она рассчитывается, исходя из стоимости чистых активов, и если номинальная стоимость может быть несколько тысяч (у небольших компаний часто уставный капитал минимальный — 10 тысяч рублей), то действительная — сотни тысяч, если компания работающая.
Устные и письменные юридические консультации для клиентов Ак Барс Банка. Круглосуточная правовая помощь по любым вопросам бизнеса.
В среднем штатный юрист стоит компании от 50 тысяч рублей в месяц и это только зарплата, без взносов, оборудованного рабочего места и т. д. А насколько часто ваша организация прибегает к его помощи в действительно сложных ситуациях? Какие из них вы могли бы решить простым звонком в поддержку, консультацией или созданием единого шаблона договора, который не нужно каждый раз проверять? Правовая помощь онлайн оказывается профессионалами, а стоит от 2 000 рублей в месяц.
Реорганизация: присоединение и слияние
По своей сути процессы похожи, но различаются итоги этих процедур.
При слиянии все участвующие компании объединяются в одну совершенно новую, которая становится их полным правопреемником.
При присоединении остается правопреемником то юрлицо, к которому присоединились остальные.
К сожалению, долгое время эти процедуры (особенно присоединение) использовали не для тех целей, для которых их задумал законодатель изначально. А именно, с их помощью из ЕГРЮЛ быстро убирали компании, минуя налоговые проверки и доначисления. Но с 2016 года такое использование резко пресекли — ФНС получила право остановить процедуру, если имеются сомнения в ее целях и участвующие в реорганизации компании недобросовестны.
Процесс реорганизации проходит гораздо дольше, чем продажа доли, и несколько сложнее. Используется он чаще в крупном бизнесе — например, объединение брендов, или поглощение крупным брендом более мелких.
Сама процедура не только сложная, но и трудоемкая.
К примеру, сама реорганизация по закону занимает 3 месяца (ст. 60.1. ГК РФ), но, по факту, до ее начала необходимо провести множество подготовительных процедур, в которые входят следующие:
- проведение инвентаризации за 1 месяц до запуска процесса (Приказ Минфина РФ № 49);
- уведомление о реорганизации работников (ст. 74 ТК);
- согласование с ФАС, если суммарная стоимость активов участвующих обществ по последним балансам превышает 7 млрд руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).
Только после проведения вышеуказанных процедур можно переходить к самой реорганизации.
После уведомления регоргана о ее начале производятся расчеты с кредиторами, предъявившими требования о раннем завершении обязательств, ликвидируются задолженности по оплате заработной платы, сдачи отчетностей в ПФР, составляются передаточные акты, публикуются два сообщения о реорганизации в Вестнике и одно сообщение в Федресурсе. Уведомление ФНС о начале процедуры оформляется по форме Р12003, а завершение по форме Р12016.
На практике возможны ситуации затягивания реорганизации. Это происходит как со стороны самих участвующих компаний, так и со стороны налоговых органов.
Например, уведомление о начале процедуры реорганизации служит сигналом для территориальных инспекций по оформлению выездной налоговой проверки и, пока не будет предоставлен акт о ее прохождении, подать документы на завершение процедуры нельзя.
Также из-за того, что как в присоединении, так и в слиянии участвуют минимум 2 компании, регорган часто на последнем этапе выносит приостановку процедуры на 1 месяц для проверки соблюдения сроков, нахождения компаний по их юридическим адресам и т.п.
Сами компании затягивают сроки из-за того, что либо неправильно велась бухгалтерия, либо возникают сложности с составлением передаточного акта.
Вступайте в закрытый клуб предпринимателей Ак Барс Лабс.
- Эксперты — предприниматели окажут индивидуальную поддержку;
- На онлайн-курсах расскажут, как эффективнее вести бизнес;
- Специалисты банка,маркетологи, аналитики и предприниматели проведут анализ вашего бизнеса и дадут обратную связь;
- Вы найдете единомышленников, деловых партнеров, клиентов и поставщиков.
- Получите помощь в участии программах господдержки.
В все это для клиентов Ак Барс Банка и их друзей совершенно бесплатно!
Подать заявку
А как быть, если бизнес — ИП?
Как уже сказано выше, ИП свой статус продать, передать или подарить никак не может. Но он может продать другому ИП (или организации) бизнес в виде активов —- инструменты, помещение, оборудование, автотранспорт, спецтехнику, даже передать право аренды.
Например: продать продуктовую палатку, участок с местами для стоянки авто, экскаватор, электроинструмент и т. д.
Само собой, при продаже имущества и активов, которые использовались в предпринимательской деятельности, ИП нужно будет уплатить налоги — НДФЛ, если он на ОСНО (а также в том случае, если ИП уже прекратил деятельность и продает имущество, как обычное физлицо), налог по УСН, если он упрощенец.
Если ИП на патенте, то такая продажа под него не попадет, облагаться доход от сделки будет или НДФЛ или единым налогом по упрощенке.
Продажа готового бизнеса
Как заплатить меньше налогов
Дмитрий Федоров
работал главным бухгалтером
Компания в целом — такой же товар, как и любой другой. Но продать готовый бизнес сложнее, чем отдельный объект. Расскажу, как оформить сделку по продаже бизнеса и какие налоги заплатить.
Варианты продажи готового бизнеса
Способ продажи зависит от того, что стороны считают бизнесом. Можно продать юридическое лицо, весь имущественный комплекс предприятия или распродать имущество по частям.
Продажа юридического лица. Продажа юридического лица — передача контроля над компанией. То есть реализация акций или долей в уставном капитале.
Этот способ продажи бизнеса удобен для обеих сторон. Продавец передает компанию со всем имуществом и больше не задумывается о связанных с ней проблемах. Покупатель, в свою очередь, приобретает бизнес, полностью готовый к работе.
Если для нового бизнеса понадобится дополнительный расчетный счет, его можно открыть онлайн. Например, «Ак Барс Банк» отправляет реквизиты нового счета по СМС и электронной почте в течение пяти минут. Кроме того, клиентам предлагают бизнес-карту с бонусами от партнеров.
Продажа имущественного комплекса. Если же воспринимать бизнес, как набор активов, то можно продать предприятие как имущественный комплекс. При этом новый собственник получает здания, оборудование, материалы и права на товарные знаки. К нему переходит и вся задолженность предприятия кроме налоговой.
Но, продав все имущество, собственники юридического лица сохраняют контроль над компанией и могут заниматься другими видами деятельности.
Продажа имущества по частям. В этом случае стороны заключают несколько договоров купли-продажи: например, отдельно на недвижимость, оборудование, транспорт, запасы сырья или товаров.
Продажу активов по отдельности удобно использовать, когда покупатель хочет купить бизнес, но ему не нужно все оборудование и сырье или он не хочет разбираться в расчетах с контрагентами.
Пример договора купли-продажи оборудования для бизнеса
Важно: Для юридических лиц подходят все перечисленные варианты. ИП может продать только активы по частям.
Налоги при продаже акций или долей в уставном капитале
Физическое лицо. При продаже долей в ООО или акций физические лица платят НДФЛ по ставке 13%. Если вы налоговый резидент РФ, то есть живете в стране более 183 дней в году, то можете оформить имущественный вычет. Вычесть из выручки от продажи документально подтвержденные:
- расходы на покупку акций или долей при создании общества;
- расходы на дополнительные вклады в уставный капитал во время его существования.
Доход физического лица разрешают уменьшить на проценты по кредиту, которые брали для покупки доли. А действующий кредит можно рефинансировать в «Ак Барс Банке» на более низкий процент.
Если невозможно подтвердить расходы на приобретение акций или долей, то можно воспользоваться фиксированным вычетом — 250 000 ₽.
Юридическое лицо. Платит при продаже акций или долей налог на прибыль, ставка — 20%. Чтобы определить налоговую базу, из выручки от продажи вычитают стоимость покупки и расходы на сделку. Например, услуги посредников или нотариуса.
Начислять НДС не требуется: в данном случае не возникает облагаемая база по этому налогу. Других обязательных платежей при продаже готового бизнеса с помощью смены собственника нет.
Важно! Если доли или акции были в собственности более пяти лет, то при продаже налоги платить не нужно. Это правило распространяется и на юридических, и на физических лиц. Еще ННП или НДФЛ не нужно платить, если подтвержденные расходы превышают цену продажи.
Налоги при продаже имущественного комплекса предприятия
К способу часто прибегают крупные компании, у которых несколько видов деятельности. После продажи имущественного комплекса собственники сохраняют контроль над организацией и могут заниматься другими направлениями бизнеса.
При продаже бизнеса как имущественного комплекса продавец платит НДС и налог на прибыль.
Налог на добавленную стоимость. Для НДС доход считают отдельно по каждому объекту. Но на практике готовые бизнесы оценивают не только по стоимости имущества, но и по другим критериям. Например, качество управления, деловые связи, квалификация сотрудников.
Поэтому цена предприятия в целом не равна совокупной стоимости отдельных зданий или станков. Если бизнес работает успешно, то его рыночная цена выше балансовой, компания убыточна и плохо управляется — цена будет ниже.
Чтобы учесть этот момент, для расчета НДС стоимость каждого актива умножают на поправочный коэффициент. Его считают так: делят фактическую цену продажи на балансовую стоимость активов.
При продаже имущественного комплекса применяют специальную ставку НДС — 16,67%. Датой отгрузки для начисления налога считают день государственной регистрации права покупателя на имущественный комплекс.
Если же продавец получил аванс, то платит с него налог по стандартной ставке 20%, а в дату смены собственника может предъявить эту сумму к вычету.
Если же в собственности компании есть товары, которые облагаются по льготной ставке 10%, то к ним тоже применяют ставку 16,67%. Чтобы сэкономить на НДС, можно не включать такие товары в имущественный комплекс и оформить продажу отдельным договором.
Налог на прибыль. Чтобы определить доход для налога на прибыль, нужно цену продажи уменьшить чистые активы. Их рассчитывают так: из стоимости активов вычитают связанные с ними обязательства.
В Налоговом кодексе РФ не определено, как именно оценивать чистые активы. Поэтому продавец может использовать как балансовую, так и рыночную цену. В последнем случае требуется подтверждение — отчет независимого оценщика.
Также продавец может вычесть из базы по налогу на прибыль, которые потребовались для продажи имущества: например, на оценку или регистрацию сделки. Для этого в договоре указывают, что все перечисленные виды расходов несет продавец.
Налоги при продаже активов по частям
Если бизнес продают по частям, то проводят несколько обычных сделок. А новый собственник покупает бизнес в виде набора нужных активов.
Для продавца ставка налога зависит от системы налогообложения — обязательные платежи начисляют как обычно без каких-либо особенностей. Например, на общей системе налогообложения НДС платят по ставке 20%. Дополнительно юридические лица перечисляют налог на прибыль по ставке 20%, а ИП — НДФЛ по ставке 13%.
На упрощенной системе налогообложения ставка — 6% или 15% в зависимости от вида УСН: «Доходы» или «Доходы минус расходы». Региональные власти могут снизить ставку УСН «Доходы» до 1%, а в некоторых случаях до 0%. По УСН «Доходы минус расходы» ставки снижают до 5% и ниже.
Памятка
Как продать бизнес с минимальными затратами
Учтите организационно-правовую форму
Юридические лица могут воспользоваться любым вариантом, ИП — только продать бизнес по частям.
Продайте акции или доли, если не собираетесь дальше вести бизнес
Вы сможете не платить налоги, если владеете компанией более пяти лет.
Реализуйте имущественный комплекс, если хотите сохранить контроль над компанией
При этом учтите особенности начисления НДС и налога на прибыль.
Продайте активы по частям, если вы ИП или покупателю не нужно все имущество
В этом случае все налоги платите в обычном режиме.
Читайте также
Подпишитесь на рассылку
Каждую неделю отправляем самые свежие статьи
Читайте на привычных площадках
Онлайн-журнал Life.Profit
Честно и понятно рассказываем о деньгах и экономии