Можно ли продать долю в бизнесе без согласия второго учредителя

Загрузка

• Главная

• •

  Правовой журнал

• •

  Полезная правовая информация для предпринимателей

• •

  Полезная правовая информация по корпоративному праву

• •
  Продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу в 2022 году

Рекомендуемые статьи этой категории:

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

• Фамилия, Имя, Отчество;
• Адрес электронной почты;
• Номер телефона;
• иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

• обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
• обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
• обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
• в целях исследования рынка;
• информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
• статистических целях;
• в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

• сбор;
• запись;
• систематизацию;
• накопление;
• хранение;
• уточнение (обновление, изменение);
• извлечение;
• использование;
• передачу (распространение, предоставление, доступ);
• обезличивание;
• блокирование;
• удаление;
• уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

• законности и справедливости;
• конфиденциальности;
• своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
• обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
• соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
• недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
• хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
• уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

• Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
• Настоящей Политикой конфиденциальности;
• Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
• Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
• Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
• Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
• Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
• Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
• Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

• путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
• иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

В бизнесе случаются ситуации, когда владельцам ООО требуется закрыть уже действующую компанию по различным причинам. Тогда перед учредителями возникает выбор: начать ликвидацию фирмы или продать свою часть доли. Для потенциального покупателя выгода сделки очевидна – он получает готовую компанию, имеющую пакет необходимых документов, узнаваемое имя, практические наработки, а также контракты с поставщиками и контрагентами. Рассмотрим, как правильно продать долю в ООО. Какие нюансы процесса необходимо знать? И можно ли продать долю в уставном капитале другим лицам?

Общее положение

Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.

Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:

• при принудительном исключении участника общества;
• при взыскании за долги перед кредиторами;
• если доля ООО выставлена на публичных торгах.

Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации – как правильно продать долю в ООО. Второй метод – воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.

Особенности передачи права собственности

Владельцем общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей.

Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с единственным участником:

• В обоих случаях решение принимает сам собственник, однако соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
• Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
• Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.

Описанные выше действия должны быть зафиксированы в уставе общества, который составляется на первом собрании учредителей.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет являться покупателем – другой участник ООО или третье лицо, процедура оформления права собственности части УК имеет общий порядок:

• подготовка документов;
• подтверждение сделки;
• внесение информации в ЕГРЮЛ.

Документация должна включать следующие обязательные пункты:

• устав с внесенными изменениями;
• протокол собрания учредителей;
• заполненный договор продажи доли уставного капитала ООО, подписанный обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, то требуется письменное согласие супруга на внесение изменений в реестр юридических лиц.

В договоре продажи заполняются следующие пункты:

• общие сведения об участниках ООО;
• информация о компании;
• стоимость доли в уставном капитале организации;
• ответственность сторон за несоблюдение условий соглашения.

Вносить изменения в ЕГРЮЛ может не только нотариус, но и любой участник ООО.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

В первую очередь, участники общества могут в течение 30 дней выразить желание купить долю в уставном капитале, которую выставили на продажу. Процедура проходит без лишних денежных затрат. На общем собрании учредителей составляется соответствующий протокол. Доля в УК, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретенной части. При этом в устав не требуется вносить изменения, потому что учредители не указаны в нем поименно.

Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.

Продажа доли в ООО третьим лицам

Согласно закону, стоимость части уставного капитала общества для посторонних лиц не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО.

В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:

• копия устава ООО;
• свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
• протокол создания общества;
• реестр всех учредителей;
• согласие на проведение сделки;
• заполненное заявление.

Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Продажа ООО единственным участником

Если общество с ограниченной ответственностью было организовано одним учредителем, то при отчуждении его уставного капитала право владения бизнеса автоматически переходит другому лицу.

Процесс передачи имеет отличительные особенности и проходит по следующему сценарию:

• ввод нового участника (покупателя) в ООО;
• внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• выход продавца из общества;
• заверка изменений у нотариуса и в ФНС.

Продажа УК возможна в случаях, если в уставе не указан запрет на подобные действия. Альтернативным вариантом описанного выше способа отчуждения прав собственности в уставном капитале является оформление дарения. Данная процедура проходит на упрощенных условиях и в присутствии нотариуса.

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Этот материал обновлен 25.05.2021

Я работаю юристом в сфере корпоративного права и помогаю предпринимателям продавать доли в бизнесе. Сопровождаю сделки по продаже маленьких и средних компаний.

Каждый случай индивидуален, и, чтобы избежать неблагоприятных последствий, перед сделкой лучше посоветоваться с юристом. Но, если следовать определенному алгоритму, продать бизнес не так уж и сложно. В этой статье я дам основные советы, как подготовить компанию или долю в ней к продаже, чтобы все прошло успешно.

Какие есть способы продажи компаний

97% коммерческих юридических лиц — общества с ограниченной ответственностью. Поэтому я расскажу именно о продаже доли в ООО через договор купли-продажи. Такая схема называется share deal. Реже применяют схему asset deal, то есть продажу имущества — станков, оборудования, здания. Но в этом случае само юрлицо остается в собственности у бывшего владельца.

Причины продажи бизнеса

Причины, по которым владельцы продают компанию, бывают разными. Одному срочно нужны деньги, другой хочет расстаться с конфликтными партнерами. Или предприниматель владеет несколькими бизнесами и решает сконцентрироваться на каком-то одном. В документах средних и крупных компаний иногда встречается положение о непрофильных активах — совладелец обязан избавиться от активов, которые не относятся к основной деятельности фирмы.

Иногда бизнес продают частично, чтобы получить деньги на развитие компании. Однажды я сопровождал сделку, в которой предприниматель продал 15% в своем ООО, а полученные деньги выдал этой же компании в виде беспроцентного займа. Неважно, какая у сделки причина, процедура продажи бизнеса в целом похожа.

Продажа через брокера

Проще всего продать компанию через посредника. По закону «О рынке ценных бумаг» брокеры совершают сделки с ценными бумагами от имени клиента. Но еще брокером называют компанию, которая сопровождает сделку купли-продажи доли в ООО. Брокер может оказывать услуги для продавца и для покупателя. Примерно как риелтор, который помогает купить или продать квартиру.

В последние годы российский рынок бизнес-брокеров растет. Покупатели все чаще предпочитают подстраховаться и провести экспертизу компании перед сделкой. Среди известных компаний, которые занимаются сделками на рынке малого и среднего бизнеса, — «Альтера-инвест», «Центр продажи бизнеса», «Магазин инвестиций», «Вбизнесе», «Банк готового бизнеса», «Альфа-брокерс».

Если к брокеру обратился продавец, задача посредника не только найти покупателя, но и сопроводить всю сделку: рассказать, как лучше подготовить бизнес к продаже, оценить его стоимость, проверить платежеспособность покупателя, проанализировать риски. Например, узнать, не смогут ли другие владельцы доли оспорить договор.

Через брокера продать бизнес быстрее и проще. Более того, если владельцу компании важно, чтобы сделка оставалась в тайне, посредник может сам вести все переговоры с покупателем и сохранять конфиденциальность вплоть до момента подписания договора.

Есть и минусы. Во-первых, услуги брокера стоят денег. По моему опыту, комиссия может доходить до 15% от суммы сделки. Например, если долю в ООО продают за 5 млн рублей, посредник заберет 750 тысяч. Во-вторых, есть риск нарваться на некомпетентного брокера, который не сможет правильно подготовить сделку. Скажем, не проверит, платежеспособен ли покупатель. В-третьих, задача посредника — найти покупателя как можно быстрее. Поэтому брокер не всегда углубляется в суть бизнеса, который продает.

Например, покупателю нужен завод, который может производить 10 тонн молока в сутки. Брокер нашел продавца и начал оформлять сделку, но не разобрался в бизнесе. На деле оказалось, что предприятие, которое продают, имеет мощность всего 6 тонн в сутки. В результате начинается волокита: покупатель в лучшем случае пытается сбить цену, в худшем — идет судиться.

Самостоятельная продажа компании

Если комиссионные платить не хочется, можно продать бизнес и самому. Для этого важно сделать три вещи:

1. Навести порядок в документах компании.
2. Оценить ее.
3. Привлечь юриста, который сопроводит сделку.

Как подготовиться к продаже

Оценка стоимости. Методов оценки стоимости доли много, расскажу о самых распространенных:

1. По цене последней сделки. Так оценить компанию проще всего. Этот вариант подходит, если до этого долю в бизнесе уже перепродавали. Например, если 5% в ООО продали за 100 тысяч рублей, значит, 50% стоят 1 миллион. Правда, такая методика не учитывает, как изменились показатели бизнеса с момента последней сделки: ведь он мог начать зарабатывать больше или, наоборот, уйти в минус.
2. По восстановительной стоимости. Проще говоря, надо задаться вопросом, сколько стоит запустить такой же бизнес. Например, чтобы оценить кофейню, нужно посчитать стоимость оборудования, расходных материалов, аренду, коммунальные услуги, расходы на обучение бариста, зарплаты и так далее. Проблема в том, что такая методика не отражает потенциал бизнеса: например, кофейня в хорошем месте может быстрее окупить вложения и начать работать в плюс.
3. По периоду окупаемости. По этой методике можно оценить, как быстро вложения в покупку бизнеса окупятся за счет прибыли, которую он приносит. Например, компания последние три года приносила 5 млн рублей чистой прибыли ежегодно. Если купить ее за 20 млн, то вложения окупятся за четыре года. То есть доходность инвестиций составит 20% годовых — это выше средней ставки по банковским вкладам и ОФЗ.
4. По мультипликаторам и средней рыночной стоимости. В Т⁠—⁠Ж уже подробно рассказывали, что такое мультипликаторы. Это коэффициент, по которому сравниваются финансовые показатели компании: выручка, прибыль, долги. Мультипликаторы используют для оценки компаний, акции которых торгуются на бирже. Аналогичным образом можно оценить любой бизнес.

Важно помнить, что чем крупнее бизнес, тем больше факторов влияет на его цену. Помимо прибыли, это могут быть размер и качество задолженности, риски судебного оспаривания прав на имущество, риски налоговых доначислений, ставка дисконтирования, которая позволяет оценить доходность будущих вложений. Например, если дебиторская задолженность компании составляет 50 млн рублей, а сам бизнес продают за 40 млн, это может быть привлекательным вложением. После покупки новый владелец может получить с должников 50 млн рублей — на 10 млн больше, чем заплатил. Если должник платежеспособен.

1. Действующая редакция устава.
2. Список участников ООО.
3. Протокол об учреждении.
4. Свидетельство ОГРН/ИНН или лист записи о внесении данных в ЕГРЮЛ.
5. Учредительный договор.
6. Протокол о назначении генерального директора.
7. Бухгалтерский баланс на последнюю дату отчета.
8. Отчет о финансовых результатах за отчетный период, как правило это 1—3 прошлых года.

Кроме этого, потенциальный покупатель может попросить предоставить дополнительную информацию. Все зависит от размера фирмы. Например, если речь о небольшой кофейне, потребуется договор аренды с собственником помещения, документы на оборудование. Собственникам большого завода придется собрать все протоколы общего собрания участников ООО. Например, чтобы проверить, не принимались ли решения о распределении прибыли, увеличении уставного капитала без внесения данных в ЕГРЮЛ или даже ликвидации компании.

Еще могут попросить действующие договоры займа, поручительств, залогов, соглашения о выдаче гарантий, свидетельства о праве собственности на недвижимость, действующие доверенности, лицензии. Все зависит от специфики и размера бизнеса.

Для ООО с несколькими учредителями правила те же, но отличие в том, что участник ООО должен еще проверить возможность продажи своей доли. Ограничения могут содержаться, например, в уставе или корпоративном договоре. Там может быть установлено, что продать долю нельзя без согласия других учредителей или одного из них. Могут быть предусмотрены и иные действия, без которых сделка невозможна. Например, сначала участник должен предложить долю действующим учредителям по определенной цене, прежде чем продавать долю третьему лицу.

Для ИП. ИП не лучшая форма бизнеса для продажи: это трудоемкая процедура. Продать бизнес ИП — значит переоформить сотрудников, продать имущество, переуступить права, перевести долг.

В любом случае потребуется:

1. Провести инвентаризацию движимого и недвижимого имущества: проверить наличие имущества, которое учтено в Книге учета доходов и расходов и хозяйственных операций, составить реестр имущества, установить инвентарные номера. Может быть так, что у ИП числится оборудование, например станок, но фактически его уже нет.
2. Провести инвентаризацию правоустанавливающей документации на имущество, которое будет продаваться. Эта документация, например договор купли-продажи оборудования, понадобится при продаже. Поэтому необходимо установить, какие документы сейчас в наличии.
3. Провести инвентаризацию прав требования: составить их реестр, собрать документы, например договоры. Например, право требования существует, если у ИП действует долгосрочный договор поставки, по которому заказчик должен ИП деньги.
4. Проверить документы на интеллектуальную собственность, например на сайт или товарный знак.
5. Если предприниматель передает базу данных клиентов, проверить наличие согласий на передачу третьим лицам персональных данных клиентов. Без согласий передавать персональные данные третьим лицам нельзя.
6. Согласовать с работниками перевод их к другому работодателю.
7. Согласовать с кредиторами предпринимателя перевод его долга на другое лицо. Например, если ИП заключил договор аренды, то вопрос решают с арендодателем.
8. Получить нотариальное согласие супруга, если такое согласие требуется. Оно необходимо, если предприниматель продает имущество, которое подлежит регистрации, или сделка заключается обязательно в нотариальной форме. Например, когда ИП продает земельный участок, сделка подлежит регистрации в Росреестре.

При продаже бизнеса ИП практически каждое действие влечет налоговое последствие — это когда возникает обязанность уплатить налог. Например, налогооблагаемый доход возникает, если предприниматель продал новому владельцу оборудование дороже, чем купил его. Лучше заранее просчитать налоговые последствия, а также проверить документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества.

Как повысить стоимость компании перед продажей

Чем больше порядка с документами и бухгалтерией у компании, тем привлекательнее для покупателя она выглядит. Поэтому еще до поиска покупателя надо разобраться со всеми спорными моментами.

Дальше нужно привести в порядок бухгалтерскую отчетность. Не должно быть так, что с компанией заключили договор, а в отчетности он не существует. Если покупатель просит расшифровку счета, то все наименования должны быть четко указаны, чтобы понимать, например, что находится в основных средствах.

Еще советую собрать управленческую отчетность, чтобы покупатель мог увидеть, как устроены бизнес-процессы, как происходит движение денег и как устроено ценообразование.

Вот примеры документов, которые могут быть в такой отчетности:

1. Отчет об источниках и структуре расходов.
2. Отчет об источниках и структуре доходов.
3. Отчет о финансовых обязательствах, например кредитах.
4. Управленческий баланс.
5. Бюджеты на год или квартал.
6. Отчет о движении денежных средств.

Заплатить штрафы и исполнить предписания госорганов, чтобы после сделки покупатель не потратил в два раза больше стоимости бизнеса на расчеты с государством.

Разобраться с судебными исками. Продавец лучше понимает перспективу иска, так как знает, из-за чего вообще случилась тяжба. В некоторых случаях лучше заключить мировое соглашение со второй стороной в суде, чтобы не подставлять будущего владельца компании.

Заранее «упаковать» бизнес. Сделать презентацию с основными показателями компании, бизнес-процессами, тонкостями производства и основными рисками. Чем больше у покупателя информации, тем проще ему принять решение. Часто презентация сразу снимает множество вопросов, которые будет задавать будущий собственник.

Как продать бизнес

Продажа обычно состоит из нескольких этапов:

1. Найти покупателей.
2. Провести переговоры.
3. Составить инвестиционный меморандум.
4. Юридически оформить сделку.
5. Заплатить налоги с продажи.

Расскажу подробно про каждый этап. Некоторые из них можно объединить, например поиск покупателей и переговоры.

Поиск покупателя

Если компанию помогает продать брокер, то искать покупателя — его задача. Если вы решили заняться этим самостоятельно, то универсального совета здесь нет. Конечно, можно дать объявления на популярных сайтах объявлений. Разделы с продажей готового бизнеса есть на «Авито» и «Юле». Но я советую найти ресурсы, которые специализируются только на этой тематике. Например, «Мергерс».

Кроме этого, можно посещать отраслевые выставки — даты крупнейших указаны на сайтах «Экспомэп» и «Экспоцентра». Еще можно обратиться в профессиональные ассоциации. Возможно, собственники компаний, которые туда входят, заинтересуются покупкой бизнеса из своей отрасли.

Правила ведения переговоров и снятие страхов покупателя

В Тинькофф-журнале уже было несколько статей о том, как вести переговоры:

• Краткий курс переговоров
• Пять историй о скидках и торговле
• Как сбить цену на что угодно

На этапе переговоров покупателя может пугать неизвестность, с которой компания столкнется в будущем. Например, если ее давно проверяли налоговые органы или если непонятно, во что выльются текущие судебные иски. Неизвестность подталкивает сбить цену.

Если продавец уверен, что риски надуманны, он может снять страхи покупателя. Для этого есть два способа.

Включить в договор купли-продажи заверение об обстоятельствах, то есть особо указать, что компания платит все налоги, оборудование исправно, работники устроены по закону. Вот как, например, могут выглядеть такие заверения:

1. «ООО соблюдает и в течение последних трех финансовых лет, предшествующих дате сделки, соблюдало все применимое законодательство в сфере налогообложения».
2. «На дату сделки третьими лицами не предъявлены требования к ООО, в том числе, но не ограничиваясь этим, иски и претензии, на сумму в совокупности более 50 000 Р».
3. «ООО имеет все разрешения, специальные права, патенты и лицензии, необходимые для осуществления основного вида деятельности».

Понятно, что заверения должны соответствовать действительности. Ведь они часть договора, и в случае чего покупатель может потребовать возмещения убытков. А в некоторых случаях и отказаться от договора.

Договориться о возмещении потерь — это своеобразная страховка для покупателя, которая также является частью договора купли-продажи. Продавец обязуется возместить потери покупателя в каких-то особо оговоренных случаях. Например, если компании доначислят налоги или выставят штраф. В договоре это будет выглядеть примерно так:

«Продавец в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ обязуется возместить покупателю все его имущественные потери, связанные с возникновением налоговых обязательств и штрафов за нарушение налогового законодательства за период последних трех финансовых лет, предшествующих дате сделки, а также за период до даты сделки».

Подобная страховка — неважно, в виде заверения об обстоятельствах или возмещения потерь — даст понять покупателю, что риски берет на себя продавец. Это может позволить продать компанию по рыночной цене.

Составление меморандума о взаимопонимании

Как только покупатель найден, советую заключить меморандум о взаимопонимании. Этот документ ни к чему юридически не обязывает, но помогает сторонам зафиксировать общее понимание структуры сделки и составить план действий.

Обычно в меморандуме фиксируют предварительные договоренности о продаже бизнеса:

1. Предмет сделки — какая доля в какой компании продается.
2. Предварительную цену сделки, которая потом может измениться.
3. Стороны сделки — кто продает и кто покупает долю бизнеса.
4. Механизм сделки. Как правило, компанию продают через договор купли-продажи долей, но до этого стороны могут заключить предварительный договор или провести сделку через опцион — контракт, по которому у покупателя есть право, но не обязанность купить фирму. Это нужно, чтобы продавец вдруг не отказался от сделки. Например, покупатель привлек консультантов, чтобы понять, стоит ли покупать бизнес, заплатил им деньги, а продавец вдруг идет на попятную. Лучше сразу обезопасить сделку.
5. Существенные условия будущей сделки, например сроки оплаты и передачи документов, основные заверения и гарантии, этапы проверки бизнеса.
6. Порядок предоставления учредительных документов, протоколов общих собраний участников, бухгалтерской отчетности и т. д.
7. Срок, когда произойдет сделка.

Если для продавца и покупателя важно, чтобы переговоры остались в тайне, то об этом можно заключить отдельное соглашение о конфиденциальности.

После этого продавец передает покупателю информацию о компании и документы ООО — о них я говорил выше. На этом этапе есть один существенный риск: потенциальным покупателем может оказаться конкурент, который просто пытается выведать корпоративные секреты. Советую определиться, какая информация является для вас критически важной.

Например, я встречал случаи, когда, получив список контактов основных клиентов, потенциальный покупатель отказывался от сделки. А потом рассылал письма клиентам из полученного списка с коммерческим предложением. Предварительный договор решил бы эту проблему.

Этот документ дает возможность продавцу принудить покупателя купить компанию при соблюдении определенных условий.

Например, если продавец уверяет покупателя, что компания приобретет конкретное здание в течение шести месяцев, то таким условием может стать момент перехода права собственности на здание к фирме.

Юридическое оформление сделки

Итак, покупатель проверил все документы. Обе стороны готовы к сделке. В этот момент можно начинать юридическое оформление перехода права собственности на долю.

Для этого продавец направляет другим собственникам нотариальную оферту о продаже — заверенное нотариусом письменное предложение. Если в течение 30 дней никто не ответил или все участники ООО предоставили нотариально заверенные отказы от преимущественного права, то можно заключать договор купли-продажи.

Если в уставе прописано, что один из участников может продавать свою долю только с разрешения партнеров, то они должны предоставить нотариально заверенное согласие.

Для сделки понадобятся следующие документы:

1. Договор купли-продажи доли.
2. Паспорта продавца и покупателя. Если покупатель или продавец — юридическое лицо, то нужны свидетельства ОГРН, ИНН, протокол о назначении директора, устав и справка о том, что сделка не требует одобрения. Полный перечень документов следует сверить с нотариусом.
3. Документы, которые подтверждают, что другие собственники отказались от покупки доли или что тридцатидневный срок после направления оферты истек. Это может быть, например, квитанция, подтверждающая направление оферты, или копия оферты с подписью директора ООО о получении.
4. Нотариально заверенное согласие супруга и свидетельство о заключении брака.
5. Список участников общества.
6. Правоустанавливающие документы на долю, например договор купли-продажи доли в ООО. Записи в ЕГРЮЛ недостаточно.
7. Свидетельство ИНН компании.
8. Свидетельство ОГРН ООО или лист записи ЕГРЮЛ, если юрлицо создано после 1 января 2017 года.
9. Устав ООО.
10. Протокол о создании ООО.
11. Справка об оплате уставного капитала ООО.
12. Справка о том, что сделка не нарушает законодательство и не требует одобрения антимонопольной службы — форму можно попросить у нотариуса.

Все эти документы необходимо принести к нотариусу — он обязательно должен заверить договор купли-продажи доли в ООО. Он же заранее сделает запрос о дееспособности участников сделки.

Если продавец продает часть доли, например 50%, то имеет смысл заключить корпоративный договор с другими участниками.

В день сделки нотариус удостоверит договор. После этого он должен в течение двух рабочих дней — если другой срок не прописан в договоре — передать его в налоговую. К договору прикладывают заявление о внесении изменений в список владельцев долей в ООО. Срок регистрации в налоговой — пять рабочих дней.

Уплата налогов от продажи

О чем нужно помнить при продаже доли в ООО

1. Соберите все документы, которые компания должна хранить по закону — полный список есть в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Постарайтесь погасить все долги перед государством и кредиторами.
3. Оцените бизнес: посмотрите аналогичные сделки, рассчитайте мультипликаторы, окупаемость.
4. Подготовьте презентацию — за образец можно взять годовой отчет крупного ПАО.
5. Определитесь, какую информацию вы готовы передать потенциальному покупателю.
6. Согласуйте условия сделки с покупателем и заключите меморандум о взаимопонимании.
7. Не забудьте заплатить НДФЛ или налог на прибыль после продажи.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

• законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
• ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

• Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
• Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
• Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
• Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

• участники фирмы (или единственный участник);
• общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

• сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
• сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
• информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
• условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
• порядок уплаты стоимости доли покупателем;
• порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
• дату;
• подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

• вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
• направить через нотариуса;
• направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

• дата и место заключения соглашения;
• информация о продавце;
• информация о покупателе;
• сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
• порядок расчетов между сторонами;
• реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

• должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
• должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
• рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
• возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
• целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

• Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
• Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
• Устав фирмы.
• Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
• Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
• В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

• Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
• В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.