Может ли управляющая компания быть ликвидатором

В статье дан пошаговый алгоритм для тех, кто собирается закрыть ООО в 2023 году. Эксперты разъяснили нюансы каждого шага, дали советы, как избежать рисков, и подобрали образцы документов, которые понадобятся для ликвидации организации. 

Чтобы закрыть ООО в 2023 году, придерживайтесь алгоритма из 11 шагов.  

Шаг 1. Примите решение о ликвидации

Решение о ликвидации принимают участники общества. Если в ООО один участник, он письменно оформляет такое решение. Если участников несколько, то решение принимается на общем собрании участников общества (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Форма: Решение единственного участника о ликвидации ООО (Образец заполнения)

Как подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО ‒ читайте в системе КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО

Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО

На общем собрании принимают решения по следующим вопросам (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О ликвидации общества. Участники должны решить, действительно ли нужна ликвидация. Решение о ликвидации общества все участники должны принять единогласно (п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»).

О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. По общему правилу участники общества самостоятельно принимают решение, кто будет заниматься процессом ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. Такие лица несут ответственность за убытки участникам ликвидируемого общества или его кредиторам. То есть за совершение недобросовестных и неразумных действий при осуществлении процедуры ликвидации ООО. Например, ликвидатор будет отвечать за убытки, причиненные кредитору необоснованным отказом во включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. Порядок и основания предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

Об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации установлен ст. 63 ГК РФ. Срок ликвидации – не более одного года. Рекомендуем указать максимальный срок. Если вы не успеваете ликвидировать ООО в указанный срок, необходимо обратиться в суд с заявлением о его продлении. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Если срок добровольной ликвидации нарушен, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В данной ситуации ликвидировать общество возможно не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона «Об ООО», Письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Решение можно принять как очным голосованием, так и заочным. Законом, единогласным решением участников или уставом может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (пп. 1, 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона «Об ООО»)

Решение о ликвидации оформляют в виде протокола в письменной форме. В нем нужно отразить сведения из п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО».

При очном голосовании протокол подписывают председательствующий и секретарь, при заочном – лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета. Образец заполнения протокола:

Форма: Решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО (Образец заполнения)

Протокол – это не единственная форма фиксации решения собрания. Законом, единогласным решением участников ООО или уставом может быть предусмотрен другой способ подтверждения проведения заседания общего собрания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования. В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных подп. 1‒6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Например, данные о лицах, принявших участие в заседании, или о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Шаг 2. Сообщите о ликвидации в регистрирующий орган

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации нужно подать в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица:

• решение о ликвидации (например, протокол собрания учредителей);
• заявление по форме № Р15016.

Подробная инструкция по заполнению заявления – в разд. VII Приложения 13, утвержденного Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Совет

При заполнении воспользуйтесь программой ФНС России «Подготовка документов для государственной регистрации». Она размещена на сайте www.nalog.gov.ru.

Образец заполнения документа:

Форма: Заявление (уведомление) о принятии решения о ликвидации юрлица и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Форма № Р15016 (Форма по КНД 1111521) (Образец заполнения) 

Документы можно подать лично, направить почтой или в электронной форме через интернет, включая портал госуслуг.

Внимание

Нарушите срок подачи документов о ликвидации, должностное лицо рискует получить штраф 5 000 рублей или предупреждение. Если документы не направили, в регистрации ликвидации откажут (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Запись о ликвидации внесут в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения заявления.  Об этом регистрирующий орган уведомит общество – направит  лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 на адрес электронной почты из ЕГРЮЛ и уведомления (п. 3 ст. 11 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

С момента внесения такой записи обществу нельзя (п. 2 ст. 20 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»):

• регистрировать изменения в учредительные документы;
• регистрировать юридические лица, учреждаемые ликвидируемым обществом;
• вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с реорганизацией юридических лиц, в которых участвует ликвидируемое ООО.

Шаг 3. Уведомьте кредиторов

Разместите сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» ‒ заполните веб-заявку на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru. Также направьте письменное уведомление всем известным кредиторам ООО. Составьте его в произвольной форме. Образец скачивайте в системе КонсультантПлюс:

Форма: Уведомление кредитору о начале ликвидации организации

Конкретных сроков уведомления кредиторов нет. Рекомендуем сделать это сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ о нахождении лица в процессе ликвидации. От даты публикации сообщения в «Вестнике» зависит, когда вы сможете зарегистрировать ликвидацию.

Шаг 4. Внести сведения в единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации нужно внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации общества, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (ст. 7.1 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Сведения подавайте через сайт http://www.fedresurs.ru или через нотариуса. Размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ платное. Стоимость и порядок оплаты указаны в Правилах взаимодействия оператора и пользователей, размещенных на сайте http://www.fedresurs.ru (ст. 7.1 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Подробнее о том, как организации внести сведения в ЕФРСФДЮЛ, читайте в КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как юридическому лицу внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Шаг 5. Уведомьте работников об увольнении в связи с ликвидацией и сообщите в службу занятости 

Уведомить всех сотрудников о предстоящем увольнении необходимо не позднее чем за два месяца. Уведомление составьте в письменном виде и вручите каждому работнику под подпись. Образец уведомления ‒ в справочной системе КонсультантПлюс:

Форма: Уведомление работника об увольнении в связи с ликвидацией организации

Службу занятости о предстоящем увольнении необходимо уведомить также не позднее чем за два месяца до проведения процедуры. При массовом увольнении – за три месяца. Уведомление можно подать через личный кабинет на сайте «Работа в России» (ст. 25 Закона «О занятости», Информация Минтруда).

Подробнее о процедуре увольнения в связи с ликвидацией организации читайте в КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как уволить работника при ликвидации организации и прекращении деятельности ИП

Шаг 6. Подготовьте промежуточный ликвидационный баланс и уведомьте об этом регистрирующий орган

Промежуточный ликвидационный баланс составляют после истечения срока предъявления требований кредиторами. Данный срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Утвержденной формы такого баланса нет. При составлении можно руководствоваться формами, рекомендованными ФНС России (пп. 1, 2 ст. 63 ГК РФ, Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

В промежуточном ликвидационном балансе обязательно должны быть сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

• состав имущества ликвидируемого юридического лица;
• перечень требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения;
• перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Форму баланса и образец заполнения смотрите в КонсультантПлюс:

Форма: Промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс ООО по форме, рекомендованной ФНС России 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждают на общем собрании участников общества простым большинством голосов от общего количества голосов, если другое не предусмотрено уставом. Данную информацию отражают в протоколе собрания участников ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»). 

После того как утвердили промежуточный ликвидационный баланс, нужно подать уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016. Срок – не ранее:

• истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
• вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;
• окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки;
• завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).

Шаг 7. Подайте сведения о работниках

В территориальный орган СФР по месту регистрации общества необходимо подать сведения о работниках, включая тех, с которыми заключили ГПД. Перечень сведений предусмотрен пп. 2, 8, 11 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете», ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Непредставление большей части этих сведений в территориальный орган СФР – основание для отказа в регистрации ликвидации.

Срок представления сведений – в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, пп. 1, 11 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете»). 

В налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо подать расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (пп. 1, 8 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете», п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 № 03-15-05/14267). 

Шаг 8. Рассчитайтесь с кредиторами

С кредиторами рассчитайтесь деньгами. Если денег не хватает, нужно продать имущество общества на торгах. Исключение: имущество, стоимость которого согласно промежуточному ликвидационному балансу не более 100 000 рублей. Такое имущество продают без торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Когда денег и выручки от проданного имущества не хватает, чтобы покрыть требования кредиторов, нужно открывать процедуру банкротства (п. 4 ст. 63 ГК РФ). 

Очередность выплат

Первая очередь

• Требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей.
• Требования о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения.

Вторая очередь

• Выходные пособия и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.
• Вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Третья очередь

• Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

Четвертая очередь

• Расчеты с другими кредиторами.

По общему правилу требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Затем удовлетворяют требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Шаг 9. Передайте оставшееся имущество участникам ООО

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяют между участниками общества (ст. 58 Закона «Об ООО»):

• в первую очередь – выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли;
• во вторую – распределение имущества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Имущество передают участникам после расчетов с кредиторами, но закон не определяет, в какой именно момент – до составления ликвидационного баланса или после его составления. Рекомендуем распределять имущество до составления ликвидационного баланса, чтобы снизить риски споров с регистрирующим органом. Он может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли.

Шаг 10. Составьте ликвидационный баланс и примите решение о его утверждении

Ликвидационный баланс составляют после расчетов с кредиторами. Утвержденной формы нет. Можно руководствоваться формами, рекомендованными ФНС России (п. 6 ст. 63 ГК РФ, Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

В балансе нужно отразить информацию об оставшихся после расчетов с кредиторами активах и пассивах общества или об их отсутствии, если оставшееся имущество распределили между участниками ООО. Образец заполнения документа:

Форма: Ликвидационный бухгалтерский баланс ООО по форме, рекомендованной ФНС России (Образец заполнения) 

Ликвидационный баланс утверждают на общем собрании участников общества простым большинством голосов от общего количества голосов, если другие правила не прописали в уставе (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»). 

Шаг 11. Зарегистрируйте ликвидацию ООО

Когда прошли все шаги по ликвидации общества, нужно подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества документы:

1. Заявление по форме № Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (подп. «г» п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).
   Образец: Форма: Заявление (уведомление) о завершении ликвидации юридического лица. Форма № Р15016 (Форма по КНД 1111521).
2. Ликвидационный баланс.
3. Документ об уплате государственной пошлины. Это необязательный документ, но рекомендуем его представлять. Размер госпошлины – 800 рублей. Если документы направляли в регистрирующий орган в электронной форме, госпошлину платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, п. 44 Приказа ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). 
4. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган СФР сведений о застрахованных лицах. Документ необязательный, поскольку регистрирующий орган может его получить по межведомственному запросу. Но рекомендуем его представить (п. 38 Приказа ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Документы можно подать лично, направить почтой или в электронной форме, в том числе через портал госуслуг.

Ликвидация общества завершена, когда в ЕГРЮЛ внесут соответствующую запись.

Ликвидация ООО – сложная, объемная и длительная процедура. Разобраться во всех нюансах и не допустить ошибок в работе помогут экспертные материалы КонсультантПлюс:

Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО 

Готовое решение: Какой порядок добровольной ликвидации ООО с единственным участником 

Готовое решение: Как составить и подать налоговую, бухгалтерскую и другую отчетность при ликвидации организации

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.