Материнская компания контролирующая частично или полностью активы других компаний за рубежом

Родительская компания

Cтраница 2

В настоящее время ТНК контролируют 1 / 5 — 1 / 4 часть мирового ВВП, а на торговлю между родительскими компаниями и их зарубежными филиалами приходится 1 / 3 мировой торговли. В результате ТНК являются важной составной частью механизма мирового хозяйства, которая во многих случаях имеет собственные интересы, могущие совпадать или не совпадать с интересами других составных частей этого механизма — национальных экономик, интеграционных объединений, международных организаций.
 [16]

Термин межфирменный, используемый в стандарте, относится к представлению в финансовых отчетах балансов или операций между ( а) родительской компанией и ее филиалами, ( б) филиалом и родительской компанией или другими филиалами в группе.
 [17]

В настоящее время ТН К контролируют 1 / 5 — 1 / 4 часть мирового ВВП, а на торговлю между родительскими компаниями и их зарубежными филиалами приходится 1 / 3 мировой торговли. В результате ТНК являются важной составной частью механизма мирового хозяйства, которая во многих случаях имеет собственные интересы, могущие совпадать или не совпадать с интересами других составных частей этого механизма — национальных экономик, интеграционных объединений, международных организаций.
 [18]

Российское законодательство позволяет предприятиям учреждать кэптивные компании в офшорных зонах, распространяя на их деятельность, точнее говоря, на их взаимодействие с родительской компанией, все ограничения, которые установлены для нерезидентов.
 [19]

Подставной ( или фронтирующий) страховщик обеспечивает, как правило, весь спектр страхового сервиса: заключение страховых договоров, принятие и оформление претензий от родительской компании, бухгалтерский учет, дополнительный сервис и регулирование рисков.
 [20]

Термин межфирменный, используемый в стандарте, относится к представлению в финансовых отчетах балансов или операций между ( а) родительской компанией и ее филиалами, ( б) филиалом и родительской компанией или другими филиалами в группе.
 [21]

Френчайзинг — 1) специальная привилегия, предоставляемая правительством частному предприятию ( например, управление транспортом), за что последнее уплачивает налог; 2) форма маркетинга или распределения товаров, когда родительская компания предоставляет дочерней или индивидууму право делать бизнес в течение определенного периода и в определенном месте.
 [22]

Функционирование механизма выдачи гарантий по кредитным рискам распространяется на все элементы финансовой системы и играет важную роль в корпоративных и государственных финансах. Родительские компании обычно гарантируют долговые обязательства своих дочерних подразделений. Коммерческие банки и страховые компании предлагают за соответствующую плату гарантии для широкого ряда финансовых инструментов, начиная с традиционных аккредитивов и заканчивая процентными ставками и валютными свопами.
 [23]

Например, успех филиалов Мацуситы и Сони определяется технической мощью родительских компаний.
 [25]

Но в 1985 г., когда они еще пользовались повышенным спросом, родительская компания продала права на их производство фирме Coleco ( более чем за 500 млн), а летом 1989 г. они были переуступлены корпорации Hasbro. Благодаря интенсивной рекламе и увеличению объема поставок в специализирующиеся на продаже игрушек крупные магазины новой владелице прав удалось вдохнуть вторую жизнь в, казалось бы, позабытое имя Cabbage Patch, и сегодня куклы вновь возглавляют список игрушек-бестселлеров.
 [26]

Взаимодействие головного офиса и филиалов обеспечивают, в частности, брифинги представителей родительской компании для субсидиаров, или регулярные групповые встречи для всех ответственных за ПР в организации. Делегирование ПР-специалиста из головного офиса компании для работы в филиал не всегда обеспечивает стопроцентное проведение корпоративной политики. Натурализация, или адаптация специалиста к местным условиям этому нередко препятствует.
 [27]

Родительской ( материнской) называют ту компанию, которая частично или полностью контролирует активы других компаний за рубежом, для чего обычно ей нужно владеть не менее 10 % их уставного капитала. Подобные фирмы называют зарубежными филиалами ТНК и подразделяют на дочерние компании ( в них родительская компания владеет более 50 % уставного капитала), ассоциированные ( 10 до 50 % уставного капитала) и отделения.
 [28]

Родительской ( материнской) называют ту компанию, которая частично или полностью контролирует активы других компаний за рубежом, для чего обычно ей нужно вла деть не менее 10 % их уставного капитала. Подобные фирмы называют зарубежными филиалами ТНК и подразделяют на дочерние компании ( в них родительская компания владеет более 50 % уставного капитала), ассоциированные ( 10 до 50 % уставного капитала) и отделения.
 [29]

Негативное влияние иностранных капиталов на платежный баланс может быть связано с установлением контроля крупных иностранных монополий над экономикой ввозящей их страны, включая структуру и географическое направление экспорта товаров. Например, иностранные фирмы поощряют импорт товаров и услуг из страны — экспортера капитала по линии поставок родительских компаний своим филиалам. Причем ТНК прибегают к махинациям с помощью трансфертных цен по внутрифирменным поставкам, которые составляют примерно половину экспорта и импорта США. Особенность современного международного движения капитала заключается в концентрации в промыш-ленно развитых странах примерно 2 / 3 иностранных инвестиций в мире.
 [30]

Страницы:  

   1

   2

   3

Инвесторы зачастую сталкиваются с такими понятиями как Дочерняя компания и Материнская компания, но не каждый понимает, что это такое и зачем эти организации вообще нужны.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».

По сути подразделение компаний на дочерние и материнские весьма условно. В данном материале будем считать, что компания является дочерней, если более 50% голосующих бумаг принадлежит другой организации (материнской). На практике это означает, что материнская компания при необходимости может эффективно продвигать свои интересы при управлении дочкой.

Для чего нужны дочерние компании

Зачастую дочерние компании создаются для выполнения определенных функций. Это может быть управление отдельным проектом, ведение внешнеторговой деятельности, работа в особом сегменте рынка или географическом регионе. Дочерние общества способны помочь при оптимизации налогообложения, привлечении долгового финансирования или регулировании структуры акционерного капитала, как например, для проведения buyback.

Иногда дочерние общества появляются при покупке компанией контрольного пакета в другой организации.

Далее рассмотрим какие дочки есть на российском публичном рынке и какие отношения у них складываются с материнскими компаниями.

Дочки-матери на российском рынке

Материнская компания: Россети
Дочки: ФСК ЕЭС, МРСК ЦП, МРСК Центра, МРСК Волги, МРСК Урала, МРСК Сибири, МРСК Северо-Запада, МРСК Юга, МРСК Северного Кавказа, МОЭСК, Ленэнерго, ТРК, Дагестанская энергосбытовая компания

«Многодетной» матерью по праву можно назвать холдинг Россети, контролирующий распределительные активы по всей России. Отчасти столь разветвленная сеть дочерних организаций обусловлена географией деятельности компаний. Каждая отдельная дочка покрывает свой регион и выполняет определенные задачи, выстраивая энергетическую инфраструктуру РФ в целом.

Россети периодически поддерживают дочерние организации, выкупая дополнительные эмиссии акций. К примеру, недавно МРСК Юга провела дополнительный выпуск акций в размере 19,96 млн шт., 13 млн из которых приобретены Россетями. Также иногда поддерживаются нуждающиеся активы, как например, стабильно убыточная МРСК Кавказа.

В этих отношениях материнские Россети выступают «опекуном» для дочек, но существуют ситуации, когда дочки берут на себя обязанность «заботиться» о материнской структуре.

Материнская компания: Мечел
Дочки: ЧМК, Южный Кузбасс, Кузбассэнергосбыт, Ижсталь, Уральская кузница, Коршуновский ГОК, Южно-Уральский никелевый комбинат

В этой семье дочки всячески поддерживают Мечел, оказавшийся под давлением высокой долговой нагрузки. Помощь заключается в том, что дочки предоставляют Мечелу займы, выступая тем самым своеобразным посредником между банками и материнской компанией. Более того, акции дочерних обществ выступают залогом для кредиторов Мечела. Совокупно в банках заложено 80% Коршуновского ГОКа, 80% Уральской кузницы, 75% Южного Кузбасса, 66,66% ЧМК, 33,33% Ижстали.

Еще одна практика в отношениях дочерних и материнских компаний, которой придерживается Мечел – изменение кредиторской/дебиторской задолженности зависимых организаций.

К примеру, материнская компания, которой требуется поддержка или увеличение денежного потока может договориться с дочкой об увеличении срока оплаты кредиторской задолженности перед ней, тем самым увеличив свой денежный поток и понизив денежный поток дочки. В частности, этот механизм позволяет Мечелу аккумулировать денежные средства для выплаты процентов по кредитам.

Материнская компания: АФК Система
Дочки: МТС, Детский Мир, МГТС

АФК Система является крупнейшим акционером МТС и Детского мира, с долей голосующих акций выше 50%. При этом МТС принадлежит более чем 94% акций МГТС, то есть корпорация косвенно контролирует еще и МГТС.

Дочерние компании также, как и в случае Мечела, оказывают значительную поддержку АФК Система, обеспечивая ее денежным потоком за счет выплаты крупных дивидендов. Это помогает финансовой корпорации обслуживать долги и постепенно снижать долговую нагрузку.

Фактически основная деятельность материнского холдинга сводится к созданию и развитию дочерних организаций, чтобы потом продать долю в компании и получить прибыль. Сейчас из крупных непубличных активов АФК Система можно отметить Segezha Group, Агрохолдинг Степь, сеть клиник Медси, строительный и гостиничный бизнес. Компания не исключает возможность вывести часть из данных компаний на IPO уже в 2020 г.

Материнская компания: Русгидро
Дочка: Дальневосточная Энергосбытовая Компания, Якутскэнерго, Сахалинэнерго, Камчатскэнерго, Красноярскэнергосбыт, РЭСК

Русгидро выступает поддержкой и опорой для дочек на Дальнем Востоке. Дальневосточные дочерние общества Русгидро принадлежат холдингу РАО ЭС Востока, который является проблемным активом для генерирующей компании.

В субхолдинг РАО ЭС Востока входят публичные дочки: Дальневосточная Энергосбытовая Компания, Якутскэнерго, Сахалинэнерго, Камчатскэнерго. Их основная проблема заключается в серьезном износе оборудования, что обуславливает высокие операционные издержки. Нерыночные методы тарифного регулирования в Дальневосточном федеральном округе приводят к тому, что новые проекты в регионе не способны окупить вложенный капитал, генерируя тем самым убытки для дочерних компаний.

Гидрогенерирующие активы Русгидро работают с высокой маржинальностью, что позволяет материнской компании оказывать поддержку РАО ЭС Востока, в том числе за счет выкупа дополнительных эмиссий акций и снижения долговой нагрузки дочерних обществ. К примеру, 25 сентября совет директоров Русгидро принял решение о приобретении акций Дальневосточной Генерирующей Компании (дочка Дальневосточной Энергосбытовой компании), что позволит сократить долг ДГК.

Материнская компания: Транснефть
Дочка: НМТП

НМТП только в конце 2018 г. перешел под контроль Транснефти и на текущий момент сложно сказать, какие взаимоотношения сложились у компаний. Стратегия развития НМТП, рассмотренная на совете директоров в сентябре 2019 г. так и не была представлена широкому кругу инвесторов.

Можно лишь предположить, что Транснефть в 2019 г. способствовала увеличению грузооборота НМТП в части перевалки нефти и нефтепродуктов: за 7 месяцев 2019 г. грузооборот наливного сегмента компании вырос на 13,4%.

НМТП, в свою очередь, способен поддержать денежную позицию материнской компании – по состоянию на конец II квартала порт обеспечивал 25,9% от FCF Транснефти. Перераспределение денежных средств может происходить в том числе за счет выплаты дивидендов дочерней организацией в пользу материнской структуры.

Материнская компания: Газпром
Дочки: Газпром нефть, Мосэнерго, ОГК-2, ТГК-1

Газпром является держателем свыше 95% акций Газпром нефти, а также контролирует 100% «Газпром энергохолдинг», в который входят Мосэнерго, ОГК-2, ТГК-1.

По сути Газпром выделил различные направления деятельности в отдельные компании: Газпром нефть занимается преимущественно добычей и переработкой жидких углеводородов, а генерирующие активы осуществляют поставки мощности в отдельных регионах страны: Мосэнерго – Москва и Московская область, ТГК-1 – Северная часть России, ОГК-2 – прочие регионы страны.

Еще одна особенность взаимоотношений дочерних и материнских компаний – схожесть дивидендных политик. Это работает не всегда, но в конкретном кейсе Газпрома такая особенность прослеживается. По итогам 2018 г. все вышеотмеченные компании одновременно приняли решение об увеличении коэффициента дивидендных выплат: для дочек с 25% до 35% от чистой прибыли, для Газпрома до 27%.

Газпром намеревается выйти на уровень 50% от чистой прибыли в течение 3 лет. Скорее всего, тенденция к росту payout ratio в будущем будет актуальна и для его дочерних организаций.

Материнская компания: En+
Дочки: Русал, Иркутскэнерго

Холдинг En+ контролирует активы в двух основных сегментах: металлургическом и энергетическом. Металлургический бизнес представлен группой Русал, в котором En+ принадлежит более 50% голосов. Основа энергетического бизнеса холдинга – генерирующая компания Иркутскэнерго.

Активы энергетического сегмента холдинга обеспечивают Русалу вертикальную интеграцию производства, полностью снижая зависимость группы от внешнего энергоснабжения.

En+ в этом тандеме выступает в роли держателя акций обоих компаний, создавая единую производственную структуру. Дивиденды En+ выплачивает из поступлений от дочек. Дивидендная политика холдинга предполагает выплату акционерам всех дивидендов, полученных от Русала, + 75% от свободного денежного потока энергетического сегмента.

Материнская компания: Роснефть
Дочки: Башнефть, Саратовский НПЗ

Саратовский НПЗ вошел в состав Роснефти в марте 2013 г. и в скором времени стал одним из «генераторов кэша» для материнской компании. Как и в ситуации с Мечелом, материнская Роснефть наращивает объемы кредиторской задолженности перед Саратовским НПЗ, тем самым повышая собственный денежный поток. В свою очередь Роснефть обеспечивает постоянную и стабильную загрузку мощностей Саратовского НПЗ, повышая устойчивость работы предприятия.

Башнефть, перешедшая под контроль Роснефти в октябре 2016 г. также нарастила дебиторскую задолженность. Это позволяет материнской Роснефти поддерживать денежный поток, одновременно наращивая дивиденды, снижая долговую нагрузку и реализуя масштабную инвестиционную программу.

Материнская компания: Полюс
Дочка: Лензолото

Лензолото занимается золотодобычей на россыпях Ленского района Иркутской области. По итогам 2018 г. компания добыла 147,7 тыс. унций золота или 6,8% от совокупного объема добычи Полюса. Россыпные месторождения Лензолота обладают самым высоким показателем затрат на текущие операции в структуре материнской компании: $1084 за унцию против $352 в среднем по группе. В этом плане дочерняя организация выглядит «белой вороной» на фоне самого высокорентабельного золотодобытчика в мире.

По сути Лензолото выступает управляющей структурой россыпных месторождений материнской компании.

БКС Брокер

Зачастую в момент создания нового продукта или услуги и продвижения на рынке увлеченные этим процессом собственники не уделяют должного внимания формированию юридической структуры их бизнеса. В случае успешного старта они все так или иначе приходят к вопросу о необходимости повысить прозрачность своего бизнеса путем приведения юридической структуры группы компаний в логичный и стройный вид.

На практике не редки случаи, когда Группа уже подготовила свою первую и даже последующие консолидированные или комбинированные финансовые отчетности по МСФО, которые уже показывала потенциальным инвесторам или банкам, и начинает процесс реорганизации своей структуры. Реструктуризация бизнеса может быть весьма многообразна, например, это могут быть сделки, когда у группы появляется новая, только что созданная, материнская компания или же когда одна из компаний группы становится материнской по отношению к остальным.

Ключевым моментом, отличающим сделки под общим контролем от остальных сделок по приобретению бизнеса, является то обстоятельство, что в них не меняется самая «верхняя» контролирующая сторона, для которой смена материнских и дочерних компаний внутри группы, различные изменения внутри структуры группы или операции с долями (передача, выпуск, обмен) являются внутригрупповыми операциями в принадлежащем им бизнесе.

Представим ситуацию, когда Компания A (новая материнская компания) и Компания B (предыдущая материнская компания) контролировались одной и той же стороной как до, так и после сделки по изменению структуры бизнеса. И, что также важно, данный контроль не был временным (транзитным). Сделки с такими характерными чертами относятся к сделкам по объединению бизнеса, находящегося под общим контролем.

Также примерами распространенных сделок по объединению бизнеса, находящегося под общим контролем, могут быть:

• объединения между дочерними компаниями одной и той же материнской компании;

• приобретение бизнеса у организации, входящей в ту же группу;

• некоторые транзакции, связанные с созданием новой материнской компании в группе. Зачастую новая материнская компания представляет собой вновь созданную холдинговую компанию, выпускающую акции существующим акционерам.

Следует отметить, что требования МСФО в отношении сделок под общим контролем проработаны не до конца. Так, например, МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса» выводит данные сделки из сферы своего применения, отдельный стандарт под такие операции МСФО не предусмотрен. В отсутствие четких положений МСФО по данному вопросу компаниям предлагается сформировать собственную учетную политику и применять ее последовательно ко всем сделкам такого рода в дальнейшем.

На практике для учета и отражения таких сделок составители отчетности, как правило, применяют:

• учетную политику на базе положений МСФО (IFRS) 3, например, «метод приобретения»,
  или

• в качестве альтернативы, выбирают «метод предшественника» (predecessor accounting, merger accounting), применяемый в национальных стандартах бухгалтерского учета США (US GAAP), Великобритании (UK GAAP) и стандартах некоторых других стран.

Метод приобретения, описанный в МСФО (IFRS) 3, требует от составителей следующих действий:

• идентифицировать приобретателя;

• определить дату приобретения;

• оценить приобретаемые идентифицируемые активы и принимаемые обязательства по справедливой стоимости на дату приобретения;

• оценить и признать гудвилл или прибыль от выгодного приобретения (на разницу между справедливой стоимостью чистых активов приобретаемого бизнеса и уплаченным вознаграждением).

При применении данного метода консолидация Группы начинается с момента приобретения, ретроспективный пересчет сравнительных данных не производится.

Ключевой же особенностью метода предшественника является учет активов и обязательств приобретенного бизнеса на дату сделки с использованием существующей балансовой стоимости, в частности:

• приобретенные активы и обязательства отражаются по их существующей балансовой стоимости, а не по справедливой стоимости, на дату приобретения;

• гудвилл не признается;

• сравнительные периоды могут пересчитываться, как если бы объединение произошло в начале самого раннего представленного сравнительного периода (ретроспективно).

Хотя компании вправе выбрать один из обозначенных методов учета для сделок под общим контролем, на практике «метод приобретения» к таким сделкам применяется крайне редко.

Как уже упоминалось ранее, метод предшественника не упоминается в МСФО, поэтому на практике наблюдаются различные вариации этого базового подхода, закрепленные в учетных политиках отчитывающихся Групп.

Наиболее часто в отчетностях встречается следующая модификация «метода предшественника»:

1)  Пересчет сравнительных периодов производится на наиболее позднюю из двух дат:

• либо на дату перехода приобретаемой компании под общий контроль,

• либо на самую раннюю дату сравнительного периода, презентованного в отчетности.

2)  Консолидация результатов приобретенной в отчете о совокупном доходе компании производится только с даты приобретения.

Вторая модификация «метода предшественника» интуитивно понятна и схожа с «методом приобретения». Первый же говорит о том, что при пересчете сравнительных показателей финансовая отчетность принимающей организации должна отражать результаты операций за период, в котором происходит передача так, как если бы передача чистых активов или обмен долями участия в капитале происходили в начале периода. В таком случае результаты операций за этот период будут включать:

• результаты ранее отдельных организаций, объединенных с начала периода до даты завершения передачи,

• результаты объединенных операций с этой даты до конца периода.

С начала периода включения в отчетность и до момента фактической передачи влияние внутригрупповых операций на оборотные активы, текущие обязательства, выручку и себестоимость продаж за представленные периоды и на нераспределенную прибыль на начало представленных периодов должно быть по возможности устранено.

Наличие вариативности в применении методов признания сделок под общим контролем давно является предметом обсуждений Совета по МСФО и общественности, включая составителей отчетности и аудиторов. Разнообразие методов признания таких сделок на практике, во-первых, затрудняет пользователям финансовой отчетности понимание того, как объединение бизнеса под общим контролем влияет на приобретающую организацию. Во-вторых, сравнение пользователями отчетностей Групп, которые осуществляют аналогичные сделки под общим контролем, но учитывают их разными методами, становится в принципе невозможным, так как теряется их сопоставимость. Именно поэтому Совет по МСФО учредил исследовательский проект по изучению объединений предприятий под общим контролем, в рамках которого изучается возможность разработки единых требований к отчетности для принимающей организации, которые призваны устранить разнообразие в признании и повысить сопоставимость и прозрачность финансовых отчетностей различных Групп. Дискуссионная бумага (Discussion paper), опубликованная в ноябре 2020 года является первым консультационным документом в рамках этого проекта. Текущий проект дискуссионной бумаги, опубликованной на сайте Совета МСФО, снова получился с рядом ограничений. Основное из них в том, что документ содержит требования к финансовой отчётности только принимающей стороны, но не содержит указаний для признания операций под общим контролем для передающей стороны, полагая, что существующих стандартов МСФО в этой области достаточно.

Совет по МСФО уже завершил прием комментариев к текущему проекту дискуссионной бумаги 1 сентября 2021 года. Ожидается, что в обозримом будущем Совет рассмотрит поступившие комментарии и доработка документа продолжится.

Учитывая всплеск новых бизнес-проектов, распространенность таких сделок не будет снижаться в дальнейшем, а будет лишь нарастать. Значимость для отчитывающихся по МСФО Групп компаний, а также важность прозрачности и сопоставимости отчетности для ее пользователей привлекают внимание к данной теме со стороны всех заинтересованных сторон, включая составителей отчетности, пользователей, аудиторов и регулирующих органов.