Макаронная оборона поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера угрожая поглотить его самого

1.Стратегии противостояния от поглощений.

Чтобы
эффективно выстроить систему защиты
от недружественного поглощения
(takeover), в первую очередь надо определить
— какими способами вас попытаются
«взять». Основными способами недружественных
поглощений являются:

—
консолидация (скупка) мелких пакетов
акций;

—
преднамеренное доведение до банкротства;

—
целенаправленное понижение стоимости
компании и приобретение ее активов;

—
оспаривание прав собственности на
стратегически важные активы
(производственно-технологический
комплекс, права недропользования и
т.п.);

—
«покупка» менеджеров предприятия.

Стратегические
способы защиты — способы, предусмотренные
стратегией предприятия (т.е. долгосрочным
планом развития бизнеса), их применение
обуславливает серьезные организационные
изменения в системе управления бизнесом
(например, переход к холдинговой
структуре). Эти способы используются
при планомерной организации защиты
бизнеса, как правило, тогда, когда
нападение еще не началось и реальной
зримой угрозы поглощения не видно.
Изменения:

-Интеграция
бизнеса — лидеры отрасли (вертикальная
или горизонтальная)

-Защита
через нападение – лидеры отрасли

-Диверсификация
(распределение) имущественных и финансовых
рисков в холдинговой структуре. ( не
сосредотачивай все активы в одной
организации, при нападении на нее можешь
лишиться всего и сразу)

Стратегия
противостояния враждебному поглощению
состоит:

— из официальных мероприятий,
препятствующих поглощению;

— из
тактики противостояния поглощению;

—
из инструментов противостояния.

Официальные
мероприятия, помогающие компании
избежать поглощения:

—
налоговые льготы;

—
положение об освобождении от
ответственности;

— «безопасное
убежище» — поглощаемая компания
подвергается очень строгому регулированию
и становится непривлекательной для
поглощения.

Основными тактиками
отражения враждебного поглощения
являются:

Зеленый
шантаж (greenmail) — компания (объект поглощения)
с премией выкупает у потенциального
поглотителя приобретенные им акции за
обещание в течение определенного срока
не выкупать контрольный пакет акций.
Его основные разновидности — «прощальный
поцелуй» (good-bye kiss) и bon voyage bonus.

Ядовитая
пилюля (poison pill) — стратегия объекта
поглощения, направленная на выставление
своих акций в непривлекательном свете.
Например, выпуск новых серий
привилегированных акций с правом их
погашения с премией после поглощения,
что вызывает разводнение акционерного
капитала и может предотвратить попытку
поглощения, увеличив расходы поглотителя.

Самоубийственное
лекарство (sucide pill) — действие с потенциальными
катастрофическими последствиями для
поглотителя, например обмен акций
поглощаемой компании на ее кредитные
обязательства, однако это может не
только отпугнуть рейдера, но и привести
к банкротству поглощаемой компании.

—
«Макаронная оборона» (macaroni defense) —
тактика эмитирования большого количества
облигаций с возможностью досрочного
погашения по более высокой цене при
поглощении.

— Обратный выкуп
контрольного пакета с использованием
заемных средств руководством компании
(reverse leveraged buyout).

— Политика выжженной
земли (scorched-earth policy) — поглощаемая компания
соглашается на продажу самой привлекательной
части бизнеса (чтобы она не досталась
рейдеру) или назначает выплату всех
задолженностей сразу после слияния.

—
Стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Stra-tegy) —
поглощаемая компания начинает скупку
акций рейдера, угрожая поглотить его
самого.

2.
Глобальные сети.В
связи с тем что современные предприятия
и их филиалы могут находиться в разных
городах, странах и даже на разных
континентах, их корпоративные сети
состоят из десятков и сотен локальных
сетей, включающих в себя десятки тысяч
компьютеров и сотни серверов, для
объединения которых используются глобальные
сетисо
средствами организации связи с помощью
телефонии, радио — и спутниковых
каналов. [1]

Произвольная
глобальная сеть может включать другие
глобальные сети, локальные сети, а также
отдельно подключаемые к ней компьютеры
( удаленные компьютеры) или отдельно
подключаемые устройства
ввода-вывода. Глобальные
сети бывают
четырех основных видов: городские,
региональные, национальные и
транснациональные. В качестве устройств
ввода-вывода могут использоваться,
например, печатающие и копирующие
устройства, кассовые и банковские
аппараты, дисплеи ( терминалы) и факсы.
Перечисленные элементы сети могут быть
удалены друг от друга на значительное
расстояние. [2]

В
действительности глобальные
сети, возникшие
независимо друг от друга когда-то, давно
объединились в одну всемирную сеть
сетей — Internet.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

1) налоговые льготы;

2) положение об освобождении от ответственности;

3) «безопасное убежище» — поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

1) Зеленый шантаж (greenmail) — компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций.

2) Ядовитая пилюля (poison pill) — стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:

— внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) — дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

— внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) — дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных — конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;

3) Самоубийственное лекарство (sucide pill) — действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

4) «Макаронная оборона» (macaroni defense) — тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;

5) Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);

6) Политика выжженной земли (scorched-earth policy) — поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния;

7) Стратегия <Пэк-Мэн> (Pac-Man Stra-tegy) — поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

1) Человеческая пилюля (people pill) — договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным;

2) Пенсионный парашют (pension parachute) — пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании;

3) Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) — поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе;

4) Управленческий выкуп (management buyout) — выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

5) Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех акционеров (any-at-all-bid), — это предотвращает условное тендерное предложение (two-tired bid);

6) Золотой парашют — контракт с высшим руководством, делающий замену дорогостоящей;

7) Защитное слияние с другой компанией;

Введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части совета директоров;

9) Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении.

10) Поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь» (white knight) — дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион — возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.

1.3. Особенности подходов к созданию стратегических альянсов в России.

Узкое понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций — реорганизация путем разделения, выделения или преобразования, и при участии уже существующих юридических лиц — реорганизация путем слияния или присоединения компаний. Только вторая группа форм реорганизации компаний привлекает научный интерес в рамках настоящей работы, поскольку именно при таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, что позволяет рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний.

Таким образом, в юридическом смысле, слияние и поглощение компаний — это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и прекращение его существования. Однако, как свидетельствует российская и международная экономическая практика, слияние и поглощение компаний необязательно означает изменение юридического статуса и прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, что делает неприемлемым использование понятия реорганизация при экономическом анализе слияний и поглощений компаний. Например, объединение компаний в экономическом смысле, то есть установление единого контроля над экономическими процессами в задействованных компаниях, может происходить при помощи приобретения контрольных пакетов акций этих компаний со стороны третьей компании и рядом других способов.

В российской экономической литературе для описания слияний и поглощений некоторое использование получило понятие реструктуризации компаний. По одному из существующих определений, реструктуризация компаний — «это структурная перестройка в целях эффективного распределения и использования всех ресурсов предприятия, заключающаяся в создании комплекса бизнес-единиц на основе разделения, соединения, ликвидации действующих и организации новых структурных подразделений, присоединения к предприятию других предприятий и приобретения определяющей доли в уставном капитале или акций сторонних организаций»[5] . Данное определение обобщает виды возможных организационных изменений компаний, учитывает их экономическую сущность, поскольку при преобразовании бизнес-единиц не делается привязки к их юридическому статусу, и рассматривает процессы слияния и поглощения компаний в качестве одной из форм реструктуризации.

снижение экономической активности вследствие бремени коммерческих рисков;

трудности выхода на государственные регулирующие структуры.

Таким образом, мы в очередной раз приходим к убеждению о том, что эффект «синергии» (экономии на масштабе) является явно положительной характеристикой, присущей ДКО.

Также необходимо помнить, что эффективность корпоративных объединений нужно рассматривать с долговременных позиций. Стоит согласиться с тем, что горизонт анализа деятельности крупных интегрированных структур не может быть слишком узким. Реализация потенциальных синергических эффектов требует кропотливой и долговременной работы по налаживанию действительно новых и сложных внутрикорпоративных связей.

Следует принять во внимание и тот факт, что долговременная эффективность определяется не только умением обеспечить стабильно высокие темпы реализации продукции и получения прибыли, но и использовать эти ресурсы для новых производственных достижений.

Существенная трансформация экономических, социальных и научно-технических условий деятельности корпораций коренным образом изменила требования к управлению основными бизнес-процессам. Острейшая борьба на мировых рынках, замедление экономического роста и технического прогресса потребовали преобразования структуры деятельности, для которой стало недостаточным приобретение передовой техники и технологии, результатов научных исследований и перераспределение их в соответствии с теорией интернализации. Этим во многом объясняется тот факт, что диверсификация стала наиболее распространенной формой концентрации капитала.

Причины переориентации корпораций на стратегические вопросы, по мнению Р. Кунца, не поддаются однозначному толкованию15. Отдельные авторы выдвигают ряд наиболее распространенных обоснований, определяющих ассортимент и номенклатуру выпускаемой продукции, необходимость расширения сфер приложения капитала16. Данные утверждения представляются справедливыми не потому, что свидетельствуют о недостаточной теоретической и практической проработке вопроса, а потому, что, во-первых, цели диверсификации производства напрямую зависят от финансового состояния и производственных возможностей корпорации и, во-вторых, привлекательность отраслей для конкретной корпорации различна в краткосрочном и долгосрочном периодах.

Современная ситуация в экономике России вот уже несколько лет характеризуется динамичной трансформацией структуры собственности хозяйствующих субъектов в поиске наиболее эффективных организационно-экономических форм сотрудничества. Тенденция концентрации капитала, с одной стороны, и узость экономического поля в отраслях национальной экономики, с другой, заставляют различные хозяйствующие субъекты объединяться для расширения сферы деятельности, что требует привлечения внешних инвестиционных ресурсов. Мировые тенденции концентрации капиталов в той или иной форме вызваны действием объективных законов развития экономики и свидетельствуют о высоком уровне развития рыночных отношений. Поэтому корпоративная форма бизнеса — явление сравнительно молодое, возникшее не только как проявление присущей любой экономике тяге к монополизации, но и как ответ на определенные требования времени, прежде всего, связанные с необходимостью реализации масштабных и дорогостоящих проектов, а также с усложнением выпускаемой продукции, базирующейся на современных наукоемких технологиях. Использование таких технологий требует существенных инвестиционных затрат, для чего требуется концентрация необходимого объема капитальных ресурсов. Естественно, использование новых технологий для производства современной продукции не является самоцелью, а служит лишь средством для получения дополнительных доходов за счет выхода на новые рынки сбыта с продукцией, выгодно отличающейся от продукции конкурентов.

Корпорация, как и любая организационно-экономическая система, подвержена непрерывному изменению, обусловленному, прежде всего, экономической целесообразностью своего функционирования и развития в условиях, складывающихся в том или ином регионе мира в конкретный период времени. Такие изменения происходят, за частую, с одной стороны, в виде процессов слияния (поглощения) компаний, приводящих к образованию, как правило, диверсифицированных корпораций, с другой, и их разукрупнения. Данные изменения существенным образом затрагивают интересы государств, в которых они зарегистрированы и осуществляют свою деятельность. Поэтому государства путем формирования соответствующих правовых норм и экономических условий пытаются регулировать эти процессы.

1.3 Тактика поглощения корпораций: теоретические основы

Современной тенденцией концентрации производственной деятельности и капитала стали слияния и приобретения/поглощения (mergers, acquisitions and takeovers). Процесс слияний и приобретений очень тесно связан с динамикой рынка капитала. Для осуществления этих операций в первую очередь требуется определить состояние фиктивного капитала корпорации — разбухший, сжатый или эффективный (соответствующий потребностям рынка), потому что конъюнктура финансового рынка оказывает непосредственное влияние на режим деятельности компании. Если размер реальных активов предприятия превышает размер его фиктивного капитала, корпорация становится объектом для выгодного приобретения (обычно путем скупки ее акций на бирже). В противоположной ситуации ценные бумаги компании (фактически не подкрепленные реальными активами) превращаются в объект спекуляций из-за их повышенной уязвимости, что приводит к обесцениванию финансовых инструментов корпорации и к ее поглощению. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает:

Дружественное — официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии.

Враждебное (агрессивное) — недружественная перекупка (hostile takeover) — компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:

постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;

обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие тактики приобретения:

Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) — быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена.

Медвежьи объятия (bear hug) — очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры.

Навязанная сделка (cram-down deal) — покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:

очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);

очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.

«Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) — тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.

Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» (gray knight) — поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто компания — объект поглощения — борется с попытками рейдеров «методом отпугивания акул» (shark repellent techniques). Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица» (sleeping beauty).

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;

обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения (они называются shark watchers);

приглашение специалистов, инвестиционных банков (они называются killer bees), которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;

образование «военной казны» (war chest) — выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:

из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;

из тактики противостояния поглощению;

из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

налоговые льготы;

положение об освобождении от ответственности;

«безопасное убежище» — поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

Зеленый шантаж (greenmail) — компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. Его основные разновидности — «прощальный поцелуй» (good-bye kiss) и bon voyage bonus.

Ядовитая пилюля (poison pill) — стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:

внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) — дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) — дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных — конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;

самоубийственное лекарство (sucide pill) — действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

«Макаронная оборона» (macaroni defense) — тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении.

Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).

Политика выжженной земли (scorched-earth policy) — поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния.

Стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Stra-tegy) — поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

Человеческая пилюля (people pill) — договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным.

Пенсионный парашют (pension parachute) — пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) — поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе.

Содержание

Введение……………………………………………………………………………………….4

Глава 1. Теоретические основы подходов
к созданию стратегических альянсов………..5

1. Понятие, значение и необходимость создания стратегических альянсов…………..5
2. Основные подходы к созданию стратегических альянсов……………………………7
3. Особенности подходов к созданию стратегических альянсов в России…………….15

Глава 2. Практическая реализация подходов
к созданию стратегических альянсов……19

1. Подходы к созданию стратегических альянсов в банковском секторе……………..19
2. Реализация подходов к созданию стратегического
   альянса в России……………..22
1. Создание стратегических альянсов в автомобильном секторе России………….22
2. Создание стратегических телекоммуникационных альянсов в России…………25

Заключение………………………………………………………………………………….30

Список используемой литературы………………………………………………………..32

Приложения……………………………………………………………………………….33

Введение

Тема моей курсовой работы – «Подходы
к созданию стратегических альянсов».
Актуальность исследований в данной
области заключается в том,
что за последнее десятилетие число стратегических
альянсов значительно возросло. Только
за последние два года их насчитывалось
более 20 000. В среднем, каждая из 500 крупнейших
всемирных компаний участвует в 60 крупных
стратегических альянсах. Почти половина
из них терпят неудачу, так как очень велик
риск. Необходимо определить, почему некоторые
компании успешно осуществляют управление
альянсами, в то время как другие терпят
провал. Оказывается, что такие организации,
как Hewlett-Packard, Oracle, Eli Lilly & Co. и Parke Davis,
которые отличаются тем, что им удается
извлечь пользу из созданных альянсов,
определили особые обязанности и функции
стратегических альянсов. Компании, точно
определившие функции альянса, лучше справлялись
с решением проблем, связанных с 4 ключевыми
элементами менеджмента альянсов — менеджмент
знаний (knowledge management), внешняя прозрачность,
внутренняя координация и ответственность
(подотчетность).

Основная цель курсовой работы рассмотреть 
и проанализировать современные 
подходы к созданию стратегических
альянсов.

Для достижения указанной цели автор 
ставит перед собой следующие 
задачи:

1. Определить понятие и роль стратегических альянсов в современном мире;
2. Рассмотреть основные подходы к созданию стратегических альянсов;
3. Проанализировать пути создания стратегических
   альянсов за рубежом (на примере банковского
   сектора);
4. Определить особенности практической реализации подходов к созданию стратегических альянсов в России.

Для написания курсовой работы автор 
использовал литературу по курсам:
«Менеджмент», «Стратегический менеджмент»,
«Международная экономика». Взаимосвязь
вышеуказанных предметов объясняется
сложностью и спецификой выбранной темы
исследования. Особенно хотелось бы выделить
монографию Ю. Иванова «Слияния, поглощения
и разделения компаний: стратегия и тактика
трансформации бизнеса». Автор монографии
обобщил огромный объем теоретического
материала и личный практический опыт
в области трансформаций бизнеса. На основе
анализа более 700 трансформаций в монографии
рассмотрено большинство проблем, связанных
со стратегией и тактикой слияний, поглощений
и разделений компаний, включая такие
малоизученные аспекты, как психология,
практика использования гринмейла (финансового
шантажа), а также реинжиниринг. Также
использованы периодические издания:
статья А.А. Дагаева «Международные стратегические
альянсы в автомобильной промышленности»
(журнал «Менеджмент в России и за рубежом»),
его статья «Международные стратегические
технологические альянсы российских предприятий
в области телекоммуникаций» (журнал «Менеджмент
в России и за рубежом), Пархоменко А.К.
«Слияние и поглощение компаний: зарубежная
российская теория и практика» (журнал
«Менеджмент в России и за рубежом»).

Глава 1. Теоретические основы подходов
к созданию стратегических альянсов.

1. Понятие, значение и необходимость создания стратегических альянсов.

Стратегический альянс — это деловые
отношения между организациями, в рамках
которых они разделяют риски, объединяют
свои сильные стороны и интегрируют бизнес
функции для достижения взаимной выгоды.
Каждый из партнеров по альянсу является
отдельным лицом, в отличие от слияния,
при котором объединяются активы лиц.  
Настоящим преимуществом альянса является
не его продолжительность, а получаемая
каждым партнером выгода от него. Стратегия
создания стратегических альянсов — это
один из четырех способов распространения
деятельности на новые рынки, пр иобретения
технического ноу-хау и улучшения конкурентной
позиции.

«Альянсовая стратегия роста предполагает,
что организации нужны новые сильные
стороны, но ей не нужно полагаться на
существующие сильные стороны руководства
и сотрудников (внутренние), она не может
или не хочет приобрести новую фирму (или
осуществить слияние с ней), и она не считает,
что какой-либо отдел или подразделение
будет более ценным за пределами организации
(выделение). Ключевая причина стратегии
создания альянса для интернет-бизнеса
заключается в создании или увеличении
акционерной стоимости».¹

Пожалуй наиболее важным фактором, определяющим
успех или неудачу альянса. является
его изначальная разумность. Процесс стратегического
руководства (описание, выбор, реализация),
анализ возможностей (сильные стороны,
возможности, пригодность, реализация)
или предпринимательский подход (попробовать
несколько путей и оставить только те,
которые эффективны) — это три способа
выработки обоснования.

Стратегические альянсы следует 
отличать от просто совместных предприятий.
Под образованием совместного предприятия 
понимается создание новой компании
за счет вкладов активов или бизнеса
двух или большего числа отдельных фирм.
Новая организация ведет свой бизнес отдельно
от корпорации-собственника, но в его интересах.
Стратегические же альянсы связывают
две или больше компаний, объединившихся,
чтобы разделить риски и вознаграждение
ради достижения конкретных, но, возможно,
разных целей. Стратегические альянсы
различаются по степени контроля над собственностью
— от полного до ограниченного условиями
контракта.

Прошедшее десятилетие ознаменовалось
взрывным ростом числа совместных предприятий
и стратегических альянсов. По оценкам
промышленных кругов, число таких альянсов
выросло с 345 в 50-х гг. до более, чем 3500 в
2001 г.

Стратегический альянс, или соглашение
о кооперации, может принимать 
различные формы, такие как:

1. совместные предприятия, созданные для
   осуществления определенных проектов;
2. инвестиции в компании, вписывающиеся в технологические цепочки бизнеса;
3. лицензионные соглашения, когда компания, обладающая определенной технологией в одной стране, дает лицензию компании, владеющей большой долей рынка
   в другой стране.

Причины, побуждающие к созданию
стратегических альянсов, весьма различны
и порой включают комбинацию различных 
факторов. В обобщенном виде эти 
причины сводятся к следующему:

1. потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР;
2. необходимость привлечь дополнительный капитал;
3. решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации определенных проектов;
4. предоставление возможности малой компании использовать управленческий опыт и место на рынке более крупной компании.

Следует подчеркнуть, что совместные
предприятия далеко не всегда успешны:
возможны столкновения различных стилей
управления и корпоративных культур,
изменения различных обстоятельств 
и пересмотр целей создания совместного 
предприятия; кроме того, истинные
цели создания совместного предприятия
не всегда раскрываются при его создании.

Альтернативной формой делового сотрудничества
является перекрестное владение акциями.
В этом случае компании приходят к 
соглашению по признанию взаимных интересов
на различных сегментах рынка.

В случае стратегического альянса 
возможно недоверие и непонимание 
целей. Когда крупная компания покупает
небольшой стратегический пакет 
участия в малой компании, то она 
может рассматриваться как потенциальный
«агрессор».

Быстрый рост числа стратегических
альянсов легче всего заметить по
волне возникших совместных предприятий 
в автомобильной и компьютерной
промышленности, где соглашения об
их образовании заключили между 
собой самые, казалось бы, непримиримые
конкуренты. Такие альянсы с участием
крупных «игроков» не только свидетельствуют
о лихорадочной деятельности, но и предоставляют
благоприятные возможности малым компаниям,
которые ищут средства для финансового
обеспечения своего развития. Малые компании,
продукция которых занимает узкие ниши,
могут обеспечить относительно более
высокий доход по сравнению с их крупными
собратьями, которые зачастую не столь
оперативно реагируют на появление новых
рынков и продуктов.

1. Основные подходы к созданию стратегических альянсов.

Основными подходами к созданию
стратегического альянса являются
интеграция и диверсификация.

«В результате поглощения «поглощающая»
компания либо начинает новый вид 
деятельности (это диверсификация),
либо усиливает свои позиции в 
традиционном бизнесе (это интеграция).
На практике границы между двумя процессами
оказываются условными, и слияние или
поглощение включает элементы интеграции
и диверсификации

В научной литературе поглощения разделяют 
на вертикальные и горизонтальные.
Вертикальная интеграция проявляется,
когда поглощающая компания дополняет
свою производственную цепочку. Примером
может служить покупка производителем
бумаги предприятия по лесоразработке.
В данном случае это будет интеграция,
«направленная вверх», так как это
приобретение делает компанию ближе к
источникам сырья. Если же осуществляется
покупка сети магазинов по торговле канцелярскими
товарами, то это — «интеграция, направленная
вниз» (то есть происходит приближение
к конечному потребителю). Классическим
примером вертикально интегрированных
организаций являются крупнейшие нефтяные
компании, которые осуществляют все операции,
начиная с добычи нефти и заканчивая реализацией
горючего через принадлежащие им сети
заправочных станций. Горизонтальная
интеграция проявляется тогда, когда поглощающая
компания за счет сделки увеличивает свои
производственные мощности, совершенствует
технологию и расширяет сеть сбыта».²

В крайне редких случаях поглощение
не содержит элементов диверсификации.
Если рассмотренная выше компания по
производству бумаги приобретает
предприятие по лесоразработке, то возможен
выход на производство полуфабрикатов
для производства мебели. С другой стороны,
при покупке сети магазинов канцелярских
товаров возникает дополнительный бизнес
по реализации газетно-журнальной продукции,
сигарет и т.д. Горизонтальная интеграция
обычно содержит больше элементов диверсификации,
но главным остается развитие основного
бизнеса.

Более радикальный случай диверсификации
— проникновение на абсолютно новые 
для компании рынки. В 60-е и 70-е 
годы сформировалась точка зрения,
что успешная команда менеджеров может
результативно работать в любой отрасли
экономики, в любом бизнесе. Эта точка
зрения, в сочетании с позицией, что ведение
разных видов бизнеса, работа в разных
отраслях снижает риск, вело к созданию
конгломератов — крупных групп, включающих
не связанные друг с другом сферы бизнеса.
В дополнение, экономисты считали, что
подобная практика снижает зависимость
компаний от экономического цикла. На
практике тезис об успешности команды
менеджеров в любом бизнесе во многих
случаях не оправдался.

Тем не менее, у стратегии диверсификации
есть свои достоинства, при условии 
решения проблем управления организацией.
Например, может оказаться разумным
и перспективным сочетание «зрелого»
бизнеса, который генерирует стабильный
существенный поток денежных средств,
с бизнесом, который на данном этапе развития
требует дополнительных вложений, но в
определенной перспективе обладает потенциалом
роста. Но следует помнить, что успешный
бизнес формируют сильные команды менеджеров;
успех поглощений с целью диверсификации
в значительной степени зависит от уровня
знаний и понимания нового бизнеса всеми
сотрудниками, работающими по сделке слияния
или поглощения.

Стратегия слияния или поглощения
вырабатывается на основе общей стратегии
развития компании. На самом высшем уровне
оценивается, насколько рассматриваемое
слияние или поглощение соответствует
миссии и целям кредитной организации,
насколько вписывается в общую стратегию
компании и как органично может войти
в план мероприятий по реализации стратегии.
В наиболее общем виде процесс принятия
решений о слияниях и поглощениях можно
рассмотреть, исходя из сопоставления
типовых разделов стратегического плана
компании с возможностью слияния или поглощения.
Содержание стратегического плана компании
по вопросам слияния или поглощения представлено
в приложении 1 к курсовой работе.

Процесс слияний и поглощений состоит 
из шести этапов. Первые три этапа 
представляют собой процесс планирования
слияния и поглощения, проведение
аналитической работы по потенциальному
объекту слияния или поглощения, переговоры
о возможном слиянии или соглашении и
подготовку и подписание соответствующего
соглашения. Вторые три этапа — практическая
реализация проекта. Основные этапы сделки
по слиянию или поглощению — это:

1. разработка стратегии слияний и поглощений;
2. анализ потенциального объекта слияния или поглощения;
3. переговорный процесс и заключение соглашения;
4. оценка и стабилизация положения;
5. интеграция;
6. пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния
или поглощения является отражением общей
стратегии компании, что подразумевает
оценку положения компании на рынке, анализ
сильных и слабых сторон, рассмотрение
возможностей и угроз для развития бизнеса,
анализ конкурентов. Стандартные параметры
анализа конкурентов включают оценку
стратегии, продуктового ряда, клиентской
базы и рынков, технологий доставки продуктов.
По результатам формирования стратегии
компании формируются цели слияния или
поглощения: кто нужен для осуществления
приоритетных задач. Если предполагается
выход на новые рынки, то должны учитываться:

1. соотношение риска и доходности;
2. цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;
3. требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала
   (при выходе на международные рынки следует
   учитывать и требования регулирующих
   органов стран, где предполагается вести
   бизнес);
4. законодательная и нормативная база;
5. конкуренция на национальном и международных рынках;
6. макроэкономические параметры и условия;
7. маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок 
должна быть разработана и осуществляться
на основе тщательной проработки возможных 
вариантов развития. В качестве
первой альтернативы практики рассматривают
вариант «а что будет, если ничего не
менять?».

Процесс слияний и поглощений включает
стратегический, тактический и операционный
уровень ее реализации:

Стратегический уровень — выбор 
объекта:

1. стратегия роста
2. поиск и оценка объекта слияния или поглощения
3. структурирование сделки;

Тактический уровень — поглощение и 
стабилизация — тактика интеграции
— анализ текущей ситуации:

1. концептуальный план;
2. детализированный план;
3. план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень — интеграция
различных видов бизнеса

1. координированное внедрение;
2. промежуточная оценка реализации проекта
3. внесение корректировок
4. оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает
выбор объекта для слияния 
или поглощения, которому предшествует
тщательный и многовариантный анализ
вариантов реализации стратегии развития.
компанией-покупателем проводится оценка
своих стратегических намерений и определяется
оптимальный связи с бизнесом присоединяемой
компании (компании), после чего выбирается
стратегия присоединения.

Стратегические намерения можно 
разделить на:

1. симбиоз;
2. адсорбцию;
3. сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение 
двух структур: это может быть обмен 
крупными пакетами акций, ведущий к 
объединению ряда операций на финансовых
рынках, взаимодополнение продуктового
ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или 
поглощение (это означает, что из
двух вступивших в сделку структур
на рынке остается только одна).

При поглощении возможно сохранение
статуса (имеется в виду формальный
статус организации).

Типы слияния с точки зрения
связи с бизнесом делятся на:

1. конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности);
2. вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса);
3. горизонтальную интеграцию (объединение структур компании)

Используемая стратегия может 
быть:

1. агрессивной;
2. защитной;
3. наблюдательной.

На основе выявленных характеристик 
компании — объекта поглощения результаты
проведенного анализа сопоставляют
со стратегическими целями компании-покупателя
на предмет соответствия этим целям. Сопоставление
проводится как на уровне миссии и целей,
так и на уровне плана мероприятий по реализации
стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является
план мероприятий по реализации стратегии
поглощения. Этот план — составная часть
плана мероприятий по реализации стратегии
компаний. Данным документом определяется
перечень необходимых мероприятий, график
их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые,
людские, информационные), а также контрольные
моменты.

«Основной формой поглощения является
выкуп контрольного пакета акций. В
80-х гг. на Уолл-стрите предметом 
всеобщей эйфории стали выкупы контрольных 
пакетов акций корпораций за счет
кредита (LBO — Leveraged Buyout) — или, проще
говоря, «выкупы кредитом». И одновременно
в полной тишине там проводился выкуп
контрольных пакетов акций корпораций
их руководством — или «выкупы менеджментом»
(МВО — Management Buyout). MBO -это частный случай
LBO, при котором контрольный пакет акций
предприятия переходит к тем, кто до выкупа
управлял им. Мотивы для осуществления
менеджерами подобной сделки обычно связаны
с их желанием избежать продажи своего
подразделения или компании неизвестным,
более того, недружественным новым владельцам,
а также воспользоваться случаем стать
хозяевами своей судьбы и вверенного им
имущества».³

Для значительного большинства 
менеджеров стратегических альянсов,
желающих стать контроллерами компаний,
проблемы носят общий характер и 
включают в себя весь набор связанных
со сделкой вопросов плюс специфические
только для МВО независимость и фидуциарную
ответственность (ответственность по
доверенности). Процесс приобретения сложен
в силу самого положения менеджеров альянсов.
О компании они знают больше, чем кто-либо
другой. Они могут повлиять на исход переговоров
о ее стоимости, снизив на какой-то период
времени прибыли. Подобным же образом
менеджмент может извлечь для себя выгоду,
выкупив компанию накануне поворота к
лучшему в ее деятельности. Менеджменту
необходимо учитывать эти (и некоторые
другие) деликатные моменты.

В зависимости от целей и способов
(перекупка, выкуп контрольного пакета
акций) приобретение бывает:

1. Дружественное — официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое
   поглощение (strategic buyout). Слияние происходит
   на основе анализа выгод от объединения:
   компании подходят друг другу. В результате
   приобретения реализуется прибыль от
   синергии;
2. Враждебное (агрессивное) — недружественная перекупка (hostile takeover)
   — компания-поглотитель (рейдер) делает
   акционерам приобретаемой компании тендерное
   предложение о скупке за наличные обычно
   95-100% акций. Руководство и совет директоров
   фирмы с этим предложением не согласны,
   а акционеры могут приветствовать. Основными
   разновидностями враждебного приобретения
   являются:
• постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;
• обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие 
тактики реализации подхода интеграции
к созданию стратегического альянса:

1. Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) — быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout).
   Активы поглощенной компании продаются
   для выплаты долга, возникшего в результате
   финансирования поглощения. В такой ситуации
   рейдер приказывает брокеру скупать все
   акции другой компании на рынке как можно
   быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая
   компания не поняла. Данная практика (называемая
   dawn-raid) в развитых странах запрещена;
2. Медвежьи объятия (bear hug) — очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;
3. Навязанная сделка (cram-down deal) — покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:
• очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);
• очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении
  его компании другой и при его увольнении
  (golden parachute). Включает оплату наличными,
  опцион на покупку акций или премию.
4. «Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) — тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря»,
   а затем объединяется с враждебным поглотителем.
   Также рейдер может выступать в роли «серого
   рыцаря». «Серый рыцарь» — поглотитель,
   который пытается снизить цену, предлагаемую
   белым рыцарем, но для поглощаемой компании
   он более предпочтителен, чем враждебный
   поглотитель.

«Поглощаемые компании вырабатывают
свою стратегию отражения враждебного 
поглощения, направленную на предотвращение
и противостояние приобретению. Часто 
компания — объект поглощения — борется 
с попытками рейдеров «методом
отпугивания акул». Если приобретаемая
компания не предпринимает никаких действий,
она называется «спящая красавица»».⁴

Основными тактиками предотвращения
приобретений являются:

1. пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;
2. обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения;
3. приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;
4. образование «военной казны» — выделение средств (ликвидных
   активов, наличности), хранимых вне компании
   на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному 
поглощению состоит:

1. из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;
2. из тактики противостояния поглощению;
3. из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие
компании избежать поглощения:

1. налоговые льготы;
2. положение об освобождении от ответственности;
3. «безопасное убежище» — поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения 
враждебного поглощения являются:

1. Зеленый шантаж (greenmail) — компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный
   пакет акций.
2. Ядовитая пилюля (poison pill) — стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что
   вызывает разводнение акционерного капитала
   и может предотвратить попытку поглощения,
   увеличив расходы поглотителя. Основные
   разновидности:
• внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) — дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании
  (за исключением поглотителя) покупать
  дополнительные акции по сниженным ценам;
• внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) — дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных — конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при
  нежелательном объединении компаний и
  т.д.;
3. Самоубийственное лекарство (sucide pill) — действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только
   отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству
   поглощаемой компании.
4. «Макаронная оборона» (macaroni defense) — тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;
5. Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);
6. Политика выжженной земли (scorched-earth policy) — поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась
   рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей
   сразу после слияния;
7. Стратегия <Пэк-Мэн> (Pac-Man Stra-tegy) — поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

1


Слияния и поглощения компаний Лекция 6 по международному бизнесу

2


Слияния и поглощения – это приобретение готовых компаний посредством покупки их финансовых активов Позволяют увеличить масштабы деятельности. Может оказаться более дешевым и менее рисковым. В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает: Дружественное — официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании. Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения. В результате реализуется прибыль от синергии.

3


Враждебное (агрессивное) поглощение- недружественная перекупка Компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно % акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются: постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров; обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

4


Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена.

5


Медвежьи объятия (bear hug) — очень выгодное предложение о поглощении компании, акционеры не возражают. Разновидностями такой тактики поглощения являются: очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer); очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.

6


Навязанная сделка (cram-down deal) покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы, как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность.

7


«Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем.

8


Основные способы предотвращения приобретений Пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения; Обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения; Приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам; Образование «военной казны» — выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

9


Основные тактики отражения враждебного поглощения 1. Зеленый шантаж (greenmail) — компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций. 2. Ядовитая пилюля (poison pill) — стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя.

10


Виды стратегии «ядовитая пилюля» внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) — дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании покупать дополнительные акции по сниженным ценам; внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) — дает право держателям обыкновенных акций купить акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний; самоубийственное лекарство (sucide pill) — обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

11


Основные тактики отражения враждебного поглощения 3. «Макаронная оборона» (macaroni defense) — тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении. 4. Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).

12


Основные тактики отражения враждебного поглощения 5. Политика выжженной земли (scorched-earth policy) — поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния. 6. Стратегия «Пэк-Мэн» (Pac-Man Strategy) — поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

13


Основные инструменты отражения враждебного поглощения 1. Человеческая пилюля (people pill) — договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным. 2. Пенсионный парашют (pension parachute) — пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно, рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

14


3. Предотвращение «финансового рычага» — поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы 4. Управленческий выкуп (management buyout) — выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной). 5. Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех акционеров — это предотвращает условное тендерное предложение;

15


6. Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении. 7. Золотой парашют — контракт с высшим руководством, делающий замену дорогостоящей; защитное слияние с другой компанией; введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части совета директоров; 8. Поглощаемая компания может обратиться к дружественной компании, привлекаемой для защиты от поглощения. Ее привилегией является закрытый опцион — возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.