Комплаенс культура современной компании как элемент организационной культуры

Именно на этой работе комплаенс-подразделений и хотелось бы сегодня остановиться. Она – одна из сложнейших сторон комплаенс-работы, ее развитие связано с преодолением множества препятствий, причем даже не организационных, а скорее ментального свойства.

Организация функции комплаенс

Внутренний комплаенс первыми стали развивать банки – это легко объяснимо жестким контролем за ними со стороны регуляторов. Сегодня комплаенс для них – обязательный бизнес-процесс, и консалтинговые компании, изучающие состояние комплаенс в России, даже исключают банки из числа респондентов.

Но если в финансовой сфере внимание к внутреннему комплаенсу было вынужденным, то представители других отраслей развивали его сознательно, исходя из собственных потребностей. Сегодня в России, по данным компании KPMG, собственное подразделение комплаенс имеют 62% компаний. В 50% случаев его численность составляет от 2 до 10 человек, комплаенс-структуры почти половины респондентов опроса подчинены непосредственно первому лицу. И в подавляющем большинстве случаев (93%) главным направлением комплаенс-работы является противодействие коррупции.

Инициатива «сверху» и поддержка «снизу»

Инициатива по внедрению комплаенс-процедур в компании всегда принадлежит высшему руководству бизнеса, владельцам. Это легко объяснимо: руководители лучше других понимают риски потерь, которые компания понесет из-за коррупционных действий сотрудников всех уровней, — штрафы, финансовые и имиджевые потери, снижение капитализации бизнеса, потери от действий инсайдеров и даже риск уголовного преследования.

Но если для первых лиц бизнеса комплаенс – «выстраданная» необходимость, то уже на уровне руководителей структурных подразделений его развитие требует кропотливой разъяснительной работы. Да, даже высокопоставленным менеджерам приходится разъяснять суть комплаенс, доказывать его необходимость. Именно эти люди будут в последующем основными проводниками идеи комплаенс в компании и будут доносить его значение до всех сотрудников.

Наш опыт показывает, что в самом начале развития комплаенс-работы в компании о том, что это такое и каково ее реальное содержание, знают меньше половины сотрудников. Спустя полтора года по итогам внутреннего опроса только 10% работников так и остались со своим неведением, еще 40% могли более-менее полно сформулировать, что это такое. Зато 50% персонала знают, что такое комплаенс, регулярно читают рассылки по этой теме, которые мы осуществляем, понимают, кто такой комплаенс-офицер и какие функции он выполняет.

Не могу сказать, что эти результаты успешны. Но, тем не менее, они отражают значительный прогресс, которого мы достигли в развитии комплаенс. Однако они — еще и отражение сложности этого процесса.

Один мой иностранный коллега на отраслевой конференции сказал: «Чтобы комплаенс был в крови у каждого сотрудника компании, требуется 10 лет кропотливой работы». Я настроена более оптимистично и считаю, что этот срок можно сократить вдвое. Но в любом случае формирование комплаенс-среды и комплаенс-ценностей не может быть мгновенным и даже быстрым. Для того, чтобы добиться этого, требуются годы.

Роль внутренних коммуникаций

Самый эффективный путь для формирования комплаенс-среды в компании – активное использование системы внутренних коммуникаций. Здесь хороши все средства, но самым простым способом донести идеи комплаенс до сотрудников будет использование наиболее популярных среди них каналов информирования, будь то почтовые рассылки от лица комплаенс-офицера или даже первого лица компании, выпуск периодических дайджестов, вопросники, статьи в корпоративном издании, конкурсы. Хороши будут все виды коммуникаций, вплоть до видеороликов на экранах в фойе или постеров в лифте.

Эти коммуникации должны отвечать важным требованиям. Прежде всего, осуществлять их нужно регулярно и часто. Комплаенс должен стать одной из основных тем в информировании сотрудников о происходящем в компании.

Второе требование — использование простого и понятного языка в коммуникациях. Да, комплаенс часто рассматривает юридические аспекты, но не стоит забывать, что профессиональная юридическая лексика сложна для воспринятия обычным человеком.

Третье – на первых порах (причем, достаточно продолжительное время) информирование о комплаенс должно вестись только в позитивном ключе. Запугивание с первого дня – плохой способ формирования новой корпоративной культуры и не способствует ее принятию сотрудниками. Только через год-полтора в коммуникациях помимо «пряника» может появиться «кнут»: информация о последствиях несоблюдения требований комплаенс и реальные примеры наказаний. Например, подробный рассказ о причинах увольнения сотрудника, пойманного за руку на осуществлении коррупционной сделки. При этом было бы не лишним рассказать о том, как обнаружено нарушение, как оно расследовалось и как принималось решение.

Чем можно дополнить традиционные каналы

Помимо классических каналов коммуникаций для формирования комплаенс-среды в компании нужно использовать и корпоративные мероприятия. Конкурсы, кейсы, тренинги, блоки по комплаенсу на корпоративных материалах — все эти активности будут полезны, если при их подготовке будет использован креатив, который не нарушает баланс между официальным и неформальным общением.

Особенности менталитета и комплаенс-амбассадоры

Действительно эффективная борьба с коррупцией невозможна без участия в ней рядовых сотрудников. В нашей стране исторически осуждается институт доносительства: среднестатистический россиянин склонен сообщать о преступлении, совершенном другими, только в тех случаях, когда ощущает и осознает ущерб от него для самого себя. Использовать позитив для того, чтобы сформировать культуру сообщений о комплаенс-нарушениях в этой связи крайне сложно. Поэтому здесь особенно важны такт, деликатность и обязательное соблюдение принципов конфиденциальности.

Сотрудники, готовые сотрудничать с руководством в борьбе с коррупцией, должны быть полностью уверены в том, что их анонимность неуязвима. Поэтому для информирования о нарушениях должны использоваться самые разнообразные решения: формы обратной связи, личное конфиденциальное обращение к комплаенс-офицеру, горячая линия, которую контролирует только профильный специалист, sms.

Как правило, сотрудник, который хочет сообщить о нарушении, но боится это сделать из-за возможного осуждения со стороны коллег, опасается, что факт такого обращения станет известен потому, что каналы коммуникаций контролируются другими сотрудниками компании. Раскрыть анонимность может, к примеру, системный администратор. Поэтому для организации каналов информирования лучше использовать услуги сторонних компаний. Это даст гарантию конфиденциальности тем, кто готов сотрудничать в борьбе с коррупцией.

Вы удивитесь, но бороться с коррупцией в компании и продвигать идеи комплаенс в коллективе готовы многие сотрудники. При этом они ничего не требуют в качестве награды: им импонирует сама идея комплаенс-политики.

Такие сотрудники становятся комплаенс-амбассадорами, проводниками идей комплаенс в коллективе. И их активность, при всем их альтруизме, важно и нужно поощрять, пусть даже эти стимулы будут нематериальными. Знаки отличия, ачивки, участие в корпоративных мероприятиях «не для всех» (например, в зарубежных поездках) — все эти поощрения воспринимаются вполне адекватно. Развивать институт комплаенс-амбассадоров крайне важно: они становятся основными неформальными проводниками идеи.

Кнут и пряник

Я уже упоминала, что возникновение «кнута» в коммуникациях, нацеленных на продвижение комплаенс в компании, должно быть оттянуто по времени. Тема наказаний за нарушения должна сформироваться через год, а то и полтора года с момента начала работы.

«Кнут» может проявляться в публичных сообщениях о наказаниях за нарушения (пусть даже обезличенных, без упоминания фамилий). Это должно сформировать четкое понимание: коррупция не останется безнаказанной. Страх наказания не зря считается основным фактором предупреждения преступлений. Более того, свод наказаний должен быть отражен в корпоративном кодексе.

Но в любом случае, «кнут» не должен, даже со временем, становиться основным инструментом развития комплаенс. По нашему опыту, на его долю должно приходиться не более 30% коммуникаций, тогда как 70% — обязательная доля «пряника».

Организационные мероприятия

Конечно, развитие комплаенс в компании не может сводиться только к просветительской работе. Не менее важны организационные меры. Ими должны стать регулярные комплаенс-отчеты по всей вертикали управления, разработка и регулярное заполнение специальных метрик. Посещение профильных тренингов и семинаров должно стать обязательным для всех сотрудников (частоту участия в подобных мероприятиях можно и нужно регулировать).

Контролировать эту работу должен комплаенс-офицер, в распоряжении которого должны быть жесткие инструменты управления: вплоть до штрафа или лишения бонуса за несвоевременное предоставление отчетности или показательного отключения нарушителей от внутренних сервисов (систем заказа материальных ценностей, платежных сервисов) после определенного количества мелких нарушений организационного характера.

Внедрить антикоррупционную работу в компании только организационными мерами невозможно. Чтобы она стала действительно эффективной, необходимы и внимание руководства, и настойчивость, и терпеливая работа по изменению корпоративной культуры, чтобы требования комплаенс были осознаны и приняты на всех уровнях: от топ-менеджмента до рядовых сотрудников.

Без осознанного принятия культуры комплаенс большинством сотрудников проект будет обречен на провал. Иными словами, вместо эффективного комплаенс будет создан «комплаенс для галочки», который едва ли нужен бизнесу и его собственникам.

Культура, пожалуй, самый полезный актив, который может иметь бизнес. Она в равной мере влияет на его производительность, репутацию, прибыль и рост.

Культура, пожалуй, самый полезный актив, который может иметь бизнес. Она в равной мере влияет на его производительность, репутацию, прибыль и рост.

За последние годы о культуре было написано и сказано так много, что сейчас большинство компаний, наконец-то, понимают ее ценность. Культура комплаенса, особенно в сфере финансовых услуг, является действительно важным элементом, влияющим на более широкие культурные проблемы, с которыми может столкнуться фирма.

Стоимость неправомерного поведения компаний в плане культуры и этики оборачивается следующими фактами статистики:

• Регуляторы США и Европы с 2009 по 2019 гг. выставили банкам штрафы на сумму 342 млрд долларов за нарушения;
• За прошедшее десятилетие после кризиса британские банки выплатили 71 млрд фунтов стерлингов;
• Многомиллиардные штрафы были наложены за различные нарушения, включая роль банков в фальсификации процентных ставок ЛИБОР (London Interbank Offered Rate), вмешательство в валютные рынки и неспособность предотвратить отмывание денег;
• Недобросовестное поведение «стерло» примерно 850 млрд $ прибыли банков, входящих в топ-50 финансовых учреждений, после кризиса 2008 г. в виде списаний, торговых убытков, штрафов и более высоких затрат на соблюдение требований;
• Крупнейшие международные банки сейчас тратят от 900 млн до 1,3 млрд $ в год на соблюдение требований в отношении финансовых преступлений.

Примеры недобросовестного делового поведения

Существует множество случаев того, как определенные практики отражают слабую культуру соблюдения требований, которая может негативно сказаться на бизнесе.

Еще в 2012 году бывший британский регулятор FSA (Financial Services Authority) осудил Bank of Scotland за серьезные недостатки в его системах и контроле, вытекающие из корпоративной культуры, которая «сильно сосредоточена на доходах, а не на доходности с поправкой на риск». Банк даже скорректировал целевые показатели, стимулируя сотрудников рассматривать «управление рисками как ограничение для бизнеса, а не как неотъемлемую его часть».

Несмотря на то, что многие регуляторы сделали культуру ключевым приоритетом в своих соответствующих бизнес-планах для отрасли, прошедшие годы не устранили недостаточную культуру соблюдения требований в известных банковских организациях.

Более поздний пример в инвестиционно-банковском подразделении – Deutsche Bank. Он имел систему управления, которая создавала внутреннюю конкуренцию: различные отделы разработали свои собственные системы и процессы, которые привели к изолированному способу работы.

Каждый департамент банка лоббировал отдел продаж, прося их убедить клиентов банка торговать его собственными продуктами, а не продуктами конкурентов. Странно, что отделы, работающие в рамках одной организации, рассматривали друг друга как соперников. Но это именно то, что происходило. Очевидно, что Deutsche Bank хорошо понимал, что его культура комплаенс нуждается в улучшении, и вносил соответствующие изменения.

Deutsche Bank не одинок в этом: многие другие организации подвергаются подобным испытаниям. Достаточно вспомнить про дело о манипуляциях на рынке Forex несколько лет назад, в котором участвовали глобальные игроки, включая Barclays, Citigroup, JP Morgan, UBS и Royal Bank of Scotland, все из которых продолжают сталкиваться с культурными проблемами.

На самом деле, многие последствия финансового кризиса 2008 года, включая Форекс, были движущим фактором внимания к поведению и культуре. После кризиса американские банки выплатили более 200 млрд долларов в виде штрафов, которые касаются конкретно сомнительного поведения финансовых учреждений.

Примечательно, что организации, наконец-то, осознают ту важную роль, которую позитивная комплаенс-культура может сыграть в их бизнесе. Теперь компаниям остается только внедрять изменения, чтобы стимулировать рост правильной культуры.

Понимание того, что быстрого решения не существует, очень важно: широкомасштабные изменения в рамках одной организации могут потребовать времени. Однако то, о какой культуре идет речь, – это установление изменений в целой отрасли или даже в нескольких отраслях (например, как в скандале с выбросами дизельных двигателей Volkswagen).

Как повысить уровень комплаенс-культуры?

Потребность и осознание важности этого элемента бизнеса, безусловно, есть. Просто путь его становления, возможно, остается неясным. Но есть несколько базовых факторов, которые следует принять во внимание:

• Поймите, каковы ожидания регулятора, и не отставайте от регуляторных изменений. В этой связи крайне важно обеспечить надлежащее финансирование комплаенс-функции;
• Тон сверху – термин, который существует уже несколько лет, и сейчас он так же актуален. Если высшее руководство задаст правильный тон поведения, позитивная культура будет распространяться вниз на сотрудников, демонстрируя то, что ожидается от них с точки зрения культурного поведения на ежедневной основе;
• Персонал должен быть обучен внутренней политике фирмы и внешним правилам. Эти знания должны периодически проверяться и прогрессировать через корпоративное комплаенс-обучение;
• Внедрение комплекса методов обучения, включая электронное обучение, тематические исследования и вебинары, может обеспечить всем сотрудникам возможность выбрать эффективный стиль обучения, который наилучшим образом соответствует их индивидуальным особенностям и потребностям;
• Вознаграждайте сотрудников за позитивное отражение корпоративной культуры. Это факт, что они будут более мотивированы вести себя определенным образом, если есть потенциал для их личной и профессиональной выгоды;
• Продвигайте среду, в которой сотрудники чувствуют себя комфортно и не боятся сообщать о подозрительных инцидентах. Они должны ощущать себя частью одной команды. Это все о повышении прозрачности во всей фирме.

Эти факторы будут варьироваться от одного бизнеса к другому с точки зрения того, насколько влиятельным может быть каждый из них. Однако их воздействие на формирование культуры комплаенс не вызывает сомнений.

Источник: Compliance Week

Вопросы и ответы с Барбарой Болер (Barbara Boehler), Wolters Kluwer

В среде регуляторов сегодня можно услышать циркулирующий термин “культура комплайенса”, что означает – стремление фирм выйти за рамки простого “проставления галочек” напротив правил и требований и сделать примерное поведение составной частью своих корпоративных правил хорошего тона.

Последним среди регуляторов, кто поднимал данную тему, стала американская Служба регулирования отрасли финансовых услуг (Financial Industry Regulatory Authority, FINRA). В январе этого года в своем ежегодном письме по регулированию и экзаменационным приоритетам ее представители подчеркнули, что корпоративная культура, которая “оказывает глубокое влияние на то, как компания ведет свой бизнес и управляет конфликтами интересов”, должна стать объектом акцентированного внимания. Буквально на прошлой неделе FINRA распространила еще одно письмо среди целевой аудитории из специально отобранных компаний, которое стало подтверждением изложенных ею намерений. У выборки компаний, за деятельностью которых присматривает FINRA, спросили вполне конкретно, каким образом они отслеживают, измеряют, насаждают организационные ценности, как доводят информацию по данному направлению.

Издание “Compliance Week” обратилось за комментариями к Барбаре Болер, эксперту в области комплайенса Wolters Kluwer, по поводу этого растущего внимания регуляторов к корпоративной культуре, способах ее определение и измерения, а также интересуясь, чего регуляторы вообще ожидают от компаний в этой области.

Руководство от FINRA, как и в случае с другими органами регулирования, уделяет особое внимание “культуре комплайенса”. Что именно там говорится о таком, мягко говоря, субъективном понятии?

Оно аморфно, но в то же время это нечто, что прочно вошло в профессиональный язык регуляторов. Мы видим это на примере FINRA, в выступлениях официальных лиц Комиссии по ценным бумагам и биржам, в фразах, брошенных представителями Федеральной резервной системы и других банковских регуляторов.

В своем письме по экзаменационным приоритетам FINRA обращается к фирмам с призывом разработать собственное определение культуры. Она ссылается как на прямые, так и косвенные нормы и практики и ожидает поведения, которое действительно будет влиять на принятие решений исполнительными лицами компании, органами надзора и простыми сотрудниками. В 2016 году мы наблюдаем, как они формализуют свою оценку корпоративной культуры, акцентируя свое внимание на ключевых конфликтах интересов, но в то же время принимая идею, что культура имеет глубокое влияние на управление этими конфликтами в фирме и организацию деловой деятельности.

FINRA не диктует культуру. Они просто хотят понять, как она влияет на риск комплайенса и практику риск-менеджмента в компании. Это понимание позволит им оценивать индивидуальные компании и ресурсы регулирования, которые они вынуждены на эти компании выделять. Это наводит меня на мысль, что организации, которые все-таки не смогут формально задокументировать и продемонстрировать позитивное влияние культуры комплаейнса, удостоятся гораздо большего внимания регулятора. Доказательство – это то, что вы можете показать регулятору, и вам всегда следует быть готовыми “продемонстрировать расчеты”, когда дело доходит до инспекций.

Вопросы FINRA по корпоративной культуре комплайенса

Перед вами отрывок из упомянутого выше, как оно называется, Targeted Exam Letter — Целевого письма по экзаменам (имеется в виду не экзаменационная проверка неких студентов, а проверка самих компаний на соответствие представлению FINRA о корпоративной культуре). Это письмо, как отмечалось выше, было разослано ограниченному числу компаний в выборке среди тех, чью деятельность контролирует американский регулятор рынка финансовых услуг. Информацию, т.е. ответы на эти вопросы необходимо предоставить в FINRA не позднее 21 марта 2016 года либо указать уважительную причину, почему этого не было сделано.

1. Описание ключевых политик и процессов, на основании которых компания создает свои культурные ценности. Описание должно содержать ответ на вопрос, является ли это функцией уровня совета директоров брокерско-дилерской организации либо же материнской организации. Если это действительно уровень совета директоров, необходимо подробно описать участие директоров в этом. Также требуется описание всех шагов, предпринятых за последние 24 месяца для продвижения, укрепления или просто изменения корпоративной культуры в организации
2. Описание процессов, использующихся и топ-менеджерами, руководителями деловых подразделений и функциональными органами для создания, внедрения и доведения информации о культурных ценностях компании. Необходимо включить описание того, как исполнительные лица создают, внедряют и доводят информацию о такой вещи как “tone from the top” – то есть тона, который задают “на самом верху”, поскольку он имеет прямое отношение к культурным ценностям (описание нужно давать в той мере, в какой данная тема не покрыта ответом на самый первый вопрос). Необходимо включить описание подхода компании к обеспечению принятия и внедрения корпоративной культуры менеджментом среднего звена
3. Описание того, как компания анализирует и измеряет влияние на культурные ценности (в той мере, в какой у нее вообще присутствует система измерения и оценки), и имело ли это значение для достижения компанией поставленных задач. Требуется включить содержание директив, процедур, программных заявлений и прочих связанных документов, которые отражают подходы к оценке и измерению в вашей компании
4. Описание процессов, использующихся компанией для идентификации случаев нарушения политики, в том числе типы отчетов и других документов, на которые полагается организация в определении того, имело ли место нарушение культурных ценностей. Просим уделить особое внимание деятельности, которая, по мнению вашей компании, имеет прямое отношение к сохранению культуры
5. Описание того, как ваша компания реагирует на нарушение политики или процессов вокруг культурных ценностей, если они обнаружены. Какие действия предпринимаются, чтобы максимально быстро эти нарушения устранить? Какие процессы помогают вытянуть это на поверхность и устранить проблему?
6. Описание политик и процессов в вашей компании (если таковые имеются), которые помогают обнаружить и решить проблему “субкультуры” в вашей организации, способной повредить или дистанцироваться от культурных ценностей, продвигаемых советом директоров и топ-менеджментом
7. Описание политики вознаграждений в вашей организации и того, как она способствует сохранению культурных ценностей
8. Описание критериев культурных ценностей, использующихся для определения компенсации, повышения по службе и других видов вознаграждений. Опишите пожалуйста возможности для повышения по карьерной лестнице до уровня управляющего директора или эквивалентного ему, которые имеются в наличии у членов персонала, выполняющего функции комплайенса, внутреннего аудита, риск-менеджмента и юридической службы

Культуру – как и в случае с определением порнографии от члена Верховного суда США Поттера Стюарта (Potter Stewart) – определить трудно, но вы точно знаете, что это она, когда видите ее. Ее может быть трудно определить, но вы точно знаете, когда работаете в ее условиях. Трудность для компаний заключается в том, чтобы проиллюстрировать эту идею регуляторам.

Как же быть с измерением такой, как Вы сказали, “нематериальной и аморфной” концепции как культура?

От вас требуется письменная документация надзорных процедур. Очень хорошо будет иметь программное заявление, например. Но будет недостаточно просто изложить все это на бумаге. Вам необходимо будет показать, что вы действительно живете по этой программе комплайенса, и что она вписывается в природу вашего бизнеса.

Кто угодно может заплатить маркетинговой компании, чтобы та подготовила программное заявление для них. Даже у Enron она была по-своему фантастичной. Кто угодно может заплатить юридической конторе, чтобы те разработали надзорные процедуры для них. Но когда FINRA экзаменует вас, нужно быть уверенными, что описанные надзорные процедуры отражают ваш бизнес. Ведь демонстрация достижений и измерение успеха не столько о том, случаются нарушения или нет, сколько о том, что именно вы делаете, раз уж они случились. Вам нужно продемонстрировать, что вы обнаружили проблему, исследовали ее причину, внесли изменения в политику, обучили персонал, выплатили вознаграждение в меру необходимости и при этом убедились, что все тщательно задокументировано.

Мы видели примеры, когда действительно большие компании использовали бескомпромиссные подходы к решению проблем с нарушением комплайенса. Не так давно разгорелся мини-скандал в Goldman Sachs, когда двадцать не так давно нанятых сотрудников сжульничали на тренировочных экзаменах. Но вместо того чтобы пожать плечами – мол, что ж поделаешь, бывает, не будем принимать всерьез – они просто уволили всех сотрудников. Основное послание здесь следующее: “Да, мы принимаем это всерьез, когда наши сотрудники нарушают процедуры”. Если перед нами культура “проставления галочек”, в которой отсутствует понятие “хорошего тона, задаваемого на самом верху” (“tone from the top”), можно ожидать неискреннего отношения к комплайенсу со стороны сотрудников. Нельзя ожидать, что они воспримут это как нечто важное, если при этом просто моделируют линию своего поведения по образцу линии поведения своих менеджеров.

Банковский гигант UBS не так давно начал оценивать поведение своих сотрудников, и их бонусы на конец года будут зависеть среди прочего и от того, насколько командными они оказались игроками, насколько этически они действовали в различных ситуациях. Сам собой напрашивается вопрос, зачем вам вообще держать кого-то у себя, кто не получил высоких балов, когда речь зашла об “этическом поведении”, но лучше чтобы при этом оценка была более поддающейся демонстрации и измерению, чтобы от нее на самом деле была польза. Мол, “вы не получите своего бонуса, если не продемонстрируете корпоративной культуры”.

Какие шаги необходимо предпринимать старшему менеджеру по работе с персоналом, чтобы обеспечить себя необходимыми ресурсами для ориентирования в этом новом регулятивном окружении, сфокусированном на корпоративной культуре?

Им нужно в первую очередь убедиться, что у них есть нужные люди, процессы и политики. Комплайенс не может быть просто чем-то, что волнует департамент комплаейнса, поэтому так приятно видеть фирмы, где функция комплайенса более децентрализована. Если “компплайенс” не сидит целиком и полностью на, условно говоря, 11-м этаже здания — только тогда он просачивается сквозь бизнес. Вы сидите, занимаетесь своим собственным направлением бизнеса – а они рады политике “открытых дверей”, при которой с удовольствием приходят поговорить с вами. Поверьте, вы не захотите стать компанией, где они с порога просят их извинить за что-то, а не о разрешении войти и поговорить.

Об эксперте

Барбара Болер (Barbara Boehler) – специалист по ценным бумагам в Wolters Kluwer, адвокат, менеджер по комплайенсу с более чем 15 годами опыта работы в секторе финансовых услуг. Имеет опыт разработки, мониторинга и анализа программ корпоративной этики и комплайенса на примере как инвестиционных компаний, так и брокерских организаций.

Работала руководителем глобального направления комплайенса в Arete Research– зарегистрированной в FINRA брокерско-дилерской организации, специализирующейся на исследованиях рынков капитала. Также играла руководящую роль по направлению комплайенса в таких компаниях как Fidelity Investments, JP Morgan Invest, Standish Mellon Asset Management и Babson Capital Management.

В настоящее время читает лекции по связанным с комплайенсом вопросам в качестве адъюнкт-профессора Юридической школы Саффолкского университета и Бизнес-школы Сойера Саффолкского университета.

Мы с большим трудом стараемся преодолеть мышление старой школы, “ленивый” комплайенс. Вы не захотите увидеть своих сотрудников застывшими в страхе сделать лишнее движение – вы захотите увидеть их расслабленными в достаточной мере для того, чтобы задавать вопросы. Если отсутствует двусторонняя коммуникация между ними и департаментом комплайенса, то чего-то явно не хватает. Вы захотите, чтобы шел постоянный информационный обмен с офисом комплайенса, а этого обычно не случается, если у вас в компании просто описываются политики и ничего более.

Вам необходима правильная технология, чтобы убедиться, что ваш бизнес не отстает. Могут быть какие-то направления бизнеса, которые нужно автоматизировать, однако вам придется провести оценку риска и тщательный анализ, в курсе которого должны быть все стейкхолдеры.

Что важнее, в терминах корпоративной культуры вам действительно потребуется поддержка старшего менеджмента. В отдельных случаях это может быть очень просто сделать, просто убедившись, что кто-то из “старших” присутствует при приеме на работу, чтобы новые сотрудники понимали: к корпоративной культуре в этой организации относятся очень серьезно.

Какого уровня инвестиции потребуется осуществить компании, чтобы продемонстрировать свою отдачу?

Регуляторы прямо вам не скажут, что вы должны сделать. Они не скажут, какие процессы вам нужно приобрести. Иметь у себя продуманное, идущее сверху объяснение того, зачем вы что-то делаете – это долгий тернистый путь.

Люди, которые не очень понимают правила, застревают в них и не способны продумать креативное решение для бизнеса. В зависимости от вопроса ответ иногда может звучать как “нет”. Но постарайтесь подумать о нем скорее как о “нет, но…” или даже “не стоит ли нам обсудить, зачем мы должны делать это таким способом?” В очень значительной степени это имеет отношение к тому, чтобы заставить их присоединиться к вам. Если ответы всегда будут звучать как “нет”, они за вами точно не пойдут, и это значит, что с вашей корпоративной культурой явно что-то не так. У вас не получится внедрить у себя культуру комплайенса, просто заставив людей в юридических отделах и департаментах комплайенса двигаться определенным маршрутом в башне из словной кости, не имеющей ничего общего с вашим бизнесом.

__________________________________

• См. также по этой теме: Мы спросили экспертов: какова роль корпоративной культуры в России? (12/10/2015)



В статье рассматривается сущность понятия комплаенса и комплаенс-функции, характеризуются основные виды комплаенс-рисков; обосновывается необходимость внедрения системы комплаенса в деятельность крупных российских компаний и корпораций несмотря на значительные финансовые и временные затраты; приводятся примеры внедрения отдельных элементов комплаенс-системы в российских компаниях. В работе также представлен анализ международных и российских нормативно-правовых докуменов в сфере реализации комплаенс-процессов. Особое внимание в статье уделяется анализу перспектив и ключевых проблем формирования и внедрения системы комплаенса в российских экономически и правовых реалиях.

Ключевые слова:



комплаенс, виды комплаенса, система комплаенс-рисков, корпорация, компания с государственным участием, правовые санкции, внутренний контроль, антимонопольное законодательство.

Создание и внедрение в крупных компаниях системы комплаенс-контроля является в настоящий момент новым и динамично развивающимся явлением. Это обусловлено, с одной стороны, повышением требований международных стандартов к открытости, прозрачности и этичности корпоративного управления, а, с другой стороны, пониманием и принятием руководителями крупных компаний важности и целесообразности профилактических мер в сфере антимонопольного, антикоррупционного законодательства и внутреннего контроля.

Последние десять-пятнадцать лет вопрос о важности и месте комплаенс-функции в корпоративном управлении стал актуальным и дискуссионным как в зарубежном, так и российском экспертном сообществе. Важно отметить, что появление данной дефиниции и активное внедрение комплаенс-функции связано с глобализацией мировой финансовой системы и стремительным ростом нефинансовых рисков в общей структуре потенциальных внутренних и внешних угроз бизнесу [1].

Среди ученых и экспертов на данный момент нет единого общепризнанного определения комплаенса и комплаенс-функции. Некоторые исследователи определяют комплаенс как систему мер, направленных на предотвращение и борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и этических правил в бизнесе [2]. Другие авторы придерживаются подхода, согласно которому комплаенс — это управленческий процесс, включающий в себя только антикоррупционные операции [3].

Федеральная антимонопольная служба России в рамках исполнения федерального закона «О защите конкуренции» обращает внимание на внедрении антимонопольного комплаенса, под которым понимается совокупность правовых и организационных мер, предусмотренных внутренними актами хозяйствующего субъекта и направленных на соблюдение требований антимонопольного законодательства и предупреждение его нарушения [3].

Анализ различных теоретических подходов к понятию комплаенс-системы в научных работах отечественных и зарубежных исследователей позволил сделать важные выводы.

Во-первых, общим является понимания комплаенса как комплекса мер, правил и процедур в корпоративном управлении с целью принятия и соответствия деятельности компании установленным внешним и/или внутренним требованиям и правилам. Эти требования и нормы могут относиться к сфере антимонопольного, антикоррупционного законодательства, законодательства в сфере банковских операций (например, направленных на предупреждение «отмывания» денежных средств) и/или корпоративное этическое поведения как управленцев, так и штатных линейных сотрудников.

Во-вторых, комплаенс-функция близка по своему содержанию к функции внутреннего контроля, реализуемой в российских компаниях и направленной на четкое соблюдение установленных стандартов деятельности компании. Исходя из этого положения можно утверждать, что элементы комплаенса-системы присутствуют в том или ином виде в любой организации, так как и коммерческие компании и органы государственной и муниципальной власти обладают собственными внутренними документами, закрепляющими нормы и стандарты их деятельности и поведения их сотрудников.

Наконец, внедрение системы комплаенса обусловлено, прежде всего, целесообразностью предотвращения или минимизации рисков несоблюдения внутренних и/или внешних стандартов и норм.

Финансово-хозяйственная деятельность компании всегда сопряжена с риском. В связи с этим при построении и внедрении системы комплаенса в деятельность компании необходимо четко разграничить и охарактеризовать конкретные виды комплаенс-рисков. Многие авторы выделяют три ключевых вида комплаенс-рисков [4]:

1) правовой риск, заключающийся в нарушении и несоблюдении норм законодательства, влекущее преследование со стороны надзорных органов; в совершении правовых ошибок при осуществлении хозяйственной деятельности компании;

2) репутационный риск, проявляющийся в опубликовании и тиражировании в СМИ негативной информации об организации или о ее работниках, акционерах, заказчиках, субагентах, поставщиках, членах управления;

3) операционный риск, характеризующийся нарушением внутренних норм, стандартов и правил организации, повлекшее убытки компании, а также несоблюдение аффилированными лицами и акционерами законодательства, учредительных и внутренних документов.

В целях контроля комплаенс-рисков компании разрабатывают ряд стандартных политик, которые независимо от географии и специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций [5]. Важную роль в этой деятельности играют национальные ассоциации комплаенса.

Формирование и внедрение комплексной системы комплаенса в деятельность компании — процесс трудоемкий и довольно затратный. Данный процесс может потребовать перестройки организационной структуры компании при закреплении комплаенс-функции за конкретным отделом или инспектором (проверяющим) по комплаенс-рискам.

На рисунке 1 представлен пример структуры корпоративного управления с учетом обособления комплаенс-функции [1].

Рис. 1. Схема управления компанией с обособлением функции комплаенса

В целях повышения эффективности внедрения комплаенс-система должна быть обособленной в структуре корпоративного управления. Она должна быть направлена на надлежащее осуществление исполнительного руководства компанией.

На основе анализа деятельности российских компаний с учетом их масштабов и этапов жизненного цикла, а также опираясь на критику внедрения системы комплаенса-рисков отечественных и зарубежных экспертов, нам видится, что обособление комплаенс функции в корпоративном управлении необходимо на стадии активного расширения компании по мере усложнения финансово-хозяйственной деятельности. Именно в этот период принятых на этапе образования компании учредительных документов и первоначальных внутренних норм и стандартов деятельности становится недостаточно, появляется высокая вероятность наступления комплаенс-рисков.

В настоящий момент в РФ нет единого законодательства в сфере внедрения и реализации комплаенса (за исключением методических рекомендаций по созданию и организации федеральными органами исполнительной власти системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства), нет разработанных комплексных рекомендаций по этапам осуществления этого процесса, отсутствует достаточное количество специалистов в сфере комплаенса, которые могли бы быть привлечены для обучения управленцев и сотрудников компании комплаенс процессам или на основе аутсорсинга комплаенс-функции. Некоторые российские компании, такие как «МТС», «Балтика», «Сибур», «Билайн», «Уралкалий» активно внедряют в свою финансово-хозяйственную деятельность элементы антимонопольного комплаенса (по рекомендациям ФАС России), позволяющим снижать штрафы или избежать наказаниям полностью (при выявленном первичном нарушении) в сфере антимонопольного законодательства.

На наш взгляд, для совершенствования нормативно-правовой базы в сфере комплаенс процессов необходимо принятие специального нормативного правового акта о видах и процедурах внедрения комплаенс систем. Для частных компаний внутренний комплаенс стоит сделать добровольным, для госкомпаний и естественных монополий — обязательным.

Обязательное внедрение системы комплаенса в деятельность таких крупных государственных компаний, как «Роснефть», «Транснефть», «Россети-оа», «Аэрофлот», «Газпром» и др. должно способствовать повышению эффективности их деятельности за счет минимизации нефинансовых комплаенс-рисков в корпоративном управлении, а в перспективе к повышению стоимости корпораций ввиду их соответствия международным требованиям и нормам открытого, прозрачного и этического ведения бизнеса.

Безусловно, внедрение комплаенс системы — процесс длительный и финансово затратный, однако имеются преимущества от его функционирования, заключающееся в принятии превентивных мер в отношении возможных санкций [1]. Ведь риски особенно для крупных международных компаний и корпораций стоят очень дорого, и это касается не только штрафных финансовых санкций, но и в потери репутации, привлечения к ответственности руководителей. По утверждении Пола Макналти — заместителя генерального прокурора США: «Если вы считаете, что комплаенс это дорого, попробуйте не соблюдать требования комплаенса».

Крупные российские компании и корпорации, в том числе с государственным участием, которые в ближайшем будущем приступят к развитию и внедрению системы комплаенса как неотъемлемого элемента механизма корпоративного управления, смогут выиграть не только экономически, но и репутационно.

Остановимся подробнее на основных перспективах внедрения системы комплаенса в крупных российских компаниях и естественных монополиях и ключевых трудностях на данном пути.

Перспективы внедрения системы комплаенса в деятельность российских компаний вытекают из основных преимуществ комплаенса. Одним из очевидных преимуществ наличия эффективной системы комплаенс-менеджмента является сокращение размера штрафов и санкций, наложенных на компанию. Так, в США компании, применяющие эффективные системы комплаенс-менеджмента, могут уменьшать размер штрафов на 95 %, тогда как у компаний, не разработавших эффективные системы комплаенс-менеджмента, размер штрафов может увеличиваться на 400 % [6, с. 32].

Еще одним важным плюсом комплаенс-менеджмента является приведением внутренних регламентов, норм и правил компании в соответствии с принятыми международными стандартами. Особенно это важно для крупных международных компаний, взаимодействующих с разными контрагентами.

Кроме того, важно учитывать этическую сторону вопроса при формировании и внедрении системы комплаенса и комплаенс-рисков, которая выражается в признании важности не только финансовых результатов компании, но ее вклада в поддержание и продвижения гуманистических ценностных установок и социальной ответственности.

При внедрении и реализации системы комплаенс-менеджмента управляющие компанией и комплаенс-офицеры (при их наличии) должны ознакомиться и опираться на нормативно-правовые документы, относящиеся к комплаенс процессам (Табл. 1) [7,8].

Таблица 1

Нормативно-правовые документы в


сфере системы комплаенса

Страна	Наименование нормативно-правового документа
США	1. Закон о коррупции за рубежом (Foreign corrupt practices act) от 1977 г; 2. Закон Сарбейнса- Оксли от 2002 г. (Sarbanes-Oxley Act); 3. Закон о реформировании Уолл-стрита и защите заявителей Додда-Франка от 2010 г. (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act). 4. Требования по обязательному наличию комплаенс-офицера (Chief Compliance Officer) (Exchange Commission) в штате компании — эмитента Нью-Йоркской фондовой биржи 2004 г.
Великобритания	1. Закон Великобритании «О взяточничестве»11, принятый 8 апреля 2010 г.; 2. Рекомендации Министерства юстиции Великобритании 30 марта 2011 г. о принципах антикоррупционных процедур компании.
Россия	1. Указание Банка России от 7 июля 1999 г. № 603-У «О порядке осуществления внутреннего контроля за соответствием деятельности на финансовых рынках законодательству о финансовых рынках в кредитных организациях» (впервые было закреплено определение комплаенс-контроля); 2. Письмо ЦБ РФ «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору» от 02.11.2007 № 173-Т (указаны функции сотрудника по комплаенсу); 3. Распоряжение Правительства РФ № 2258-р от 18 октября 2018 г. «Об утверждении методических рекомендаций по созданию и организации федеральными органами исполнительной власти системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства». 4. Кодекс корпоративного управления 2014 г. (ст. 5 «Система управления рисками и внутреннего контроля»).

Перспективы от внедрения системы комплаенса, особенно в крупных российских компаниях и корпорациях, во многом детерминированы проблемами и нахождением оптимальных путей их решения в сфере комплаенс-процессов.

Выделим следующие ключевые проблемы формирования и внедрения комплаенс-системы в коммерческих компаниях в условиях российских правовых реалий.

1. Формирование практики подчинения сотрудников компаний, отвечающих за систему комплаенс-рисков (комплаенс-офицеры), генеральному директору, а в большинстве случаев начальнику отдела внутреннего контроля. Общепризнанным на международном уровне, эффективным вариантом является подчинение таких сотрудников непосредственно совету директоров компании [7].
2. Недостаточное внимание к оценке и учету коррупционных рисков, а также отсутствие четкой обособленной политики по взаимодействию с государственными компаниями и должностными лицами органов власти.
3. С правовой точки зрения на данный момент комплаенс в РФ урегулирован только в банковской сфере [9] и частично в сфере антимонопольного регулирования. В России данный термин даже законодательно не закреплен, лишь в п. 24 ст. 4 ФЗ «О защите конкуренции» № 135 от 26.07.2006 дается развернутое определение системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства [8]. Можно утверждать, что сам процесс комплаенса в российском правовом поле находится на стадии становления и законодательного урегулирования. В России делаются первые шаги по имплементации системы комплаенса в отечественный бизнес: проводятся различные форумы, круглые столы, где обсуждаются проблемы внедрения комплаенса, была поддержана инициатива создания Российский антикоррупционной системы комплаенса, создана Национальная ассоциация комплаенса.
4. Отсутствует желание крупных российских компаний идти на добровольное сотрудничество с правоохранительными и надзорными органами (отсутствие эффективного взаимодействия правоохранительных органов с комплаенс-сотрудниками). Во многих развитых западных странах сформировалась успешная практика добровольного предоставления необходимых документов и самостоятельного доказательства приверженности компании требованиям и нормам антикоррупционного или антимонопольного законодательства.

Исследование практики внедрения системы комплаенса в крупных российских компаниях свидетельствует об отсутствии единого подхода к организации комплаенс-функции. Однако можно утверждать, что в современных условиях повышения требований к открытости, прозрачности и этичности деятельности компаний, а также динамичной цифровизации экономики крупные российские компании и корпорации с государственным участием, приняв на себя обязательства по формированию комплаенса в своей хозяйственной деятельности, смогут получить значимые преимущества.

Правильная организация комплаенс-службы и развитие корпоративной комплаенс-культуры позволит российским компаниям укрепить конкурентные позиции на международной арене и сгенерировать добавочную стоимость, разработать эффективную систему предотвращения регуляторных и репутационных рисков.

Литература:

1. Бородин А. Г. Комплаенс: проблема минимизации нефинансовых рисков в корпоративном управлении // Актуальные вопросы управления. — 20015. — № 10. — С. 157–162.
2. Дорикова Е. Антикоррупционный комплаенс: как избежать обвинения во взятке. — URL: http: // www/garant.ru / article / 606329 / #ixzz4xfF5gaNi.
3. Румянцева Ю. Н. Антимонопольный комплаенс как часть комплаенс- программы соблюдения законодательства Российской Федерации // Пролог: журнал о праве / Prologue: Law Journal. — 2019. — № 2.
4. Ермакова Н. А., Ахуньякова Ч. Ф. Комплаенс-контроль в системе внутреннего контроля корпораций // Международный бухгалтерский учет. –2014. — № 3 (297). — С. 3.
5. Национальная ассоциация комплаенса. URL: http://compliance.su/stati/komplaens-dlyachaynikov.
6. Tom Tyler, John Dienhart, and Terry Thomas, The Ethical Commitment to Compliance: Building Value-Based Cultures, Cal. Mgmt. Rev. 50, no. 2 (Feb. 2008): 31–51.
7. Батаева Б. С., Черпеанова В. А. Перспективы развития комплаенса как средства улучшения корпоративного управления в российских компаниях // Экономика. Налоги. Право. — 2017. — № 5. — С. 30 -36.
8. Филиппович А. А. Комплаенс в предпринимательской деятельности: история становления, общие положения, проблемы формирования в Российской Федерации // Вестник университета имени О. Е. Кутафина (МГЮА). — 2018. — № 3. — С. 225 -236.
9. Осипов А. В. Некоторые аспекты этимологии термина «комплаенс-контроль» в банковском праве // Банковское право. — 2006. — № 6. — С. 19–20.

Комплаенс/Compliance

В настоящей публикации хотелось бы обратиться к вопросу о системе комплаенс и практическим аспектам внедрения комплаенс функции в российских реалиях.

1. Комплаенс – происхождение, развитие, цели

Эксперты спорят о периоде возникновения термина и системы комплаенс. Так, некоторые утверждают, что Адам, сорвавший яблоко в райском Эдеме вопреки запрету Бога, считается первым человеком нарушившим комплаенс-процедуры. Можно сказать, что истоки комплаенс лежат в периоде формирования общих правил существования человечества. Однако, в полноценную систему комплаенс все же стало формироваться гораздо позже.

Комплаенс – понятие буквально означающее в переводе с английского «действие в соответствии с запросом или указанием; повиновение (complianceisanactioninaccordancewitharequestorcommand, obedience)»[1].

Невозможно дать одно единственно верное определение понятию «комплаенс». Оно будет различаться в зависимости от сферы и целей регулирования. Однако можно перечислить основные элементы, которые должна содержать комплаенс-система:

• Комплаенс-система — это набор политик и регулирований, которые направлены, на предотвращение и митигацию рисков, которые возникают в деятельности компании;
• Комплаенс-система — это «живой организм», который постоянно видоизменяется под влиянием внешних и внутренних факторов. Нет определенной модели комплаенс, которая подошла бы всем. У каждой компании своя сфера регулирования, комплаенс-система обувной фабрики вряд ли подойдет IT-компании и наоборот.  
• Комплаенс-система — это, прежде всего превентивная функция в компании. Выявление и разрешение каких-либо ситуаций пост-фактум сигнал для комплаенс-офицера, что какие-то элементы комплаенс-системы не сработали и есть необходимость их доработки и улучшения.

Также, необходимо отметить то, чем комплаенс не является! 

• Комплаенс – это не карательный инструментарий и отдел в компании, а комплаенс-офицеры не полицейские с дубинкой;
• Введение комплаенс-системы не панацея и гарантия от всех бед и рисков, с которыми сталкивается компания. Без участия каждого из сотрудников компании комплаенс-система не будет функционировать на все 100%;
• Комплаенс-система — это не только набор большего количества политик и «зарегулированность», каждого шага сотрудника компании. Это, прежде всего работающие методы и навыки поведения сотрудника, умение взаимодействовать и разрешать конкретные практические ситуации в соответствии с требованиями законодательства и внутренних локальных нормативных актов компании.

Таким образом, обобщая вышеуказанное, можно сказать, что комплаенс – это система процедур и механизмов, направленных на обеспечение соблюдения требований законов, локально-нормативных актов  и, в том числе, кодекса корпоративной этики компании. Система, направленная на выявление, управление или смягчение комплаенс-рисков.  

 2. Становление и законодательное регулирование комплаенс в различных странах

Комплаенс в каждой стране проходит свой путь. Методы регулирования, избираемые законодателями разных стран в целом схожи. Тем не менее, подходы и элементы комплаенс системы все же могут отличаться. Остановимся на трех основных «игроках» на рынке зарубежного комплаенс: это США, Великобритания и Германия.

2.1.       США

США ввиду смешения культур, традиций и развитости оборота давно является законодателем моды во всем том, что касается экономики, корпоративного управления, а также нормотворчества в сфере этичного ведения бизнеса.

Поэтому неудивительно, что истоки современного комплаенс, как раз лежат на американском континенте.

В 50-х годах прошлого века в США стала формироваться корпоративная культура управления, которая повлекла за собой структурные изменения. Одним из основных таких изменений было разделение владения и управления, когда акционеры и владельцы компании стали отходить от непосредственного управления своими компаниями и передавать управление нанятым менеджерам. С этого момента был утрачен прямой контроль над бизнесом и у акционеров уже не было  той полноты информации о состоянии дел происходящих в компании, как ранее.  

Некоторые авторы относят к причине и моменту возникновения прародителя комплаенс-регулирования к началу 20 века, когда американские органы, осуществляющие функции современного Роспотребнадзора начали приобретать все большую силу. В 1906 году в США было создано Агентство по контролю за продуктами питания и медикаментами. С этого момента государство усилило контроль за частным сектором. 

Постепенно стало все сложнее проводить грань между требованиями комплаенс-системы и неэтичным ведением бизнеса. Пример компании Enron, которая путем подтасовок в финансовой отчетности вводила в заблуждение своих акционеров и инвесторов, стал отправной точкой преследования юридических и физических лиц, за действия, которые были постфактум истолкованы, как неэтичные и незаконные. Корпорации признали необходимость получения более полных сведений о методах ведения бизнеса и организации продаж в своих компаниях, то есть ведения бизнеса построенного на правилах этики и комплаенс.

Уголовное преследование аудиторской компании Arthur Andersen, во время скандала с Enron повлекло за собой компанию по искоренению или, как минимум, попытке борьбы с корпоративным  мошенничеством. Активная защитная позиция корпораций повлекла за собой изменение стратегии государственных органов, осуществляющих регулирование данной области. Центр внимания от  уголовного преследования и обвинения корпораций сместился к борьбе с коррумпированными корпоративными культурами и их реформированию.

В 1977г. в США был принят Закон о противодействии коррупции за рубежом (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA), явившийся  следствием расследования Комиссии по ценным бумагам и биржам, которая уличила несколько сотен американских компаний в подкупе иностранных должностных лиц с целью заключения государственных контрактов и получения торговых преимуществ. Данный закон, наряду с созданием контрольно-надзорных органов (Управление по охране окружающей среды, Агентство по борьбе с наркотиками), побудило компании развивать внутренние подразделения которые бы активно следили за соблюдением законов, внутренних политик и положений в отраслях, в которых компания ведет свой бизнес.

В 1980-х годах сферу закупок оборонного комплекса США сотряс скандал, который стал следующим этапом развития и создания в компаниях комплаенс подразделений и позиций, основной задачей которых будет наблюдение за соблюдением надлежащей этической и деловой практики, то есть должности, которая сегодня известна, как комплаенс-офицер.

Скандал в министерстве обороны США был вызван завышенными ценами закупок, которые производил оборонный комплекс и привел в 1986г. к созданию нормативного акта, который получил наименование – Промышленная оборонная инициатива, согласно которой компании выполняющий оборонный заказ обязались этично вести бизнес и добровольно согласились нести ответственность за нарушения в данной области.

Федеральные и государственные прокуроры США, более широко использовавшие досудебные соглашения, такие, как соглашения о прекращении расследования без признания вины или соглашения об отсрочке преследования в корпоративных расследованиях, де-факто создали регулирование этичного ведения бизнеса. В результате комплаенс и этические программы в настоящее время интегрированы в одну сферу вопросов с управлением рисками и внутренним аудитом. Повышение  внимания к этичному ведению бизнеса потребовало от корпоративных органов уверенности в том, что комплаенс направлен, в том числе, и на разрешение задач экономии денежных средств и митигации рисков возникающих перед компанией.

В 2002г. в США был принят закона Сарбейнза-Оксли (Sarbanes-Oxley Act), который регулирует деятельность компаний прошедших листинг на бирже. Закон значительно ужесточил требования к финансовой отчетности и процессу ее подготовки. Закон стал ответом на многочисленные корпоративные скандалы на американском рынке, вследствие недобросовестных действий американских корпораций.

Одним из последних заметных этапов становления комплаенс в США стало принятие в 2010г. закона Додда-Франка, который кроме прочего, регулирует вопросы выплаты вознаграждения лицам, сообщившим о фактах коррупционной деятельности в компаниях, в которых они работают. Именно этим объясняются, участившиеся в последнее время обращения в Комиссию по ценным бумагам США (SEC). 01 октября 2013г. американское ведомство сообщило, что заплатило рекордные 14 млн. долларов лицу, сообщившему о коррупционных действиях в компании, в которой он работает[2].

2.2.       Великобритания

Вероятно, ввиду тесных исторических и экономических связей США и Великобритании регулирование сферы комплаенс данных двух стран схоже.

Элементы комплаенс и законодательное регулирование коррупционных проявлений имелись в Великобритании еще в 13 веке. В 1215г. Великая хартии вольностей декларировала «Никому не будем продавать права и справедливости, никому не будем отказывать в них или замедлять их» (“Wewillselltonoman, wewillnotdenyordefertoanymaneitherJusticeorRight”). 

 Таким образом, понимание взятки и незаконных преимуществ формировалось в британском обществе еще во времена Иоанна Безземельного.

Впоследствии в 19-20 веках было также принято ряд законодательных актов в этой сфере:

• Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством в государственных органах 1889г. (The Public Bodies Corrupt Practices Act).
• Закон Великобритании о противодействии коррупции1906г. (The Prevention of Corruption Act).
• Закон Великобритании о противодействии коррупции1916г. (The Prevention of Corruption Act).
• Закон Великобритании об анти-терроризме, преступлениях и безопасности 2001г. (The Anti-terrorism, Crime and Security Act).

Современное регулирование комплаенс в Великобритании получило развитие после критики британских законов со стороны ОЭСР. В апреле 2010г. был принят Закон о борьбе со взяточничеством (UK Bribery Act). Закон охватил регулированием как публичный, так и частный сектор. Несмотря на то, что Закон Великобритании стал последователем FCPA, он во многом «превзошел своего учителя». Так, например, в Законе Великобритании о взяточничество не предусматривает таких смягчающих обстоятельств как «плата за упрощение формальностей» или «плата за ускорение» за «совершение/оказание обычных государственных действий/услуг». Таких послаблений британское регулирование не знает. Кроме того, штрафы за коррупционные деяния UK Bribery Act практически не ограничены. Как и FCPA, UK Bribery Act имеет экстерриториальное регулирование, то есть под его регулирование подпадают компании инкорпорированные в Соединенном Королевстве, прошедшие листинг на британской бирже, дочерние компании и филиалы иностранных юридических лиц, а также «компании результат деятельности, которых имеет место на территории Великобритании».

Британское регулирование следует общей практике FCPA – компании наказываются не только за прямую дачу взяток или нарушение комплаенс регулирования, компаниям вменяется в вину отсутствие предусмотрительности и комплаенс-системы или создание такой системы, которая допустила комплаенс-нарушения. Компании ответственны не только за своих работников, но и агентов, посредников и контрагентов, с которыми они взаимодействуют.

2.3.       Германия

В свою очередь влияние на становление комплаенс регулирования в Германии оказали законы Великобритании и США, а также ряд скандалов, которые сотрясли немецкий рынок и немецкие концерны за последнее время.

Так, Симменс после расследования длившегося с 2007г. заплатил в общей сложности около 1млрд. долларов за взятки, которые представители компании давали по всему миру с целью заключения контрактов с государственными структурами на более выгодных условиях.

Концерн Даймлер обвинялся в том, что в период с 1998 по 2008г. подкупал чиновников в 22 странах мира, в том числе в России, с целью получения государственных контрактов. В результате Даймлер заключил сделку с американским ведомством и согласился заплатить штраф 185 млн евро, за прекращение преследования и судебных разбирательств.

Можно сказать, что развитие комплаенс очень часто было связано с коррупционными скандалами, после которых государство вводило новое регулирование или участники рынка сами инициировали такие изменения и брали на себя новые обязательства.   

В Германии отсутствует отдельный или главный закон, который бы регулировал сферу комплаенс. Эту задачу выполняет совокупность актов.

В 1998г. был принят Международный закон Германии о противодействии взяткам и защите конкуренции, который явился следствием ратификации Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок 1997г.

В отличие от США и Великобритании большая часть компаний в Германии не зарегистрированы на бирже, однако, понимание и применение «комплаенс» немецкие законодатели переняли именно из Закона Сарбейнза-Оксли.

Законодательное регулирование комплаенс сферы дополняют в Германии: Закон о противодействии недобросовестной конкурренции (Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb); Закон о противодействии отмыванию денежных средств (Geldwäschegesetz) и Закон о защите персональных данных (Datenschutzgesetz).

3. Построение отдела «Комплаенс» в компании

3.1.   Российский опыт

Взаимная интеграция рынков привела к тому, что российский бизнес уже давно не видит себя без иностранного, а российские компании являются полноправными участниками международного оборота; создают совместные предприятия с международными партнерами, а также проводят экспансию на иностранные рынки.

Преимуществом и одновременно сдерживающим фактором является то, что на такие российские компании распространяется экстерриториальное иностранное регулирование (FCPA, UK Bribery Act), а также отраслевое законодательство стран, в которых компании прошли  листинг на бирже. Одним из основополагающих требований таких законодательных актов является наличие в компании правильно выстроенной и функционирующей комплаенс-системы. 

Международные обязательства, которые за последний период взяла на себя Российская Федерация посредством ратификации ряда конвенций (Конвенция ООН против коррупции, Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок) также повлияли на отношение участников рынка к комплаенс в целом и к комплаенс-функции в компании в частности.

C 01 января 2013г. в силу вступила новая редакция федерального закона «О противодействии коррупции». В соответствии с данной редакцией закон был дополнен статьей 13.3, согласно которой  организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции.

В статье приведен краткий перечень примеров того, как могут выглядеть такие меры. В частности они могут включать в себя создание в структуре компании подразделений или должностных лиц, которые отвечают за профилактику коррупционных и иных правонарушений.

Таким образом, для создания отдела-комплаенс в компании в России существует правовая база. К сожалению, законодатель в данном случае не был последовательным и не указал, какие негативные или положительные последствия ожидают компанию в случае отсутствия или наоборот наличия комплаенс подразделения в компании. Представляется, что наличие комплаенс-подразделения в компании должно быть фактором смягчающим или исключающим ответственность при привлечении компании к ответственности, например, в соответствии со ст. 19.28 Кодекса об административных правонарушениях РФ («КоАП РФ») — Незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Выбор формата комплаенс-функции, ее роль и место в структуре подразделений может отличаться от компании к компании. Также как отличается и история становления  комплаенс в разных компаниях.

Для ряда компаний – дочерних обществ иностранных юридических лиц – это история имплементации кодекса корпоративной этики и политик, которые были «спущены» штаб-квартирой сверху. И в данном случае основной задачей и проблемой, с которой сталкиваются российские «дочки» это то, каким образом правильно имплементировать на «российской почве» документы изначально подчиненные иностранному законодательству, как соотнести иностранное регулирование с российскими нормами и не в последнюю очередь с российской практикой ведения бизнеса и обычаями делового оборота.      

Для «чисто» российских компаний выстраивание комплаенс-функции это оглядка на международный опыт и конкурентов на рынке, и, в конечном счете, поиск «своего» пути.

Также различается роль и задачи комплаенс-отделения в зависимости от сферы деятельности компании. Естественно, что финансовые организации в первую очередь сталкиваются с необходимостью выстраивать комплаенс функцию.  Первым нормативным актом в Российской Федерации, в котором упоминался комплаенс является Указание ЦБ РФ от 07.07.1999г. № 603-У «О порядке осуществления внутреннего контроля за соответствием деятельности на финансовых рынках законодательству о финансовых рынках в кредитных организациях».

Участники рынка ценных бумаг, кроме соблюдения отраслевого законодательства,  должны соответствовать требованиям законодательства о противодействии распространению инсайдерской информации и манипулирования рынка, а также законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

3.2.       Роль комплаенс-офицера в компании

Ни термин «комплаенс-офицер», ни термин «подразделение комплаенс» не имеют официальных, международно-признанных определений. Под термином «подразделение комплаенс», как правило, подразумевается команда специалистов, обязанностью которой является внедрение, работа и продвижение комплаенс-функции. 

Роль комплаенс-офицера определяется, не в последнюю очередь, видом комплаенс-модели, которую решает внедрить компания. Независимо от модели, однако, существует ряд общих обязанностей, которые должны выполнять все комплаенс-офицеры, чтобы предотвратить неблагоприятное, развитие событий, и помочь исправить последствия, если неблагоприятное развитие событий все же наступило:

• Комплаенс офицер должен понимать бизнес компании и знать отраслевое регулирование, которое на нее распространяется;
• Комплаенс-офицер должен внедрять политики и локальные нормативные акты компании с оглядкой на корпоративную культуру и видение компании;
• Документальное оформление процессов – один из столпов комплаенс-системы компании;
• Комплаенс-офицер должен регулярно проводить тренинги с целью разъяснения основных положений комплаенс программы и политик компании;
• Комплаенс-офицеру рекомендуется поддерживать отношения с регулирующими органами и информированность бизнеса об актуальных требованиях и планах законодателя.
• Единые стандарты

Проблемы, с которыми сталкиваются комплаенс-офицеры в российских компаниях:

— нежелание сотрудников следовать новым правилам и методам ведения бизнеса. Зачастую комплаенс специалисты тратят большую часть своего времени на беседы с сотрудниками, которые направлены на убеждение и объяснение, почему новые методики и правила более соответствуют интересам компании и что «плата за ускорение» тех или иных процессов в государственных органах неприемлема, а репутационный риск и риски последующих штрафов гораздо более высоки, чем сиюминутная выгода от решения не соответствующего комплаенс политикам. Таким образом, это не в последнюю очередь культурная проблема, которую комплаенс-офицеру сложно, но возможно преодолеть;

— отсутствие полноценных ресурсов для исполнения комплаенс функции. Наличие укомплектованного отдела комплаенс, наличие необходимых компьютерных программ и баз данных, достаточное финансирование специалистов, в том числе для командировок, проведения тренингов и распространения необходимых материалов, то без чего говорить о достижении комплаенс-целей не приходится.

— сложность выстраивания системы взаимодействия внутри и вне компании. В ряде случаев, специалисты избегают взаимодействия с комплаенс-офицерами, так как считают, что последние могут помешать решению той или иной бизнес-задачи, предъявляют слишком много лишних требований к принятию конкретного решения. За этим, как правило, следует выстраивание информационных барьеров и нежелание транспарентно выстраивать деловые отношения. Для компаний-контрагентов, чей бизнес не соответствует комплаенс-нормам специалисты отдела комплаенс являются препятствием в заключение выгодной сделки на привычных условиях (например, поставка по схеме «серого импорта»).

— постороение комплаенс системы «для галочки» и отсутствие «тона сверху». Порой бизнес и руководители компаний создают в структуре компаний подразделения ответственные за комплаенс в связи с тем, что это есть у их конкурентов, «так принято» или это требование иностранных партнеров и контрагентов. При этом качество исполнения конкретных политик всеми сотрудниками компаний их не особо заботит. Таким образом, добиться понимания и следования правилам от любого и каждого в компании комплаенс-офицеру практически невозможно, при том, что работники видят, что этим правилам не следует их руководитель. В таких примерах невольно вспоминается классик М.Е. Салтыков-Щедрин: «Строгость российских законов компенсируется необязательностью их исполнения». Чтобы этого не происходило, комплаенс-офицеру с первого дня введения комплаенс-системы необходимо вести прямой диалог с руководством компании, а руководство компании должно личным примером подтверждать рядовым работникам важность комплаенс-системы в компании.   

3.3.       Место подразделения комплаенс в структуре компании

Как было уже отмечено ранее, единого модельного видения функции комплаенс подходящего любой и каждой компании не существует. В связи с тем, что комплаенс – это функция, регулирующая риски связанные соблюдением требований нормативных актов, то юристы чаще всего наилучшим образом вписываются в комплаенс профессию. Зачастую комплаенс-офицеры – это специалисты с юридическим образованием или юристы в прошлом, а кроме того и сам характер деятельности комплаенс-офицера подразумевает наличие юридических знаний. Однако такие специалисты должны обладать рядом дополнительных навыков и инструментарием помимо непосредственного консультирования по вопросам соблюдения законодательных предписаний. Тем не менее, комплаенс специалисты зачастую в качестве базового имеют иное, не юридическое образование.

Российские компании, планирующие выход на IPO, прошедшие листинг на бирже, как правило, ориентируются на западный вариант построения комплаенс функции: выделение отдельной единицы – «комплаенс-офицера» или подразделения комплаенс. Кроме того, наличие обособленной комплаенс-службы — это прямое требование FCPA и UK Bribery Act.

Часть российских компаний предпочитает включать комплаенс-функцию в отделы внутреннего аудита. Такая позиция представляется не совсем правильной ввиду того, что функция комплаенс превентивная, а внутренний аудит – функция контролирующая и проверяющая. По этой же причине не логично совмещение комплаенс и службы экономической безопасности.

Распространенная практика – совмещение комплаенс и  юридической функции компании с возложением на юриста функционала комплаенс-офицера.

Представляется, что из всех моделей наиболее оптимальными являются включение комплаенс функции в юридическую службу компании, либо выделение комплаенс в независимый отдел. При этом в случае включения комплаенс функции в юридическую службу компании она должна обладать расширенными полномочиями ввиду того, что должна соблюдаться чистота и независимость решений принимаемых такой юридической службой. Система оценки и премирования  юридической службы не должны быть связаны с рентабельностью той или иной сделки.

3.4.       Элементы успешной комплаенс-системы

Как результат внедрения правовых норм и нарабатываемой практики в российских компаниях стали появляться общие стандарты оценки эффективности комплаенс-системы компании. Чтобы квалифицировать комплаенс-систему компании, как «эффективную» и отвечающую требованиям компании необходимо не только установить стандарты и процедуры для предотвращения и выявления незаконного поведения или поведения, нарушающего правила этичного ведения бизнеса, но и придется активно продвигать культуру поощрения этичного поведения и соблюдения законности. Современные веяния требуют от руководителей вовлеченности в процесс внедрения комплаенс системы и применения на практики ее отдельных положений. А в идеале и обладание продвинутыми знаниями и методиками соблюдения этичных норм и выполнения надзорных функций в рамках мониторинга эффективности компаний и соблюдение этических программ.

Перечислим основные черты, которыми должна обладать успешная комплаенс программа компании:

• «Тон сверху»

Развитая комплаенс программа может существовать только в правильной корпоративной культуре. Ничто так не задает правильный вектор развития комплаенс-системе компании, как правильный «тон сверху» (“tone at the top“). Не всегда успешные лидеры с «правильными» ориентирами и ценностями способны эффективно донести свое видение до работников. В этом случае, постоянные усилия руководства по внедрению и развитию корпоративной культуры  компании и обучение сотрудников по принципу «делай, как я» является наиболее эффективным.

Кодекс корпоративной этики есть уже практически в каждой компании. Однако, при развитии и расширении бизнеса, в том числе, выходе его за пределы страны или континента особым вызовом является необходимость внедрения кодекса в разных правовых системах при этом сохраняя его основные принципы и единообразие все системы. Не всегда и везде возможен единый подход, потому как хранение и передача персональных данных, конфиденциальная информация и трудовые вопросы регулируется в разных странах по-разному.

• Оценка рисков

Для международных компаний, действующих на развивающихся рынках, высоки юридические риски. В свете этого важно, чтобы компании правильно и своевременно оценивали риски, с которыми они сталкиваются или им предстоит столкнуться, а также выработать соответствующие элементы управления такими рисками.

• Организационная структура и аудит

Порой интересы бизнеса идут в разрез с интересами этики и комплаенс. Для сильной комплаенс системы важно, чтобы уполномоченные по вопросам комплаенс имели прямой контакт и вели диалог с руководством компании. Ряд компаний создают в своей структуре группы/отделы, которые периодически производят ревизию работы комплаенс подразделения. У других компаний такую функцию выполняет Комитет по этике.

Помимо общих принципов, содержащихся в Кодексе поведения, необходимо внедрять в компании практические механизмы обеспечения ключевых политик. Кроме того, в компании должна быть внедрена система отбора контрагентов и посредников компании.

• Тренинги

Лучшие комплаенс программы обязательно включают в себя семинары и тренинги. Важно уметь разрешать практические ситуации,  применяя кодекс корпоративной этики и политики компании. Стандартная практика – проведение тренингов, в ходе которых участники могут лицом к лицу обмениваться мнениями и решать практические задачи. Иногда программы включают в себя онлайн-тренинги. Помимо тренингов, транслирование тематики этики и комплаенс возможно посредством проведения конференций, распространение информационных бюллетеней, интернет-страниц и схожих ресурсов.

• Расследования и «работа над ошибками»

Очень важно оперативно и эффективно реагировать на неизбежные промахи, ошибки и неудачи при построении и функционировании комплаенс-системы. Лучше предвидеть проблемы, чем заниматься разрешением дел вылившихся во внутреннее разбирательство или расследование государственных органов. Зачастую решение государственных органов о вынесении того или иного наказания зависит от того насколько убедительно компания может представить свою систему комплаенс и отстоять ее надлежащее функционирование.

Данная статья также была размещена в журнале Корпоративный юрист

Автор:

Плюс 5% к маржинальности бизнеса

Комплаенс — это комплекс мер по формированию ответственного поведения компании на рынке, или система управления рисками, направленная на предупреждение противоречащих закону действий сотрудников и внедрение корпоративной бизнес-этики. В современном мире он стал частью структуры устойчивого развития компании. Система комплаенса является показателем чистоты бизнеса: от прозрачности бухгалтерии до высокого уровня корпоративной культуры. Она улучшает репутацию компании и даже повышает ее маржинальность.

«Хорошо настроенная система комплаенс дает 2% к EBITDA и 5% к маржинальности бизнеса», — заявила на X Петербургском международном газовом форуме Виктория Трушина, начальник управления внутреннего аудита ГК АО «Зарубежнефть».

В России комплаенс как необходимая структура внутри компании законодательно пока не отражена, а за рубежом предусмотрено обязательное введение комплаенс-службы в структуру предприятия. Поэтому транснациональные корпорации, чьи офисы расположены в России, располагают такими службами и могут делиться современным опытом.

Одним из первых холдингов, внедривших систему комплаенса в структуру бизнеса, является «Сибур». «Компания начала развивать внутреннюю культуру и разрабатывать соответствующие документы в 2013 году», — рассказала Вероника Киселёва, комплаенс-менеджер ООО «Сибур». А в конце 2019 года компания приняла стратегию устойчивого развития, и комплаенс в ней — важная часть блока ответственного ведения бизнеса.

Для многих компаний комплаенс является прежде всего системой противодействия угрозам, например коррупции. Система нацелена на то, чтобы минимизировать финансовые риски и риски мошенничества, поддерживать деловую репутацию, а также воспитывать сотрудников и развивать этичную систему ведения бизнеса.

Мифы и предубеждения

Иногда непосредственно направления «Комплаенс» в компании нет, но она на всех уровнях придерживается соответствующих принципов.

«В Procter & Gamble одинаковым уважением и равными правами пользуются все сотрудники, независимо от их возраста, пола, религиозной и этнической принадлежности, интересов и убеждений. Поддержка равноправия и равенства возможностей среди мужчин и женщин в компании начинается на этапе подбора персонала и продолжается в области управления талантами», — рассказал «НП» Иван Грибанов, директор по внешним коммуникациям P&G в Восточной Европе.

В качестве столпов корпоративной культуры он назвал зависимость карьерного роста и оплаты труда только от профессиональных навыков, потенциала и личных качеств каждого специалиста. Места в совете директоров P&G в России, по словам Ивана Грибанова, в равной степени распределены между мужчинами и женщинами.

«Мы гарантируем равную оплату труда и стремимся к равной представленности сотрудников обоих полов во всех функциях и на всех уровнях, придерживаемся принципа смешанного состава бренд-команд, независимо от того, для кого предназначен продукт, будь то Always или Gillette», — говорит он.

При этом очень важно, по его словам, чтобы в компаниях делался акцент на развенчании мифов и предубеждений относительно женщин и мужчин, их социальной роли. «Например, уход за ребенком — неотъемлемое право обоих родителей, поэтому мы внедрили политику «Раздели заботу» (Share the Care) и предоставляем отцам дополнительно 8 недель оплачиваемого отпуска по уходу за ребенком после его рождения или усыновления. За 2 года в России такой возможностью воспользовались более 30 сотрудников. А чтобы поддержать женщин в бизнесе и дать им равные возможности, мы ежегодно направляем более $ 2 млрд на работу с компаниями, которые возглавляют женщины, и стремимся увеличить этот показатель до 10% от всех расходов — это в 10 раз больше, чем в среднем по отрасли», — рассказал эксперт.

Этические уполномоченные закатывают рукава

Эксперты подчеркивают, что помимо комплаенса ксть внутренние политики и корпоративные принципы, отражающие ценности конкретной организации. «Устойчивое развитие и этика занимаются целеполаганием, а комплаенс выполняет эту задачу», — определил разницу Максим Сторчевой, вице-президент Russian Business Ethics Network, доцент НИУ ВШЭ в Санкт-Петербурге.

«В нашей компании давно развивается направление по устойчивому развитию. Комплаенс и этика у нас давно слились, и сейчас внутри компании сформировалось такое понятие, как этический комплаенс», — объясняет Татьяна Уштанит, начальник управления рисками ПАО «Уралкалий». Она рассказала, что в компании разработан Кодекс поведения, где зафиксированы корпоративные ценности и даже работает комитет этических уполномоченных и выделена специальная линия, куда могут позвонить и работники компании, и подрядчики, и покупатели, чтобы сообщить о проблеме. «Каждый такой вопрос — это сложный кейс и своеобразный вызов для компании. Среди этических уполномоченных часто происходят бурные дискуссии на темы, что же делать в этом конкретном случае и как поступать правильно», — говорит она.

Этический уполномоченный — это не штатная должность. Ими становятся люди, которые вызывают у сотрудников наибольшее доверие и имеют достаточные административные ресурсы, чтобы решать возникающие сложные вопросы. Работа строится следующим образом. Секретарь готовит поступающий кейс: собирает конкретные факты, описывает ситуацию, проводит, когда требуется, изолированные встречи со сторонами конфликта — и приносит кейс этическим уполномоченным. Они сначала его зачитывают, обсуждают и, если информации не хватает, приглашают стороны конфликта. А потом рассматривают проблему со всех сторон, дискутируют, вырабатывая решение.

«Это почетная обязанность, и этих людей, конечно, сначала спросили, готовы ли они возложить ее на себя. А выбрали их просто: посмотрели, к каким руководителям сотрудники и другие руководители компании чаще всего идут за советом», — улыбается Татьяна Уштанит.

Взрослые этические игры

Но сотрудники далеко не всегда понимают, что вопросы комплаенса касаются каждого из них. В ПАО «Уралкалий» проводятся комплаенс-недели, где людям объясняют суть вопроса и рассказывают, как вести себя в сложных ситуациях. «В течение года мы готовим визуальную наглядную агитацию, а также пишем правила поведения на тему «что делать, если…». Главное — делать это доступно, писать понятным языком», — поясняет Татьяна Уштанит.

Она рассказывает, что стали даже записывать подкасты. «Но мы выяснили, что некоторые темы люди вообще обсуждать не хотят. К примеру, женщины не хотят обсуждать, что женщина может быть маскулинной, а мужчина — феминным. Когда я начинаю говорить, что ничего страшного в этом нет, от коллег иногда прямо волна идет: как так?.. То есть это как раз надо обсуждать, причем не столько в Москве, сколько в регионах, где мы иногда еще сталкиваемся с сексизмом», — говорит Татьяна Уштанит. Сейчас, по ее словам, в компании разрабатывается игра по этике — такая, чтобы сотрудники в нее действительно играли, воспринимая те или иные позиции, возможно, непривычные ранее.

Но лучше всего работают личные встречи с работниками. «Люди действительно приходят и задают наболевшие вопросы. Конечно, эти вопросы могут касаться не только комплаенса, но иногда даже каких-то рабочих процессов, где и что недорабатывается. И это также крайне важно», — считает Виктория Трушина.

В глазах инвесторов

Приверженность принципам равенства дает возможность компаниям выйти на качественно новый уровень в привлечении инвестиций, считают эксперты. «Согласно исследованиям, такой бизнес показывает более высокие результаты. Если компания работает в сфере B2C, то политика инклюзивности способствуют более глубокому пониманию потребителей и легкой коммуникации с ними. Также культура гендерного равенства повышает вовлеченность сотрудников, снижает текучесть кадров и позволяет привлечь таланты с рынка», — объясняет Иван Грибанов.

«Хотя подход инвесторов пока остается индивидуальным, то, что крайне важно для одного инвестора, может показаться второстепенным для другого. Но в целом внимание инвесторов к комплаенсу сейчас заметно растет», — подтверждает Алексей Коренев, аналитик ФГ «ФИНАМ».

Он объясняет это тем, что комплаенс является, с одной стороны, системой внутрикорпоративных взаимоотношений как между сотрудниками, так и между подразделениями, а с другой — отработанным механизмом строгого соблюдения нормативов и требований законодательства.

«Любой современный бизнесмен, знакомый с механизмами управления компанией и внутренними процессами, характерными для ее успешного функционирования, понимает, как это в итоге важно для бизнеса в целом. Низкая корпоративная дисциплина, чего бы конкретно она ни касалась, кратно увеличивает риски невыполнения (или некачественного выполнения) обязательств и, соответственно, финансовых потерь. Чем современнее и технологичнее будет бизнес, тем большее значение в глазах инвесторов будет приобретать тема качественного комплаенса», — подводит итог Алексей Коренев.