Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Содержание
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Оптимизируйте маркетинг и увеличивайте продажи вместе с Calltouch
Узнать подробнее
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
- решение собственников;
- достижение целей компании;
- низкая рентабельность;
- вывод активов;
- поглощение конкурентов;
- деление бизнеса;
- переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
- Увеличьте конверсию сайта на 30%
- Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм
Узнать подробнее
Формы реорганизации
Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:
- Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
- Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
- Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
- Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
- Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
- руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
- если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
- заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
- учредительный документ;
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
- документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
- порядок и сроки проведения общего собрания;
- детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
- наименование и другие сведения о сторонах;
- порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
- Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
- Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
- «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
- Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
- С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- В трудовые книжки вносят соответствующие записи.
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Сквозная аналитика Calltouch
- Анализируйте воронку продаж от показов до денег в кассе
- Автоматический сбор данных, удобные отчеты и бесплатные интеграции
Узнать подробнее
Отчитайтесь о деятельности компании через интернет — быстро и без ошибок.
Узнать больше
Реорганизация начинается по решению участников ООО. Бухгалтеры компаний должны подготовить заключительную и вступительную отчетность, платить налоги и сдавать отчеты в ФНС, ПФР и ФСС.
Реорганизация — это процесс, в котором компании объединяют или разделяют свои права и обязанности. Обычно в ходе реорганизации одна фирма перестает существовать и вместо нее появляется одна или несколько новых. Но есть и другие варианты.
Гражданский кодекс предусматривает пять форм реорганизации (ст. 57 ГК РФ):
| Форма реорганизации | Пояснение | Пример |
|---|---|---|
| Слияние | Две или больше компаний объединяются в одну, их задолженности суммируются |
ООО «Пармезан» и ООО «Чеддер» объединились в ООО «Сыр» В ЕГРЮЛ появилось новое ООО «Сыр» |
| Присоединение | Одна компания присоединяется к другой, передавая ей все свои права и обязанности |
ООО «Пармезан» присоединилось к ООО «Чеддер» В ЕГРЮЛ осталось только ООО «Чеддер» |
| Разделение | Одна компания делится на две или более, разделяя свои права и обязанности между новыми организациями |
ООО «Сыр» разделилось на две организации — ООО «Пармезан» и ООО «Чеддер» В ЕГРЮЛ теперь есть и ООО «Пармезан», и ООО«Чеддер», а «Сыр» исключен из реестра |
| Выделение | Компания передает часть своих активов и обязательств новой организации, при этом не прекращая существовать | ООО «Пармезан» начинает производить новый вид сыра и создает ООО «Моцарелла», передавая ей часть своих активов и обязательств
В ЕГРЮЛ числится две компании — ООО «Пармезан» и ООО «Моцарелла» |
| Преобразование | Компания перерегистрируется в новой организационно-правовой форме. Все права и обязанности остаются у нее |
АО «Пармезан» превращается в ООО «Пармезан» В ЕГРЮЛ будет запись об ООО «Пармезан» |
Чтобы запустить процесс реорганизации, участники ООО должны принять соответствующее решение единогласно на общем собрании. Если в ООО один участник, он может самостоятельно принять решение о реорганизации и оформить его письменно. Дополнительно общее собрание решает:
- в каком порядке и на каких условиях будет реорганизовано ООО;
- будут ли созданы новые ООО и какие.
А также собрание утверждает передаточный акт (при необходимости), устав и избирает органы нового общества, если реорганизуемая фирма будет участником нового ООО.
Если компания запланировала реорганизацию, она должна сообщить об этом в ИФНС по форме № Р12003. На это отводится три рабочих дня после принятия решения на собрании. Налоговая сделает соответствующую отметку в ЕГРЮЛ. В тот же срок уведомление о реорганизации размещается в ЕФРСФДЮЛ.
Подайте уведомление о начале реорганизации в ИФНС через Контур.Экстерн.
Узнать больше
Затем компании нужно будет разместить два сообщения о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Уведомить кредиторов — тоже обязанность компании. Это нужно, чтобы они могли предъявить свои требования по обязательствам реорганизуемой фирмы через суд. Сообщить им следует в течение пяти рабочих дней после отправки уведомления в налоговую.
При преобразовании не нужно публиковать сообщения в «Вестнике государственной регистрации» и досрочно исполнять договорные обязательства по требованию кредиторов.
Окончательную реорганизацию можно зарегистрировать только через три месяца после того, как налоговая внесла в ЕГРЮЛ отметку о начале процедуры. Для этого в налоговую подают заявление по форме № Р12016, уплачивают госпошлину 4 000 рублей и собирают пакет дополнительных документов, перечень которых зависит от формы реорганизации.
Заявление в ФНС в связи с завершением реорганизации
Чтобы реорганизацию зарегистрировали, компания должна направить в ПФР сведения по всем уволенным из-за реорганизации сотрудникам. Для этого используются формы СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ. Также в ИФНС должен быть сдан РСВ.
Компания, которая находится в процессе реорганизации, не прекращает свою деятельность. Поэтому у бухгалтера сохраняются все стандартные задачи по уплате налогов и подготовке отчетности. Но добавляются и новые:
1. Провести инвентаризацию.
Это нужно, чтобы выявить все активы и обязательства, которые будут переданы новым компаниям. При реорганизации проводится сплошная инвентаризация — проверке подлежит все имущество, включая дебиторскую и кредиторскую задолженность. Дополнительно нужно свериться по расчетам с бюджетом и контрагентами.
2. Подготовить передаточный акт.
Это актуально только для выделения и разделения. Компания, которая будет реорганизована, должна определить, какие обязательства и имущество она передаст новой организации. Дополнительно в акте прописывается порядок правопреемства в случае изменения характеристик имущества, которые произошли уже после утверждения акта.
3. Вести учет текущих операций.
Это все операции, которые совершены после подготовки акта или принятия решения о реорганизации. Компания продолжает вести обычную деятельность, поэтому вполне может продать какие-либо товары и получить за них оплату, выплатить заработок сотрудникам, заплатить по своим обязательствам — в налоговую инспекцию и фонды, поставщикам. Такие изменения должны быть отражены в корректировках к передаточному акту и заключительной отчетности.
4. Подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность (разделение, присоединение, слияние) или скорректировать сальдо по счетам (выделение).
Подробнее порядок подготовки такой отчетности рассмотрим в следующем разделе.
Бухгалтер организации-правопреемника должен готовить вступительную отчетность и взять на себя обязанности платить налоги и сдавать налоговые декларации и другие отчеты за реорганизованную компанию.
Сдать налоговую и бухгалтерскую отчетность организации через интернет.
Попробовать
При реорганизации компании, которые перестают существовать, составляют заключительную отчетность. Они должны сделать это на дату, предшествующую моменту завершения реорганизации. Он определяется так:
- преобразование — в ЕГРЮЛ зарегистрировано новое юрлицо;
- выделение — последнее из созданных юрлиц прошло государственную регистрацию;
- слияние — в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации новой компании;
- присоединение — в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний;
- разделение — в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации последнего из созданных юрлиц.
При выделении и преобразовании заключительная отчетность не составляется. В процедуре преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания, а в процедуре выделения юрлицо, из которого вышли новые компании, просто корректирует свои активы и обязательства в соответствии с передаточным актом.
Вновь созданные организации, появившиеся в результате разделения или выделения, на дату своей регистрации составляют вступительный баланс.
Правила, по которым нужно составлять бухгалтерскую отчетность при реорганизации, прописаны в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н.
Отчетный период, за который должна быть составлена последняя отчетность — с 1 января до даты государственной регистрации.
Пример. Общее собрание 30 июня приняло решение о разделении ООО «Вектор» на две организации. В ЕГРЮЛ обе новые компании были занесены 5 октября. Заключительную отчетность «Вектор» должно составить на день, предшествующий этой дате (4 октября). Это значит, что отчетный период будет с 1 января по 4 октября.
Заключительная отчетность считается годовой и к ней применяются все стандартные требования. В том числе ее состав аналогичен обычному:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- отчет об изменениях капитала;
- отчет о движении денежных средств;
- пояснения.
При этом формы отличаются, они утверждены письмом ФНС РФ от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@:
- для компаний, которые отчитываются в стандартном порядке, — КНД 0710095;
- для компаний, которые имеют право вести упрощенный учет, — КНД 0710094.
Аудиторское заключение обязательно, если организация должна проходить аудит.
Вступительный баланс
Организации, созданные в результате выделения или разделения, составляют вступительный баланс на дату регистрации в ЕГРЮЛ. В балансе должны быть отражены сведения на дату регистрации. Источники информации — передаточный акт и факты хозяйственной жизни, которые совершались в период с даты утверждения акта до даты госрегистрации. Графы со сведениями по прошлому и позапрошлому годам будут пустыми, так как на тот момент компания еще не существовала.
Бухгалтерский баланс организации, образовавшейся в результате присоединения, формируется по данным заключительной отчетности присоединенной компании. Подробный порядок описан в рекомендациях «Бухгалтерского методологического центра» (Рекомендация Р-75/2016 — КпР «Присоединение» от 12.09.2016). При слиянии вступительная отчетность составляется на базе построчного объединения показателей заключительной отчетности слитых организаций (кроме взаимных расчетов).
При преобразовании вступительная отчетность не формируется.
За реорганизованное юрлицо все налоги и страховые взносы платит его правопреемник. Аналогично поступают с накопленными, но неоплаченными до завершения реорганизации пенями и штрафами (ст. 50 НК РФ).
Правопреемником будет та организация, которая получила права и обязанности реорганизованной фирмы:
- при слиянии это юрлицо, возникшее в результате слияния;
- при присоединении — присоединившее юрлицо;
- при преобразовании — организация с новой организационно-правовой формой;
- при разделении — организации, образовавшиеся после деления.
В процессе выделения обязанности по налогам, взносам, пеням и штрафам к новым фирмам не переходят. Но если у разделенной фирмы нет возможности рассчитаться с бюджетом, суд вынесет решение о том, что это должны сделать выделившиеся компании. Еще одно исключение — передача права собственности на объект налогообложения новой фирме.
Пример. У ООО «Пармезан» в собственности есть земельный участок. Компания проходит реорганизацию в форме выделения. Землю решено отдать новой фирме — ООО «Моцарелла». Реорганизованный «Пармезан» будет платить налог на землю до тех пор, пока «Моцарелла» не зарегистрирует свои права на участок в ЕГРН. Только после этого обязанность по уплате перейдет к новой фирме.
В других формах реорганизации правопреемник получает права на землю в силу закона. Поэтому обязанность по уплате налога переходит к нему сразу, даже если в ЕГРН собственником он еще не числится.
Сроки уплаты налогов при реорганизации не меняются. Правопреемник должен перечислить все суммы в стандартные даты. При этом получателем денег остаются бюджеты по месту нахождения реорганизованной компании.
Налоговый период, за который правопреемнику нужно будет рассчитываться, зависит от уплачиваемого налога. Обычно он начинается в стандартный срок и заканчивается днем реорганизации. Правила для его определения даны в ст. 55 НК РФ.
Кто сдает. Компания, которая после реорганизации прекратит свою деятельность, должна сдать отчетность за последний налоговый период — с начала года до дня, в котором в ЕГРЮЛ зарегистрировано прекращение деятельности.
Если она этого не сделает до даты реорганизации, за нее будет отчитываться правопреемник. Напоминаем, что это не касается реорганизации в форме выделения.
Сроки отчетности. За организацию часто приходится сдавать несколько отчетов — за стандартный отчетный период и за последний налоговый период. Например, если запись о регистрации реорганизации появилась в ЕГРЮЛ 13 мая, нужно будет сдать две декларации по прибыли:
- за 1 квартал — с 1 января по 31 марта;
- за последний налоговый период — с 1 января по 13 мая.
Если дата реорганизации совпадает с днем окончания отчетного периода, можно сдать только один отчет — за последний налоговый период.
Отчетность за 1 квартал должна быть сдана в стандартный срок. Для отчетов за последний налоговый период закон не предусматривает специальных сроков сдачи. Но в своих разъяснениях ФНС указывает на то, что подать их следует не позднее срока сдачи отчета за налоговый период, в котором закончилась реорганизация. В нашем примере сдать декларацию по прибыли за период с 1 января по 13 мая нужно будет не позднее 28 марта следующего года.
Куда сдавать. Реорганизуемая фирма подает отчетность по месту своего учета. Если она не сделала этого своевременно и обязанность перешла к правопреемнику, он отчитывается уже в тот орган, в котором сам стоит на учете (письмо ФНС от 11.11.2010 № ШС-37-3/15203).
Подготовить, проверить и сдать отчетность в ФНС, ПФР, ФСС, Росстат, РАР, РПН, ЦБ РФ через интернет.
Попробовать
Порядок подготовки отчетов за последний налоговый период зависит от того, кто их сдает — правопреемник или реорганизуемая организация.
Во всех случаях следует использовать специальные коды налогового периода для реорганизации. Например, при сдаче декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период ставится код «50», при сдаче 6-НДФЛ используются коды «51», «52», «53» и «90» для первого квартала, полугодия, девяти месяцев и года соответственно.
Реорганизуемые компании составляют налоговые отчеты в стандартном порядке, но для правопреемников есть особенности:
- На титульном листе и других страницах в верхней части отчета указываются ИНН и КПП правопреемника.
- «Налоговый период» выбирается из приложения к Порядку заполнения соответствующего отчета. В нем должна быть отметка о реорганизации.
- Правопреемник сдает отчет в налоговую по месту своего нахождения, что отмечается в реквизите «По месту нахождения (учета)» кодом «215» или «217» для РСВ.
- В строке с наименованием организации укажите название реорганизованной фирмы.
- В строке «ИНН/КПП реорганизованной организации» указываются ИНН и КПП прежней компании.
- В поле «Форма реорганизации» укажите соответствующий код («1» — преобразование; «2» — слияние; «3» — разделение; «5» — присоединение; «6» — разделение с одновременным присоединением).
- Коды ОКТМО указываются те, которые применяются по месту нахождения реорганизованной компании. Исключение — декларации по налогу на имущество, в них указываются ОКТМО по месту нахождения недвижимости.
Пример заполнения титульного листа 6-НДФЛ правопреемником
Правопреемники должны подавать уточненные декларации, если находят ошибки в отчетности, сданной до реорганизации. Отчет подается по той форме, которая действовала на момент сдачи первичной декларации. Направить его следует в инспекцию по месту учета правопреемника.
При реорганизации юридических лиц самой организацией или ее правопреемником должны быть сданы все обязательные налоговые отчеты: декларации по НДС, прибыли, УСН, ЕСХН, налогу на имущество, акцизам, расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ и прочие. В ФСС следует направить 4-ФСС, в пенсионный фонд — СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и СЗВ-ТД. Росстат тоже ожидает формы от респондентов, порядок действий при реорганизации следует уточнять в указаниях по заполнению конкретной формы.
Отчитаться в контролирующие органы по актуальным формам
Попробовать
Реорганизация компании: что нужно знать бухгалтеру
Реорганизация — это изменение внутренней составляющей юридического лица, при котором не происходит ликвидации, а происходит переход юридической формы в другие образования. При этом происходит передача прав другому юридическому лицу. Расскажем подробнее о процессе и способах реорганизации.
Способы реорганизации
Реорганизация — это сложный процесс, который согласно статье 57 ГК может проходить следующими способами:
- Слияние. В данном случае происходит объединение юридических лиц. Объединяются они по-разному — в одно или несколько, это зависит от задач, которые поставлены перед реорганизацией. Таким образом, реорганизация должна быть целевым инструментов для глобальной цели компании.
- Присоединение. Это процесс когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к имеющейся организации. Именно к последней организации переходят все права и обязанности. А присоединяющиеся лица утрачивают права на свои имущество, активы, обязательства.
- Разделение. В данном случае компания утрачивает право на свою деятельность и прекращает функционировать, при этом возникают два и более новых юридических лица. При этом принимается решение о переходе прав собственности на имущество и активы, в том с заранее утвержденном соотношении.
- Преобразование. Реорганизация в форме организационно-правовой формы, такой вид реорганизации называют преобразованием. Так, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда ООО необходимо заменить на АО.
Обязательные мероприятия перед реорганизацией
Каким бы способом не была проведена реорганизация действия бухгалтера можно объединить в следующие шаги:
- Отразить в учете все хозяйственные операции на дату перехода в другие образования (при необходимости восстановление учета в компании). Т. е. как только руководство компании согласовано приняло решение о реорганизации в какую-либо форму, еще до внесения изменений в ЕГРЮЛ, все факты деятельности компании отражаются в обычном порядке.
- Провести сплошную инвентаризацию имущества, активов, обязательств компании. При проведении инвентаризации комиссии необходимо оценить не только наличие, но способность актива приносить экономические выгоды в будущем.
- Составить и представить бухгалтерскую отчетность. Здесь для каждого вида реорганизации будет своя специфика, свои сроки сдачи, состав форм отчетности.
Состав и сроки бухгалтерской отчетности
Подробнее рассмотрим состав и сроки бухгалтерской отечности при разных способах реорганизации:
Преобразование
При преобразовании бухгалтеру не нужно оформлять заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность, данная позиция подтверждена письмом Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875.
В данном случае бухгалтерский учет продолжает вестись и после реорганизации в обычном порядке, делать перерывы в учете нет необходимости.
Данная форма не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухгалтерской отчетности нового юридического лица.
При составлении отчетности включаются месяцы до и месяцы после изменения формы юридического лица, и конечно необходимые статистические данные по прошлому аналогичному периоду.
Таким образом отчетным периодом в данном случае будет календарный год, состав отчетности остается неизменным.
Слияние
Процесс слияния сложнее для работы бухгалтера, так как здесь необходимо формировать отчетность (заключительную бухгалтерскую отчетность) по каждой из компании-участника слияния. Дата сдачи считается датой, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой компании (п. 15 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Срок сдачи отчетности при слиянии — не позднее трех месяцев со дня,предшествующего дате государственной регистрации нового юридического лица. Датой государственной регистрации считается дата, внесения записи в ЕГРЮЛ.
К такой отчетности применяются требования как для годовой отчетности. Состав заключительной отчетности совпадает с составом годовой отчетности:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- отчет об изменении капитала;
- отчет о движении денежных средств;
- пояснения.
Присоединение
При присоединении юридическое лицо — предшественник составляет заключительную отчетность. Отчётность называют последней годовой отчетностью. У правопреемника отсутствует обязанность по составлению какой-либо вступительной отчетности.
Уже по итогам своей деятельности вновь созданная компания отражает свои финансово-экономические показатели вместе с данными переданные предшественником.
Разделение
В процессе разделения бухгалтерская отчетность у предшественника является годовой отчетностью и сдается за период, начиная с 1 января года, в котором происходит разделение, до даты регистрации в ЕГРЮЛ изменений.
Требования к документационной бухгалтерской части те же что и к годовой отчетности, состав её тоже совпадает с годовой.
В пояснениях раскрывают следующую информацию:
- цель для проведения реорганизации (решение учредителей, собственников, руководителей и т. д.);
- необходимые сведения о разделяемой организации, сведения о правопреемниках (сведения включают в себя информацию правового, финансового-экономического, а также стратегического характера);
- сколько было потрачено денежных средств на проведение реорганизации;
- прочие события, форс-мажорные обстоятельства.
Все статьи баланса по новым организациям, возникшим в связи с реорганизацией, формируются на основании передаточного акта, оформленного и заверенного с двух сторон.
ФНС утвердила следующие формы заключительной бухгалтерской отчетности:
- форма по КНД 0710095 — для тех, кто отчитывается в общем порядке;
- форма по КНД 0710094 — для тех, кто вправе отчитываться в упрощенном порядке.
Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, также необходимо провести аудит. Если руководство компании нуждается в том, чтобы передача имущества и капитала происходила в правовом поле, независимо от того подпадает компания под аудит или нет, может организовать инициативный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности. В процессе проведения аудита компании выдается аудиторское заключение, которое можно использовать при реорганизации компании.
Аудиторы при этом являются независимыми экспертами и несут ответственность за достоверность данных, указанных в заключении.
Аудиторы КСК ГРУПП проводят все виды аудита: обязательный аудит, финансовый аудит, аудит управленческой отчетности и другие виды.
Преимущества проведение аудита специалистами КСК ГРУПП:
- выдача аудиторского заключения, достоверная информация в заключении, команда аттестованных профессионалов;
- уменьшение рисков по налоговой нагрузке компании в целом, а также рекомендации по выстраиванию налоговой политики компании;
- оценка эффективности экономическо-хозяйственной деятельности;
- оценка рисков для вложений инвесторов, аргументированная позиция, расчет ставки дисконтирования, периода окупаемости, прибыльности проекта.
До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию имущества и активов компании. Это необходимо для того, чтобы определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.
Сроки проведения инвентаризации определяют учредители и руководители в решении о реорганизации. Данное решение доводится до сведения приказом по компании. В приказе должны быть указаны, помимо сроков, состав комиссии, назначен председатель комиссии. Если в компании решили провести аудит посредством аутсорсинговой компании, в этом случае также необходим приказ руководителя.
В процессе реализации могут быть выявлены неучтенные материальные ценности, товары, запасные части, оставшиеся после ликвидации основных средств, в таких случаях важно определить рыночную стоимость данных активов, для этого стоит обратиться к услугам специализированных компаний.
Под оценкой объектов недвижимого (движимого) имущества понимается установление рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки.
Оценка имущества от экспертов компании КСК ГРУПП — это работа на высоком профессиональном уровне, в строго установленные сроки. Целями проведения процедуры могут быть не только реорганизация компании, но и аренда или продажа объекта недвижимости, необходимость страхования, ипотечное кредитование физических лиц и юридических лиц, включение в уставный капитал.
Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, в том числе и всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Для того чтобы достоверно провести инвентаризацию расчетов с контрагентами необходимо подтвердить все сальдо и нулевые обороты перед реорганизацией, подписать с обеих сторон взаимные акты сверки. И если бухгалтерский учет в компании не велся, либо был запущен, то учет необходимо будет полностью восстановить.
Запущенный бухгалтерский учет необходимо восстановить в кратчайшие сроки, так как это всегда сопряжено с начислением штрафов, пеней, потерей деловой репутации с контрагентами. Восстановление начинается со сбора первичной документации и инвентаризации взаиморасчетов с партнерами компании.
Профессионалы компании КСК ГРУПП помогут восстановить бухгалтерский учет фирмы, а также предложат выгодные программы по последующей поддержке налаженного учета. Для этого будет проведено исправление и восстановление регистров бухгалтерского учета, в том числе и налогового, проведены соответствующие корректировки выявленных нарушений.
Очень часто реорганизация компании происходит с целью структурирования бизнеса.
Основными направлениями юридического структурирования являются:
- выстраивание эффективной холдинговой структуры, учитывающей интересы каждого входящего акционера;
- выстраивание безопасной среды для решения ежедневных задач;
- разработка управленческой структуры группы компаний в соответствии с юридической структурой;
- совершенствование структуры с целью повышения привлекательности для потенциальных инвесторов, в том числе банков;
- подбора эффективных, законных и безопасных для конкретной группы компаний инструментов налогового планирования.
КСК ГРУПП помогает среднему и крупному бизнесу выстраивать безопасные юридические структуры. В быстро изменяющемся законодательстве важно быть всегда в курсе нововведений и иметь простые, логичные и правовые решения по той или иной ситуации.
Безопасность в выстраивании правовой структуры бизнеса — вопрос, с которого должен начинаться бизнес и который не стоит откладывать на потом.
Реорганизация — это преобразование, переустройство, реформирование, изменение структуры организации. При этом юридическое лицо не ликвидируется, а трансформируется. Даже если в ходе реорганизации компания прекращает свое существование, то ее права передаются другому юридическому лицу.
Для чего проводится
Причины для проведения реформы бывают разные:
- Бизнес значительно подрос и нужно увеличить управленческий состав.
- Партнеры больше не хотят работать вместе и решили таким образом разделить бизнес.
- Компании объединились с целью увеличения конкурентоспособности.
- Организация не удержалась на плаву и ее поглотил более крупный игрок.
- У компании разные виды деятельности, и применять одну систему налогообложения невыгодно и неудобно.
Существуют и незаконные схемы реорганизации. Например, обороты или число сотрудников компании выросли настолько, что применять специальный режим налогообложения стало невозможно. Тогда фирму дробят, чтобы не переходить на дорогую общую систему налогообложения. Такие схемы отслеживаются. Если налоговики докажут, что преобразование затеяно ради получения необоснованной налоговой выгоды, то накажут рублем.
Виды реорганизации
По Гражданскому Кодексу реорганизация проводится следующими способами:
- Две или более фирм сливаются в одну. Компании «Альфа» и «Гамма» преобразовались и сменили вывеску на «Омега», сохранив все права и обязательства исходных фирм.
- К одной компании присоединилась другая (или другие). К «Альфе» присоединилась «Гамма». При этом «Гамма» перестала существовать — ее вычеркнули из ЕГРЮЛ.
- Организация разделилась. «Омега» исчезла, разделив права между «Альфой» и «Гаммой».
- Из одной фирмы выделили одну или несколько новых. «Альфа» продолжила работать, но передала часть своих полномочий выделенным из своей структуры «Гамме» и «Омеге».
- Юридическое лицо преобразовалось. ООО «Гамма» изменила правовую форму и стала именоваться АО «Омега».
Виды преобразования можно комбинировать. Например, выделить фирму и одновременно присоединить другую.
Порядок проведения
Все новшества необходимо зафиксировать в налоговой. Процедура реорганизации подробно описана на сайте ФНС. Там же можно скачать Заявление о гос. регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица.
В целом порядок таков:
- Акционеры или учредители принимают решение о проведении преобразования, договариваются о способе.
- После принятия решения в течение 3 дней в письменном виде (по форме Р12003) уведомляют регистрирующий орган о начале процедуры. В ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись.
- В этот же период публикуют сообщение о реорганизации на fedresurs.ru.
- Через 3 месяца после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ передают в инспекцию пакет документов. При этом должно пройти не менее 30 дней с момента публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
- На 6 рабочий день документы о гос. регистрации будут готовы. Забрать их можно лично или через представителя по доверенности.
При присоединении документы нужно сдавать в ФНС по месту нахождения организации, к которой вы присоединяетесь.
Пакет документов
Документы подаются лично, через представителя по доверенности, по почте, через МФЦ, нотариуса или специальный online-сервис. Документы, подписанные вручную, необходим заверять нотариально. Если есть электронная подпись, то можно все сделать через online-сервис, либо направить пакет электронно через МФЦ или нотариуса. Тогда не придется уплачивать государственную пошлину. Размер пошлины — 4000 руб за каждое создаваемое юридическое лицо.
Пакет документов включает:
- Заявление по форме Р12016.
- Учредительный документ, если у организации нетиповой устав.
Также в зависимости от вида преобразования прикладывают:
- Договор о присоединении или слиянии.
- Передаточный акт — при выделении или разделении.
Если бумаги в порядке и нет ошибок, то по итогам вы получите лист записи из ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Когда реорганизация считается завершенной
Реорганизация юридического лица заканчивается, когда новые или обновленные лица успешно завершают процедуру гос. регистрации. Иначе только при присоединении — процедура считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединяемое юридическое лицо больше не является самостоятельным.
Статья актуальна на
05.05.2022
Содержание страницы
- Реорганизация – передача прав и обязанностей
- 5 способов для реорганизации юрлица
- Реорганизация шаг за шагом
- Где производить новую регистрацию
- Признать реорганизацию недействительной
- Когда реорганизацию считать завершенной
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Реорганизация – передача прав и обязанностей
Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Решить начать реорганизацию может:
- собственник имущества фирмы;
- учредители или акционеры;
- орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
- суд, давший постановление.
СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.
5 способов для реорганизации юрлица
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
- Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
- Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
- Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
- Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
- Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Шаг 1. Постановка цели
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
Шаг 2. Обращение в ПФР
Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.
Шаг 3. Извещение налогового органа
Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Информирование контрагентов
В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.
Шаг 5. Уведомление через СМИ
Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).
Шаг 6. Инвентаризация
Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.
Шаг 7. Промежуточный отчет
Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.
Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа
Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.
Шаг 9. Создание новых уставных документов
Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.
Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:
- вычисление амортизации по активам и основным средствам;
- списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
- выплата заработной платы сотрудникам;
- закрытие доходно-расходной документации;
- выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
- последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.
По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:
- ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
- материальные активы;
- документальные архивы.
Где производить новую регистрацию
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
- Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
- При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
- При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
- Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
- Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.
Признать реорганизацию недействительной
Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:
- решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
- в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.
Понятие реорганизации
Реорганизация юридического лица – прекращение или изменение правового положения юридического лица, влекущее общее правопреемство. В результате реорганизации происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.
Цели и задачи реорганизации. Практическое применение.
В современном мире, для того чтобы соответствовать постоянно изменяющимся условиям, хозяйствующим субъектам необходимо проявлять гибкость и использовать наиболее оптимальные и эффективные способы управления свои имуществом. Процедура реорганизации является одним из инструментов, который позволяет структурировать и организовать уже созданную организацию в соответствии со сложившимися обстоятельствами, разделить бизнес по направлениям или финансовым потокам.
Зачастую процедура реорганизации выступает как альтернативный способ ликвидации юридического лица. Однако главное отличие реорганизации от ликвидации состоит в том, что при реорганизации возникает правопреемство, а при ликвидации — нет.
Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?
- Процедура реорганизации проще и дешевле;
- Она осуществляется в более короткие сроки;
- Она проходит при менее строгом налоговом контроле.
Кроме того, реорганизация юридического лица может использоваться в целях налоговой оптимизации, уменьшения налоговых выплат и налоговых санкций. Иногда реорганизация становится единственным выходом из сложившейся ситуации.
Также реорганизация может выступать способом оформления покупки бизнеса. В данном случае покупка-продажа бизнеса осуществляется с помощью двух форм реорганизации – слияния или присоединения. Особенностью такой сделки является то, что в результате продавец получает не денежные средства, а акции или доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица (при слиянии) или компании покупателя (при присоединении).
Формы реорганизации
Реорганизация осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Присоединение — это форма реорганизации юридического лица, при котором присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется.
Разделение – это такая форма реорганизации, при которой права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Преобразование юридического лица предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица. При этом преобразованное юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.
Этапы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения и выделения
- Принятие решения о реорганизации юридического лица и утверждение передаточного акта или разделительного баланса.
Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Таким законом, в частности, является Федеральный закон от 26.07.2006г. №135-ФЗ «О защите конкуренции».
На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
- Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации в течение 3-х дней с момента принятия.
На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. - Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в Журнале «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации.
- Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет известных ему кредиторово начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
- Представление документов в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.
В регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
- передаточный акт или разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, предусмотренных законом сведений;
- документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера для АО;
- документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.
Этапы реорганизации в форме преобразования
С 1 сентября 2014 г. процедура реорганизации в форме преобразования после значительно упростилась и сократилась по срокам. К отношениям, возникающим в процессе преобразования, теперь не применяются положения ст.60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов.
Это значит, что при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования не требуется:
- уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
- составлять передаточный акт;
- публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
- удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.
Некоторые виды юридических лиц, у которых имеются особенности реорганизации
Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т.д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.
Последствия реорганизации
- Правопреемство по гражданско-правовым обязательствам.
При реорганизации возникает общее правопреемство между реорганизуемым юридическим лицом и вновь создаваемым в процессе реорганизации.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.
- Налоговые последствия.
Налоговые последствия реорганизации установлены ст.50 НК РФ.
Обязанность по уплате налогов, а также пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.
При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.
При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.
При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.
Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.
При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.
- Последствия реорганизации в трудовых правоотношениях
На основании ст. 75 Трудового кодекса РФ реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Но работник вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. В этом случае трудовой договор с ним будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.
- Последствия реорганизации при лицензировании видов деятельности
В силу Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования.
В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном законом, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.
Также после реорганизации потребуется:
- поменять печать;
- внести изменения в статучет и внебюджетные фонды;
- переоформить банковские документы;
- уведомить реестродержателя для АО;
- переоформить ККМ;
- переоформить права на недвижимое и движимое имущество;
- переоформить существующие патенты и товарные знаки;
- и другие документы.
Перечень услуг, предоставляемых нашей компанией при реорганизации юридических лиц.
- Консультирование по всем вопросам, касающимся реорганизации юридического лица на всех его этапах;
- Подготовка всех необходимых для реорганизации документов, в том числе правильно составление передаточного акта или разделительного баланса.
Важно: Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
- Представительство ваших интересов во всех государственных органах и учреждениях для проведения процедуры реорганизации «под ключ» (в том числе, у нотариуса, в регистрирующем органе, органе статистики, внебюджетных фондах, представительство при проведении налоговой проверки и т.д.).
- Переоформим все необходимые документы.
- Проконсультируем о налоговых последствиях реорганизации.
- Представим интересы в суде в спорных моментах с контрагентами, работниками и государственными органами.
В нашей компании работают опытные специалисты как с юридическим, так и с экономическим образованием, которые помогут Вам провести процедуру реорганизации быстро и качественно!