Когда компания покупает другую компанию чтобы контролировать ее это

Объединить активы или кого-то просто купить? Разбираемся, зачем компаниям такие сделки и можно ли на них заработать

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

1. Что это
2. Цели
3. Виды
4. Плюсы и минусы
5. Как меняется стоимость акций

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие
Инвестиции 
» Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

1. Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);

2. Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;

3. Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;

4. Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;

5. Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;

6. Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;

7. Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;

8. Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;

9. Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

• экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;

• экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;

• расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;

• репутационные или иные привилегии. С увеличением
  капитализации 
  компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

• компания может избавиться от конкурента, купив его;

• совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;

• после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;

• продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

• увеличение капитализации объединенной компании;

• расширение географии деятельности;

• получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

• одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;

• сложность в объединении разных корпоративных культур;

• уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;

• у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

• необходимость финансовых вложений;

• проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter
ценные бумаги 
последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

• акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;

• информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом
  Уоррена Баффета 
  Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;

• в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке.

Американский бизнесмен и один из известнейших инвесторов в мире. Основной владелец и CEO инвестхолдинга Berkshire Hathaway.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! В данной статье разберем такое корпоративное действие как поглощение (или приобретение) компании на рынке. В статье кратко рассказано что такое поглощение одной компании другой, также перечислены основные причины  поглощений. Вы также узнаете чем отличаются такие схожие понятия и корпоративные действия как приобретения, поглощения и слияния. Разобраны основные пункты оценки компания для приобретений и поглощений, а также приведены примеры.

Содержание статьи:

• Что такое поглощение?
• Зачем одни компании поглощают другие
• Приобретение, поглощение или слияние?
• Оценка кандидатов на поглощение
• Безумие поглощений 1990-х
• Реальные примеры приобретений и поглощений
• Резюме

Что такое поглощение?

Поглощение (приобретение) — это когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании, чтобы получить контроль над этой компанией. Несколько далее в статье мы разберем в чем отличие приобретения от поглощения. Поглощение более 50% акций целевой компании и других активов позволяет покупателю принимать решения о вновь приобретенных активах без одобрения других акционеров компании. Поглощения, которые очень распространены в бизнесе, могут происходить с одобрения целевой компании или несмотря на ее неодобрение. С одобрения часто бывает оговорка о запрете поиска других покупателей во время процесса.

В основном мы слышим о поглощениях крупных известных компаний, потому что эти крупные и значимые сделки, как правило, доминируют в новостях. В действительности слияния и поглощения (M&A) между малыми и средними фирмами происходят чаще, чем между крупными компаниями.

Зачем одни компании поглощают другие

Компании приобретают другие компании по разным причинам. Они могут стремиться к экономии за счет масштаба, диверсификации, увеличению доли рынка, усилению синергии, снижению затрат или новым нишевым предложениям. Другие причины для поглощений перечислены ниже.

Как способ выхода на внешний рынок

Если компания хочет расширить свою деятельность в другой стране, покупка существующей компании в этой стране может быть самым простым способом выхода на зарубежный рынок. У приобретенного бизнеса уже будет собственный персонал, торговая марка и другие нематериальные активы, которые могут помочь гарантировать, что поглощающая компания выйдет на новый рынок с прочной базой.

Как стратегия роста

Возможно, компания столкнулась с физическими или логистическими ограничениями или исчерпала свои ресурсы. Если компания обременена подобным образом, то зачастую разумнее приобрести другую фирму, чем расширять свою собственную. Такая компания может искать перспективные молодые компании для поглощения и включения в свой поток доходов в качестве нового способа получения прибыли.

Чтобы уменьшить избыточные мощности и снизить конкуренцию

Если конкуренция или предложение слишком высоки, компании могут стремиться к поглощениям, чтобы сократить избыточные мощности, устранить конкуренцию и сосредоточиться на наиболее продуктивных поставщиках.

Чтобы получить новые технологии

Иногда для компании может быть более рентабельным поглощение/приобретение другой компании, которая уже успешно внедрила новую технологию, чем тратить время и деньги на разработку самой новой технологии.

Должностные лица компаний несут фидуциарную обязанность проводить тщательную юридическую проверку целевых компаний перед тем, как совершить какое-либо поглощение или приобретение.

Что выйти на биржу и стать публичной компанией

Нередко компании также поглощают стагнирующие и убыточные публичные компании для выхода на биржу. Этот тип поглощения называется обратным и данная схема активно используется SPAC компаниями.

Приобретение, поглощение или слияние?

Хотя технически слова «приобретение» и «поглощение» означают почти одно и то же, на Уолл-стрит они имеют разные нюансы. В общем, «приобретение» описывает в первую очередь дружескую сделку, при которой обе фирмы сотрудничают, «поглощение» в свою очередь предполагает, что целевая компания сопротивляется покупке или решительно возражает против нее. Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новое предприятие. Однако, поскольку каждое приобретение, поглощение или слияние является уникальным случаем со своими особенностями и причинами для заключения сделки, использование этих терминов частично совпадает.

Приобретения: в основном дружелюбные

Дружественные приобретения происходят, когда целевая компания соглашается на приобретение; его совет директоров (B из D или правление) одобряет приобретение. Дружественные приобретения часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Обе компании разрабатывают стратегии, гарантирующие, что приобретающая компания приобретает соответствующие активы, и они проверяют финансовую отчетность и другие оценки на предмет любых обязательств, которые могут возникнуть с активами. Как только обе стороны соглашаются с условиями и соблюдают все юридические положения, покупка продолжается.

Поглощения: обычно негостеприимные, часто враждебные

Недружественные поглощения, обычно известные как «недружественные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому поглощающая компания должна активно покупать крупные доли целевой компании, чтобы получить контрольный пакет, что вынуждает к поглощению.

Даже если поглощение не совсем враждебное, это означает, что компании не равны по одному или нескольким важным аспектам.

Слияния: взаимные, создание нового предприятия

Как взаимное слияние двух компаний в одно новое юридическое лицо, слияние является более чем дружественным приобретением. Слияния обычно происходят между компаниями, которые примерно равны по своим основным характеристикам — размеру, количеству клиентов, масштабу операций и так далее. Сливающиеся компании твердо убеждены в том, что их объединенная компания будет более ценной для всех сторон (особенно для акционеров), чем любая из них в одиночку.

Оценка кандидатов на поглощение

Прежде чем совершить поглощение или приобретение, компании необходимо оценить, является ли ее целевая компания хорошим кандидатом.

• Подходящая ли цена? Показатели, которые инвесторы используют для оценки кандидата на приобретение, различаются в зависимости от отрасли. Когда поглощения терпят неудачу, это часто происходит из-за того, что запрашиваемая цена целевой компании превышает эти показатели.
• Изучить долговую нагрузку. Целевую компанию с необычно высоким уровнем обязательств следует рассматривать как предупреждение о потенциальных проблемах в будущем.
• Неоправданный судебный процесс. Несмотря на то, что судебные иски являются обычным явлением в бизнесе, хороший кандидат на поглощение не имеет дела с судебным процессом, превышающим разумный и нормальный для его размера и отрасли.
• Внимательно изучите финансовые показатели. Хорошая цель для поглощения будет иметь четкую, хорошо организованную финансовую отчетность, которая позволит покупателю беспрепятственно провести комплексную проверку. Полная и прозрачная финансовая отчетность также помогает предотвратить нежелательные сюрпризы после завершения поглощения / приобретения.

Безумие поглощений 1990-х

В корпоративной среде США 1990-е запомнятся как десятилетие интернет-пузыря и мегасделок. В частности, в конце 1990-х годов произошла серия многомиллиардных приобретений, невиданных на Уолл-стрит со времен бурных 80-х годов прошлого века. От покупки Yahoo! компании Broadcast.com за 5,7 млрд долларов в 1999 году до покупки компании Excite за 7,5 млрд долларов от AtHome Corporation, компании пользовались и наслаждались феноменом «рост сейчас, прибыль потом». Такие приобретения достигли своего апогея в первые несколько недель 2000 года.

Реальные примеры приобретений и поглощений

AOL и Time Warner (2000)

AOL Inc. (первоначально America Online) — самая разрекламированная онлайн-служба своего времени, которую часто превозносили как «компанию, которая принесла Интернет в Америку». Основанная в 1985 году, на пике своей популярности в 2000 году AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США. Тем временем медиа-конгломерат Time Warner, Inc. осуждали как компанию «старых медиа», несмотря на его материальный бизнес, такой как издательское дело и телевидение, и завидный отчет о прибылях и убытках.

В 2000 году, мастерски проявив свою самоуверенность, молодой выскочка AOL приобрела почтенного гиганта Time Warner за 165 миллиардов долларов, это превзошло все рекорды и стало самым большим слиянием в истории. Идея заключалась в том, что новая организация, AOL Time Warner, станет доминирующей силой в индустрии новостей, издательского дела, музыки, развлечений, кабельного телевидения и Интернета. После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией Америки.

Однако совместная фаза длилась менее десяти лет. По мере того как AOL теряла ценность и лопнул пузырь доткомов, ожидаемые успехи слияния не оправдались, и AOL и Time Warner распустили свой союз:

• В 2009 году AOL Time Warner распалась в результате сделки по дополнительному доходу.
• С 2009 по 2016 год Time Warner оставалась полностью независимой компанией.
• В 2015 году Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) приобрела AOL за 4,4 миллиарда долларов.

AT&T и Time Warner (2018)

В октябре 2016 года AT&T (NYSE: T) и Time Warner (TWX) объявили о сделке, по которой AT&T купит Time Warner за 85,4 миллиарда долларов, превратив AT&T в активную медиа-компанию. В июне 2018 года после затяжной судебной тяжбы AT&T завершила сделку по приобретению Time Warner.

Несомненно, сделка по приобретению AT&T-Time Warner в 2018 году будет иметь такое же историческое значение, как сделка AOL-Time Warner в 2000 году, мы просто пока не можем точно знать как. В наши дни 18 лет является значительным сроком жизни, особенно в СМИ, коммуникациях и технологиях, и многое будет меняться. На данный момент, однако, очевидны две вещи:

1. Завершение слияния AT & T-Time Warner уже начало менять большую часть медиаиндустрии США и мира.
2. Сделка слияния и поглощения все еще жива и в плюсе.

Резюме

• Поглощение или приобретение происходит, когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании.
• Если компания покупает более 50% акций целевой компании, она фактически получает контроль над этой компанией.
• Приобретение часто бывает дружественным, а поглощение может быть враждебным. Слияние создает совершенно новую организацию из двух отдельных компаний.

---

А на этом сегодня все про поглощение ( и приобретение) компаний на рынке. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!

Практика привлечения управляющих орга­низаций для выполнения функций едино­личного исполнительного органа (директора) широко распространена в России. Данный институт достаточно привлекателен для участ­ников как прозрачный и прочный инструмент управления обществом и его активами. Кроме того, управляющие являются традиционным инструментом руководства в холдинговых структурах. Но действительно ли все так прос­то? Могут ли управляющие организации со­ставить реальную конкуренцию директорам? Учитывая возрастающую значимость управ­ляющих организаций и на фоне откровенно слабого правового регулирования, мы решили рассмотреть наиболее важные, на наш взгляд. различия между двумя этими институтами и разобраться в достоинствах и недостатках каж­дого из них.

Иногда инвесторы требуют, чтобы компанией управлял обычный директор

В настоящее время существуют специальные организации, которые предлагают услуги по управлению компаниями, так называемые управляющие организации. Но каким компа­ниям резонно привлекать такие организации со стороны, а каким стоит ограничиться ди­ректором -довольно индивидуальный вопрос, Обычно к управляющей организации обра­щаются для управления компаниями, прина­длежащими одним собственникам, либо при наличии множества подконтрольных организа­ций, чтобы создать единый центр управления ими. Для небольших же компаний оптимально просто заключить трудовой договор с директо­ром. Это поможет наладить и более простые ор­ганизационные взаимоотношения директора с учредителями (участниками), да и его деятель­ность контролировать гораздо проще.

Но и у организаций, которые оказывают услуги по управлению, есть свои безусловные плюсы. Во-первых, предполагается, они имеют большой опыт в управлении компаниями и обеспечивают высокий уровень защиты ак­тивов. Во-вторых, они хорошо координируют взаимодействие компаний друг с другом, например, внутри холдинга. В-третьих, наличие управляющей организации позволяет центра­лизованно проводить утвержденную стратегию развития группы компаний. Поскольку управ­ляющая организация в таком случае становится центром не только принятия, но и реализации решений, принимаемых в рамках всей груп­пы. Если бы у каждой из компаний был свой собственный директор, то была бы вероятность возникновения разногласий по каким-то воп­росам.

Правда, в практике встречались случаи, когда при привлечении сторонних инвесторов в капитал собственникам холдингов прихо­дилось ликвидировать управляющие орга­низации, которым были переданы функции генеральных директоров материнской компа­нии, Приходящие инвесторы хотели видеть во главе компании конкретных физических лиц, с которых можно спрашивать результат и которых можно мотивировать на достижение результата,

Что же касается недостатков, то самым важным из них является, пожалуй, то, что привлечение управляющей организации лишает акционеров контроля за формирова­нием управленческого аппарата. Генеральный директор управляющей организации непод­отчетен акционерам (участникам) управляе­мого общества. Он сам является генеральным директором управляющей компании или ее работником, или привлеченным управляющей компанией лицом и несет ответствен­ность в рамках своей организации. Фактичес­ки за конкретные действия по отношению к управляемой компании отвечают сразу не­сколько человек — сотрудников управляющей организации. Поэтому бывает сложно решать какие-то оперативные вопросы, невозможно быстро разобраться и устранить выявленные недостатки.

Специфика передачи полномочий управляющему зависит от вида общества

В основе возникновения отношений между управляющей и управляемой организациями лежит сложный юридический состав (ст. 103 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона «Об акционер­ных обществах», ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно­стью»). При этом для обществ с ограниченной ответственностью положение о возможности передачи полномочий единоличного исполни­тельного органа управляющему должно быть прямо предусмотрено в уставе. Для акционер­ного общества такого обязательного требова­ния закон не предусматривает.

Для заключения договора должны быть соблюдены некоторые условия. В обществах с ограниченной ответственностью решение о передаче полномочий управляющей органи­зации принимается общим собранием участ­ников. Договор в свою очередь подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании (п. 4 ч. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно­стью»). Со стороны управляющей организации договор по общему правилу подписывает еди­ноличный исполнительный орган.

В акционерных обществах вопрос о переда­че полномочий единоличного исполнительно­го органа управляющей организации решается общим собранием акционеров по предложе­нию совета директоров. Во исполнение реше­ния общего собрания договор с управляющей организацией подписывается председателем совета директоров или иным уполномоченным им лицом. И вот тут возникает закономерный вопрос; а что если, например, в закрытом ак­ционерном обществе нет совета директоров? В подобных случаях в уставе указывается лицо или орган, который принимает решение по этим вопросам. Кроме того, сам Федеральный закон «Об акционерных обществах» прямо устанавливает, что в обществе с числом акцио­неров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет об­щее собрание акционеров (п. 1 ст. 64).

Директор управляющей организации становится директором компании

Любое хозяйственное общество приобретает гражданские права и несет соответствующие обязанности через свои органы. Поэтому если акционерное общество или общество с огра­ниченной ответственностью передает полно­мочия своего исполнительного органа управ­ляющей организации, то такое общество будет приобретать соответствующие права и обя­занности через управляющего. Но управляю­щая организация сама является юридическим лицом, а значит, также участвует в гражданском обороте через свои органы. Поэтому оформле­ние документов при осуществлении полномо­чий единоличного исполнительного органа управляющей организацией зависит оттого, какое лицо действует от имени управляющей организации. Если действует ее собственный директор, то все документы подписываются им, ставится печать управляющей организации и печать управляемой. При этом подтверж­дением полномочий лица, осуществляющего функции руководителя управляющей органи­зации, являются документ о назначении его на соответствующую должность и устав управляю­щей организации, который определяет состав и компетенцию органов управления.

С учетом того, что управляющая организа­ция осуществляет полномочия единолично­го исполнительного органа, казалось бы, все полномочия директора управляемого обще­ства переходят к ней автоматически. Но это не так. Объем ее полномочий будет опреде­ляться в первую очередь заключенным меж­ду обществом и управляющей организацией договором, во вторую — уставом. А вот действие других внутренних документов управляемого общества будет распространяться на нее лишь в случае включения такого условия в договор. Итак, лицом, которое действует от имени управляющей и соответственно управляемой организации без доверенности, является ге­неральный директор управляющей организа­ции. На практике вопросы, связанные с теку­щей хозяйственной деятельностью, чаще всего решает исполнительный директор, которого назначает управляющая организация. Его полномочия оформляются доверенностью от управляющей организации на управление компанией. На основании этой довереннос­ти исполнительный директор имеет право осуществлять все те полномочия, которые обычно принадлежат обычному гендиректору: заключать договоры, подписывать документы общества, в том числе бухгалтерские, нало­говые, взаимодействовать с контрагентами и государственными органами. В случае если исполнительный директор захочет выдать доверенность на совершение каких-то конк­ретных действий другому лицу, то такая дове­ренность должна быть заверена нотариально, поскольку налицо будет передоверие.

Особенности ответственности управляющей организации

Б статье 44 Федерального закона «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью» и статье 71 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах» достаточно подробно рас­смотрен вопрос об ответственности управляю­щей организации за убытки, причиненные управляемому обществу. Сразу оговоримся, что нам не удалось найти в судебной практике дел, подтверждающих тот факт, что взыскать убытки с управляющей организации проще, нежели с генерального директора, Их сложно взыскать в принципе.

Теоретически с управляющего можно взыскать любые убытки, в том числе и сумму штрафа, уплаченного в рамках налоговой от­ветственности, если управляемая организация сможет доказать, что налоговое правонаруше­ние было совершено в результате действий (бездействия) или решений, принятых уп­равляющей организацией. Проблема заклю­чается в том, что пострадавшие компании сталкиваются со сложностями доказывания своей позиции еще на стадии подготовки дела к суду. Поэтому некоторые эксперты советуют тщательнее документировать все действия уп­равляющего распорядительного характера.

Но окончательно избавиться от проблем это не поможет. Дело в том, что управляющую организацию (и гендиректора) можно при­влечь к гражданско-правовой ответственности только при наличии вины, то есть если удастся доказать, что она действовала недобросовест­но и неразумно (постановление Федерально­го арбитражного суда Центрального округа от 04.05.08 NfiA36-l 075/2006). Помимо того что закон не раскрывает эти категории, так еще и судебная практика достаточно часто освобождает управляющих (да и гендиректо­ров) от ответственности, ссылаясь на обыч­ный предпринимательский риск (например, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.06 № А72-2051/04-23/76 и т. д.). Б таких случаях ответственностью можно будет считать уменьшение вознаграждения управляющей организации.

Кроме того, на практике у организаций, пострадавших от управляющих, возникают многочисленные сложности с доказыванием не только размера убытков, но и факта нару­шения управляющей организацией своих обязательств, ее вины и причинно-следствен­ной связи между действиями и причиненными убытками. Судебная практика, не слишком, впрочем, многочисленная, подтверждает необ­ходимость для общества доказывания каждого из этих обстоятельств (например, постановле­ние БАС РФ от 22,05.07№ 871/07).

Доказывание нанесения убытков обществу и, главное, того, что убытки явились следстви­ем действий виновных лиц, является достаточ­но сложной задачей, поскольку формулировки закона носят оценочный, предельно неконкрет­ный и общий характер.

Особенности управления в холдинге

Обычно управляющую организацию привлека­ют для управления большими сложными проек­тами либо при наличии у основной компании множества подконт­рольных организаций в целях создания единого центра управления ими. При этом для управляющей организации управ­ляемые общества — аф­филированные лица (ст. 4 Закона РСФСР от 22.0391 №948-1). Если одно управляемое общество заключает договор с другой компанией, у которой та же управляю­щая организация, что и у него самого, полу­чается, что это сделка с заинтересованностью. В подобных случаях, со­гласно законодательству (например, Федеральный закон «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об ак­ционерных обществах»), нужен особый порядок одобрения, Иначе есть риск признания сделки недействительной. В таком случае использо­вание одной управляю­щей организации может представлять некоторые неудобства.

Но это не означает, что для холдинговых компаний, «дочки» которых регулярно совершают между собой сделки, одна управляю­щая организация для всех «дочек» неудобна. Согласно Федерально­му закону от 26.07.06 №135-Ф3 «О защите конкуренции», «дочки» вне зависимости от наличия либо отсутствия управляющей органи­зации, если у них одна «материнская» компа­ния, уже являются аф­филированными.

Появляется еще один субъект право­отношений, дополняя основания аффилированности «дочек». На порядок одобрения > сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, привлечение управ­ляющего не влияет. Одобрение происходит в порядке статьи 83 за­кона об акционерных обществах либо ста­тьи 45 закона об обще­ствах с ограниченной ответственностью.

Доверительное управление – это такой формат отношений, при котором собственник передаёт своё имущество в управление с целью получения выгоды.

Что такое доверительное управление?

Доверительное управление позволяет владельцу имущества извлечь выгоду, которую без передачи в управление извлечь не удастся или удастся, но в меньшем объёме. Важно понимать, что отношения в форме доверительного управления рассчитаны на долгосрочный период.

Объекты доверительного управления

Участники доверительного управления

Зачем передавать имущество в доверительное управление?

Цель передачи в доверительное управление сильно зависит от объекта управления. Но всегда присутствует, как минимум, одна цель – извлечение прибыли.

Предположим, что Александр переехал из Москвы в Калининград. В Москве у него осталась квартира, которую он хочет сдать в аренду. Сделать это из Калининграда довольно сложно. Александр заключает договор доверительного управления квартирой в Москве. Теперь у Александра есть управляющий, который поможет ему со сдачей квартиры в аренду. Если бы такие взаимоотношения, как доверительное управление, отсутствовали, то маловероятно, что Александру удалось бы сдать квартиру и создать дополнительный источник дохода.

Договор доверительного управления имуществом

Важный аспект процесса управления – договор. Если договор противоречит нормам закона, то он является недействительным.

Условия договора доверительного управления

Как зарегистрировать передачу недвижимости в доверительное управление в Росреестре?

По закону госпошлина должна быть оплачена до обращения в органы. Но на практике вы можете принести все необходимые документы, получить реквизиты для оплаты и позже просто донести квитанцию об оплате госпошлины. Размер госпошлины составляет 2 000 руб. для граждан и 22 000 руб. для организаций.

Если вы подали заявление и все необходимые документы в Росреестр, то регистрация займёт 7 рабочих дней, если в МФЦ – 9 рабочих дней.

Составление договора – важный этап передачи имущества в доверительное управление. Необходимо предусмотреть и указать все детали взаимоотношений. Если по ним возникнут разногласия, то всегда можно будет руководствоваться положениями договора.

Доверительное управление наследственным имуществом

Смерть собственника имущества замораживает работу принадлежавших ему бизнеса или доли в нём, ценных бумаг и других объектов. Это негативно сказывается на интересах определённого круга лиц. Для разрешения такой ситуации и существует доверительное управление наследственным имуществом.

Отсутствие выгодоприобретателя не равно бессмысленное управление. В законе закреплено, что цель управления наследственным имуществом – его сохранение и увеличение стоимости.

Доверительное управление недвижимостью

Вспомните наш пример из предыдущего раздела про Александра, Калининград и оставленную квартиру в Москве. Именно в подобных случаях и прибегают к услуге управления недвижимостью.

Как выбрать доверительного управляющего недвижимостью?

Лучший способ найти управляющего – это обратиться в агентство недвижимости или к частному риелтору по совету друзей и знакомых.

Плюсы и минусы доверительного управления недвижимостью

Передача недвижимости в доверительное управление – не всегда лучшее решение. Каждый случай индивидуален. В одной ситуации риски практически отсутствуют, в другой – значительно перевешивают преимущества.

Доверительное управление на фондовом рынке

Виды доверительного управления на фондовом рынке

Фондовый рынок предлагает разные варианты управления. Остановимся на основных и расскажем об их особенностях.

Преимуществом такого вида инвестирования является низкий порог входа, что особенно привлекательно для новичков. В некоторые ПИФы можно инвестировать даже 1000 руб.

Например, УК «Первая» (Сбер) предлагает стратегию «Долгосрочные дивидендные акции», которая включает в себя инвестиции в акции эмитентов РФ, выплачивающих дивиденды. Ожидаемая доходность по данной стратегии 27,4%, а сумма инвестиций должна быть не менее 500 тыс. руб.

Так, например, УК «АК БАРС КАПИТАЛ» предлагает индивидуальную инвестиционную стратегию «Твоя финансовая свобода» с минимальной суммой инвестиций 10 млн. руб.

Как выбрать доверительного управляющего на фондовом рынке?

Плюсы и минусы доверительного управления на фондовом рынке

Не зря доверительное управление именно на фондовом рынке широко распространено, оно способно принести выгоду обеим сторонам. Однако и не лишено недостатков. Рассмотрим основные плюсы и минусы.

О других объектах доверительного управления

Криптовалюта

Как и на фондовом рынке, управление криптовалютой актуально для новичков или инвесторов, не располагающих свободным временем для самостоятельного инвестирования.

Бизнес

ПАММ-счета

Но почему инвесторы продолжают вкладываться в ПАММ-счета? Ответ на этот вопрос и другую информацию о ПАММ-счетах вы можете узнать из нашей статьи.

Особенности взаимодействия с доверительным управляющим

Доверительное управление довольно специфичная форма отношений. Она имеет ряд особенностей, которые важны, но часто остаются без внимания. Поговорим о некоторых из них.

Договор доверительного управления даёт право управляющему принимать любые решения относительно имущества. Главное, чтобы это было сделано в интересах выгодоприобретателя. Более того, управляющий может возместить расходы, которые он понёс при управлении имуществом, за счёт доходов от такой деятельности.

К обязанностям управляющего относится также предоставление отчёта о своей деятельности. Формат и регулярность предоставления отчёта определяются договором.

Налогообложение

Конечно, платить НПД за сдачу недвижимости в аренду значительно выгоднее, чем НДФЛ. Но не каждый подходит под критерии самозанятости. Например, если доход от деятельности более 200 тыс. руб. в месяц, то зарегистрироваться в качестве самозанятого не получится, придётся уплачивать НДФЛ.

Обратите внимание, что НПД или НДФЛ начисляется на всю сумму дохода, без вычета вознаграждения управляющего.

Что касается прибыли от управления на фондовом рынке, то здесь только один вариант – уплата НДФЛ в размере 13%. Управляющие компании самостоятельно удерживают необходимую сумму налога от полученного инвестором дохода. Вам не нужно обращаться в налоговую, это избавляет вас от лишних хлопот. 

Вывод

Информация, приведённая в данной статье, не является инвестиционной рекомендацией.

What Is Conglomeration?

Conglomeration describes the process by which a conglomerate is created, as when a parent company begins to acquire subsidiaries. Sometimes conglomeration can refer to a time period when many conglomerates are formed simultaneously. One of the chief advantages of conglomeration is the immunity that it provides the parent company from potential takeovers.

Understanding Conglomeration

A conglomerate is the combination of two or more business entities engaged in either entirely different or similar businesses that fall under one corporate group, usually involving a parent company and many subsidiaries. Often, a conglomerate is a multi-industry company and is often large and multinational.

Conglomeration started to become common in the 1950s because it was and still is a convenient way for parent companies to operate several related or complementary firms in conjunction with each other.

In theory, conglomerates offer economies of scale through greater access to capital markets and a cheaper source of funding. Conglomeration became increasingly popular in the 1960s due to a combination of low interest rates and a repeating bear-bull market, which allowed the conglomerates to buy companies in leveraged buyouts, sometimes at temporarily depressed values.

One of the main reasons for conglomeration is creating something new from the combined energies of multiple companies to produce independent goods and services under one parent company’s management.

Another reason for conglomeration is executing on the concept of diversification by combining two smaller firms. The union allows the larger, newly formed parent company to diversify its product offering, which helps it reach a new and wider base of customers. Ultimately, it all comes down to productivity and revenue.

Disadvantages of Conglomeration

One of the main knocks on conglomeration is the potential vulnerability that comes with the possibility of being spread too thin. When multiple companies are all independently producing goods and services that must then be bundled and distributed by one parent company, one weak link in the system can bring a conglomerate down.

The common criticism of conglomeration is the added layers of management, lack of transparency, corporate culture issues, mixed brand messaging, and moral hazard brought on by too big to fail businesses.

Ultimately, the management team is responsible for making sure this doesn’t happen. Moreover, it is essential for management to prove to investors, shareholders, and the financial world at large that several diverse companies operating under one umbrella are better than they would be if they continued on as separate entities.

As mutual funds have come to dominate investment portfolios, diversification has been achieved for far cheaper than with corporate mergers and acquisitions (M&A), at least from an investors point of view, thus weakening the need for conglomerate business models.

How Conglomeration Occurs

Conglomeration occurs when one company decides to buy another company and possibly other companies after that. The reasons a company would buy another company are many.

The buying company may seek diversification in its business to reduce market risk, it may see a company not operating at its best capacity and believe that it could be managed better, or it buys a similar company that is different enough that will allow access to new customers and markets.

When a company buys another company it is known as a merger or an acquisition. A merger is considered as equal, when two companies come together, whereas an acquisition is when one company directly purchases another. When the company being acquired does not want to be purchased but is done so regardless, it is known as a hostile takeover.

There are three primary methods to pay for an acquisition. This can be done by paying cash, through the purchase of the stock of the company being acquired, or a combination of both. Stock purchases are the most common.

Real World Examples

Examples of conglomerates are Berkshire Hathaway, Amazon, Alphabet, Meta (formerly Facebook), Procter & Gamble, Unilever, Diageo, Johnson & Johnson, and Warner Media.

All of these companies own many subsidiaries. Some own subsidiaries that are all within the same industry, such as Diageo focusing on beverage alcohol, while others are diversified, like Amazon, which owns the grocery store Whole Foods, Goodreads, a social cataloging site of books, Zappos, a shoe retailer, and many more other subsidiaries.

Здравствуйте, друзья! Сегодня мы обсудим такую тему, как слияние и поглощение компаний.  

Как писал в своей книге “Финансовая отчётность” Алексей Герасименко ^[1], когда-то давно бизнес ассоциировался с конкретным человеком. Был некий кузнец по имени Иван и была у него своя кузня. С развитием бизнеса очевидно у этой кузни появилось бы много филиалов в соседних городах, и она бы уже как бы отделилась от Ивана. Со временем расширяются горизонты, создаются новые компании (юридические лица), которые по-прежнему представляют интересы той самой кузни. Но зачем же каждый раз открывать новое юрлицо и почему бы не вести дела под одним общим?  

Причин на это несколько. Самыми важными из них являются следующие: 

• Компания хочет открыть филиал в другой стране со своими законами, налогами и требованием о регистрации юридического лица; 
• Компания хочет ограничить свою ответственность в определённом проекте, чтобы, в случае неудачи в нём, это не привело бы к ликвидации всей компании. Чтобы кредиторы не обанкротили всю фирму и предъявляли претензии к этому конкретному юридическому лицу; 
• Одна компания покупает другую. Ликвидация купленной компании может вылиться в копеечку и посему проще зарегистрировать новую как отдельное юрлицо; 
• Регистрация нового юрлица в офшорной зоне (Кипр, Каймановы и другие острова) с “удобными” условиями регистрации новых компаний. 

Зачем компаниям поглощать другие 

^[2] Когда одно предприятие приобретает другое, то это явление называют внешним ростом предприятия. 

При слиянии предприятий можно провести оптимизацию кадров за счёт сокращения работников, выполняющих дублирующие функции, и объединения таких видов деятельности, как например, маркетинг или снабжение. Это поможет сократить издержки и сэкономить при одновременном увеличении масштаба производства. К тому же зачастую стоимость вновь образованного предприятия превышает суммарную стоимость этих двух компаний. Поэтому новости о слиянии предприятий могут говорить о росте стоимости акций. 

Конечно, слияние влечёт за собой ряд проблем. Например то, как справедливо оценить новое предприятие. В этом помогает наиболее распространённый метод — оценка по прибыли на акцию. Но это всего лишь бухгалтерский расчёт с кучей условностей. Также следует тщательно анализировать и прогнозировать движение денежных средств и вероятную реакцию рынка. 

Но нас, как частных миноритарных инвесторов, больше волнует то, что происходит с акциями компаний в процессе слияний и поглощений. Давайте разбираться! 

Как заработать на слияниях и поглощениях 

^[3] Для индивидуальных инвесторов прежде всего важно то, сколько на этом можно заработать. 

 Между моментом объявления о слиянии и моментом его завершения часто существует разница между ценой слияния и фактической ценой, по которой торгуется приобретаемая компания. Эта разница является резервом и страховкой на случай, если слияние не будет завершено в соответствии с предлагаемыми условиями. 

В качестве простого примера предположим, что компания “A” предлагает приобрести компанию “B”. Условия сделки дадут акционерам компании “B” одну акцию компании “A” за каждую акцию компании “B”, которой они владеют в настоящее время.  

Акции компании “A” торгуются по $20, а акции компании “B” — по $ 19. Чтобы реализовать эти 5% прибыли, вы должны продать акции компании “A” по $20 за акцию и купить равное количество акций компании B по $19 за акцию. Обе транзакции необходимы, потому что вы хотите зафиксировать разницу цен между двумя акциями. Если вы покупаете только компанию “B”, а цена компании “A” падает до $ 19, вы не получите никакой прибыли. 

Опасность этой стратегии заключается в том, что слияние может не завершиться. Этот сценарий предлагает лишь небольшое вознаграждение, но при этом есть большой риск снижения цены.  

Что вы можете сделать как акционер, так это посмотреть на отрасли, где происходят слияния, и оценить, есть ли в них хорошие инвестиционные возможности. Ключ в том, чтобы найти акции, которые были бы хорошими инвестициями, даже если бы предложение о приобретении никогда не было сделано; просто инвестирование в надежде на слияние — это чистая спекуляция. Во-вторых, нужно оценить конкуренцию, чтобы понимать, есть ли для этой компании потенциальный покупатель. 

Имейте в виду, что даже если потенциальный покупатель есть, то нет гарантии, что когда-нибудь он сделает предложение. Если предложение всё же сделано, вам нужно оценить приобретающую компанию, чтобы определить, имеет ли смысл участвовать в этой сделке до завершения слияния. Каждая сделка отличается: вам придётся взвесить преимущества сохранения ваших инвестиций против потенциальных рисков незавершенного слияния. 

Что происходит с акциями, когда одна публичная компания покупает другую? 

^[4] Когда одна публичная компания покупает другую, акционеры приобретаемой компании, как правило, получают компенсацию за свои акции. Это может быть в виде наличных денег или в виде акций компании, осуществляющей покупку. В любом случае, акции покупаемой компании обычно перестают существовать. 

Когда публичная компания будет выкуплена, её акции уже не будет существовать. Акционеры могут рассчитывать на компенсацию в виде денежной выплаты, либо в форме гибридной сделки. 

Как происходит обмен акций приобретающей компании на акции приобретаемой компании (схема “Акция за акцию” или Stock-for-Stock) 

В некоторых слияниях приобретающая компания производит компенсацию акционерам компании, которую она покупает, предоставляя им акции. В таком случае каждая покупаемая акция компании будет фактически заменена на вашем брокерском счете определённым количеством акций компании, совершающей покупку. Соотношение акций может быть не один к одному. Это зависит от таких факторов, как относительные цены акций двух компаний. 

Если вы в конечном итоге продадите новые акции после завершения сделки, вам придётся проконсультироваться с вашим брокером или налоговым консультантом, чтобы рассчитать, сколько вы получили от продажи этих акций, т.к. расчёт базовой стоимости из-за слияния будет осложнён. 

Часто, после предварительного объявления о приобретении акций, цены акций в обеих компаниях сходятся к чему-то близкому, к запланированному соотношению, эффективно скорректированному с учётом опасений инвесторов, что сделка может провалиться. 

Как происходит обмен по схеме «Наличные за акции» (Cash-for-Stock) 

Компания, приобретающая другую, может использовать наличные деньги, по сути, выкупая существующие акции у акционеров по согласованной цене. Это зачастую происходит тогда, когда частная фирма, например фонд прямых инвестиций, покупает публичную компанию, но это также может случиться, когда одна публичная компания покупает другую. 

В таких ситуациях ваши акции в компании будут заменены деньгами на вашем брокерском счёте. Вам, как правило, придётся заплатить налог, как если бы вы решили продать свои акции на дату приобретения. 

Гибридный механизм 

Компании также могут предложить инвесторам компенсацию одновременно и акциями нового предприятия, и денежными средствами. 

Некоторые факторы, которые вы можете использовать, для понимания, какой вариант принять, если это произойдёт с вами — это уверенность в приобретающей компании, ваше желание получить вместо акций наличные и готовность принять связанные с этим налоговые последствия. 

Понимание тендерного предложения 

^[5] Как инвестор на фондовом рынке, вы можете принять участие в так называемом тендере на покупку акций и попытаться продать ваши акции по более высокой цене. Вы можете отказаться от тендерного предложения и не продавать акции, а можете получить прибыль за короткий срок, приняв его.  

Хотя физическое лицо или корпорация может направить тендерное предложение на покупку ценных бумаг другой компании, публично торгуемая компания может также направить тендерное предложение на выкуп своих собственных ценных бумаг, находящихся в обращении. 

Тендерное предложение возникает, когда одна компания предлагает купить другую по определённой цене. Оно предусматривает приобретение большинства акций компании в течение определенного периода времени. Для того, чтобы предложение было успешным, и акционеры получили предложенную цену, инвесторы должны перевести определённый процент размещенных акций. 

Компании часто растут за счёт слияний и поглощений. Эти операции включают обмен денежных средств или акций на существующие акции целевой компании. Причины приобретения могут варьироваться от расширения присутствия на рынке до расширения ассортимента продукции или услуг и получения новых каналов сбыта. Поскольку крупные публичные компании могут иметь миллионы акций в обращении и сотни тысяч инвесторов, компании нуждаются в акционерах, чтобы сделать им тендерное предложение. 

Когда вы предлагаете свои акции, вы физически или в электронном виде подписываете документы, предоставленные вашей брокерской фирмой, в которых вы соглашаетесь перевести или передать все ваши акции. В редких случаях, когда у вас действительно есть сертификаты акций, вы должны отправить сертификаты акций по указанному адресу. При покупке наличными, как только вы переводите свои акции, вы получаете наличные деньги по цене приобретения за акцию. При приобретении акций вы получаете согласованное количество акций приобретающей компании. 

Если вы не предложите свои акции, вы не получите никакой оплаты наличными или акциями, пока компания-приобретатель полностью не завершит приобретение или слияние.  

В зависимости от сложности процесс утверждения может занять от нескольких недель до более чем одного года. Как только компании завершат приобретение, через вашу брокерскую фирму вы получите наличные деньги или акции за свои акции по цене тендерного предложения. 

Оценка других вариантов 

Если вы не предлагали свои акции и слияния не произошло, вы просто сохраните акции, которыми вы владели до того, как было сделано предложение. Хотя в публичной корпорации большую часть инвесторов составляют институциональные инвесторы, некоторые поглощения могут быть враждебными, то есть совет директоров может не одобрить приобретение. 

В случае враждебных сделок некоторые компании имеют специальные положения, которые требуют, чтобы для закрытия сделки было предложено до 80 процентов акций. В этом случае, если вы за сделку, вы, возможно, захотите предложить свои акции. Невыполнение этого требования увеличивает риск того, что сделка не будет закрыта, хотя, по общему признанию, если вы не владеете значительным количеством акций, вы особо не рискуете. 

Успешных вам инвестиций! 

Материалы 

^[1] Алексей Герасименко “Финансовая отчётность для руководителей и начинающих специалистов” ⇑

^[2] Г.И. Просветов “Оценка бизнеса: задачи и решения” ⇑

^[3] forbes.com — Автор: Charles Rotblut ⇑

^[4] finance.zacks.com — Автор: Steven Melendez ⇑

^[5] finance.zacks.com — Автор: Tiffany C. Wright ⇑