Какие документы запрашивать при покупке бизнеса - Контакты компаний и предприятий

Бизнес — это не документы. Бизнес — это торговые точки, поставщики и клиенты. Иногда ещё и сотрудники. А в последнее время ещё и сайт.

Если покупают средний или крупный бизнес, лучше заказать проверку в аудиторской фирме. Но проверка может стоить дороже компании, если речь идёт о покупке небольшого бизнеса. Вот как проверить самому, что предлагается для покупки.

Что такое покупка бизнеса

Когда предприниматель собирается «купить бизнес», надо понимать, что, как правило, покупают не компанию как таковую, то есть не юрлицо или долю учредителя в уставном капитале, а составляющие реального бизнеса.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»

Обычно покупку бизнеса представляют себе так. Есть некое ООО «Челябинск Пицца», у которого учредитель Вася Иванов со 100% уставного капитала. Покупатель с Васей идёт к нотариусу, где они подписывают договор, что с этого момента 100% уставного капитала ООО «Челябинск Пицца» переходит к покупателю, а Вася получает деньги.

Но в такой схеме есть три опасных момента. Во-первых, балансовая стоимость и стоимость уставного капитала в России почти никогда не соответствуют реальной стоимости компании. Во-вторых, Вася Иванов не хочет платить налоги, поэтому в отчётности, скорее всего, отражено далеко не всё. Налоговая увидит это при первой же проверке, и платить штраф будет добросовестный приобретатель. И в-третьих, если предприниматель работает в одном регионе, а покупает компанию в другом, ему вообще не нужно ООО — ему нужны активы, человеческие ресурсы и договорённости.

Поэтому логичнее разложить покупаемый бизнес на составляющие части: договорённости с арендодателями и поставщиками, нематериальные активы, ключевые сотрудники и клиенты. Это позволит понять, что покупает предприниматель, и реально оценить стоимость сделки.

Что надо проверить

Рекомендуем изучить договоры аренды и условия работы с поставщиками, узнать, зарегистрирована ли торговая марка и кому принадлежит домен компании. Вместе с этим важно проверить другие объекты интеллектуальной собственности, намерения ключевых сотрудников и клиентов.

Сохранятся ли условия аренды точек продаж

Первое, что хотят купить, это места торговли, складские помещения, офисы. Поэтому необходимо проверить договоры и условия аренды. Надо понять, можно ли перезаключить договоры аренды на новое юридическое лицо на прежних условиях, посмотреть сроки таких договоров.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Часто бизнес продают тогда, когда срок договора аренды истекает. Покупатель не понимает, на каких условиях он сможет перезаключить договор и будет ли это для него выгодно. Поэтому лучше обязать продавца, чтобы он договорился с арендодателем насчёт перезаключения договора на нужный срок на прежних условиях.

Сохранятся ли договорённости с поставщиками

Бывает, что продавец сотрудничает с поставщиками на специальных условиях. Покупателю надо проверить бумаги и обсудить всё с продавцом, чтобы понять, есть ли скидки, возможность рассрочки и другие особенности сотрудничества. И главное, сохранятся ли они.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Например, ООО «Челябинск Пицца» покупает колбасу у поставщика на 30% дешевле прайса. Купив компанию, предприниматель надеется сохранить хорошую скидку.

Но когда сделка проведена, поставщик отказывается работать на прежних условиях: например, с Васей Ивановым он давно дружит и может подвинуться в цене, а новый владелец ему никто, поэтому скидок не будет.

Будут ли переданы права на домен

Сайт компании — площадка, на которой уже собрана лояльная аудитория. Эта площадка, как правило, хорошо индексируется поисковыми системами и обеспечивает хороший трафик. Новый владелец бизнеса сможет продавать там свои товары и услуги, не вкладываясь в раскрутку сайта с нуля.

Или даже сможет сделать новый сайт, но расположить его на купленном домене — так сохранится трафик. Поэтому домен — ещё одна важная составляющая бизнеса, которую часто хотят купить.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Часто домен оформлен не на компанию, а на физическое лицо. Это не всегда бывает собственник бизнеса — доменом часто владеет программист, системный администратор, сын главного бухгалтера или другой человек, которой не участвует в сделке. Поэтому важно договориться о продаже домена именно с тем, кому он фактически принадлежит, и проконтролировать, что права на домен переданы через регистратора.

Можно ли получить права на торговую марку

Если торговую марку хорошо знают, она представляет большую ценность и, скорее всего, предприниматель захочет её купить. Но в 95% случаев торговая марка российской компании не зарегистрирована. То есть купить нечего, но продавец всё равно хочет за это деньги.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Допустим, покупатель платит Васе Иванову деньги за его ООО. Но Вася Иванов получает деньги, а потом идёт к патентному поверенному и подаёт заявку на регистрацию торговой марки «Челябинск Пицца». Через год он получает свидетельство, приходит к покупателю и начинается разбирательство. Чтобы такого не произошло, нужно договориться, чтобы продавец зарегистрировал торговую марку и передал на неё права.

Если предприниматель не планирует использовать торговую марку покупаемой компании, она не представляет никакой ценности и можно не разбираться в юридической стороне вопроса.

Можно ли получить права на другие нематериальные активы

Кроме торговой марки и домена, интерес вызывают и другие нематериальные активы: патенты, программные продукты и разработки, а также видео, музыка, фонограммы, литературные произведения, ноу-хау, технологии.

Поэтому рекомендуем проверить все объекты интеллектуальной собственности — как оформленные, так и не оформленные, но фактически существующие. Проверить это лучше в несколько этапов.

Павел Катков, владелец юридической компании «Катков и партнёры»:

Первый этап — это выявление объектов интеллектуальной собственности. Изучив фактическую и публичную деятельность компании, можно понять, что компания использует для ведения бизнеса.

После этого надо определить, какие из этих объектов оформлены юридически, а какие — нет. Например, есть ли у продавца права на использование платного программного обеспечения или патент на недавнюю разработку. Поняв соотношение оформленных объектов интеллектуальной собственности к неоформленным, легко установить, какие из них перейдут к покупателю, а какие нет.

На третьем этапе надо установить, есть ли документы на все нужные нематериальные активы или нет. Здесь важен сам факт существования этих документов. И уже после этого необходимо проверить, соответствует ли содержание документов закону, судебной практике и главному требованию — актив уже принадлежит приобретателю права или он всё ещё в собственности автора.

В итоге предприниматель получит список оформленных активов, список недостающих документов, список документов, в которых есть недостатки, и перечень неоформленных активов. Зная это, можно договориться с продавцом об устранении недостатков или снижении стоимости сделки.

Сохранятся ли договорённости с ключевыми сотрудниками

Человеческие ресурсы — то, от чего напрямую зависит доходность бизнеса. Поэтому важно учитывать ключевых сотрудников.

Если предприниматель планирует использовать мощности купленной компании, надо понять, останутся ли сотрудники с ним или уйдут работать в другую компанию.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Никто не мешает Васе Иванову после продажи бизнеса открыть новую компанию и взять на работу прежних сотрудников. В итоге покупатель останется ни с чем. Так как покупка бизнеса — это всегда переговорный процесс, надо пообщаться с ключевыми сотрудниками, узнать их намерения и планы, обсудить новые условия работы в компании.

Если покупатель хочет развернуть в купленной компании новые бизнес-процессы, то прежние сотрудники обычно не нужны — их чаще всего увольняют. Но чтобы законно уволить людей и не попасть на штрафы со стороны трудовой инспекции, надо знать, на каких условиях они работали в компании продавца.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Важно узнать, как оформлены сотрудники. Если все они оформлены в белую, а покупатель захочет их уволить, то он автоматически попадёт на три оклада при увольнении. Если предприниматель откажется выплачивать деньги уволенным сотрудникам, то, скорее всего, придёт трудовая инспекция с проверкой и выпишет штрафы.

Сохранятся ли договорённости с ключевыми клиентами

Бывает, что компания кормится от одного крупного клиента. Если после продажи бизнеса он уйдёт, бизнеса не будет. Чтобы такого не произошло, надо снова вести переговоры, обсуждать будущее сотрудничество и подписывать документы, которые обязывают продавца передать ключевых клиентов.

Что ещё проверить

Всегда лучше подстраховаться и узнать о компании как можно больше. Не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, долги, обязательства и бухгалтерскую отчётность.

Наличие и действительность учредительных документов

Проверка учредительных документов позволит выявить риски, связанные с допущенными при создании компании нарушениями, организационной структурой бизнеса, отсутствием у продавца прав на продаваемые доли, а также утратой либо ограничением контроля над компанией после её продажи. Обычно проверяют следующие документы:

устав или учредительный договор;
протоколы собрания учредителей;
свидетельство о государственной регистрации предприятия;
свидетельство о регистрации в органах статистики, налоговой инспекции, во внебюджетных фондах;
лицензии;
акты оценки имущества, внесённого в счёт оплаты долей уставного капитала;
учётные регистры.

Дени Мурдалов, юрист адвокатского бюро «А2»:

Ключевое правило любой покупки бизнеса — это открытость документов. Если какой-либо документ отсутствует, это потенциальный риск, имеющий денежное выражение. Если продавец отказывается показать какие-то документы, возможно, это повод задуматься. В зависимости от сферы, вида и правовой формы бизнеса список таких документов может быть разным.

Например, если задача проверить права собственности на долю в ООО, то ключевыми документами здесь будут основание покупки доли, оплата долей, устав и прочие первичные документы покупки участия в хозяйственном обществе.

Действительность документов и отсутствие долгов у руководства

Проверка личных документов продавца позволит удостовериться, что покупатель имеет дело с реальным человеком. Паспорт можно проверить по списку недействительных российских паспортов.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Хорошо бы заказать выписку из бюро кредитных историй на директора и учредителя — чтобы не оказалось, что на них куча кредитов. Если появятся обязательства перед налоговой, которые по условиям договора должен компенсировать продавец, он заплатит по ним только после того, как рассчитается со всеми кредиторами.

И ещё рекомендую посмотреть картотеку арбитражных дел — есть ли в ней что-то на учредителя или компанию. Если есть, то, скорее всего, продавец не всегда исполнял обязательства перед контрагентами, и покупатель имеет дело с недобросовестным продавцом.

Отсутствие долгов и обязательств у компании

Обычно проверяют, есть ли у компании долги, вовремя ли она платит по обязательствам, привлекались ли ранее руководящие лица к ответственности.

Заглянув в банк данных исполнительных производств, можно узнать, есть ли исполнительное производство в отношении физического или юридического лица, в чём его суть и сколько виновный обязан выплатить.

Можно проверить компанию или учредителя на сайте «Федресурса». Это позволит узнать, если ли у компании имущество в лизинге, за которое надо платить, какие проблемы были выявлены в ходе прошлых проверок, не находится ли имущество компании или учредителя в залоге.

Также следует проверить, есть ли задолженность по зарплатам — это может быть отражено в бухгалтерии.

Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATOR:

Чтобы обезопасить себя от скрытых долгов и обязательств, нужно заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии. Такое письмо подписывают все учредители и генеральный директор. Юридическая защита покупателя заключается в том, что эти люди несут ответственность за любые долги компании в течение последних трёх лет. Если что-то всплывёт, новый владелец компании сможет отправить кредиторов к их реальному должнику.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

Задолженность перед поставщиками или налоговой быстро вскрывается в начале работы. Обычно в договоре прописывают, что пока прошлый владелец не оплатит долги, он не получит всю сумму сделки. То есть покупатель может себя обезопасить. На практике покупатели очень редко страдают из-за задолженностей, которые перешли к ним с покупкой нового бизнеса. Исключение — случаи, когда это специально подстроено.

Например, перед сделкой продавец подписал крупный договор займа, поставки или покупки товара с отсрочкой. Если покупатель не обратил на это внимания, обязательства лягут на него.

Ведение бухгалтерской отчётности и ключевые риски

Можно проверить финансовую документацию за последние три года. Но надо помнить, что такая отчётность появляется в открытых источниках с задержкой и не всегда бывает информативной.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»:

В России бухгалтерская отчётность зачастую не отражает реальную деятельность компании. Во-первых, не все ведут белую бухгалтерию. Во-вторых, наши стандарты учёта контролируют только то, сколько налогов должен предприниматель, а не помогают показать, как строится управление бизнесом с точки зрения финансов.

То есть если покупатель посмотрит отчётность белой пушистой компании, которая отражает все операции, у него не будет полного представления о положении дел на предприятии.

Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATOR:

Чтобы понять основные налоговые риски, рекомендую узнать, были ли недавно проверки со стороны госорганов, доначисления, блокировки счетов. О финансовых рисках могут рассказать документы о расчётах с контрагентами, прогнозы кассовых разрывов.

?Итог: что проверить перед покупкой компании

На практике покупка бизнеса — это не покупка ООО или доли в нём, а перезаключение договоров на аренду торговых площадей, получение прав на торговую марку и домен, сохранение договорённостей с поставщиками, арендаторами, ключевыми сотрудниками и клиентами.
Покупателю надо смотреть договоры аренды и договоры с поставщиками, чтобы сохранить наиболее выгодные условия сотрудничества в будущем.
Домен, торговая марка и другие нематериальные активы бывают важной частью бизнеса. Надо понять, зарегистрированы ли объекты интеллектуальной собственности, и получить на них права.
Успех компании зависит от ключевых сотрудников и клиентов. Покупателю следует понять, на каких условиях он сможет работать с ними, когда бизнес перейдёт к новому владельцу.
Чтобы больше узнать о компании, не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, изучить долги и обязательства, посмотреть бухгалтерскую отчётность.

Елизавета Черная

Источник

В последние годы все большее количество людей посещают мысли оставить работу «на дядю» и начать собственный бизнес. Для достижения этой цели есть три основных способа: можно создать компанию самостоятельно с нуля, купить франшизу (идею, бренд и инструкции по запуску дела) или приобрести готовую компанию. Третий способ – вариант, когда свободных средств и ресурсов не так много, также он может быть выгоден при расширении текущей деятельности.

Рынок купли-продажи готового бизнеса стабильно растет в течение последних нескольких лет. Это подтверждают эксперты брокерских компаний, которые проводят подобные сделки. Так, специалисты компании «Альтера Инвест» утверждают, что до 2017 года количество сделок увеличивалось на 25-35% в год, но потом темп роста замедлился и сейчас составляет 5-10%. Эксперты компании «БКС Премьер» оценивают объем рынка в 2019 году в 90-150 млрд рублей. Однако это рынок продавца: здесь существует дисбаланс спроса и предложения, когда на семь предложений приходится тридцать три покупателя.

Самые популярные покупки, по данным Коммерсанта, совершаются в сегменте малого и среднего бизнеса, где сумма сделки обычно не превышает 3 млн рублей. А самые распространенные сферы – салоны красоты, интернет-проекты, сфера услуг, HoReCa и торговля.

Покупая работающую структуру, вы избежите крупных первоначальных вложений и потери большого количества времени. Так можно сэкономить на поиске, ремонте и аренде помещения, покупке оборудования, поиске персонала, налаживании сбыта. Покупка готового бизнеса – это оперативный старт работы и получения прибыли. А имея под рукой финансовую историю компании, проще спрогнозировать ее развитие и срок возврата инвестиций.

Риски покупки готового бизнеса

Как и везде, существуют свои риски. Изначальный – выбор малознакомой сферы бизнеса в угоду высоким показателям прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые вам уже хорошо знакомы. В противном случае вы рискуете потратить много времени и средств на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности, и тем временем остаться без прибыли.

Еще один подводный камень в том, что, к сожалению, на рынке немало мошеннических предложений, когда документы подделаны и на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Поэтому на всех этапах покупки обязательно обращайтесь к специалистам: финансовые документы проверяйте вместе с бухгалтером, договора и уставные документы – с юристом, выбранную стратегию – с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы – с профильным технологом.

Кроме того, бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем именитых экспертов, и при перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром – и если они уйдут при перепродаже, то бизнес потеряет существенную долю клиентов. Или, если основным клиентом была компания, в которой работает друг продавца, при передаче собственности контракт с таким клиентом может быть расторгнут.

Большую роль играет человеческий фактор: при покупке доли в бизнесе встанет вопрос доверия между партнерами. Также во многих компаниях есть отдельные люди или даже команды, от которых сильно зависят результаты работы, и с ними могут возникнуть сложности при переходе бизнеса в новые руки. Поэтому еще до покупки важно познакомиться с ключевыми сотрудниками и партнерами, выяснить их отношение к возможной смене владельца и, в идеале, заручиться их поддержкой.

Наконец, владелец вложил много средств и сил в дело и естественно, что он хочет продать свое детище подороже – поэтому часто встречается чересчур оптимистичный взгляд на результаты работы и завышенные показатели компании. Бывает, что скрываются реальные причины продажи бизнеса. Здесь лучше всего не верить на слово продавцу, проверять все по документам и финансовым отчетам и разговаривать с сотрудниками.

Что проверять при покупке готового дела?

При оценке бизнеса следует обратить внимание на состояние техники и оборудования, текущий износ, на порядок в бухгалтерской и налоговой отчетности. Немаловажным является и репутация компании, юридическая благонадежность.

В первую очередь проводятся следующие проверки:

Проверка юридической чистоты: юристом проверяются учредительные и уставные документы, договора с ключевыми сотрудниками, документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или договора аренды (включая их сроки), наличие обременений (ограничений на сделки с собственностью, акциями, долями), регистрация торговой марки и условия передачи прав на нее.
Проверка финансовых данных: показателей оборота и прибыли, бухгалтерской отчетности, материальных и нематериальных активов на балансе. Отсутствие задолженностей (перед налоговой службой, партнерами, арендодателем, сотрудниками, поставщиками). Эту проверку поможет сделать бухгалтер или экономист.
Проверка маркетинга: конкурентная среда, влияние экономических факторов и сезонности, объем рынка, жизненный цикл продукта, оценка бренда. Для оценки маркетинговой стратегии лучше проконсультироваться с маркетологом.
Проверка репутации у клиентов и сотрудников: сейчас, как правило, достаточно вбить название компании в поисковике, чтобы найти отзывы (однако не всем из них можно верить, но принять к сведению полезно). Неплохой, хоть и не везде применимый, метод проверки – стать тайным покупателем в интересующем вас бизнесе.

Один из эффективных способов подготовки к покупке – немного поработать в той компании, которую вы собираетесь покупать, и собрать информацию изнутри. Стоит обратить внимание и на «тревожные звонки», которые предупредят о возможной неудаче при покупке конкретной компании:

Если владелец уходит от вопроса о причине продажи бизнеса или отвечает неубедительно, это может говорить о скрытых проблемах. Причина продажи – один из важнейших критериев оценки варианта. К тревожным признакам относится продажа из-за убыточности (которую владелец скорее всего попытается скрыть), из-за высокого бюрократического давления, из-за внешнеэкономических факторов – например, если производство зависит от иностранного сырья, которое резко растет в цене или попадает под санкции.
Если бизнес завязан на нематериальных активах, репутации ключевых сотрудников или личных связях владельца – приобретая только материальную часть компании, есть высокий риск получить пустую оболочку.
Крайне жесткие временные рамки и угрозы перепродать бизнес другому покупателю могут быть признаком мошенничества – при таких крупных и сложных покупках не стоит принимать поспешные решения.

«Я решила купить готовый бизнес, потому что мне поступило выгодное предложение от продавца. Когда рассматривала вариант, то в первую очередь обращала внимание на наличие лицензированной CRM-системы, наработанной клиентской базы, количество заключенных договоров, квалификацию сотрудников и кадровую политику, наличие задолженностей по налогам и страховым взносам, трафик офиса и его обеспечение.

У продавца запрашивала всю бухгалтерскую отчетность, поданную с момента регистрации ООО, свидетельство о регистрации в ФНС, договора с клиентами и контрагентами. Услугами посредников и бизнес-брокеров не пользовалась ввиду открытого доступа к необходимой информации для анализа и проверки чистоты сделки.

У компании была подпорчена репутация, демотивирован персонал и некорректно составлены клиентские договора. Поэтому пришлось много поработать над восстановлением имиджа, но это дало свои плоды: компания приносит стабильный доход в течение 2 лет и динамично развивается. Но сейчас, учитывая опыт, я понимаю, что было бы правильнее сразу уволить весь штат, набрать новый и обучить его под свои требования»

– Екатерина Шаферова, генеральный директор ООО «Бюро Защиты Заемщика»

Пошаговая инструкция «Как купить готовый бизнес»

Определитесь со сферой, видом бизнеса и бюджетом на покупку.
Соберите предложения на рынке (на агрегаторах или у бизнес-брокеров) и составьте список подходящих вариантов (long-list).
Сделайте первичную бесплатную проверку:
– запросите налоговую, бухгалтерскую и управленческую отчетность;
–проверьте компанию через налоговую службу, реестр банкротств, арбитраж и судебных приставов;
–изучите имеющиеся договора с поставщиками, покупателями и работниками.
Составьте короткий список лидеров (short-list), 1-2 предложения.
Проконсультируйтесь со специалистами и закажите у них проверку самого интересного варианта, если он не прошел – переходите к следующему.
Проведите сделку, лучше всего с помощью юриста.

«Приведу опыт одного из наших клиентов, который является успешным предпринимателем и инвестировал деньги в готовое дело.

Он решился на покупку благодаря наличию свободных средств для выгодного вложения. Выбор пал на бизнес по приготовлению готовых боксов правильного питания для сети супермаркетов и фитнес-клубов – на это есть спрос на рынке, но самостоятельно налаживать такое производство долго.

Хорошее предложение о продаже бизнеса не всегда представлено общественности, владельцы не хотят сеять панику среди партнеров, ведь это повлечет удешевление рыночной стоимости. Поэтому к бизнес-брокеру инвестор не обращался, а на интернет-ресурсах предложений не нашел. Вместо этого он самостоятельно выбрал компании, которые работают в данном сегменте рынка, ориентируясь на мелкие и средние предприятия, встретился с хозяевами, спросил о возможной продаже, так и нашел подходящий вариант.

Первое, что было интересно: почему бизнес продается? Оказалось, что владелец с семьей уезжает в другую страну. Через знакомых навел справки и подтвердил этот факт. Второе, что нужно было сделать: проверить отчетность и прочую документацию. Несмотря на то, что предприниматель имеет финансовое образование, к работе он привлек аудитора из консалтинговой фирмы. Тот провел независимый аудит и предоставил заключение. Помимо отчетности проводилась обязательная проверка всех договоров на поставки товаров и услуг и анализировалась кредиторская и дебиторская задолженность. Важно было понять, что все основные средства – это собственность предприятия, а не взятое в аренду оборудование.

Не обошлось без трудностей. Одна из них – не очень хорошие взаимоотношения с контрагентами. Через полгода рентабельность начала падать, оказалось, что многие покупатели отказывались от готового продукта из-за отсутствия качественного обслуживания и дополнительного сервиса. Пришлось пересмотреть политику, поменять топ-менеджера и разработать тактику реагирования на ситуацию. Второй момент: покупая бизнес, предприниматель покупает и целую команду. Работа была отлажена на всех участках, поэтому изменить что-то в процессах было трудно. Когда пришлось менять управленца и некоторых менеджеров среднего звена, то оказалось, что многие штатные работники не готовы к таким изменениям. Хотя в целом, через пару месяцев, работа компании стала лучше.

Одна из ключевых ошибок, которую допустил покупатель, – это покупка бизнеса без оценки качества и эффективности необоротных активов. На деле оказалось, что техника требует постоянных вложений. Это не значит, что, зная это, нынешний собственник отказался бы от покупки. Но, если бы он пригласил к оценке эксперта, то смог бы снизить рыночную стоимость приобретения.

Бизнес изначально был рентабельным. Норма прибыли была небольшой, но 11-15% в месяц компания давала стабильно. Новый владелец ежемесячно вкладывал деньги в корректировку процесса производства и обслуживания. Первые месяцы получалось даже выходить в ноль, а после 3-4 месяцев активной работы дело стало стабильно приносить высокий доход. Полученную прибыль собственник вложил в модернизацию. В целом он остался доволен, что смог сделать выгодное инвестирование. Хотя мнение о том, что готовое дело позволяет не вникать в процесс и быть «вне его», подвергает большому сомнению»

– Любовь Николаевна Шалыгина, генеральный директор LD SOLDING

Шаг 1: Выбираем сферу бизнеса и определяемся с бюджетом на покупку

Сферу компании для покупки лучше выбирать среди тех, которые вам знакомы и близки. Например, если вы работаете в ресторанном бизнесе и у вас, скажем, нет автомобиля, то логичнее рассматривать покупку кафе или ресторана, а не шиномонтажа.

Определитесь с примерным бюджетом, который вы можете выделить на покупку. Большинство небольших предприятий обходятся примерно в 3 миллиона рублей. По возможности, лучше не брать крупных кредитов в банках и покупать бизнес за собственные средства.

Шаг 2: Ищем и выбираем интересные предложения

Купить готовый бизнес можно как на агрегаторах вроде Авито, так и у бизнес-брокеров. На Авито легче найти микробизнес – например, небольшой салон красоты или магазинчик у метро, но там попадается много и мошеннических предложений.

Бизнес-брокеры – компании, которые специализируются на сделках купли-продажи готового бизнеса (как риэлторы на квартирах), за свои услуги они получают процент от продажи. Брокер может оказать полный цикл услуг: определит сферы бизнеса для покупки, поможет с оценкой бюджета и подберет предложения, сделает полную проверку компании и окажет юридическое сопровождение сделки.

Покупка готового бизнеса более распространена в городах-миллионниках – Москве, Санкт-Петербурге, Казани, Новосибирске и других. Самые крупные и известные бизнес-брокеры: «Альтера Инвест», «Центр продажи бизнеса», «Центр готового бизнеса» – у них большой опыт, и они знают, как купить готовый бизнес.

Не важно, где вы собираете варианты – на доске бесплатных объявлений или у бизнес-брокера, перед более глубоким изучением предложений лучше сделать большую подборку интересных бизнесов, а затем выделить тройку наиболее симпатичных вариантов и начинать проверку.

Шаг 3: Проверяем варианты самостоятельно и бесплатно

Самостоятельно в открытых источниках вы можете:

узнать, нет ли бизнеса в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве;
запросить выписку из Федеральной налоговой службы о владельце и проверить, нет ли задолженности по налогам;
проверить владельца (и финансового или коммерческого директора, если он есть), в сервисе арбитражных дел, а также узнать у Службы судебных приставов о наличии исполнительного производства или проведения публичных торгов имущества собственника.

После проверки некоторые предложения могут отсеяться, а в некоторых случаях придется начать поиск заново.

Шаг 4: Подбираем юристов и консультантов

В первую очередь необходимо найти хорошего юриста и при выборе вариантов консультироваться с ним. Для компании, которую вы рассматриваете для покупки, стоит заказать финансовый, юридический и налоговый аудит – обратиться за услугами Due Diligence (пришедший из банковской сферы термин, подразумевает проведение полного анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, юристов и аудиторов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия). Приблизительная средняя цена Due Diligence в Москве составляет 80 000 рублей, но обычно она высчитывается индивидуально и может доходить до 3-5% от суммы сделки.

Шаг 5: Проводим и оформляем сделку

Необходимо учитывать организационно-правовую форму продаваемой компании. Так, при покупке бизнеса у индивидуального предпринимателя, его невозможно приобрести как готовый комплекс, придется все переоформлять на себя по частям. Все процедуры и данные необходимо тщательно проверить вместе с юристом. База клиентов, контакты, торговая марка – тоже передаются новому владельцу.

Как купить готовый бизнес у ООО или АО – регулирует законодательство. Для переоформления ООО есть 2 пути: оформление купли-продажи доли в предприятии и ввод-вывод участников в устав ООО. Первый пусть дешевле, и с ним можно разобраться самостоятельно: необходимо составить и зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли. Затем внести изменения в устав и прописать в нем нового учредителя, который уже назначит нового директора (можно назначить самого себя). Данные обо всех этих процедурах регистрируются в налоговой службе и вносятся в соответствующий реестр. Грамотно провести ввод-вывод участников поможет юрист.

В случае с АО в качестве объекта покупки будут выступать акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций будут зависеть от сферы деятельности предприятия, устава (особенно относительно правил отчуждения прав на акции и возможности преимущественного права покупки) и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО имеют много специфики, и их крайне сложно совершить без профессиональной помощи юристов.

«В случае приобретения бизнеса у ИП формально происходит купля-продажа активов, которые могут представлять собой имущественный комплекс или отдельные позиции (например, производственное или торговое оборудование). Также после проведения инвентаризации передаются запасы товаров, готовой продукции, сырья и материалов, комплектующих для ремонта оборудования и прочего (кассовые аппараты, офисная техника, мебель и т.д.).

Следует обратить внимание на то, чтобы все передаваемые активы и товарно-материальные ценности передавались по описи (акту приема-передачи), который может являться приложением к договору купли-продажи. До подписания акта-приема передачи и оплаты следует тщательно проверить документы, подтверждающие права собственности, отсутствие залога и иных обременений, техническую исправность оборудования и офисной техники, товарный вид продукции, надлежащие условия хранения запасов сырья и материалов. Так как потом, после оплаты, уже будет сложно предъявлять какие-либо претензии продавцу. Любые выявленные в ходе проверки проблемы или недостатки могут быть предметом для торга в сторону понижения цены.

Особое внимание следует уделить правам аренды и правам использования торгового знака, если он не входит в сделку купли-продажи как нематериальный актив. Договоры аренды должны быть перезаключены на ИП либо иное юридическое лицо покупателя.

Технология покупки готового бизнеса у ООО зависит от того, как будет структурирована сделка: через продажу долей ООО или через продажу активов. Процедура покупки бизнеса через продажу активов практически аналогична покупке бизнеса у ИП. Eсли же планируется покупать доли, то добавляется необходимость проверки прав собственности и законности приобретения долей и ключевых активов на балансе компании, отсутствия судебных исков, задолженностей и скрытых долговых обязательств (в том числе по налогам), залогов и прочих обременений. Все это влияет на стоимость, а иногда и на целесообразность приобретения такого бизнеса.

С другой стороны, есть ряд аргументов, почему сделку может быть выгоднее оформить через покупку долей:
– не нужно перезаключать договоры с арендодателями, клиентами, поставщиками и подрядчиками;
– сохраняются выданные на компанию лицензии;
– не нужно организовывать перевод персонала на другое юридическое лицо;
– выполняется условие некоторых контрагентов, которым может быть важно, чтобы компания вела свою деятельность не менее чем какое-то определенное время;
– в договоре купли-продажи долей могут быть предусмотрены заверения и гарантии продавца и механизмы компенсации в случае их невыполнения;
– переоформление долей происходит с участием нотариуса, что обеспечивает определенные гарантии.

При покупке акций АО существует ряд дополнительных требований к раскрытию информации по сделке и соблюдению антимонопольного законодательства. Процедура перерегистрации проходит с участием специализированного реестродержателя»

– Александр Григорьев, управляющий партнер Fintrust.me

Резюмируем

Преимущества покупки уже готового бизнеса в том, что можно сэкономить время и средства. Ответственный подход к такой покупке поможет избежать ненужных проблем, поэтому обязательно заручитесь поддержкой профессиональных консультантов – бизнес-брокера, юриста, экономиста, технолога, маркетолога – они расскажут вам, как купить готовый бизнес максимально безболезненно.

Не пренебрегайте проверками будущего актива, многие из них можно сделать бесплатно. В своем решении опирайтесь на факты и документы. Помните, что продажа готового дела не может пройти бесследно для самой компании, и в первое время показатели могут оказаться чуть хуже. Но при правильном подходе бизнес сможет адаптироваться и порадовать своего нового владельца.

Источник

Загрузка...
Загрузка

Главная
•

Правовой журнал
•

Полезная правовая информация для предпринимателей
•

Полезная правовая информация по корпоративному праву
•
Покупка фирмы в 2022 году

Юридические услуги частным лицам

Недвижимость
Анализ ДДУ (214-ФЗ)
Банкротство застройщика
Взыскание неустойки по ДДУ с застройщика
Включение в реестр при банкротстве застройщика
Выезд юриста на сделку
Заполнение декларации 3-НДФЛ
Защита дольщиков
Защита права собственности в суде
Защита при оспаривании сделки конкурсным управляющим
Земельные юристы
Межевание земельного участка через суд
Налоговый вычет
Обжалование отказа Росреестра в регистрации
Оспаривание отказа в ДГИ г. Москвы в приватизации
Оспаривание отказа Фонда развития территорий в выплате возмещения
Оспаривание сделок с недвижимостью
Оформление наследства у нотариуса
Оформление наследства через суд
Постановка на кадастровый учет
Приватизация гаража
Приватизация земельного участка
Приватизация квартиры
Приватизация квартиры через суд
Признание права на незавершенное строительство
Проверка застройщика и новостройки
Проверка недвижимости
Раздел имущества при разводе
Расторжение ДДУ с застройщиком
Регистрация залога недвижимости
Регистрация прав и сделок в Росреестре
Сделки с недвижимостью
Снятие обременения с недвижимости
Снятие обременения через суд
Собственность через суд
Сопровождение приемки квартиры по ДДУ
Споры о заливе
Споры с застройщиком о качестве
Услуги налоговых консультантов для физических лиц
Юридическое сопровождение покупки недвижимости

Юридическое сопровождение покупки новостройки
Юридическое сопровождение продажи недвижимости
Юридическое сопровождение уступки по ДДУ
Юристы по ДДУ
Юристы по недвижимости
Юристы по спорам с недвижимостью
Спорт
Банкротство физических лиц
Банкротство физических лиц
Консультация юриста по банкротству
Юристы по банкротству
Судебные споры
Взыскание долгов с физических лиц
Взыскание задолженности по заработной плате
Взыскание компенсации в связи с увольнением
Восстановление на работе
Жилищные юристы
Защита ответчика в суде по гражданским делам
Защита прав потребителей
Кредитные юристы
Обжалование дисциплинарного взыскания
Определение порядка пользования жилым помещением
Оспаривание завещания в суде
Представительство интересов в судах общей юрисдикции
Расторжение брака в суде
Снятие запрета на выезд за границу через суд
Снятие с регистрационного учета и выселение из квартиры
Страховые юристы
Судебные юристы
Юридическая консультация
Юридическое обслуживание физических лиц
Юристы по алиментам
Юристы по банковским вопросам
Юристы по брачным договорам
Юристы по гражданским делам
Юристы по криптовалюте
Юристы по медицинскому праву
Юристы по наследственным делам
Юристы по семейным делам
Юристы по трудовому праву

Юридические услуги бизнесу и НКО

Недвижимость
Защита в спорах с ДГИ г. Москвы
Защита собственника при изъятии недвижимости для государственных нужд
Оспаривание кадастровой стоимости
Сделки с коммерческой недвижимостью
Юридическое сопровождение аренды
Юристы по выкупу помещений у ДГИ г. Москвы
Юристы по оспариванию возмещения при изъятии недвижимости для государственных и муниципальных нужд
Регистрация компаний и внесение изменений
Аккредитация филиала иностранной компании в России
Внесение изменений в реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных компаний
Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ
Регистрация ИП
Регистрация некоммерческой организации
Регистрация ООО
Регистрация ООО с иностранным участием
Регистрация оператора персональных данных в реестре Роскомнадзора
Регистрация СМИ в Роскомнадзоре
Регистрация филиала (представительства) НКО
Юридическое сопровождение покупки бизнеса и инвестиций
Юридическое сопровождение продажи бизнеса и привлечения инвестиций
Судебные споры и взыскание долгов
Административные юристы
Арбитражный юрист
Взыскание дебиторской задолженности
Включение в реестр денежных требований
Защита работодателя в трудовых спорах
Обжалование постановлений об административных правонарушениях
Обжалование постановления ОАТИ г. Москвы
Онлайн-сервис по взысканию задолженности
Оспаривание корректировки таможенной стоимости товара
Представительство компаний в судах общей юрисдикции

Таможенные юристы
Юристы по 115-ФЗ
Юристы по аренде
Юристы по подряду
Юристы по поставке
Интеллектуальная собственность
Аннулирование товарного знака и защита правообладателей
Внесение изменений в товарный знак
Продление срока действия товарных знаков в Роспатенте
Регистрация договоров в Роспатенте
Регистрация изменения договора в Роспатенте
Регистрация отечественного программного обеспечения в реестре Минцифры
Регистрация перехода исключительного права в Роспатенте
Регистрация программ для ЭВМ, баз данных в Роспатенте
Регистрация расторжения договора в Роспатенте
Регистрация товарных знаков в Роспатенте
Споры по договорам о передаче исключительных прав
Юридическое сопровождение сделок по передаче исключительных прав
Юристы по интеллектуальной собственности
Юридическое обслуживание бизнеса
Абонентское юридическое обслуживание компаний
Юридическое обслуживание компаний
Юридическое обслуживание предпринимателей
Юристы по договорам и договорной работе
Закрытие бизнеса
Закрытие ИП
Закрытие филиала (представительства) иностранной компании
Ликвидация компании
Ликвидация некоммерческой организации
Ликвидация ООО
Спорт

Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Основным способом покупки фирмы является покупка доли в уставном капитале ООО. В некоторых случаях покупателю удобнее приобрести фирму через выкуп активов — недвижимости, имущественных прав, результатов интеллектуальной деятельности, автомобилей и прочего. Такая сделка является сложной и требует комплексного подхода при проверке юридической чистоты активов и структурировании сделки.

Обратите внимание! Если приобретаемой фирмой является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.

В настоящей статье речь пойдет о приобретении доли в уставном капитале общества. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того, является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет.

Если долю в уставном капитале приобретает другой участник (участники) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если долю в уставном капитале приобретает третье лицо, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили купить долю в ООО, то перед началом оформления сделки купли-продажи доли проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

Мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами покупки фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Покупка фирмы через выкуп доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед покупкой доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО

Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки являются:

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание:

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки.

О праве преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО и согласии других участников на сделку

При отчуждении доли в уставном капитале ООО третьему лицу другие участники правом преимущественной покупки. Это означает, что если другие участники ООО хотят приобрести реализуемую долю в уставном капитале по предложенной цене, то они имеют приоритет перед иными лицами, не являющими участниками общества. То есть участник, решивший продать долю, должен сначала предложить ее купить своим партнерам — участникам ООО, а только затем свободно реализовывать на рынке. Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, то требования о необходимости направления оферты другим участникам ООО не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).
Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки продавец направляет через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право. При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты.
Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. В этом случае участники и (или) общество вправе направить этому продавцу заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу или заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу. Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным. При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Шаг 3. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 4. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Покупка доли в уставном капитале ООО и смена директора

Часто, когда участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”.

Стоимость сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале

Рассчитайте стоимость юридического сопровождения сделки онлайн

В сделке участвуют:

Физические лица

Российские юридические лица

Иностранные юридические лица

В сделке участвуют иностранные контрагенты?

Дополнительные услуги:

Внесение изменений в устав

Смена руководителя ООО

Стоимость услуг: 0 руб.

Нотариальные расходы: 0 руб.

Расходы на перевод: 15000 руб.

Госпошлина: 800 руб.

Итого: 0 руб.

Мы предлагаем комплексное юридическое сопровождение сделок с поэтапной оплатой (работаем по Москве и Московской области; для регионов предлагаем услуги по проверке объекта, подготовке документов и консультационную поддержку).

Рекомендуемые статьи этой категории:

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

Фамилия, Имя, Отчество;
Адрес электронной почты;
Номер телефона;
иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
в целях исследования рынка;
информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
статистических целях;
в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

сбор;
запись;
систематизацию;
накопление;
хранение;
уточнение (обновление, изменение);
извлечение;
использование;
передачу (распространение, предоставление, доступ);
обезличивание;
блокирование;
удаление;
уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

законности и справедливости;
конфиденциальности;
своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
Настоящей Политикой конфиденциальности;
Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Источник

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля. Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия. Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Вопрос: Мы приобрели ресторан. Бывший владелец выставил нам счет за остатки продукции. Должны ли мы его оплачивать, или они входят в стоимость купленного бизнеса?
Посмотреть ответ

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Как проводится правовое сопровождение сделки по продаже или приобретению бизнеса?

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

ВАЖНО! Договор купли-продажи бизнеса от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете.

Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
Низкая рентабельность бизнеса.
Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения. Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете. Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений. Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность. Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником. В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы. Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Источник