Как зарегистрировать компанию в китае русскому

Китайским законодательством запрещена регистрация иностранных лиц в качестве индивидуального предпринимателя, именно поэтому регистрация компании в Китае, на сегодняшний день, является единственным способом установления легального присутствия иностранного бизнеса в Поднебесной. 

Потребность в регистрации юридического лица с каждым годом возникает все у большего числа иностранных предпринимателей. Предприниматели из России и стран СНГ — не исключение. Именно для них будет актуальна данная статья. 

«Уважаемые читатели, для получения более детальной юридической консультации по вопросам регистрации предприятия на территории Китая, или Гонконга, Вы можете обратиться к нам по контактам, указанным на нашем сайте www.kityr.ru — мы являемся командой юристов-международников, специализация которых — оказание юридических услуг в Китае (регистрация компаний в КНР, регистрация товарных знаков, патентов, представительство в китайских судах и арбитражах, проверка китайских контрагентов, разработка международных контрактов, юридическая консультация по вопросам китайского законодательства и другое).»

Важные этапы в регистрации юридического лица в Китае:

1) Четкое определение сферы деятельности и региона. На начальном этапе необходимо четко определить будущую сферу деятельности вашей компании в КНР, так как она указывается в регистрационных документах, в том числе в бизнес-лицензии предприятия. Будущая деятельность должна строго соответствовать заявленной в регистрационных документах, в противном случае, придется вносить изменения и регистрировать их в Управлении по надзору за рынком КНР (бывш. Торгово-промышленная администрация Китая). От выбора региона также зависят некоторые условия функционирования предприятия. Так, например, компании, зарегистрированные в свободных экономических зонах, пользуются определенными льготами и преференциями. В некоторых регионах для определенных видов деятельности допустим виртуальный офис, а в других — только реально существующее фактическое местоположения. Соответственно, выбор сферы и региона деятельности будет влиять на стоимость обслуживания, регистрации компании, а также на затратность проекта в целом. 

2) Определить организационно-правовую форму. В настоящий момент наиболее популярной ОПФ является «компания с ограниченной ответственностью». Это может быть предприятие со 100%-м иностранным капиталом, со 100%-м китайским капиталом или совместное предприятие. В отношение компаний со 100%-м иностранным капиталом, в соответствии с китайским законодательством, присутствует ряд ограничений по сравнению с компаниями, где капитал и учредители являются китайскими. 

3) Разработать 2 и более уникальных наименования для будущей китайской компании. Сам процесс регистрации предприятия в Поднебесной включает в себя нессколько этапов и носит разрешительный (а не уведомительный, например, как в России) характер. Первый этап — это проверка и утверждение уникального наименования компании. Оно состоит из нескольких элементов — субъект, род деятельности, самоназвание, организационно-правовая форма, и составляется исключительно на китайском языке. Наименования на английском или любом другом языке не регистрируются и не являются официальными названиями компаний. 

4) Подготовить необходимые документы. Для регистрации юридического лица в Китае необходимо подготовить и правильно оформить ряд документов. В зависимости от того, кто будет являться учредителем (физическое или юридическое иностранное лицо), перечень документов может отличаться. Разумеется, документы должны пройти все необходимые процедуры легализации. 

5) Аренда или приобретение офиса. В списке документов, необходимых для регистрации компании в Китае, обязательно должен присутствовать документ, подтверждающий наличие помещения для ведения деятельности — это может быть договор аренды, или иной документ, подтверждающий право собственности на помещение. За помощью в поиске реального офиса (или предоставлении виртуального) вы можете обратиться к нам, как, в принципе, и по другим вопросам рассматриваемой темы. 

6) Подача документов в регистрирующий орган. После подготовки всех необходимых документов и утверждения наименования компании, необходимо обратиться в Управление по надзору за рынком КНР. Заполнив все необходимые заявления и приложив имеющиеся документы, вам нужно дождаться решения регистрирующего органа, после чего — забрать бизнес-лицензию и другие регистрационные документы. Поздравляем! Вы — владалец новой компании в Китае!

Далее, соответственно, необходимо встать на налоговый учет и открыть счет в банке. После прохождения всех бюрократических процедур ваша компания становится официально пригодной для осуществления предпринимательской деятельности на территории Китая. 

Вопросы регистрации компании в Китае регулируются Законом КНР «О компаниях», «Общими положениями гражданского права КНР», Административно-правовыми правилами Управления по надзору за рынком КНР, и другими соответствующими законами Китайской Народной Республики. 

Уважаемые читатели! Если вам необходима помощь в регистрации / открытии компании в Китае, вы можете обратиться к нам по контактам, указанным на нашем сайте www.kityr.ru

Достаточно часто обстоятельства бизнеса настоятельно диктуют необходимость обозначить  (легализовать) деловое присутствие иностранного резидента в Китае. Обычно это происходит в одном из следующих случаев:             
A.    Вы намереваетесь производить в Китае товары (услуги) для последующей реализации на внутреннем рынке и/или на экспорт;
B.    Вы планируете продавать в Китае товары (услуги), произведенные за пределами Китая;
C.    Вы собираетесь импортировать товары из Китая;
D.    Вы хотите вести маркетинговые исследования и контролировать определенные бизнес-процессы.

Как правило, компании категории А организовывают в Китае совместные предприятия (EJV) либо предприятия со 100%-ными иностранными инвестициями (WFOE). Компании категории В либо также учреждают на территории КНР дочерние предприятия, либо заключают с китайскими партнерами договоры о сотрудничестве (так называемое «Договорное предприятие (CJV)») . Компании категории C для решения своих задач открывают в Китае WFOE или представительства. Для целей компаний категории D обычно достаточно зарегистрировать представительство.
Однако в последние 3-4 года в китайском законодательстве наметилась четкая тенденция к ужесточению требований к регистрации и усилению контроля деятельности юридических лиц и представительств, учреждаемых иностранными резидентами в КНР. В частности, были отметены все налоговые льготы в отношении вновь создаваемых компаний с иностранным капиталом,  введены дополнительные ограничения для регистрации представительств. Единственным разумным выходом в этой связи представляется легализация в Китае компаний с внутренними (китайскими) инвестициями, способных с успехом решать любую из перечисленных выше задач.  Данная хозяйственно-правовая форма обладает целям рядом неоспоримых преимуществ:

1.    Относительно низкая стоимость при существенном сокращении сроков регистрации.
2.    Возможность невнесения уставного капитала (услуга «Заместительный уставной капитал»)
3.    Регистрация предприятия по номинальному юридическому адресу, а также функционирование компании в виртуальном режиме (услуга «Виртуальный офис»)
4.    Право ведения импортно-экспортной деятельности в полном объеме, в т.ч. возврата НДС непосредственно на счет компании.
5.    Открытие паспорта сделки под контракты с этой (китайской) компанией дает российским юридическим лицам законную возможность вывода капитала с территории РФ.
6.    100%-ая конфиденциальность бенефициаров.
7.    Упрощенный порядок ведения бизнеса внутри КНР, отсутствие ограничений по роду деятельности, месту дислокации и ряд других.

В зависимости от конкретных нужд клиентов, мы оказываем услуги по легализации в КНР¹:

•    представительств иностранных компаний,
•    предприятий со 100%-ными иностранными инвестициями,
•    компаний с китайскими инвестициями,
•    совместных предприятий, а также осуществляем процедуру
•    ликвидации юридических лиц и представительств

 ¹Со стоимостью услуг по регистрации компаний в Китае можно ознакомиться здесь

Вопросы создания и функционирования предприятий со 100% иностранным капиталом регламентируются как общими правовыми нормами – Закон КНР «О компаниях», Нормы и правила регулирования регистрации компаний – так и специальным Законом КНР «О предприятиях иностранного капитала» и Правилами его применения. Организационно-правовой формой предприятий со 100% иностранным капиталом в подавляющем большинстве случаев являются компании с ограниченной ответственностью. Законодательной базой для учреждения представительств в Китае является принятый в марте 2011 года Свод норм и правил «О регистрации постоянных представительств иностранных предприятий», который корректирует существовавшую до этих пор практику легализации и деятельности Представительств иностранных компаний в сторону ее ужесточения.

Организация представительства Вашей компании в КНР дело не самое простое и быстрое, поэтому браться за него стоит лишь в том случае, если Вы решили обосноваться в Китае всерьез и надолго. К тому же, как уже было сказано выше, весной 2011 года вступили в законную силу новые Правила, регулирующие вопросы регистрации и функционирования представительств иностранных компаний в Китае.

Чтобы определиться с местом учреждения будущего представительства нужно знать, что Китай достаточно четко поделен по территориально-производственному признаку. Т.е. все значительные компании, работающие в какой-либо области, сосредоточены либо в пределах одной провинции, либо даже вблизи одного города. В пакете документов, которые подаются вместе с заявлением о регистрации представительства, должно находиться подтверждение аренды или права собственности на офисное помещение, поэтому подыскать присутственное место придется заранее. Представительство должно фактически располагаться в помещении, где оно зарегистрировано. Причем в крупных городах, таких как Пекин или Шанхай, существуют ограничения по выбору дислокации представительства (для этих целей пригодны только офисные здания). Снимать слишком шикарное помещение тоже не следует, ибо от стоимости аренды часто будет зависеть размер налогов.  

Во-вторых, по китайскому закону представительства иностранных компаний, за редким исключением), не имеют права вести какую-либо коммерческо-производственную деятельность, особенно – получать прибыль. (Некоторые представительства могут  заниматься посреднической и консультационной деятельностью и получать доход, например, представительства международных авиакомпаний. Однако в последнее время китайские власти такие структуры регистрируют крайне неохотно). Представительство иностранной компании в КНР не может в своей работе выходить за рамки уставной бизнес-сферы головной компании (за нарушение данного ограничения предусмотрен штраф до 5 000 долларов США) . В область разрешенного Представительству Законом входит:

1. проведение исследования рынка (маркетинг), участие в выставках и продвижение товаров и услуг головной компании;

2. налаживание связей, касающихся реализации товаров и услуг головной компании, а также закупок и инвестиций головной компании в КНР.

Кроме того Представительства могут  выступать от имени головной компании на любых уровнях, но не в суде, вести переговоры, но не заключать контракты и совершать банковские операции. Т.е. представительство изначально лишено основных признаков юридического лица. Однако ответственность, как за действия представительства, так и за деятельность головной компании они несут совместно. На практике это означает, что если закон нарушит головная компания, отвечать придется представительству в лице своего главы, поскольку иностранная компания как таковая находится вне юрисдикции китайских властей.

Несмотря на отсутствие права ведения коммерческой деятельности и получения прибыли, представительство платит налоги: на коммерческую деятельность и на прибыль предприятий, подоходный и налог на защиту от наводнений (совсем небольшой), а также налог на доходы физических лиц – сотрудников офиса, если их официальная зарплата превышает установленные пределы (для нерезидента – 4800 юаней в месяц (около 700 долларов), для китайца – 2000 юаней (300 долларов). Величина налога обычно рассчитывается опосредованно, исходя из общей суммы расходов представительства (аренда офиса, зарплата сотрудников, коммунальные и иные платежи), по ставке около 11% (если суммировать налог на хозяйственную деятельность и на прибыль). Существуют два других режима налогообложения представительств: на основании реальных доходов и на основании ставки вмененного дохода. Но это касается только тех Представительств, которым разрешено получение прибыли и которые могут документально подтвердить (полностью или частично)  ее происхождение.
От налога могут быть освобождено представительство, если его головное предприятие занимается производственной деятельностью. Для того чтобы правильно рассчитать налоги обычно пользуются услугами китайского бухгалтера.

Зарегистрировать представительство (равно как и компанию), не воспользовавшись услугами посреднической структуры, также не получится. Ряд действий в процессе регистрации имеют право выполнять только специально уполномоченные местными властями компании, следовательно, оплаты посреднических услуг тоже не избежать. Свидетельство о регистрации представительства с недавнего времени выдается сроком на один год и может быть пролонгировано, если его деятельность находится в рамках закона.
Представительства иностранных компаний обязаны создавать бухгалтерские книги, в которых необходимо достоверно отражать поступления от головной компании и расходы представительства. Представительства вправе использовать только те счета, которые были открыты на их  имя. Использование банковских счетов других юридических и физических лиц запрещено. По новым правилам представительства иностранных компаний обязаны подавать в регистрационный орган ежегодный отчет. Срок подачи отчета – с 1 марта по 30 июня. Данный отчет должен включать сведения, подтверждающие законность существования иностранного предприятия, информацию о деятельности представительства, а также данные о поступлениях и расходах представительства, прошедшие аудит в бухгалтерской фирме.

Следует также отметить, что закрытие представительства (или компании) в Китае процесс более сложный и дорогостоящий, нежели процедура регистрации, что связано, прежде всего, с необходимостью сведения так называемого «ликвидационного баланса».

Уже упомянутые выше Правила предусматривают штрафные санкции за различные нарушения, которые могут быть допущены представительством: от несвоевременной подачи годового отчета и несанкционированной смены местонахождения (1 500-4 500 долларов) до получения незаконного дохода и сокрытия достоверных сведений по отчетности (3 000 – 30 000 долларов)
В составе сотрудников представительства, на наш взгляд,  обязательно должен быть хотя бы один китаец, а также, если сфера деятельности Вашей компании имеет техническую или иные специфики, — специалиста в этой области. Без участия первого Вам не удастся решить многие вопросы, если так можно выразиться, всекитайского интимного характера, суть которых иностранцу не понятна в принципе. Второй будет незаменим, когда дело коснется непосредственно производства или оказания услуги, он же сможет направить по правильному руслу усилия по поиску партнеров. Представительство должен возглавлять человек (генеральный представитель), который имеет организаторские и координаторские способности, и хотя бы немного разбирающийся в восточных делах и ментальности.  Общее число представителей, включая генерального, не может быть более 4-х человек. Достаточное подробные сведения обо всех сотрудниках будущего представительства нужно будет представить еще до начала регистрации, т.е. подыскать их тоже придется заранее. Нанимать на работу китайский персонал представительство может только при посредничестве специальных сервисных компаний (например, FESCo), которые выполняют функции аутстаффинга, а заодно и профсоюзов при возникновении трудовых споров. Со всеми сотрудниками, конечно же, должны быть заключены трудовые договора.

При создании представительства иностранной компании в регистрационный орган (местное отделение промышленно-торговой администрации) должны быть представлены:

1. Заявление о регистрации представительства.
2. Подтверждение законного существования в течение 2 лет и подтверждение местонахождения иностранного предприятия.
3. Устав иностранного предприятия.
4. Документы о назначении генерального представителя и представителей.
5. Подтверждения (удостоверения) личности и биографии генерального представителя и представителей.
6. Подтверждение кредитоспособности, выдаваемое финансово-кредитным учреждением, в котором открыт счет иностранного предприятия.
7. Подтверждение законного использования места расположения представительства.

Некоторые документы (в частности, Свидетельство о регистрации головной компании) должны пройти процедуру консульской легализации, т.е. быть надлежащим образом оформлены и завизированы в консульстве КНР на территории страны, где располагается головная компания. Если головная компания моложе 2 лет, то в регистрации представительства в КНР ей, скорее всего, откажут.

По новым правилам регистрационный орган должен принять решение о регистрации или отказе в регистрации в течение 15 дней с момента приема документов к рассмотрению; при необходимости в течение этого срока регистрационный орган вправе запросить мнение других ведомств. При вынесении решения о регистрации регистрационный орган должен в течение 5 дней с момента вынесения решения выдать заявителю Свидетельство о регистрации представительства и Удостоверения представителей. При отказе в регистрации регистрационный орган должен в аналогичный срок выдать заявителю Уведомление об отказе в регистрации с разъяснением причины отказа.
Датой создания представительства считается дата, указанная в Свидетельстве о регистрации. После его получения представительство обязано пройти все необходимые процедуры по регистрации в налоговых органах, органах общественной безопасности, управлении контроля качества, инспекции и карантина, управлении статистики, открыть банковский счет, а также оформить для представителей разрешения на трудоустройство и разрешения на проживание.
На самом деле, если рассматривать Представительство не с точки зрения ограничений, а в плане возможностей, то перспективы открываются достаточно широкие. По существу всю работу, начиная от поиска партнеров и кончая организацией доставки товаров для головной компании способно вести ее китайское представительство. При правильной организации от головного офиса будет требоваться только поставить подпись и печать под юридически значимым документом и осуществить платеж.

Предприятие со 100% иностранным капиталом (WFOE)

В некоторых случаях производственная или коммерческая необходимость настоятельно требует учреждения на территории КНР полноценного юридического лица. Во-первых, оно Вам потребуется для ведения производственной деятельности или оказания услуг собственно в Китае, не в зависимости от их конечного потребителя. Во-вторых, — при наличии постоянных китайских партнеров. Дела с ними значительно удобнее вести от имени местной компании, чем через головной офис, находящийся за тридевять земель. Взять хотя бы весьма распространенный случай, когда китайский поставщик предлагает качественный товар, но не имеет валютного счета и экспортной лицензии. В-третьих, WFOE  наверняка потребуется, когда Ваш бизнес в КНР уже перешел в перманентную стадию, а объемы сделок стали значительными.

Собственная китайская компания с импортно-экспортной лицензией, например, избавит Вас от головной боли, связной с возвратом НДС.  (В скобках заметим, что со всеми этими задачами с успехом может справляться и компания с внутренними (китайскими) инвестициями.)
Наиболее популярной хозяйственно-правовой формой среди иностранных резидентов в КНР  является Общество с ограниченной ответственностью со 100% иностранным капиталом（WFOE）, главным преимуществом которой является возможность полностью контролировать ее финансовую и хозяйственную деятельность со стороны владельца. (Все компании в КНР держаться на «трех китах» — учредитель (он же «законный представитель»), акционер-инвестор и председатель совета директоров (=гендиректор). В WFOE все три позиции могут занимать иностранцы, в том числе в одном лице.

При этом «законным представителем» компании может быть только один человек, и только Председатель совета директоров).
Органом высшей компетенции компании с ограниченной ответственностью со 100% капиталом, является собрание участников (или участник, если он один). Собрание участников принимает решения по всем существенным вопросам деятельности компании, включая распределение прибыли, слияния и поглощения, утверждение кандидатур членов совета директоров и ревизионной комиссии и др. Собранию участников подотчетен совет директоров или исполнительный директор. Совет директоров состоит не менее чем из 3-х членов, избираемых на срок не более 3-х лет.

Как сказано в статье 51 Закона КНР «О компаниях», если количество участников компании с ограниченной ответственностью «относительно мало» или если инвестиции «относительно невелики», то вместо совета директоров может быть введена должность исполнительного директора, совмещающего совет директоров в одном лице.
Это достаточно удобно для небольших компаний, т.к. исполнительный директор (в функции совета директоров) и генеральный директор (главный менеджер) компании может быть одним лицом, что позволяет сохранять полный контроль над компанией при минимизации издержек. Решение, какое количество участников и объем инвестиций считать небольшим, принимают органы Министерства коммерции, утверждающие компанию, и органы Промышленно-торговой администрации, ее регистрирующие.
Руководство текущей хозяйственной деятельностью компании осуществляет генеральный директор; при необходимости могут быть учреждены должности нескольких заместителей генерального директора.

Еще одним обязательным атрибутом компании с ограниченной ответственностью является ревизионная комиссия или ревизор (также в случае «относительно небольших» инвестиций и количества участников). Их задачей является контроль за действиями менеджмента компании для обеспечения соблюдения требований законодательства КНР и прав собственников. На практике должность ревизора (члена ревизионной комиссии) является достаточно формальной, т.к. в предприятии со 100% иностранным капиталом, как правило, не возникает конфликта участников или противоречий между инвесторами и управляющим персоналом.

Основной минус WFOE – относительная дороговизна, которая образуется в основном благодаря требованию об уставном капитале (ок. 150 тыс. долларов США, из которых 20% вносятся в течение 3 месяцев, остальные – в течение 2 лет. 30% от общего объема уставного капитала вносится деньгами, остальная часть может быть представлена в виде имущества или нематериальных активов). Это требование касается тех компаний, которые имеют право вести производственно-коммерческую и импортно-экспортную деятельность. Однако размер уставного капитала может быть существенно уменьшен. Например, если Вы не предполагаете импортировать товары в КНР, а только экспортировать, то этот показатель сразу сокращается вдвое. Таким же образом можно уменьшить объем стартовых инвестиций, если для Вас не принципиально, чтобы компания имела юридический адрес в крупном городе – например, Шанхае или Шэньчжене. Самой дешевой в этом смысле является консалтинговая компания (уставной капитал 15 000 долларов США). От представительства она отличается наличием расчетного счета и правом получения прибыли, вместе с тем, официальные рамки хозяйственной деятельности такой структуры сильно сужены. С другой стороны, если Вы планируете заниматься специфической деятельностью – например, строительством или транспортировкой грузов – требования по уставному капиталу возрастают многократно, и могут достигать 50 млн. долларов, причем эта сумма прописана в Законе. Иногда при выборе юридического адреса компании следует учитывать и фактор налоговых льгот (например, бондовые зоны в Шанхае, Шэньчжене, где стоимость регистрации компании сама по себе относительно высока).

Следует отметить, что Законом КНР «О компаниях» зафиксирован лишь минимальный размер уставного капитала  — 30 000 юаней жэньминьби (около 5 тыс. долларов США), а для компаний с ограниченной ответственностью с единственным учредителем – 100 000 юаней жэньминьби (15 000 долларов). Откуда же берется цифра 140-150 тысяч?  Это так называемая «проходная» сумма, которая позволяет компании без проблем получить все необходимые для ведения стандартной коммерческой и импортно-экспортной деятельности лицензии и разрешения.  Изначально она была выведена органами Министерства коммерции в соответствии с необходимым размером разумных, по их мнению, стартовых вложений, которые должен сделать усредненный иностранный инвестор для нормального функционирования предприятия. То есть если опираться на букву Закона, то можно попытаться доказать, что конкретно для Вашей компании такой уставной капитал не нужен. При этом следует быть готовым к различным проверкам, придиркам, затяжкам времени, бумажной волоките и стоянию в очередях. Практика показывает, что такая игра не стоит освещающих ее канделябров.

К тому же, уставной капитал не помещается на депозит или иным образом «замораживается» на счету, после довольно простой бухгалтерской сверки он может быть потрачен на уставную деятельность компании (для торговых структур – в обороте). Практически для внесения уставного капитала компания открывает особый, так называемый «основной» расчетный счет (в отличие от коммерческого, предназначенного для ведения финансовых операций), куда, собственно, и зачисляются средства, при этом поступать они обязательно должны из-за границ КНР и только от имен юридического ли физического лица, которое становится законным представителем (учредителем) WFOE. Расходовать уставной капитал можно только авансовым методом, во всяком случае, пока на счету не окажется вся сумма. Это означает, что банк ограничивает количество денег, которые Вы можете снять за определенный промежуток времени (обычно, 30-50 тысяч юаней еженедельно). Следующий транш выдается только после получения банком налоговых инвойсов и прочих документов, подтверждающих целевое расходование средств. Заключение международных контрактов, снятие более значительных сумм и использование непосредственно валюты с этого основного счета возможно только по предъявлению доказательств необходимости такой операции (договор, коммерческий инвойс и т.п.).  Для ведения валютных операций требуется также разрешение Комитета по валютному контролю.  В остальных случаях выдаются юани, конвертируемые по внутрибанковскому курсу на день выдачи.  

Одновременно компания открывает коммерческий расчетный счет (не обязательно в том же самом банке) – валютный и юаневый. Его наличие требуется, например, для постановки компании на таможенный учет и получения IC-карты.

На самом деле для снятия первого взноса в уставной капитал – 30 000 долларов (около 200 000 юаней) Вам потребуется обратиться в банк 4-7 раз в течение 1-2 месяцев. В девяти случаях из десяти вся сумма оказывается израсходованной на различные хозяйственные нужды, аренду офиса и наем сотрудников как раз за 2 первых месяца работы нового WFOE.  Так что ничего особенно страшного для бизнеса в относительно большом размере уставного капитала китайской компании не наблюдается.

Если Вы собираетесь вести реальную деятельность на территории КНР (в большинстве случаев именно для этого регистрируется компания), Вам придется заранее позаботиться об офисном помещении. Договор аренды по закону должен подписывать гендиректор, фактически это может сделать его представитель, важно, чтобы офис был. Его (директора) присутствие обязательно при открытии расчетного счета компании.

Бухгалтером может выступать как физическое, так и юридическое лицо (аудиторская или консалтинговая фирма).

Все юридические лица в КНР наделены специальной (ограниченной) правоспособностью. В отличие от России, где коммерческие организации могут заниматься любыми видами предпринимательской деятельности и совершать любые необходимые для этого сделки, в Китае сфера деятельности предприятий строго зафиксирована в учредительных документах и даже указана в свидетельстве о государственной регистрации. Сложнее всего добиться совмещения различных видов деятельности, например, производства и торговли. Производственные компании, как привило, могут торговать только собственной продукцией. Кроме того, существуют законодательно установленные ограничения на инвестирование иностранного капитала в определенные отрасли.

Компании со 100% иностранным капиталом являются юридическими лицами КНР, и сфера их хозяйственной деятельности также строго ограничена. Более того, поскольку процедура создания предприятия с иностранными инвестициями сложнее, чем создание китайских компаний и предполагает участие большего количества государственных органов, ограничения по сфере деятельности WFOE строже, чем для компаний с китайскими инвестициями.

Если Вам скажут, что срок регистрации WFOE «под ключ»  в КНР составляет менее 60 рабочих дней, — не верьте! . Еще пару недель займет у Вас выполнение формальностей, связанных с открытием банковских счетов (основного и коммерческого) для Вашего WFOE. Компанию Вы сможете получить в готовом виде только через 4 месяца (вариант – покупка уже зарегистрированной  фирмы). Приобретение специальных лицензий (на оборот пищевых продуктов, строительные материалы или детские товары) займет дополнительное время, но не менее 15 рабочих дней. При этом в реестр юридических лиц КНР новая компания попадает (т.е. считается официально зарегистрированной) в момент выдачи ее учредителям Свидетельства о регистрации, что происходит обычно уже через 1,5-2 месяца с момента начала процедуры. С этого времени компания получает права на осуществление некоторых юридически значимых действий, но еще не может вести полноценную хозяйственную деятельность.

Для регистрации в Китае компании с 100% иностранным капиталом с корпоративным учредителем необходимы следующие документы:

1. Легализованная (о консульской легализации документов см. здесь) копия Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (для компаний РФ) – оригинал и три нотариально заверенные копии.
2. Легализованная копия документа, подтверждающего назначение руководителя компании-учредителя и наделение его правом подписи (для компаний, в которых совет директоров отсутствует), или копия решения совета директоров о наделении одного из членов совета директоров правом подписи (для компаний, в которых есть совет директоров) – оригинал и одна копия.

3. Легализованная копия паспорта Руководителя компании-учредителя (см. п.2) – оригинал и 4 копии

4. Банковская справка (bank reference)
Банковская справка выдается банком, в котором у компании-учредителя открыт счет. Этот банк обязательно должен быть в той же юрисдикции, где зарегистрирована компания. Сумма на счете должна превышать размер объявленного уставного капитала. Если средства на счету находятся в рублях, в справке должен быть сделан перевод по курсу в валюту, в которой объявляется уставной капитал китайской компании (обычно – доллары США). Справка должна быть переведена на китайский язык и нотариально заверена (заверяется подпись переводчика). Легализации не требуется.

5. Легализованная копия паспорта лица, назначаемого законным представителем компании – оригинал и 4 нотариальные копии, а также его личное присутствие в момент регистрации и при открытии счета.

6. Выписка из решения Совета директоров компании-учредителя о назначении Законного представителя и других ключевых должностных лиц, наём которых в соответствии с уставом компании находится в ведении акционера,  в легализованном виде – оригинал и одна копия.

7. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе – перевод на китайский язык+нотариально заверенная подпись переводчика – оригинал и одна копия

8. Для компаний, существующих более года: бухгалтерский или аудиторский отчет компании за прошлый год – легализованная в консульстве копия  + 3 копии с нее

9. Выписка из ЕГРЮЛ, из которой будет виден состав директоров и учредителей компании (выписка должна быть не старше трех месяцев) –  легализованная копия + 3 копии

 Документы, которые представляют учредители WFOE – физические лица:

1. Легализованная копия паспорта акционера и Законного представителя создаваемой компании – 1 оригинал и 4 нотариальные копии
2. Банковская справка из банка, где у инвестора (акционера) открыт расчетный счет, при этом необходимо соблюсти требования, изложенные выше в п.4

А также (и юридические и физические лица):

• Фотографии (два дюйма, на голубом фоне, 8 шт.), копии основной страницы паспорта, страницы с последней визой и отметкой о въезде, адрес проживания в КНР (при наличии), анкета с описанием опыта работы и учебы от предполагаемого Законного представителя и ревизора китайской компании.
• Перечень товаров, планируемых для импорта и экспорта (желательно с указанием китайских таможенных кодов или 6-значных кодов из МКТУ-10)
• 40 бланков с печатью компании-учредителя и подписью директора компании-учредителя (для оформления заявлений в различные инстанции и для оформления справок о назначении на должность сотрудников компании). Это ускоряет многие процедуры. Если выдача пустых бланков невозможна, — доверенность на осуществление действий, связанных с регистрацией компании в адрес представителя регистратора на китайском языке (физические лица выпускают доверенность)
• Информация для составления ТЭО:
1. размер уставного капитала (для импортно-экспортной компании «проходная» сумма УК – 150 000 долларов США)
2. рынки сбыта
3. ассортимент продукции
4. планируемое количество сотрудников
5. планируемая прибыль
6. примерные расходы предприятия

Все документы должны быть переведены на китайский язык и заверены печатью переводческой компании. Копии документов должны быть заверены печатью и подписью директора головной компании.

Создание компаний со 100% иностранным капиталом проводится в 3 этапа.

1) Предварительное утверждение органами Министерства коммерции. На этом этапе регистрирующие органы принимают решение о том, соответствует ли создаваемая компания требованиям законодательства и политики КНР в области привлечения иностранных инвестиций. Это наиболее сложная и ответственная процедура, которая должна завершиться в течение 90 календарных дней с момента принятия документов к рассмотрению. Чаще всего этот срок бывает значительно короче (не более 5 рабочих дней), но при планировании бизнеса всегда нужно учитывать, что рассмотрение документов в течение 3-х месяцев – законное право государственных органов, и они всегда могут им воспользоваться. Первый этап завершается получением свидетельства о предварительном утверждении компании (Certificate of Approval).
Стоит также заметить, что официальным считается только название компании на китайском языке, его нужно подобрать заранее, и иметь не менее 5 вариантов. На печатях компании и некоторых других документах может быть зафиксировано и наименование предприятия на английском языке, при этом оно может быть практически любым (не обязательно адекватным китайскому), если не несет оскорбительной и прочей неподобающей информации. В названии компании непременно  должны найти отражение: форма собственности, место регистрации (город, уезд и т.д.), род деятельности (торговая, промышленная, импортно-экспортная и т.п.)

2) Регистрация органами Промышленно-торговой администрации. Второй этап – регистрация компании, по завершении которого она считается существующей с точки зрения закона. Этот этап обычно проходит быстрее и проще, чем первый, и носит более формальный характер. Рассмотрение документов занимает от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от места регистрации. Завершается регистрация получением свидетельства о праве ведения хозяйственной деятельности – свидетельства о государственной регистрации юридического лица. Этот документ, в отличие от свидетельства о предварительном утверждении, не имеет английского названия, но в англоязычной литературе его часто называют Business License.

3) Пост-регистрационные процедуры. Пост-регистрационные процедуры заключаются в регистрации и постановке вновь созданной компании на учет в различных государственных органах – полиции, управлении по контролю качества, налоговых органах, управлению статистики, органах министерства труда и социальной защиты, таможни — изготовлении печатей и открытии банковских счетов. Большинство этих процедур выполняется последовательно, т.е. для того, чтобы, например, встать на учет в управлении по центральным (государственным) налогам и управлении по местным налогам, необходимо предъявить свидетельство о праве ведения хозяйственной деятельности и свидетельство о присвоении кода, выданный управлением по контролю качества. Для открытия счета в банке нужно предъявить свидетельство о налоговой регистрации и т.д., поэтому для завершения всех процедур может потребоваться около 3-х месяцев. Всего китайская компания с правом импортно-экспортной деятельности имеет более 20 различных документов, лицензий, сертификатов и шесть официальных печатей.
В процессе функционирования компании Вы неизбежно столкнетесь с проблемами налогов, вывода прибыли и валютного контроля (все операции внутри КНР производятся только в юанях).

Некоторые из этих аспектов мы рассмотрим ниже.

1) Все предприятия, зарегистрированные и ведущие деятельность в КНР, являются плательщиками налога на прибыль.
Согласно вступившему в силу с 01.01.2008 в новой редакции Закону КНР «О налоге на прибыль предприятий», общая ставка налога на прибыль установлена на уровне 25%.
Для так называемых «низкоприбыльных малых предприятий» ставка налога установлена на уровне 20%, а для предприятий новых и высоких технологий, поддерживаемых государством – на уровне 15%. Признаки льготных категорий предприятий и требования, которым они должны удовлетворять, установлены соответствующими положениями налогового законодательства КНР.

2) WFOE в Китае являются налоговыми агентами для своих сотрудников и уплачивают за них налог на доходы физических лиц.
В Китае применяется прогрессивная шкала налогообложения доходов физических лиц, с ростом дохода ставки изменяются от 5% до 45%, при этом доход не более 2000 юаней в месяц для резидентов и 4800 юаней в месяц для нерезидентов налогом не облагается. При приеме на работу китайских сотрудников предприятие также обязано уплачивать за них социальные платежи, сумма которых составляет около 40% от официально начисляемой заработной платы.
Со всеми сотрудниками (иностранными резидентами и китайцами) должны быть заключены трудовые договора. Для найма местной рабочей силы можно воспользоваться услугами специальных сервисных компаний (наиболее известная – FESCo). В этом случае трудовой договор заключается с этой компанией, а средства для выплаты зарплаты и обеспечения социальной страховки перечисляются работодателем на ее расчетный счет ежемесячно.

3) Предприятия, продающие в КНР товары, как собственного производства, так и приобретенные у третьих лиц, являются плательщиками налога на добавленную стоимость.
Общая ставка налога составляет 17%; для плательщиков, занимающихся продажей некоторых льготных категорий товаров и предметов первой необходимости (зерно и пищевые растительные масла; водопроводная и отопительная вода, угольный, сжиженный нефтяной и природный газ, метан, каменный и древесный уголь для домашнего использования; книги, газеты и журналы; корма, химические удобрения, сельскохозяйственные химикаты и машины, пленки для теплиц) – 13%; для плательщиков с малым оборотом – 3%. При экспорте продукции НДС не взимается, кроме случаев, когда постановлениями правительства КНР установлено иное. Иногда можно добиться возмещения части ранее уплаченного НДС.  
Начавшиеся 30 лет назад китайские реформы покоятся на двух «китах»: импорте инвестиций и технологий и экспорте дешевых товаров. Вся налоговая политика Серединной империи выстраивалась таким образом, чтобы стимулировать оба эти направления. Для привлечения капитала были предусмотрены различные льготы для вновь создаваемых и успешно развивающихся иностранных компаний, а основным налоговым механизмом, способствующим увеличению объемов экспорта, явилась практика возврата НДС.
Возврат осуществляется денежным перечислением на счет компании, фактически осуществившей экспортную операцию, после подачи ей соответствующего заявления с приложением международного контракта и налоговых инвойсов, в течение 90 дней. Однако в полном объеме (17%) уплаченный НДС возвращается, только если Вы экспортируете наукоемкие и высокотехнологичные товары, в остальных случаях обратно экспортер получает от 3 до 13% от уплаченного НДС, а по многим группам товарам (и этот список неуклонно растет) возврат НДС не предусмотрен вообще. Таким образом, государство стремится стимулировать не вывоз как таковой, а экспорт тех товаров, которые относительно дороги, но мало востребованы на внешнем рынке (в основном по причине низкого качества).

Компания с внутренними (китайскими) инвестициями (DCC)

Вариант хозяйственно-правового присутствия на территории КНР путем создания здесь ООО со 100% иностранными инвестициями является самым распространенным и надежным с точки зрения обеспечения финансовых, юридических и хозяйственных интересов владельца (бенефициара), однако далеко не единственным и, прямо сказать, не самым экономичным.
Зарегистрировать китайское общество с ограниченной ответственностью можно в общей сложности за 12 900 евро, если его акционерами и учредителями являются китайские физические лица (резиденты КНР), которые выступят в роли номинального директората. Экономия возникает, главным образом, благодаря  возможности не переводить средства в  уставной капитал вообще. Необходимая сумма может быть предоставлена одним из наших китайских партнеров, временно размещена на основном счете компании, а после аудиторской проверки оттуда снята.

Ниже приведены «пакетные» предложения по регистрации DCC в Китае:

— Пакет «Standard» — 3 700 EUR

— Пакет «Gold» с лицензией на возврат НДС, секретарским обслуживанием и номинальным сервисом — 11 100 EUR

— Пакет «Platinum» с полным номинальным сервисом – 14 100 EUR

Услуги	Пакет «Standard»	Пакет «Gold»1	Пакет «Platinum»1
Регистрация компании, включая оплату государственных пошлин	+	+	+
Банковский счет	+	+	+
Импортно-экспортная лицензия (возврат НДС)		+	+
Номинальный директор (Законный представитель) за 1 год			+
Номинальный  акционер за 1 год			+
Номинальный адрес за 1 год		+	+
Поддержание компании за 1 год		+	+
Почтовые услуги	+	+	+
Бухгалтерская и налоговая отчетности		+	+
Стоимость	3 700 EUR	11 100 EUR	14 100 EUR

¹ Для пакетов “Gold” и “Platinum” возможно использование «заместительного» уставного капитала. Стоимость услуги составляет 10% от общей суммы объявленного УК.

В процессе регистрации DCC, по сравнению с WFOE,  целый ряд процедур и утверждений в инстанциях существенно упрощен либо вовсе отсутствует (например, для DCC не требуется предварительного утверждения органами Министерства коммерции), нет необходимости в консульской легализации документов, что также не может не сказаться на стоимости и сроках в сторону их  уменьшения.

В порядке функционирования такая фирма будет мало чем отличаться от компании с иностранными инвестициями, а в некоторых смыслах иметь целых ряд преимуществ, связанных с ее одноприродностью китайскому бизнес-сообществу, в то время как иностранная фирма в любом случае будет рассматриваться здесь как чужая, в том числе и в правовом аспекте. Деятельность  WFOE в Китае регламентируется значительно строже, чем собственно китайской компании, в частности, предприятиям со 100% иностранным капиталом обычно не разрешено совмещать различные виды деятельности или торговать товаром иного наименования, нежели это зафиксировано в уставе и т.п. Кроме того, существуют законодательно установленные ограничения на инвестирование иностранного капитала в определенные отрасли. Для DCC всех этих ограничений не существует. Равно как и жестких требований к месту дислокации офиса, что позволяет не только существенно экономить на арендной плате, но и иметь номинальный юридический адрес.  

Осталось решить, кто конкретно займет виртуальное кресло номинального директора (точнее — акционера, поскольку в китайской компании занимать место генерального директора и учредителя могут иностранные граждане, а владельцем акций может быть только резидент КНР)? Ведь в Китае для подобного сервиса нет ни законодательной базы, ни сколь-нибудь заметного опыта. Поэтому все косвенные инвестиции в данном случае будут выглядеть как китайские, а номинальный директор (акционер) официально будет исполнять роль бенефициара (владельца акций).Кроме того Председатель Совета директоров (законный представитель) не имеет права голоса на Собрании участников (высшем органе управления компанией), не может владеть акциями или долями, участвовать в распределении прибыли. Не стоит даже говорить, насколько такой вариант опасен и непредсказуем. Выход может быть найден только в гарантиях третьей стороны, которой может выступить консалтинговая компания, находящаяся в пределах досягаемости настоящего бенефициара. Последняя предлагает на роль «номинала» одного из проверенных сотрудников своего китайского офиса и частично берет на себя ответственность за его действия.

Такой сервис вместе с виртуальным офисом (но без бухгалтерии) обходится приблизительно в 8500 евро в год. Если Вы не предполагаете вести фактической деятельности в КНР, или объем ее не велик, а также, если планируете использовать китайскую компанию в качестве перевалочной базы для экспорта товаров, в том числе, возврата НДС, вариант с регистрацией китайского юридического лица с изложенными выше поправками представляется наиболее разумным. DCC также очень удобно применять в связке с гонконгской компанией в целях занижения/завышения таможенной стоимости товаров (реинвойсинга).

Иногда возникает необходимость в покупке готовой компании (за редким исключением возможно только приобретение фирмы с китайскими учредителями, а не WFOE). В этом случае придется учитывать некоторые нюансы. Во-первых, рынка таких компаний в КНР официально не существует, поэтому придется пользоваться услугами  достаточно сомнительных структур. В-вторых, передача компании будет происходить, если так можно выразиться, в разные руки – новым акционером должен стать резидент КНР, а председателем совета директоров (учредителем) может быть иностранный гражданин. Т.е. изначально нужно иметь надежного китайского акционера. В-третьих, первые изменения (в составе учредителей, Устав и пр.) вступят в силу не ранее чем через 7 дней после подписания соответствующих документов у нотариуса (регистрация в Торгово-Промышленной палате). Остальные (в налоговых, таможенных органах и пр.) – будут  оформляться поэтапно, что займет никак не менее 3,5-4 месяцев. Следовательно, преимущество (моментальное обладание) покупки готовой компании, которое Вы получаете, приобретя таковую в Белизе или Гонконге, совершенно нивелируется. При этом компания, которою Вы получите в результате, уже, что называется «рабочая», имеет историю и определенную репутацию. Вот ее-то (репутацию) West Union и может проверить по своим каналам (не только официальным), что обеспечит дополнительные гарантии при осуществлении данной сделки.

Договорные (контрактные)  и паевые совместные предприятия (CJV и EJV )

Но когда Вы уже определились с китайским партнером, и Ваши с ним отношения приобрели долгосрочный характер, особенно если планируется производство товара или оказание услуги собственно в Китае или же на экспорт, стоит рассматривать вариант учреждения совместного паевого или контрактного предприятия. Основное различие между тем и другим состоит в том, что отношения участников между собой и с другими хозяйствующими субъектами в паевых СП определяются в соответствии с принципами правового регулирования компаний с ограниченной ответственностью (ограничение ответственности участников уставным капиталом СП, несение рисков, участие в управлении и право на получение прибыли в соответствии с долей в уставном капитале), а в контрактных СП – в соответствии с договоренностью участников, закрепленной в учредительном договоре. Последняя форма в некоторых отношениях выглядит предпочтительнее, поскольку предоставляет партнерам большую степень свободы в плане распределения прибыли, контроля со стороны властей и менее регламентирована законодательно, т.е. условия сотрудничества определяются, прежде всего, договорными обязательствами.

Констрактное предприятие может быть вовсе лишено признаков юридического лица (в этом случае ответственность учредителей не ограничена). Однако, сравнительно с полноценным СП, такие предприятия имеют относительно непродолжительные сроки существования, к тому же в последнее время в крупных городах договорные предприятия не регистрируют вообще либо же процедура утверждения в Министерстве коммерции идет с большими затруднениями.  И, самое главное, договорные предприятия сильно ограничены в плане контроля сторонами финансово-хозяйственной деятельности друг друга. А этот момент может оказаться решающим. Поскольку очень часто смыслом объединения с китайским партнером в самостоятельное юридическое лицо является не столько участие в прибыли, сколько именно контроль китайского производителя, возможность фактически влиять на его решения. В этом случае, конечно, регистрировать нужно паевое совместное предприятие.

	Паевые СП	Контрактные СП
Организационно-правовая форма	Компании с ограниченной ответственностью	Компании с ограниченной ответственностью либо отсутствие статуса юридического лица
Ответственность участников	Ограничена суммой взноса в уставный капитал СП	Не ограничена
Внесение уставного капитала	В денежной и/или имущественной форме, в последнем случае требуется заключение независимого оценщика	В денежной или имущественной форме, в последнем случае стоимость инвестиций может определяться соглашением сторон
Режим собственности в отношении инвестиций участников	Инвестиции находятся в собственности СП	Инвестиции находятся в собственности СП либо в собственности каждого из участников либо в совместной собственности
Распределение рисков и прибыли	В соответствии с долями участников в уставном капитале	По соглашению сторон
Органы управления	Совет директоров, генеральный директор	Совет директоров или орган совместного управления (совместный управляющий комитет), генеральный директор

Организационно-правовой формой совместных предприятий чаще всего является компания с ограниченной ответственностью. Как видно из таблицы, контрактные совместные предприятия могут не иметь статуса юридического лица; кроме того, совместные предприятия, образованные, например, в результате приобретения иностранной компании доли в китайской акционерной компании, могут существовать в форме акционерной компании.

Помимо ограничений по сфере деятельности,  общих для СП и WFOE (совмещение различных видов бизнеса, невозможность инвестировать в некоторые отрасли и т.д.),  возможно введение дополнительных запретов.  Например, в совместных предприятиях по производству автомобилей, компаниях телекоммуникационной отрасли доля иностранного участника не должна превышать 50%, в предприятиях, управляющих инвестиционными фондами – не более 49%, а у фондовых брокеров – не более 1/3.

Требования по уставному капиталу здесь такие же, как и к WFOE , зато процесс регистрации длится дольше (не менее 6 месяцев) и стоит дороже. Например,  в Министерство коммерции нужно представить бизнес-план, охватывающий период развития компании на период 3-5 лет с момента создания. «Проходной» размер уставного капитала СП примерно 150 тысяч долларов, однако во многих случаях, особенно когда речь идет о производстве или оказании некоторых видов услуг,  регистрирующие органы настаивают на  его увеличении. Требования к уставному капиталу компаний, занимающихся определенным родом деятельности, например, логистикой и транспортом, а также строительством и т.п., закреплены законодательно (порядка 1 млн. долларов). Заметим также, что доля иностранного инвестора в общем уставном капитале (а значит – и его ответственность по обязательствам) не может быть менее 25%, а в контрактных совместных предприятиях – не менее 25% от суммы инвестиций китайского и иностранного участников. Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо (с китайской стороны – только юридическое).

Органом высшей компетенции паевого совместного предприятия является совет директоров, контрактного совместного предприятия – совет директоров или орган совместного управления (совместный управляющий комитет), который состоит не менее чем из 3-х членов, избираемых на срок не более 3-х лет. Количество представителей каждого участника в совете директоров в паевых СП примерно соответствует его доле в уставном капитале, а в контрактных СП определяется соглашением сторон; при этом, если председатель совета директоров (руководитель органа совместного управления) представляет иностранного участника, то его заместитель должен быть выдвинут китайским участником и наоборот. Кворум для проведения заседания совета директоров – 2/3 от общего числа его членов. Руководство текущей хозяйственной деятельностью компании осуществляет генеральный директор; при необходимости могут быть учреждены должности нескольких заместителей генерального директора. Еще одним обязательным атрибутом СП, как и WFOE,  является ревизионная комиссия или ревизор.

Важно, что с точки зрения контроля деятельности СП и принятия решений принципиальным моментом является не доля в акциях, а мажоритарное право в совете директоров. Такое право (23 голосов) Вы получаете не в зависимости от доли — будь она 51% или 95%. Двумя ключевыми позициями в СП (это справедливо и для остальных хозяйственно-правовых форм в КНР) являются законный представитель (учредитель) и генеральный директор (председатель Совета директоров). Первый представляет компанию без доверенности и его имя указывается в регистрационных документах, второй руководит повседневной деятельностью компании. Понятно, что оптимально иметь на обеих должностях своих доверенных лиц. Еще одна потенциальная неприятность связана с тем, что все «хвосты» (нарушения санитарных норм, ненадлежащее оформление документов и прав собственности, например, на землю и пр.) китайского учредителя придется подчищать уже совместно, а это ведет к необоснованным затратам. Поэтому настоятельно рекомендуем хорошенько проверить Вашего китайского партнера заранее.

Нелишне здесь напомнить и общее место – ни в коем случае не пренебрегайте детальным рассмотрением и анализом всех без исключения предлагаемых Вам к подписанию документов, особенно учредительных, а также пытайтесь по мере возможности участвовать в процедурах регистрации, которые обыкновенно берет на себя китайский партнер, что называется, «по умолчанию». Вообще  никогда не жалейте времени и средств на подробную проработку и сверку документов, поездку в Налоговую инспекцию или Таможенное управление, обязательно привлекая для этой работы опытных специалистов, которым доверяете.

В целом,  в случае, если законодательство и местные реалии позволяют создать предприятие со 100% иностранным капиталом вместо совместного предприятия и успешно развивать бизнес, вариант легализации WFOE представляется более практичным и безопасным . Процедура регистрации, механизм управления, режим налогообложения и распределения прибыли в целом совпадают, однако степень рисков, связанных с урегулированием отношений с китайскими партнерами, значительно выше. Большая часть положений, которые китайские партнеры стремятся закрепить в рамках СП, может быть оформлена с помощью договоров между предприятием со 100% иностранным капиталом и его китайскими контрагентами. Вероятность неисполнения одной из сторон своих договорных обязательств остается на прежнем уровне, а расторжение договора, поиск нового партнера для сотрудничества, пересмотр схемы работы в Китае становится значительно легче, быстрее и безопаснее.

Ликвидация компаний и представительств

Процедура закрытия представительства в Китае или китайской компании с иностранными инвестициями более длительна и сложна, чем регистрация. Китай, в лице государственных органов власти, хочет быть уверен, что все налоги уплачены своевременно и в полном объеме. Даже если бизнес в Китае был организован грамотно и правильно, велась вся бухгалтерия, с соблюдением всех сроков подавались налоговые декларации и уплачены все налоги и сборы – все равно будут вопросы связанные с налогообложением. Также все осложняется тем, что перечень документов, необходимых для ликвидации компании в Китае, согласно Законодательства КНР, не исчерпывающий, и в налоговых инспекциях, расположенных в разных районах одного города могут быть разные требования по предоставляемым документам.

Срок ликвидации компании в Китае занимает в среднем – 4-12 месяцев

После прохождения всех необходимых процедур и сдачи свидетельства о регистрации компании в Китае , печати компании и IC карты в органы Торгово-промышленной администрации КНР, о ликвидации Вашей компании вносится соответствующая запись в реестр китайских компаний.

Срок ликвидации представительства в Китае занимает в среднем – 4-6 месяцев.

Более подробную информацию  Вы можете узнать по телефону  +7 (495) 773 36 46  

Регистрация компании в Китае – это возможность начать бизнес в одной из престижных юрисдикций Азиатско-Тихоокеанского региона. Сегодня Китай является №1 в мире для прямых иностранных инвестиций. Страна предлагает выгодные возможности для компаний, стремящихся расширить свою глобальную деятельность.

Открытие компании в Китае: бизнес-выгоды

Ключевые преимущества для бизнеса после регистрации китайской компании:

Этапы регистрации компании в Китае

Выбрать местонахождение фирмы. Прежде чем начать бизнес в Китае, нужно решить, где вы хотите разместить свою компанию. Китай – большая, растущая страна, где все еще появляются новые деловые центры. Можно сосредоточиться на городах, которые уже являются оживленными бизнес-центрами, такими как Шанхай, Пекин и Гуанчжоу.

Перед тем как принять окончательное решение о том, где зарегистрировать фирму в Китае, следует рассмотреть такие ключевые факторы:

Выбрать юридическую структуру. Когда вы начинаете бизнес в Китае, вы можете выбирать из множества различных бизнес-структур, и ниже мы рассмотрим самые популярные из них.

Создать подробный бизнес-план. Предприниматели, которых интересует вопрос как открыть компанию в Китае иностранцу, должны принять во внимание, что местонахождение и тип бизнес-присутствия – это лишь малая часть процесса инкорпорации компании в Китае. Еще одним важным аспектом при запуске бизнеса или расширении в этой стране является написание подробного бизнес-плана. Помимо описания отрасли, в которой вы работаете или планируете работать, а также продукта или услуг, бизнес-план должен включать местонахождение бизнеса, прогнозируемый доход. ожидаемое количество сотрудников, бюджетные требования. Как часть бизнес-плана, международному предприятию часто требуется надежная маркетинговая стратегия для управления расширением.

Отправьте китайское название вашей компании для предварительной регистрации (должно быть одобрено SAIC) и получить письмо-одобрение от Министерства торговли (MOFCOM).

Подготовить пакет учредительных документов, зарегистрировать юр. адрес в Китае + нанять местного представителя (при необходимости).

Открыть банковский счет в Китае. Открытие корпоративного счета в китайском банке является необходимостью, особенно если ваш бизнес зарегистрирован как WFOE. Детали, которые необходимо предоставить, чтобы открыть банковский счет на нерезидента в Китае будут отличаться от города к городу, поэтому стоит заручиться поддержкой профильных экспертов. Однако некоторые требования остаются неизменными:

Популярные варианты банков для открытия счета на китайскую компанию включают Hang Seng Bank, ICBC, Bank of China. Такие компании, как HSBC, Citibank, Standard Chartered и Bank of America широко представлены в Китае, и им одинаково доверяют как иностранные, так и китайские предприниматели. Если у вас уже есть счет в одном из этих банков, вы можете подать запрос на получение согласия о переводе счета в китайский филиал.

Получить защиту прав ИС компании в Китае. Перед оформлением любых документов нужно подумать о защите прав ИС, а именно зарегистрировать торговую марку в Китае или получить права на патент. Правительственные органы не признают товарные знаки, зарегистрированные в другой стране. Первый, кто подает заявку на регистрацию товарного знака в Китае, получает права на него на законных основаниях. Зарегистрировать патенты и ТМ необходимо на китайском языке.

Получить бизнес-лицензии в Китае, если в этом есть необходимость.

Зарегистрироваться в налоговом бюро.

Регистрация компании в Китае: типы бизнес-присутствия

Предприятие со 100% иностранным капиталом (WFOE). Это наиболее распространенный тип «предприятий с иностранными инвестициями» («FIE»). Компания считается FIE, если от 25% до 100% ее акций контролируются иностранными инвесторами. WFOE на 100% принадлежат иностранцам. Структура WFOE разработана в соответствии с курсом Китая к созданию открытой экономики. Преимущественно зарегистрировать WFOE в Китае предпочтительнее для производственных или торговых операций.

Партнерское предприятие с иностранными инвестициями (FIPE). Это предприятие с неограниченной ответственностью, позволяющее инвесторам, деловым партнерам и молодым предпринимателям напрямую инвестировать и управлять бизнесом на материковом Китае без минимального зарегистрированного капитала. Регистрация FIPE в Китае становится все более популярным выбором среди молодых предпринимателей, поскольку эта бизнес-структура не требует наличия зарегистрированного капитала, но позволяет предприятию нанимать сотрудников, выставлять счета, собирать платежи и подавать заявки на работу и проживание в материковом Китае.

Можно зарегистрировать партнерское предприятие с иностранными инвестициями в Китае трех типов:

Иностранное представительство (FRO). Может быть создано иностранными компаниями для участия в качестве деловых партнеров в разрешенной деятельности в этой стране. После регистрации FRO в Китае ему разрешено работать в соответствии со сферой деятельности, определенной Госадминистрацией промышленности и торговли (SAIC), и осуществлять разрешенную деятельность. FRO не разрешается напрямую участвовать в деловых операциях, такая ОПФ не может выставлять счета или получать платежи, поэтому это не считается формой прямых иностранных инвестиций.

Разрешенная деятельность после открытия иностранного представительства в Китае:

Совместное предприятие (СП). Это деловая договоренность, которая позволяет участникам создавать новые коммерческие предприятия или официальные договорные отношения и разделять инвестиции, операционные расходы, обязанности по управлению, прибыль и убытки. Создать совместное предприятие в Китае рекомендуется тем инвесторам, которые хотят получить доступ к передовым технологиям, найти новых деловых партнеров. Типы СП:

Офис продаж (SO). Регистрация компании в Китае в форме SO представляет собой простой и менее затратный способ ведения бизнеса. Бизнес-модель SO предполагает передачу административного и юридического управления представительством на аутсорсинг PEO (проф. организации занятости), расположенному в Китае. PEO являются полностью лицензированными организациями и сертифицированы в Китае для выполнения различных юридических, кадровых, административных, налоговых требований.

Инкорпорация компании в Китае: компания свободной зоны

Заключение

Прежде чем зарегистрировать бизнес в Китае, следует подробно изучить все доступные юридические структуры, их преимущества и недостатки, чтобы определить, какая из них лучше всего соответствует вашим потребностям. В процессе выбора юридической структуры имеет смысл сотрудничать с бизнес-консультантом, поскольку регистрация компании в Китае в зависимости от ОПФ может иметь некоторые отличия. Ознакомиться с дополнительной информацией по теме вы можете на сайте.

Как открыть компанию в Китае?

Мир изменился, и российский бизнес начал ориентироваться на азиатский рынок. КНР — крупный игрок в мировой экономике. За год товарооборот России с Китайской Народной Республикой вырос в полтора раза. В результате предприниматели находят всё большие перспективы в создании компаний в Китае.

Какие условия необходимы, чтобы открыть компанию в Китае, рассмотрим в этой статье.

Регистрация компании в Китае: типы бизнес-присутствия

В отличие от России, где действует уведомительный способ государственной регистрации компании, в Китае этот процесс является разрешительным.

Китайское законодательство разрешает предпринимательскую деятельность иностранцев, оформленную в виде:

• WFOE в Китае — предприятия, которые полностью принадлежат иностранному лицу (Wholly Foreign Owned Enterprise);
• партнёрства с иностранными инвестициями (FIPE);
• зарубежного представительства.

Предприятие, которые полностью принадлежит иностранцу.

Любая компания, которая контролируется иностранными лицами в доле, равной или превышающей 25 %, считается предприятием с иностранными инвестициям (FIE).

В числе этой категории распространены компании с ограниченной ответственностью, которые полностью принадлежат иностранцам — WFOE (Wholly Foreign Owned Enterprise). Ответственность каждого партнёра в такой фирме определяется аналогично правилам, которые действуют в США и в Европе и ограничена размером вложения в компанию. Такой тип фирмы наиболее подходит для ведения бизнеса в Китае иностранными лицами. Предприятия в этой форме могут заниматься:

• производством;
• торговлей оборудованием и другими товарами;
• оказанием консультаций.

WFOE вправе нанимать работников как на месте, так и за границей без обращения в агентства. Отдельные WFOE в Китае могут заниматься исключительно приобретением и продажей товаров. Такие торговые компании отнесены к коммерческим предприятиям с иностранными инвестициями (FICE).

Партнёрское предприятие с иностранными инвестициями.

Ещё один вид предприятий с иностранными инвестициями — партнёрство (FIPE). Это совместные предприятия, которые контролируются как иностранными, так и китайскими участниками. Учредители СП договариваются о создании юридического лица, о разделе инвестиций, операционных расходов, управленческих обязанностей, распределении прибыли и убытков.

При этом в Китае существуют виды бизнеса, доступные иностранным предпринимателям только в форме совместных предприятий. Сюда относятся сферы деятельности под контролем государства: бары, рестораны, производство автомобилей и косметики, строительство. Партнёрства дают возможность инвестировать и управлять бизнес-компанией в China без минимального уставного капитала.

Зарубежное представительство (FRO).

Иностранные компании могут создавать представительства. FRO работают в сферах предпринимательства, которые определены Государственной администрацией промышленности и торговли (SAIC). Представительства не могут осуществлять напрямую бизнес-операции, выставлять счета-фактуры или получать платежи, представительства не считаются формой прямых иностранных инвестиций.

Иностранному представительству разрешено:

• устанавливать деловые связи;
• заниматься исследованием рынка;
• обмениваться технологиями;
• контролировать качество товаров;
• заниматься продвижением продукта.

Условия регистрации компании

Материковый Китай регистрирует компании исключительно на китайском языке. Регистрацию усложняет отсутствие сведений на английском языке и системы проверки этих сведений.

Итак, рассмотрим правовые условия для успешной регистрации предприятия в Китае.

Вид деятельности. Вид деятельности компании будет указан в регистрационных документах, включая бизнес-лицензию. Для компании может иметь значение и то, где она будет расположена территориально. В Китае есть регионы, где некоторые виды деятельности можно осуществлять через виртуальный офис. Фирмам, которые работают в свободной экономической зоне, предоставлены специальные льготы и преференции. Объём административных расходов также различен и зависит от сферы деятельности и региона нахождения компании.

Тип компании. В Китае предприниматели нередко регистрируют компанию с ограниченной ответственностью. В такой форме может быть зарегистрирована фирма с полностью иностранным капиталом или СП.

Офис. На момент регистрации у фирмы должен быть договор об аренде офиса не менее чем на один год. Если у вас нет помещения для компании в Китае, адвокаты нашей юридической компании окажут помощь с поиском подходящего адреса.

Наименование компании и товарный знак. Новая организация на момент регистрации в Китае должна иметь не только адрес, но и наименование на английском и китайском языках. Название должно быть одобрено Управлением промышленности и торговли. Чтобы оградить организацию от нарушения прав и возможных убытков, необходимо зарегистрировать свой товарный знак или бренд.

Банковский счёт, субсчета и налоговый учёт. Из-за пандемии некоторые банки открывают счёт удалённо, через видеовстречи. После создания корпоративного банковского счёта необходимо подать заявку на получение налогового номера, создать:

• счёт социального страхования;
• налоговый счёт.

Налоги и бухгалтерский учёт компании должны вести аккредитованный китайский бухгалтер либо компания с аккредитацией. Такая, как FDI China. Ежемесячные отчёты в местное самоуправление придётся подавать даже при отсутствии транзакций.

Дополнительные лицензии на импорт/экспорт и другую деятельность. После того как основная работа, которая предшествует регистрации бизнеса, завершена, можно приобрести необходимые лицензии для торговых компаний. Это разрешительные документы на экспорт и импорт алкоголя, продуктов питания, лекарств и других товаров.

Веб-сайт. Чтобы создать собственный сайт или открыть магазин на китайских платформах электронной коммерции, таких, как Alibaba, инвесторам потребуется создать дочернюю компанию в Китае.

Экология. Будущее производственное предприятие, например, завод или фабрика, должны пройти обязательную экологическую экспертизу. Инкорпорация компании в Китае: компания свободной зоны. Первой зоной свободной торговли стал Шанхай. Через несколько лет после создания СЭЗ Шанхая стала одним из популярных направлений для ведения  бизнеса в Китае. Регистрация фирмы в Шанхае позволяет:

• использовать виртуальный адрес;
• нанимать своих сотрудников при наличии виртуального адреса;
• открыть мультивалютный банковский счёт (FTE).

Что такое зонтичная компания?

Зонтичная компания в Китае — это дочернее предприятие. Процесс создания «дочки» в Китае зависит от типа общей бизнес-структуры предприятия. Зонтичные компании вправе использовать местную валюту, напрямую контролировать различные повседневные операции. Наиболее подходящий тип юридического лица для открытия дочерней компании — предприятие, которое полностью принадлежит иностранному лицу.

Что такое договор о дистрибуции

Дистрибьюторское соглашение — это договорённость о назначении производителем или поставщиком определённых лиц для продвижения товаров. Дистрибуция — это способ сбывать продукцию населению или оптовым торговцам. Стандартный договор о назначении эксклюзивного дистрибьютора в Китае отличается от агентского и от ознакомительного соглашения. Эти виды договоров регулируются разными китайскими законами.

Что такое компания-посредник?

К посредническими организациям в Китае относятся учреждения, которые связывают государство и предприятия, производителей и дистрибьюторов, отдельных лиц и организации, чтобы оказывать любые виды услуг:

• информационное консультирование;
• обучение;
• посредничество и иные.

Посредничество необходимо для координации, оценки, арбитража, проверки и других видов деятельности. Большинство китайских посреднических организаций находятся в частной собственности. Дистрибьюторы должны иметь юридическую квалификацию и действовать в соответствии с правилами и принципами рыночной экономики. Компании-посредники контролируются со стороны государственных органов, несут юридическую и экономическую ответственность.

Открываем компанию в Китае: WFOE

Основные этапы открытия компании в КНР (WFOE):

1. Подать заявку для утверждения названия.
2. Арендовать офис.
3. Сделать оценку воздействия на окружающую среду — для производственных WFOE.
4. Пройти государственную регистрацию.
5. Подать заявку на бизнес-лицензию «5 в 1» и получить пять документов:  бизнес-лицензию, свидетельство о постановке на налоговый учёт; сертификат кода организации; свидетельство о регистрации социального обеспечения; свидетельство о статистической регистрации.
6. Подать заявку на изготовление печатей.
7. Открыть банковские счета.
8. Поставить фирму на учёт по НДС.
9. Пройти таможенное и ввозно-вывозное оформление, если организация занимается торговлей.
10. Составить контракты с сотрудниками.

Открываем компанию в Китае: совместное предприятие

В отличие от WFOE и представительств, в совместном предприятии участвует как минимум один китайский партнёр — физическое или юридическое лицо.

Процедура учреждения СП может занимать длительное время, поскольку будущая организация — сложный корпоративный механизм. Скорее всего, для открытия СП потребуется помощь юриста. До начала регистрации важно убедиться, что нет ограничений для создания СП, установленных так называемым негативным списком Китая. Это объёмное руководство с указанием видов бизнеса, которым иностранцы заниматься не вправе или могут вести ограниченную деятельность. Договорившись о совместном создании партнёрства, представители сторон подписывают письмо о намерениях (LOI). LOI не является обязательным документом. Затем китайский партнёр составляет проектное предложение с описанием структуры будущей совместной организации. После согласования проекта партнёры должны изготовить экономическое обоснование. На следующих этапах регистрации СП необходимо:

• утвердить названия СП;
• составить контракт партнёрства и Устав;
• арендовать офис;
• получить свидетельство об одобрении СП.

Наша адвокатская фирма готова предоставить вам всю необходимую информацию и оказать помощь в регистрации бизнеса в КНР.

Китай, Инвесторы, ООО

Как открыть компанию в Китае?

При создании или расширении бизнеса регистрация компании в Китае часто становится необходимым шагом на пути предпринимателей. Сложно ли открыть компанию в Китае? Как зарегистрировать компанию в Китае? Насколько вообще возможно открыть фирму в Китае? Данные вопросы встают перед предпринимателями, принявшими решение создать или расширить свой бизнес в данном регионе.
Сейчас регистрация в Китае компании с иностранными инвестициями — это совершенно реально и возможно. Для этого главным образом необходимо выполнить два нижеследующих условия:

Услуга	Цена
Компания в Китае (г. Гуанчжоу)	RMB9500
Гонконгская компания	USD900
Представительство в Китае (г. Гуанчжоу)	RMB9500

Как открыть бизнес и зарегистрировать свою компанию в Китае

Китай – страна с весьма здоровым инвестиционным климатом. Удобство и оперативность административных услуг, минимальный государственный контроль, политическая стабильность, дешевые трудовые ресурсы и общая направленность экономики на развитие – все эти аспекты привлекают в Китай инвесторов из всех стран мира. Российские бизнесмены тоже уверенно себя чувствуют на китайском рынке, поэтому активные предприниматели с интересом присматриваются к возможности зарегистрировать компанию в Китае и таким образом начать реализацию потенциально прибыльного проекта.

На чём российский бизнес зарабатывает в Китае

Фактически российские предприниматели имеют право открывать в Китае фирмы, занимающиеся любыми видами деятельности. Но именно свобода выбора и богатство возможностей часто заставляют выбирающего искать ответ на вопрос: что же лучше? Наиболее распространёнными направлениями бизнеса в Китае для русских являются:

• Услуги общепита для русских и иностранных туристов
• Консалтинг и юридические услуги как бизнес для предприятий, работающих на экспортно-импортных операциях с китайскими поставщиками и производителями
• Бюро переводов
• Салоны красоты
• Фитнес-студии
• Агентства по найму персонала

Все перечисленные услуги высоко ценятся в густонаселенных китайских городах, где кипит деловая жизнь, находятся тысячи представительств компаний и куда съезжаются активные люди со всего мира. Но выбор направления деятельности зависит не только от оценки перспектив того или иного бизнеса. Российским предпринимателям необходимо понимать, что конкуренция в Китае очень высокая, завоевать доверие клиентов можно только в том случае, если им будет предложен действительно уникальный подход к решению тех или иных бытовых или производственных задач. Поэтому при выборе того, какой бизнес открыть в Китае, специалисты рекомендуют отталкиваться исключительно от продукта, который российский предприниматель сможет предложить китайскому рынку.

Как зарегистрировать компанию в Китае

Отсутствие знания китайского языка и китайской административной системы – первая возможная сложность на пути предпринимателя, который решил официально открыть свой бизнес в Китае. Если языковой проблемы нет, то дело пойдёт быстрее, но если всё же есть, тогда придётся нанимать переводчика либо заказывать услуги регистрации в консалтинговой фирме.

Кстати, таких фирм в каждом крупном китайском городе предостаточно. И стоимость регистрационных услуг практически везде одинаковая – около 500 долларов США.

Выбор формы предприятия

Выбор организационно-правовой формы для будущего предприятия также лучше осуществлять после переговоров с консалтером, поскольку каждая конкретная бизнес-схема имеет свои особенности реализации в китайском правовом поле. Только специалист, имеющий опыт организации разных бизнес-процессов, сможет помочь предпринимателю выбрать ту правовую форму, которая даст максимальную предпринимательскую свободу и не будет обременена жёстким контролем со стороны китайских контролирующих структур.

На сегодняшний день российский предприниматель может открыть в Китае:

• Представительство российской компании
• Совместное российско-китайское предприятие (учредители – китайские и российские предприниматели)
• Предприятие с иностранным капиталом

Каждая из указанных организационно-правовых форм имеет ряд особенностей, которые сказываются на формировании структуры собственности компании, на праве владеть и распоряжаться имуществом на территории Китая, определяет допустимые виды деятельности и сроки действия.

Так, представительства российских предприятий в Кита не имеют права заниматься предпринимательской деятельностью на китайском рынке. В их функции может входить организационно-выставочная деятельность, помощь сотрудникам фирмы при посещении Китая, а также обеспечение других бизнес-процессов (проверка и отправка грузов, оформление документации и установление контактов с поставщиками).

Что касается совместных российско-китайских предприятий, то к ним также есть ряд специальных требований. В Китае существует два вида совместных предприятий (СП) с иностранными компаниями или физическими лицами: предприятия совместно капитала и компании сотрудничества. Первая форма предполагает, что инвестор только предоставляет в распоряжение китайской стороны капитал и имеет ряд полномочий по контролю за использованием вложений, а также имеет право на получение прибыли. Второй вид СП предполагает объединённую работу китайских и российских предпринимателей над одним проектом.

Сроки регистрации и необходимые документы

Следует отметить, что вся процедура регистрации компании в Китае занимает около трёх месяцев. Для успешной регистрации предпринимателю необходимо осуществить следующие подготовительные действия:

• Сформировать первоначальный штат сотрудников (директор, супервайзер, законный представитель)
• Открыть банковский счёт (необязательно в Китае)
• Арендовать коммерческую или производственную недвижимость
• Составить бизнес-план или технико-экономическое обоснование своего проекта
• Определить размер уставного фонда (минимальный для деятельности в сфере услуг – около 75 000 долларов, для торговли – от 200 000 долларов США)

После успешного выполнения задач подготовительного этапа можно приступать к сбору документов. Для регистрации понадобятся:

• Три комплекта нотариально заверенных копий уставных документов материнской российской компании или документы, подтверждающие личность физического лица (бумаги должны быть переведены на китайский язык)
• Письменные рекомендации от банка, в котором у иностранного инвестора открыт счёт
• Заверенные копии документов с переводом на китайский язык на всех обязательных сотрудников и на инвестора
• Технико-экономическое обоснование
• Договор аренды офисных помещений

Все документы подаются с заявлением, составленным на китайском языке, в соответствии с которым учредитель даёт согласие открыть на территории Китая компанию с иностранным капиталом.

Сколько нужно денег, и как быстро можно рассчитывать на прибыль

Очевидно, что реализация такой идеи, как открытие бизнеса в Китае, потребует серьёзных финансовых затрат.

Уставный фонд сразу весь вносить необязательно. Предприниматель должен внести в первые три месяца после регистрации только 15% от заявленной в Уставе предприятия суммы, оставшаяся часть может быть внесена в течение одного или даже двух лет после регистрации.

Общие затраты на регистрацию компании – около 3 000 долларов США. Стоимость аренды одного квадратного метра офисной недвижимости (вместе со стоимостью коммунальных услуг) – около 7 долларов США в месяц. Месячная арендная плата за двухкомнатную квартиру – около 200 долларов США. Средняя заработная плата офисного работника в Китае – 700 долларов США. Суммарные ежемесячные затраты на проживание и содержание офиса в Китае составят не менее 3 000 долларов США. Для того чтобы быстро организовать активный товарно-денежный оборот, потребуется вложить в дело не менее 20 000 долларов США. Наценка на товары и услуги в Китае довольно большая и зачастую составляет все 100%.

Условно, если вкладывать в дело 20 000 долларов ежемесячно, то и заработок составит столько же. Если вычесть основные расходы, то останется около 10 000 долларов прибыли.

Заключение

Предприниматель, имеющий интересные новые идеи для малого бизнеса в Китае, и который может вложить в организацию и развитие фирмы не менее 50 000 долларов США, сможет быстро развить своё начинание и заработать неплохой капитал для более крупных проектов. Но дело станет ещё более перспективным, если заниматься не только организацией рабочих процессов, но и выделять время для изучения китайского языка и культуры.