Как продать компанию с долгами без последствий

Как продать компанию с долгами? Продажа ООО с долгами законно!

9 342

Как продать компанию с долгами и можно ли это сделать законно? Продажу компании с долгами можно рассматривать, как вариант ликвидации предприятия с задолженностями перед ФНС и внебюджетными фондами, контрагентами. В результате продажи ООО с долгами происходит смена учредителей компании, которые в дальнейшем несут ответственность за коммерческую деятельность юридического лица.

Можно ли продать компанию с долгами?

Закон не запрещает продавать фирмы с задолженностями перед контрагентами, бюджетом. Но будущий собственник должен знать о данном факте, причем ему обязаны предоставить исчерпывающую информацию.

Если после заключения сделки обнаружатся новые задолженности или станет известно, что сумма намного выше, чем было заявлено, то бывший владелец будет нести субсидиарную ответственность.

У юрлица могут быть долги перед:

• налоговой инспекцией, внебюджетными фондами (пенсионным, социальным страхованием);
• кредитными организациями, контрагентами;
• сотрудниками компании (задержки по выплате заработной платы).

Смысл приобретения такого ООО заключается в том, что новые учредители смогут погасить текущие долги, инвестировать дополнительные средства в развитие бизнеса и получать хорошую прибыль. Часто такие сделки очень выгодны, не нужно начинать все с нуля.

Продать компанию с задолженностью можно, если планируемая выгода превысит размер текущей задолженности. Будущий владелец фирмы рассчитывает на хорошую репутацию и доверие клиентов.

Как продать компанию с долгами — инструкция

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

• Оценка действующей компании

Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.

Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.

• Постараться найти хорошего покупателя

Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.

• Представить участникам ООО нового владельца

Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.

• Подготовить пакет документации

Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.

Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:

• всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
• бухгалтерские отчеты фирмы;
• итоги финансовой проверки предприятия;
• приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
• согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
• акты приема-передачи ТМЦ и документов;
• протоколы общих собраний учредителей.

После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.

• Оформление сделки купли-продажи

В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.

Договор необходимо оформлять очень внимательно. Это позволит предупредить возможные проблемы с новым собственником в будущем. После подписания контракта ООО официально передано другому владельцу.

Что делать после продажи компании с долгами?

Прежний собственник фирмы не должен больше платить по долгам. Плюс он получает деньги по результатам заключения сделки. Но, стоит учитывать, что если действия бывшего учредителя станут причиной возбуждения дела, ему придется отвечать в соответствии с действующим законом. Новый собственник отношения к этому не имеет.

Новому учредителю ООО грозят следующие последствия:

1. Нужно срочно расплатиться по долгам перед контрагентами и бюджетом. За каждый день просрочки насчитывается пеня. В некоторых ситуациях могут быть применены штрафные санкции.
2. Следует сообщить всем контрагентам о смене собственника фирмы. Нужно заверить партнеров, что все долги будут закрыты. Предоставить информацию о порядке исполнения финансовых обязательств. Можно провести переговоры с кредиторами, поставщиками, чтобы попросить отсрочку.
3. Как можно быстрее разобраться с реальной ситуацией на предприятии.

Самые отрицательные последствия для нового учредителя ООО – сам факт наличия задолженности. Ответственность за предыдущие действия старого руководства, он не несет.

Продать компанию с долгами перед налоговой инспекцией, внебюджетными фондами, можно. Для этого следует разобраться с текущими обязательствами, произвести оценку фирмы. Только после этого искать покупателя и готовить пакет документов.

Далее можно перейти к заключению сделки – составлению и подписанию договора. Все юридические тонкости должны быть соблюдены, иначе сделку признают недействительной или возникнут другие проблемы.

Мы готовы оказать качественные услуги по сопровождению сделок продажи бизнеса, как с долгами, так и без. Более подробную информацию узнавайте на консультаций с нашими юристами:

Получить консультацию

Продажа является одним из вариантов ликвидации юридического лица. Аналогично действует и продажа общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от того, возникли у организации долги при ее функционировании или нет.

Можно ли продать ООО с долгами

Суть такого варианта ликвидации заключается в изменении главных учредителей компании, в результате чего общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в старой форме.

Однако такая продажа не должна носить фиктивный характер, иначе она может быть оспорена в соответствии с нормами действующего гражданского и гражданского процессуального законодательства, а прежние владельцы будут привлечены к различным мерам ответственности вплоть до уголовной за мошеннические действия при осуществлении такой продажи.

Причины продажи

Продажа любой компании, в том числе имеющей существенные задолженности перед различными видами кредиторов, должна иметь свои причины, которые необходимо обосновать при распространении информации о таком действии.

В случае обществ с ограниченной ответственностью к числу основных причин для продажи относятся:

• причины, которые условно можно отнести к проблемам хозяйственного управления организации. Эти причины возникают в силу различных обстоятельств: в первую очередь, это долги по выплате заработной платы, перечислениям в государственные фонды (Фонд социального страхования, Пенсионный фонд Российской Федерации), уплате налогов и различных сборов, а также долги перед различными видами кредиторов;
• споры и конфликты внутри компании, которые приводят к невозможности стабилизации ситуации внутри ее финансового сектора, что может вылиться в финансовую несостоятельность организации;
• обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажорные обстоятельства), которые привели к критической ситуации в компании и могут в дальнейшем вылиться в признание организации-должника банкротом.

В этой ситуации учредители компании могут прийти к выводу о необходимости продажи для того, чтобы получить дополнительные средства.

Порядок действий для продажи

Продажа общества с ограниченной ответственностью, у которого есть долги, должна проходить в соответствии со строгой процедурой, иначе такая продажа будет оспорена лицами, чьи права были нарушены в рамках прохождения процедуры продажи. Весь процесс выглядит следующим образом:

• проведение оценочных мероприятий для определения стоимости организации и принятия решения о том, сколько стоит доля в обществе с ограниченной ответственностью или вся компания целиком. При проведении такой оценки учитывается тот сектор рынка, в котором работает компания, а также определяется ее финансовое состояние. В том случае, если у компании имеются долги, стоимость организации будет на порядок ниже, так как в данный показатель закладывается риск перенаправления обязанностей о погашении задолженности на покупателя организации;
• сбор учредителей. На этом этапе организация должна пройти процедуру сбора участников уставного капитала или учредителей. Такое собрание должно быть проведено с целью голосования по факту возможной продажи организации тем лицам, которые будут заинтересованы в приобретении. Результат голосования необходимо оформить в виде специального протокола голосования. В том случае, если кто-то из учредителей высказывается против продажи в рамках голосования, свою позицию он должен обозначить в виде приложения к протоколу голосования с обоснованием причин занятия такой позиции;
• если результат голосования по вопросу продажи компании положительный (то есть большинство голосовавших учредителей высказалось за продажу общества с ограниченной ответственностью), начинается подбор покупателя и его представление собранию. Это необходимо для того, чтобы у других учредителей имелось представление о том, кто именно станет новым владельцем компании, а также чтобы были обсуждены все нюансы сделки;
• следующим этапом становится объявление инициатора продажи доли в уставном капитале об оферте. Это объявление должно быть рассмотрено остальными владельцами долей в компании в течение семи дней, после чего оформляется акцепт оферты;
• после того как акцепт был получен, происходит заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале компании, что означает продажу доли в самом ООО;
• договор купли-продажи подписывается, заверяется нотариально, после чего о совершении сделки должны быть уведомлены кредиторы. Это необходимо для того, чтобы получить их согласие на продажу. Уведомление должно быть осуществлено теми способами, которые доступны лицам, участвующим в сделке. Отдельно потребуется уведомить налоговые органы, однако, проводить проверку по факту такой сделки они не будут, так как это реорганизация общества. Однако проверка может быть проведена в отношении прежних владельцев общества;
• как только новый владелец компании вошел в число учредителей путем увеличения уставного капитала, подписывается акт приема-передачи доли, о чем налоговые органы уведомляются в виде специального заявления о внесении изменений в запись об организации в Едином государственном реестре юридических лиц;
• после этого аналогичную процедуру проводят с другими владельцами компании. Либо этот вариант может быть заменен на отчуждение долей компании в пользу общества с ограниченной ответственности, после чего полученные доли полностью распределяются на нового владельца организации. И тот, и другой способы требуют обязательного нотариального заверения результатов процедуры, так как будут осуществлены изменения в регистрационных документах компании, относимых к ведению Единого государственного реестра юридических лиц;
• завершающим этапом становится подача документов в Федеральную налоговую службу для изменения учетной записи компании в ЕГРЮЛ, где будет отражена информация о новом размере уставного капитала и новом учредителе компании.

То есть при смене владельца компании увеличивается объем тех средств, которые могут быть направлены на погашение существующих задолженностей либо на реструктуризацию бизнеса.

Необходимые документы

Вся сделка по продаже общества с ограниченной ответственностью, у которого имеются различные долги, должна сопровождаться подготовкой специального пакета документов:

• протокол собрания учредителей с итогами голосования по вопросам продажи организации для прекращения долговых обязательств;
• объяснения в случае выявления учредителей, не согласных с решением о продаже компании;
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставляемая нотариусу на момент проведения заверения договора купли-продажи доли в компании;
• сам договор купли-продажи;
• акт приема-передачи доли в компании, подписанный сторонами;
• заявление по форме Р10013 в Федеральную налоговую службу для внесения изменений в учетную запись компании в Едином государственном реестре юридических лиц;
• протокол оценки стоимости компании;
• устав организации со всеми его редакциями;
• бухгалтерский баланс компании, отражающий реальное состояние дел внутри нее;
• свидетельство о постановке на учет в налоговые органы (ОГРН);
• свидетельство о присвоении индивидуального номера налогоплательщика (ИНН компании);
• документы о назначении ОКВЭД;
• приказ на руководителя (о наделении полномочиями или о назначении на должность);
• квитанция об оплате государственной пошлины.

В этом случае потребуются только уставные документы, бухгалтерский баланс, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Последствия продажи ООО с долгами для старого и нового владельцев и меры ответственности

Продажа организации с долгами может иметь ряд негативных последствий как для старого, так и для нового владельца компании.

Проведение данного мероприятия чаще всего используется для того, чтобы избежать необходимости уплаты долгов, которые образовались у организации. Однако следует понимать, что у такой сделки может быть ряд последствий, которые должны быть учтены.

Во-первых, сделка по продаже компании может быть оспорена кем-то из кредиторов, которые выступают в данном случае как третье лицо. Осуществление такого сценария возможно в том случае, если кредитор докажет, что сделка была проведена как раз для того, чтобы избежать необходимости платить по таким долгам. В этом случае сделка признается недействительной. Старый руководитель и учредители привлекаются к ответственности в виде необходимости погасить имеющиеся долги перед кредиторами, так как, в противном случае, может быть инициирована процедура банкротства с привлечением ответственных лиц к субсидиарной ответственности.

Во-вторых, если были зафиксированы долги по уплате налогов, на руководителя или учредителя (кто был виновен в таких долгах, по мнению налоговых органов и следствия) может быть наложена уголовная ответственность за такое нарушение действующего законодательства вплоть до реального лишения свободы. Если решение о неуплате налогов было принято не директором, а учредителем компании, то первому придется доказать, что он действовал в соответствии с такими указаниями. В этом случае суд будет принимать решение о том, кого привлекать к уголовной ответственности и в какой мере. Не будет осуществляться привлечение к ответственности только в случае истечения срока давности.

В-третьих, за выявленные нарушения при осуществлении механизма продажи на действующего руководителя и учредителя компании могут быть наложены штрафные санкции в рамках действующего административного законодательства.

Данное право дано им положениями части 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9 январь 2019
23 920

Рассказываю, как быстро продать фирму с долгами

Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.

Сама по себе продажа бизнеса совершенно законна. Но если у компании довольно крупные долги, то ФНС РФ может подозрительно отнестись к такой сделке. Продажа компании – это один из популярных способов уклонения от выплат налоговых задолженностей в прошлом. Поэтому здесь нужно действовать осторожно.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с долгами

Итак, вы решили продать общество с ограниченной ответственностью с долгами. Для этого нужно действовать последовательно. Не торопитесь и не паникуйте, не старайтесь заключить сделку с первым же, кто согласится купить. Если вам сложно продавать компанию лично, наймите специалистов. Они могут и сделать практически всё за вас, и вам же освободить время.

Оценить фирму

В первую очередь необходимо установить объективную стоимость компании. Можно ориентироваться на фирмы, которые действуют в той же сфере, в том же регионе, что и ваша организация. Если они выставлены на продажу, то возьмите в качестве ориентира их цену, а потом отнимите задолженность.

При оценке своей компании принимайте во внимание устоявшуюся репутацию, срок нахождения на рынке, уникальность производимых товаров и оказываемых услуг, а также их востребованность. Можно ещё ориентироваться на то, какая у вас в среднем была прибыль до того, как начался период долгов.

Заняться поиском покупателя

Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.

Представить на учредительном собрании нового собственника

Продажа фирмы в принципе возможна, только если все учредители в курсе такой сделки и согласны с нею. Поэтому потенциального будущего собственника нужно представить на учредительном собрании. При этом желательно других учредителей заранее подготовить к происходящему. Указанный пункт можно пропустить, если продавец на данный момент является единственным учредителем.

Собрать документы

Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.

Итак, предстоит подготовить следующее:

• полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
• документы с бухгалтерской отчётностью компании;
• результаты финансового аудита организации;
• все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
• акты приёмки по материальным ценностям и документам;
• письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
• протоколы учредительных собраний.

После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.

Оформите сделку

Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.

Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.

Что будет после продажи фирмы с долгами

Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.

Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.

Последствия для нового владельца:

1. Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.

2. Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.

3. Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.

Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.

Заключение

Продажа общества с ограниченной ответственностью с долгами вполне реальна. Для этого нужно:

1. Разобраться с видами имеющихся задолженностей и оценить компанию.

2. Найти покупателя, подготовить целый список документов.

3. Оформить сделку. Проверить тщательно договор перед подписанием, чтобы не столкнуться с риском признания его недействительным.

4. Разобраться с последствиями продажи компании.

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу. 

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 

31.01.2022

Продажа компании с долгами — это распространенная практика во всем мире. Для одних это возможность избавиться от обременительного бизнеса, который, в силу различных обстоятельств, «не пошел». А для других — шанс начать свое дело, но не с нуля.

К сожалению, но у нас продажу компании с долгами, в т.ч. по налогам, чаще всего используют как альтернативную ликвидацию, которая может обернуться проблемами, как для ее бывших владельцев, так и новых.

Если Вы хотите узнать, как продать ООО с долгами по налогам и не оказаться в местах не столь отдаленных, советуем ознакомиться с нашей статьей до конца.

Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?

Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).

Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.

Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.

А в 2004 году банк ВТБ приобрел за 1 тыс. рублей Гута-банк. И с тех пор сметает с российского финансового рынка банки просто пачками.

Продажа ООО с долгами как альтернативная ликвидация

Итак, как уже было сказано выше, продажа фирмы с долгами чаще всего в нашей стране рассматривается как альтернативный способ ликвидации. Если ваш бизнес «не пошел», то по закону у вас есть всего два варианта, чтобы официально его закрыть:

1. Ликвидация.
2. Банкротство.

Оба этих варианта позволяют закрыть компанию без последствий (за редким исключением) для бывших учредителей и директора фирмы. Однако, оба этих способа трудоемкие и поэтому затратные.

Кроме того, ликвидация применяется исключительно в том случае, если у компании нет задолженности по налогам, а также перед сотрудниками и контрагентами. Если такая задолженность имеется, но она была получена вследствие обычных предпринимательских рисков, то следует воспользоваться процедурой банкротства.

Ну а если директор или учредитель своими действиями довели компанию до банкротства (пускали деньги юридического лица на удовлетворения своих личных «хотелок»), тогда процедура банкротства не для них.

Так, в случае отсутствия средств для погашения задолженности за счет имущества компании, долги придется выплачивать бывшему руководителю или собственнику компании. Все будет зависеть от того, кто своими ценными указаниями (обязательными для исполнения) довел компанию до плачевного состояния.

Вполне возможно, что реальный собственник бизнеса, который даже не фигурирует в уставных документах компании, все равно будет отвечать по ее обязательствам (случай из практики автора).

Читайте также:

• Ликвидация фирмы через продажу
• Как вернуть уставной капитал при ликвидации ООО
• Налоговая ликвидировала ООО, как уволить директора

В таком случае у нечистых на руку руководителей или собственников бизнеса остается два варианта:

• Бросить фирму (закрыв расчетные счета, прекратив сдачу отчетности в налоговые органы) в надежде, что через год налоговики исключат компанию из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

  Однако такой способ может повлечь за собой определенные последствия. Как для учредителя компании, так и для ее руководителя. Например, при исключении ООО из ЕГРЮЛ при наличии задолженности по налогам и сборам, руководители или собственники компании не смогут организовать новый бизнес в течение 3-х лет с момента исключения предыдущей компании.

  Кроме того, при исключении компании с долгами (по налогам, по зарплате или перед кредиторами) из ЕГРЮЛ, налоговые органы, бывшие сотрудники или кредиторы вправе обратиться в суд и взыскать задолженность с директора или собственников, которые допустили исключение ООО из реестра, вместо того, чтобы погасить задолженность.

  Проверить статус компании можно в разделе «Прозрачный бизнес» на сайте федеральной налоговой службы (ФНС) вот по этой ссылке: https://pb.nalog.ru.

• «Продать» (перерегистрировать) компанию на 3-лицо. Способов провернуть данную сделку может быть несколько, это и договор купли-продажи доли, ввод в фирму нового участника (собственника) и выход из нее старого, присоединение компании с долгами к другой фирме, но итог один.

  Бывший собственник избавляется от фирмы с долгами и ответственности по ним. Ха-ха. «Наивный чукотский юноша». Но подробности чуть позже.

Как продать ООО с долгами по налогам

Итак, вы все-таки приняли волевое решение избавиться от несостоявшегося бизнеса. Что необходимо для этого сделать? Для начала найти покупателя! Если кроме долгов у вашей компании есть что-то ценное, например, лицензия, членство в СРО, доля рынка и д.т. и т.п., то с высокой долей вероятности на нее найдется покупатель. Вопрос в цене.

Каких либо специфических сайтов, которые размещают исключительно объявления о выкупе ООО с долгами, автор не нашел.

Воспользоваться для размещения подобных объявлений придется «универсальными» площадками, такими как «Авито» или «Юла».

Если вы же хотите «слить» фирму с долгами, платить уже придется вам. Объявлений о такой «помощи» на просторах интернета предостаточно. Однако важно помнить, что такие сделки могут иметь определенные последствия как для покупателя, так и для продавца.

А теперь вернемся к непосредственной переуступке компании.

Первое, что необходимо сделать, если вы ходите официально продать фирму с долгами и даже немного «навариться» на этом, это — нужно привести в порядок бухгалтерские и кадровые документы, а также определить уровень задолженности по налогам и сборам.

Мало кто из покупателей, которые намерены выкупить фирму с долгами для ее последующего использования, захотят приобретать «кота в мешке».

Все основные условия, такие как уровень задолженности, состояние бухгалтерского и кадрового учета, нужно оговаривать, желательно в письменном виде, до совершения сделки.

В противном случае нового счастливого обладателя бизнеса ждут неприятные сюрпризы, которые могут аукнуться предыдущему владельцу, в том числе материально.

Забавно вспоминать, что в июне 2015 года один, на тот момент успешный собственник информационного бизнеса в Сети, приобрел своего слабого, но все же конкурента. За 32 млн. рублей. Хотя конкурент был не столь узко специализирован на потребительских фин услугах, как покупатель. Да и не столь успешен. И зачем он покупателю понадобился?

Неясно. Но через три года трем девушкам, оставшимся при работе купленного сайта, было сказано управляющим директором — мы вас закрываем, от вас убытков 35 миллионов. Да, 35 млн убытков нафигачили три журналиста. Смешно.

Важно помнить, что наличие задолженности по налогам, а также по сдаче отчетности подразумевает под собой блокировку расчетного счета, что сделает невозможным дальнейшее функционирование компании.

Поэтому новоиспеченному владельцу и директору компании-должника важно знать, какие долги по налогам и отчетности им необходимо закрыть для возобновления функционирования бизнеса.

Итак, у вас есть покупатель и вы достигли соглашения по всем существенным условиям, что же делать дальше?

Можно пойди к нотариусу, и оформить договор купли-продажи доли компании, например, для компании с единственным учредителем (участником) размер его доли составляет 100 процентов. Кроме того, для совершения такой сделки необходимо нотариальное согласие супругов продавца и покупателя.

Поэтому желательно обзавестись такими согласиями до совершения сделки или устроить двойной семейный поход к нотариусу (дальние родственники не понадобятся, достаточно будет супруга/супруги).

Есть второй вариант осуществления процедуры продажи фирмы. Он проходит без договора купли-продажи, а путем ввода в компанию нового участника и выхода старого. Сначала в компании меняется директор, так он будет занят подачей документов в налоговый орган либо лично, либо через представителя. После чего осуществляется процесс смены участника (собственника) компании.

Если раньше данное решение было менее затратное, но более длительное, чем сделка купли-продажи доли, то в настоящее время, разницы по цене практически нет — каждый этап (смена директора, ввод нового участника, выход старого) требует нотариального заверения, кроме того при выходе также потребует согласие супруга.

После того, как компания будет оформлена на нового собственника (участника) он сможет сменить директора и спокойно заниматься бизнесом.

Нужно понимать, что с момента завершения перерегистрации новый директор отвечает за выплату задолженности (по налогам, зарплате и т.д.) и исполнение других обязательств компании, а также несет ответственность (административную и уголовную) в предусмотренных законом случаях.

Если цель «продажи» компании-должника заключалась в том, чтобы снять долговые обязательства с бывших владельцев бизнеса, то такая сделка может быть оспорена в судебном порядке. Сделку могут признать недействительной и вернуть все к первоначальному состоянию.

А если будет запущена процедура банкротства, то к ответственности будут привлечены контролирующие лица (бывшие или действующие), которые своими действиями или указаниями довели компанию до неплатежеспособного состояния.

Кроме того, при определенных обстоятельствах, такую схему могут признать мошеннической, что повлечет за собой уголовную ответственность для несостоявшихся предпринимателей.

Многие из нас, вкалывая на «дядю» или на государство, мечтают о собственном бизнесе. Хотя, нужно признаться честно, мы мечтаем, изредка раздавая своим сотрудникам ЦУ или детальки от часов (кто что заслужил), подписав пару тройку «бумажуль», грести деньги лопатой.

Увы, но не всем так везет в жизни. Руководить собственным бизнесом несколько сложнее. И, прежде чем с головой влезать в бизнес, необходимо сопоставить обязательные расходы (аренда, зарплата, налоги) с предполагаемым уровнем дохода.

И, как показывает практика, не стоит верить лучшим друзьям или школьным товарищам, которые обещают вам стопроцентный эффективный бизнес-план с окупаемостью за пару месяцев, а от вас потребуется только повесить на себя фирму и вложить пару-тройку «мильонов».

Если у вас остались вопросы относительно того, как продать ООО с долгами обращайтесь за консультацией к специалистам нашей компании. Эти и многие другие правовые проблемы вам помогут решить наши юристы имеющий значительный практический опыт работы в решении различных правовых ситуаций.

Выкуп компаний с долгами

Выкупаем компании с долгами: ООО, ПАО.

Порядок выкупа определяется организационно-правовой формой компании.

Мы используем только законные методы продажи компаний с долгами по налогам, зарплате и иными долгами перед кредиторами.

Одним из лучших способов официально и безопасно закрыть общество с ограниченной ответственностью, особенно, если имеются задолженности перед бюджетом и кредиторами, является банкротство.

Пошаговая инструкция по выкупу ООО:

• 
  Принятие решения о продаже компании
  
• 
  Поиск и переговоры с потенциальным покупателем
  
• 
  Подготовка необходимых документов
  
• 
  Заверение сделки у нотариуса
  
• 
  Подача документов в ИФНС
  
• 
  Получение выписки из ЕГРЮЛ
  

В Центре ликвидации и банкротства мы оказываем услуги по выкупу и ликвидации компаний с любой задолженностью. В нашем штате работают профессиональные корпоративные юристы, арбитражные управляющие, адвокаты с большим опытом ведения дел в судах и представительстве в налоговой.