Интересы акционеров корпорации защищены лучше если устав компании

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Источник

Защита прав акционеров

Деятельность акционерных обществ подчинена закону «Об акционерных обществах», который не дает разграничения держателей акций по их количеству. Поэтому защиту прав акционеров государство осуществляет независимо от того, сколько акций у вас на руках. И даже если вы владеете всего одной акцией крупного АО, вы можете рассчитывать на защиту нарушенных прав. А мы ответим на вопросы по способам защиты и законодательным ограничениям, подготовим акционерное соглашение, представим интересы клиента в суде.

Кто такие акционеры

Акционеры – люди, которые вкладывают деньги в акции. В свою очередь акция – это ценная бумага, которая выпускается акционерным обществом и дает гарантию своему владельцу на получение дохода от прибыли компании.

Чем больше денег акционер потратит на покупку акций, тем больше ценных бумаг АО он может получить.

Среди прав акционеров выделяют:

  • Имущественные, куда включено право на распоряжение акциями и получение с них дохода;
  • Неимущественные (акционер может принимать участие в управлении АО и получать информацию о его деятельности);
  • Общие (на получение дивидендов) и специальные (преимущественное право при покупке акций в рамках дополнительного выпуска);
  • Основные – право собственности на акции – и вспомогательные, благодаря которым акционер реализует свои основные права.

В законе «Об АО» выделено два класса владельцев акций – миноритарные и мажоритарные акционеры, которые владеют равными правами в управлении компании и получении ее прибыли. Но есть различия между ними по количеству акций.

Миноритарным акционером считается владелец малого числа акций, мажоритарный получает большую долю ценных бумаг акционерного общества. Но если у инвестора собран портфель акций разных компаний, то его не признают мажоритарным.

Нередки конфликты между этими группами. Миноритарные акционеры настаивают на быстрой выплате дивидендов. Мажоритарные акционеры в свою очередь получают доход тогда, когда деньги остаются на счету АО и тратятся на выплаты крупным владельцам акций либо на развитие общества, в результате могут расти его котировки. А значит, доход у всех акционеров в итоге будет больше.

Конфликт акционеров проявляется на годовом собрании общества, поскольку каждый акционер голосует за свои интересы. На ежегодном годовом собрании принимается решение о:

  • выпуске новых акций;
  • внесении изменений в учредительные документы;
  • заключении крупной сделки, если цена договора больше 50% от балансовой стоимости активов общества;
  • реорганизации или ликвидации АО.

Еще на годовом собрании акционеров утверждают отчет, бухгалтерский баланс и назначают новый совет директоров.

Выделяют еще инвестора – это человек, который покупает как можно больше акций с целью заработать на них.

Поскольку наиболее незащищенной категорией является миноритарный акционер, рассмотрим риски.

  • При оспаривании крупной сделки, которая заключена не в пользу общества мажоритарными акционерами, подать исковое заявление в суд может только владелец 1% и более акций, имеющих право голоса. Если у миноритария приобретено меньше акций, тот может обратиться за судебной защитой только совместно с другими акционерами.
  • Права миноритарных акционеров не учитываются при дополнительном выпуске акций, а значит произойдет снижение их ценности. Такое снижение будет и при реорганизации акционерного общества.

Способы защиты прав акционеров

Обязанность по защите нарушенных интересов и прав акционеров относится в первую очередь к государству, поскольку именно оно через федеральные законы и другие нормативные акты регулирует деятельность акционерных обществ. Именно поэтому и был принят Закон об АО, который регулирует защиту прав акционеров не только через государственную форму.

Государственная форма защиты

Поскольку конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами возможен как в рамках имеющихся у них прав, так и через деятельность компании, то целью государственной защиты прав держателей акций является сохранение баланса интересов и обеспечение функционирования механизма защиты.

К государственной форме защиты относят один из следующих способов:

  1. Гражданско-правовой, который предполагает подачу искового заявления в арбитражный суд и восстановление нарушенных прав по итогу судебного разбирательства.
  2. Административно-правовой, где права акционеров получают защиту в виде наложения штрафных санкций на акционерное общество и его руководство в соответствующий федеральный орган, который занимается контролем за финансовым рынком. Если такой орган бездействует, всегда можно подать жалобу на его противоправные действия или бездействия.

    Еще орган по контролю за финансовым рынком может провести проверку акционерного общества на основании заявления акционеров. Такая проверка может быть проведена, если будут доказаны факты нарушения прав держателей акций либо если есть возможность предполагать такие нарушения. По итогам проверки информацию о нарушениях орган по контролю за финансовым рынком направит в правоохранительный орган.

  3. Уголовные меры ответственности за нарушения прав акционеров, которые могут подать заявление на возбуждение уголовного дела и признание себя потерпевшими, если есть:
    • Злоупотребление при эмиссии акций;
    • Неправомерные действия руководителей при банкротстве общества (преднамеренное или фиктивное банкротство);
    • Мошенничество с ценными бумагами.

Негосударственная форма защиты

К негосударственной форме защиты можно отнести:

  1. Защита прав акционеров СРО участников рынка ценных бумаг. Но СРО могут защищать только тех акционеров, чьи общества являются ее членами:
    • контролируют своих участников,
    • рассматривают жалобы на действие других членов АО,
    • рассматривают споры в третейском суде,
    • разрабатывают охранительные нормы по деятельности акционерных обществ,
    • возмещают акционерам ущерб за счет средств из компенсационного фонда.
  2. Защита прав специальной общественной организацией, которая принимает меры:
    • По направлению в суд искового заявления о нарушении прав акционеров,
    • Контролирует сохранность их имущества,
    • Возмещает ущерб за счет средств из компенсационного фонда,
    • Проводит просветительскую работу по нарушениям на рынке ценных бумаг.
  3. Защита федеральным компенсационным фондом по защите прав вкладчиков и акционеров:
    • Выплачиваются компенсации физлицам – держателям акций,
    • Защищаются имущественные интересы в суде и в рамках исполнительного производства,
    • Подаются исковые заявления по нарушению прав акционеров, которые обратились в фонд,
    • Хранится имущество, предназначенное для удовлетворения имущественных прав акционеров.

Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

Понятия инвестора и рынка ценных бумаг закреплено в законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05 марта 1999 года № 46-ФЗ.

Инвестором считаются граждане или компании, которые занимаются инвестированием в эмиссионные ценные бумаги. Инвесторами могут быть частные и государственные компании, граждане и индивидуальные предприниматели, иностранные граждане и международные компании. Исходя из этого перечня круг инвесторов достаточно широк и приобретать ценные бумаги может любой вкладчик.

Для защиты своих прав инвестор может обратиться в соответствующие органы и оспорить нарушения.

На практике можно выделить несколько групп способов защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

  1. Способы, которые подтверждают нарушенное право инвестора и подвергают изменению его обязанности;
  2. Способы, которые призваны предупреждать нарушения прав инвесторов, и пресекают их;
  3. Способы защиты, которые восстанавливают нарушенные права акционеров и компенсируют их потери.

Ограничения на рынке ценных бумаг

По общим правилам, установленным в статье 65.2 Гражданского кодекса, акционеры могут управлять делами АО, в том числе принимая участие в общем собрании акционеров и голосовать по всем вопросам, вынесенным в основную повестку собрания. Право на участие в общем собрании закреплено в п. 2 ст. 31 закона «Об акционерных обществах».

Но иногда право на голосование акционера могут ограничить внутренним документом, акционерным соглашением либо судебным решением, особенно если есть риск конфликта интересов между мажоритарными и миноритарными держателями акций.

В зависимости от применения одного из способов у акционера появляются различные последствия.

  1. Ограничить права держателя акций могут в том случае, если тот не полностью оплатил свою долю в уставном капитале. Тогда право голоса акция иметь не будет до полной оплаты, если иное положение не указано в уставе акционерного общества. Поэтому нужно учесть этот момент еще при подготовке устава компании при регистрации, чтобы избежать отсутствия права голоса у учредителя. Еще отсутствие голосующей акции у учредителя может дать возможность для рейдерского захвата компании и быстрого назначения нового генерального директора.
  2. Если акционер приобрел более 30% ценных бумаг публичного АО, то он должен направить остальным держателям акций обязательное предложение на приобретение ценных бумаг, которые могут конвертироваться в акции. При неисполнении данной обязанности у нового члена общества будет только 30% голосующих акций. Такое требование распространяется и на покупки 50 и 75% акций ПАО и было введено, поскольку 5% купленных акций не считаются голосующими. Если акционер владел 40% акций, имеющих право на голос при участии в общем собрании, и потом купил еще 20 или 40%, то голосующими считаются 50%, остальные акции учитываться не будут до направления оферты на приобретение ценных бумаг.
  3. Голосование на общем собрании акционерного общества может быть ограничено и заинтересованностью в совершении сделки. Если такую сделку компания одобрит, то голоса заинтересованных акционеров не учитываются, и решение на общем собрании будет приниматься большинством голосов акционеров, которые не интересовались сделкой. Но если сделкой интересуются все участники АО, и при этом один из них дает свое согласие на подписание договора, то голос дается всем акционерам и решение в итоге должно быть принято простым большинством голосов. Данная норма ст. 83 закона об акционерных обществах действует и в случае, если сделкой интересуется руководство компании либо контролирующее лицо.
  4. Акционеров могут ограничить при голосовании на общем собрании, когда в общество входит новый акционер, купивший ценные бумаги уже после составления списка. Такой держатель ценных бумаг общества может голосовать только по доверенности от текущих участников, либо придерживаться указаний покупателя акций, если это закреплено в договоре о передаче акций.
  5. Если нет возможности исполнить судебное решение или заявителю грозит значительный ущерб, то арбитражный суд может установить обеспечительные меры, перечень которых будет открытым. Но на практике заявитель должен доказать их разумность, обоснованность и вероятность причинения ущерба, если обеспечительные меры приняты не будут.
  6. Наконец, ограничения могут быть приняты, если акционеры заключат акционерное соглашение. В таком документе указывается обязанность по голосованию установленным образом на общем собрании либо возможность предварительного согласования вариантов голосования. Акционерное соглашение не выступает в качестве учредительного документа, а только дополняет устав АО и не должно ему противоречить. И оно обязательно для подписавших документ акционеров. Участники общества, желающие заключить акционерное соглашение, должны сообщить об этом компании.

Кроме того, акционер, принявший акционерное соглашение, должен уведомить о своем праве в голосовании, если он приобрел от 5 до 75% голосов по выпущенным обыкновенным акциям.

Если права участников акционерного соглашения нарушены, оспорить соглашение можно в суде, который может признать соглашение недействительным. Такое решение может быть принято, если истец докажет, что другие участники соглашения знали об ограничениях прав на голосование.

Защита со стороны участников фондового рынка

Защита прав инвесторов со стороны участников фондового рынка ограничена категорией – торговать ценными бумагами и принимать участие в работе фондовой биржи могут только профессиональные инвесторы либо ее члены. Частный инвестор может получить доступ к торговле акциями только через брокера или доверительного управляющего. Здесь главное открыть биржевой счет, а пополнить его можно через банковскую карту либо отправив деньги на текущий счет. Если инвестор открывает счет у иностранного брокера для торговли на иностранных биржах, скорее всего, нужно подавать через банк бумажное поручение.

Иногда инвестор может получить налоговые льготы, если откроет индивидуальный инвестиционный счет либо передаст такой счет на доверительное управление.

Защита путём информирования федеральными органами

Ограничить право голоса акционера могут и федеральные органы, например такое полномочие есть у Центрального банка России. ЦБ может дать предварительное или последующее согласие, если более 10% акций кредитной компании приобретается гражданами либо другими юрлицами.

Аналогичная норма действует и в случае приобретения иностранным инвестором более 5% акций компаний, которые работают в сфере оборонной промышленности и признаны стратегическими. Иностранный инвестор должен подать уведомление в случае, если при приобретении акций стратегической оборонной компании она может быть подконтрольна иностранному участию. Уведомление нужно подавать и в случае приобретения менее 5% акций оборонного акционерного общества. И достаточно одного ходатайства, если сделка будет предварительно согласована по нормам законодательства об иностранных инвестициях и закона № 57-ФЗ.

При этом если иностранный инвестор будет открывать на территории России акционерное общество, занимающееся оборонной промышленностью, то его действия не будут регулироваться федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ.

Однако иностранному инвестору придется подавать заявку на предварительное согласование сделки по приобретению акций компаний, которые не являются оборонными предприятиями.

Заключение

В прошлом году разработали законопроект, где уточнили категории инвесторов и дали больше возможностей для начинающих приобретателей ценных бумаг. Однако пока такой закон не принят. В законопроекте предлагают снизить порог входа на инвестиционный рынок для обычных граждан, в итоге они смогут зарабатывать на торговле ценными бумагами и получить больше защиты от убытков.

Акционеры, Суды, Адвокат

Нужна помощь адвоката?

Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами

Рекомендуем почитать

Источник

Обратите внимание на дату публикации материала: информация могла устареть из-за изменений в законодательстве или правоприменительной практике.

Защита прав миноритарных акционеров

Использование эффективных механизмов защиты позволит акционеру избежать нарушения прав, а также отстоять свои интересы при отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров его вопросов или предложений и при несоблюдении порядка проведения общего собрания

Защита прав миноритарных акционеров

Права владельцев обыкновенных акций

Основными правами владельцев обыкновенных акций являются: право управлять обществом через участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ст. 31 Закона об акционерных обществах).

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу определенный объем прав. А значит, чем больше акционеру принадлежит акций, тем больше у него возможностей участвовать в управлении. При этом законодатель установил пороги владения, достижение которых позволяет акционеру пользоваться дополнительными правами по управлению обществом и влиять на его деятельность.

Владение 1% голосующих акций позволяет: знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, но не получать информацию об их волеизъявлении (п. 4 ст. 51 Закона об АО); при указании деловой цели получать не только информацию, доступную всем акционерам (п. 1 ст. 91 Закона об АО), но и информацию, касающуюся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за весь период владения акциями, а также получать отчеты об оценке имущества, являющегося предметом таких сделок (п. 2 ст. 91 Закона об АО); обращаться в суд с иском о взыскании убытков с члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно с управляющей организации или управляющего (п. 2, 5 ст. 71 Закона об АО).

Владение 2% голосующих акций дает право вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления общества (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Владение 10% голосующих акций дает право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО) и проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

Владение 25% голосующих акций предусматривает возможность знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа.

Лицо, владеющее свыше 30% голосующих акций, может единолично образовывать кворум на повторном общем собрании, необходимый для того, чтобы собрание считалось состоявшимся (п. 3 ст. 58 Закона о АО). А лицо, владеющее 50% и 75% (3/4) голосующих акций, не только делает любое собрание правомочным, но и вправе единолично образовывать простое и квалифицированное большинство, необходимое для принятия решений (п. 4 ст. 39, п. 2 ст. 49, п. 4 ст. 79 Закона об АО).

Назначение директора

Любое юридическое лицо реализует свои права и приобретает обязанности через директора (единоличный исполнительный орган – ЕИО), который осуществляет хозяйственное управление. Именно поэтому акционерам важно сделать правильный выбор в пользу компетентного управленца и выстроить грамотную систему контроля.

Миноритарный акционер, не обладая достаточным количеством голосов, не сможет повлиять на назначение директором конкретного лица. И все же формально он наделен правом выдвигать кандидатуру при условии владения не менее чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Внести предложение о кандидатуре в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо не позже чем через 30 дней после окончания отчетного года (уставом может быть предусмотрен увеличенный срок). Порядок выдвижения кандидата при отнесении вопроса о назначении директора (ЕИО) к компетенции совета директоров законодательством не определен, в таком случае порядок должен быть предусмотрен уставом или внутренними документами общества.

По общему правилу директор назначается простым большинством голосов на общем собрании акционеров или на заседании совета директоров (наблюдательного совета), если назначение директора (ЕИО) передано в его компетенцию (п. 4 ст. 69 Закона об АО). В корпоративной практике такие полномочия обычно передают именно совету директоров. Требования к кворуму для проведения общего собрания акционеров и заседания совета директоров едины – не менее половины от числа голосующих акционеров или членов совета директоров (п. 2 ст. 49, п. 2 ст. 69 Закона об АО).

С директором (ЕИО), избранным на должность собранием акционеров или советом директоров, заключается трудовой договор. Отдельно в протоколе общего собрания акционеров или заседания совета директоров указывается, кто будет подписывать трудовой договор от имени общества. Как правило, это лицо, исполняющее функции председателя общего собрания акционеров или совета директоров.

Способы защиты прав миноритарных акционеров

Акционер, обладающий 1% акций, не сможет повлиять на принятие решений в отношении общества, в том числе по вопросу выбора ЕИО. Но относительно крупный миноритарный акционер, например владеющий 20% акций, может быть значимой фигурой в жизни общества. Лицо, владеющее более 20% голосующих акций, уже признается преобладающим, а само общество – зависимым (п. 4 ст. 6 Закона об АО).

Законодательства всех стран содержат нормы, защищающие права акционеров, особенно миноритарных. Способы защиты прав миноритарного акционера можно условно разделить на две группы: направленные на превентивную защиту его прав и на защиту уже нарушенных прав. Рассмотрим некоторые из них.

Еще до принятия решения о приобретении пакета акций следует оценить объем прав, который вы можете приобрести вместе с этим пакетом, и «на берегу» договориться об условиях своего участия в управлении обществом. В противном случае можно оказаться лишь пассивным наблюдателем.

Порядок голосования и размер голосов каждого из участников, в том числе при принятии решения о назначении директора, можно изменить договором об осуществлении прав акционеров (акционерным соглашением). Защитить свои инвестиции можно, договорившись с мажоритарным акционером о том, что каждый акционер вправе участвовать в голосовании на паритетных началах независимо от количества акций и будет обладать правом вето по всем вопросам повестки дня или по конкретному вопросу, например о кандидатуре директора.

В обществе можно предусмотреть содиректорство (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Тогда каждому акционеру может быть предоставлено право назначать кандидатуру одного из директоров, например, без согласования с другим акционером (главное, чтобы директора впоследствии могли договориться между собой). Мажоритарному акционеру будет проще согласиться на это, если миноритарный акционер получит возможность назначить содиректора по собственной инициативе при условии, что полномочия такого директора будут ограничены иными органами управления общества, которые назначаются мажоритарным участником. Ниже рассмотрим возможные варианты.

Ограничение полномочий директора

1. Если исполнительный и финансовый директора действуют раздельно.

В обществе может быть несколько директоров, полномочия между которыми разграничены в зависимости от направления их деятельности. Такие директора действуют раздельно. Например, могут быть назначены исполнительный и финансовый директора. Исполнительный директор осуществляет управление обществом в целом. При этом финансовый директор не только разрешает вопросы о структурировании финансовых потоков, но и согласовывает исполнительному директору очередную смету расходов и внеплановые расходы. В таком случае в уставе и внутренних положениях прописывается условие о невозможности принятия на себя обществом обязательств без согласования финансового директора.

Возможен иной вариант ограничения полномочий исполнительного директора: финансовый директор выступает вторым подписантом каждого хозяйственного документа и сделки. Без соответствующего подписания сделка считается недействительной (но только для контрагентов, осведомленных о наличии таких ограничений), а хозяйственный документ не носит обязательной силы для общества.

Но нужно учитывать, что рассмотренные варианты не являются безусловно надежными, поскольку недобросовестный директор может злоупотреблять своими правами. Например, он может не сообщить об ограничениях своих полномочий не очень бдительному контрагенту, который не запросил устав.

2. Если два содиректора управляют обществом совместно.

Можно предусмотреть совместное управление обществом двумя содиректорами. Они выполняют идентичные функции, а все решения и сделки скрепляют двумя подписями.

Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий директоров. По общему правилу каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. С 1 сентября 2020 г. появилась возможность вносить в ЕГРЮЛ информацию о том, совместно или раздельно действуют два директора. Указание на совместность действий директоров позволяет защитить общество от произвола одного из них, поскольку говорит о необходимости скрепления сделки двумя подписями.

Однако нужно иметь в виду, что один из содиректоров может саботировать подписание важных для общества договоров. Это возможно, поскольку от подписи каждого из них будет зависеть заключение сделки. Даже в случае создания в обществе органа управления, с помощью которого можно будет преодолеть отказ одного из директоров заключить сделку (например, совета директоров), разумный контрагент скорее откажется от нее, осознавая риск ее оспаривания ввиду потенциального корпоративного конфликта.

3. Если директор подконтролен совету директоров.

В обществе может быть создан совет директоров, осуществляющий общее управление им. Тогда единственный директор (или содиректора) становится подконтрольным совету директоров. В таком случае в уставе общества детально прописывается компетенция совета директоров и предусматривается обязательность утверждения определенных сделок. Таким образом, директор должен будет предварительно согласовать сделку с советом директоров.

Однако в такой ситуации недобросовестный директор также может заключить сделки, не сообщив контрагентам об ограничениях. Исключить такие злоупотребления нельзя, поскольку сведения о наличии совета директоров не подлежат включению в ЕГРЮЛ.

При любой из представленных выше структур органов управления сохраняется риск корпоративного конфликта, при котором стопроцентную гарантию защиты интересов акционеров дать невозможно. Однако при наличии возможности определять кандидатуру члена какого-либо органа можно хотя бы быть уверенным в получении информации о состоянии общества через это лицо.

Нарушение прав миноритарных акционеров

В последнее время в основном встречаются две формы нарушения прав миноритарных акционеров: невнесение на голосование вопросов и кандидатур в органы управления, предложенных акционером, и несоблюдение порядка проведения общего собрания акционеров.

1. Необоснованный отказ во включении в повестку дня предложенных акционером вопросов.

Акционер или несколько акционеров, обладающих в совокупности не менее 2% голосующих акций, могут направить вопросы (предложения) для включения в повестку дня годового или внеочередного собрания акционеров. Поступить они должны в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, или за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания, если уставом не установлен иной срок. В зависимости от того, каким способом направлено предложение, будет определяться дата его внесения. Например, при направлении его почтой датой внесения предложения будет считаться дата отправки. Но в любом случае предложение должно поступить точно в сроки, указанные выше.

Для минимизации рисков, связанных с оспариваем содержания почтового отправления, можно не только составить опись вложения, но и обратиться к нотариусу с просьбой обеспечить передачу предложения (ст. 86 Основ законодательства о нотариате). При совершении такого нотариального действия нотариус фиксирует содержание документов, порядок и сроки передачи.

Если в обществе создан совет директоров, то именно он составляет повестку дня общего собрания акционеров и вносит в нее дополнительные вопросы (п. 5 ст. 53, п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров не вправе менять формулировки предложенных вопросов, но при рассмотрении поступивших вопросов (предложений) имеет право принять решение об отказе во включении их в повестку дня. Поэтому акционер не защищен от риска необоснованного отказа. Вместе с тем нарушение установленного порядка может стать основанием для привлечения общества к административной ответственности (ст. 15.23.1 КоАП РФ) и для признания решения собрания недействительным. В такой ситуации следует незамедлительно обратиться в суд и потребовать включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список голосования (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 53 Закона об АО).

2. Нарушение порядка проведения общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров должно проводиться строго в соответствии с установленной процедурой: прибывшие акционеры должны быть зарегистрированы, подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются уполномоченными лицами – счетной палатой, регистратором, а в непубличном обществе, в качестве альтернативы, нотариусом.

Когда понятно, что нарушения прав миноритарного акционера при проведении общего собрания не удастся избежать, важна фиксация обстоятельств такого нарушения. В противном случае последующая защита прав может оказаться бесперспективной. Наиболее эффективными доказательствами нарушения корпоративных прав являются документы, засвидетельствованные/удостоверенные нотариусом, а также аудио- и видеосъемка.

Основные релевантные нотариальные действия предусмотрены в ст. 35 Основ законодательства о нотариате. К числу таких действий относится фиксация фактов, свидетельствующих о нарушениях прав миноритарного акционера. Полезной может быть фиксация нахождения акционера в конкретное время в месте проведения общего собрания, заполнения им бюллетеней определенным образом и передачи их для подсчета голосов. Фиксация этих фактов поможет подтвердить явку акционера по месту проведения собрания, голосование определенным образом, а также то, что бюллетень был передан уполномоченному лицу для подсчета голосов. Такое доказательство позволит избежать искажения результатов голосования в протоколе. Полученные доказательства могут быть использованы для привлечения виновных лиц к ответственности и восстановления нарушенного права.

Для снижения рисков, связанных с ограничением доступа нотариуса в здание, где проводится общее собрание акционеров, рекомендуем выдать ему от имени акционера доверенность, но только на право присутствия.

Миноритарный акционер наделен правом обратиться с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Такой способ защиты особенно эффективен в ситуациях, когда были нарушены правила созыва и проведения общего собрания. На практике такие нарушения прав проявляются в виде несвоевременного извещения или неизвещения акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО); непредоставления ему возможности ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня (п. 3 ст. 52 Закона об АО); несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Эти нарушения были указаны еще в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”».

Часто в протоколах общих собраний сознательно допускают ошибки при подсчете голосов: указывают ложные данные, применяют заниженные пороги для принятия решения (например, простое большинство вместо квалифицированного в ¾) и др.

В любом случае акционеру следует не затягивая ознакомиться с протоколом общего собрания (такое право есть у каждого акционера независимо от количества голосующих акций), чтобы своевременно обратиться в суд, а именно в течение 3 месяцев с момента, когда ему стало известно о нарушении (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Судебная защита прав акционеров

Основания для оспаривания решения общего собрания акционеров предусмотрены в ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ. Среди них – существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление его участников. Под это основание подпадают и обозначенные выше нарушения. Но в любом случае суд будет учитывать, насколько голоса акционера, обратившегося с жалобой, были способны повлиять на решения, закрепленные в протоколе.

Решение собрания по нескольким вопросам повестки дня может быть признано недействительным в части, если установлено, что оно было бы принято и без включения в него недействительной части (п. 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Еще одним действенным механизмом защиты прав миноритарного акционера является институт косвенных исков, с помощью которого можно взыскать убытки с недобросовестного директора или контролирующего лица в пользу подконтрольного общества. Иными словами, косвенный иск – это иск, который подается акционером от имени общества. В отличии от прямого иска, косвенный иск подает в суд акционер, но исполнение по судебному решению получит общество. Это актуально, когда директор является нарушителем и общество остается, по сути, без защиты. Напомним, что право на обращение с иском о защите прав общества принадлежит акционеру, обладающему 1% голосующих акций и более.

Тем не менее, несмотря на наличие эффективных механизмов защиты прав миноритарного акционера, лучшим решением будет предупреждение возможных проблем путем достижения договоренностей еще до момента приобретения пакета акций.

Источник

Акционерное общество, в соответствии с законодательством нашей страны, – это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Россол С.В.

Учредительные документы определяют индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. В акционерном обществе в качестве такого документа выступает устав. Несмотря на то, что в акционерных обществах при их создании заключается договор, учредительным документом он не является и норм, регулирующих деятельность общества после его создания, он не содержит. Подобные договоры заключаются с целью определить порядок осуществления совместной деятельности будущих акционеров по созданию общества, размер его ­уставного капитала, а также категории и порядок размещения акций.

Типовой устав – не выход

Таким образом, устав акционерного общества для его деятельности является важнейшим документом. К сожалению, в большинстве организаций сложилась практика, когда к учредительным документам относятся как к чему-то, существующему только по прихоти законодателя. При создании обществ используются стандартные тексты, взятые из сборников или электронных правовых баз безо всякой переработки, под нужды конкретной организации. Но, как достаточно часто оказывается, подобный устав давно устарел. Ведь ни для кого не секрет, что законодательство в нашей стране меняется очень часто. В итоге общество может столкнуться с ­самыми ­неожиданными и зачастую очень неприятными для него последствиями подобного формального отношения к столь важному документу. Для ­иллюстрации этого положения можно привести простой пример.

В акционерных обществах со сравнительно небольшим числом акционеров совет директоров часто не создается или же предусматривается только «на бумаге» с указанием в уставе, что в случае, если совет директоров не избран, его функции выполняет общее собрание акционеров. Законодатель действительно предоставляет АО такую возможность. При этом 27.07.2006 года в закон «Об АО» был внесен ряд существенных изменений. В частности, в полномочия совета директоров была включена обязанность принимать решения об участии и о прекращении участия АО в других организациях, за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, если уставом это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества (п. 17.1 ст. 65) . Таким образом, если в уставе нет соответствующей оговорки и в обществе отсутствует совет директоров, решения генерального директора об участии акционерного общества в других организациях могут быть оспорены в суде заинтересованными лицами. Как правило, в подобных спорах заинтересованы только рейдеры, стремящиеся к захвату бизнеса. По понятным причинам в типовых уставах, написанных до июля 2006 года, подобный пункт отсутствует.

Избежать подобных казусов (которые могут неприятно закончиться) можно только одним способом – внимательно подойти к вопросам разработки устава, тщательно продумать все возможные варианты развития взаимоотношений между акционерами и выбрать из возможных вариантов наиболее приемлемый. Ведь основная цель диспозитивности правового регулирования – это возможность индивидуализации и подстраивания общих положений под конкретную ситуацию.

Что писать в уставе

Условно «содержимое» устава акционерного общества можно разделить на несколько блоков. Первый блок – обязательная информация об обществе. К ней относятся:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения общества (место нахождения его единоличного исполнительного органа);
  • указание на тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • размер уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества и некоторая другая информация.

    • Второй блок – это нормы, непосредственно регулирующие деятельность общества. Прежде всего они регламентируют:

    • действия с акциями и уставным капиталом общества;
  • действия, связанные с учреждением, реорганизацией и ликвидацией общества;
  • порядок управления обществом.

    • Особняком мы бы выделили еще один очень интересный смысловой блок. Это нормы, направленные на защиту общества от недружественного поглощения и неадекватных действий со стороны собственных миноритарных акционеров (гринмэйл).

    Остановимся на нескольких наиболее интересных, по мнению автора, положениях, затрагивающих порядок управления и защиты бизнеса, предоставляемых нам законом «Об АО». Мы будем рассматривать только диспозитивные нормы (которые оставлены на усмотрение руководства организации). Ведь именно они и определяют неповторимое «лицо» каждого акционерного общества, уровень проработанности его системы управления и степень защищенности от корпоративных конфликтов.

    Так, пункт 3 статьи 7 закона «Об АО» дает ЗАО возможность приобрести акции, предлагаемые к продаже, от приобретения которых отказались акционеры общества. Эта норма, на наш взгляд, напрямую направлена на защиту ЗАО. Действительно, если в закрытом акционерном обществе один из акционеров решается продать свои акции, причем находится покупатель, предлагающий за них значительные средства, может возникнуть ситуация, когда никто из остающихся акционеров не сможет воспользоваться своим преимущественным правом в силу отсутствия свободных денежных средств.

    В этом случае на помощь акционерам, желающим «сохранить свой тесный кружок» от вмешательства постороннего лица, может прийти само общество.

    Пример 1

    В уставе данное положение следует закрепить следующим образом:

    Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение указанных акций, то такое право может быть реализовано самим обществом по решению общего собрания акционеров.

    В случае если при осуществлении сделки преимущественное право будет нарушено любым из акционеров, то общество может в судебном порядке потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. То есть оно получит акции и будет обязано их оплатить.

    Кроме того, закон «Об АО» дает возможность в уставе ЗАО установить ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 3 ст. 11 закона «Об АО»). Введя в устав подобное ограничение, можно сделать невозможной концентрацию голосующих акций общества в одних руках, тем самым защитив его от ­«недружественного поглощения» путем скупки акций.

    Пример 2

    Подобное ограничение можно предложить сформулировать в уставе ­следующим образом:

    Общее количество акций общества, принадлежащих одному акционеру, не может превышать 5% от общего числа всех акций общества. В случае если один акционер на законных основаниях обладает акциями, дающими ему право на более чем 5% голосов от общего числа голосов, принадлежащих всем владельцам акций, при голосовании на общем собрании акционеров он может распоряжаться только 5% голосов.

    Двойная оговорка (по числу акций и числу голосов), на наш взгляд, необходима, поскольку законодатель не определил судьбу и порядок дейст­вий в случае если их количество превысило предельно допустимое число. Фактически можно констатировать, что данная норма закона подкреплена возможностью исполнения только в отношении ограничений по числу ­голосов. Поскольку их (эти ограничения) вправе реализовать само общество.

    В подтверждение существования проблемы можно привести постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 г. № 2601/05, в котором утверждается, что «поскольку устав акционерного общества не является законом или правовым актом, то сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ». Соответственно, если мы в уставе пропишем только ограничение на количество акций, мы окажемся не вправе оспорить сделки, по которым акции перешли к их новому владельцу, и не вправе отказать ему в реализации своих полномочий по голосованию.

    Закон «Об АО» предусматривает возможность выпуска двух типов акций: обыкновенных и привилегированных. Напомним, что привилегированными являются акции, по которым, как правило, установлен гарантированный размер дивидендов (в твердой сумме или процентах от ее номинальной стоимости) и определена доля в имуществе общества в случае его ликвидации. Такие акции не предоставляют право голоса на общем собрании акционеров кроме случаев, четко оговоренных в законе. Пункт 3 статьи 32 закона «Об АО» устанавливает возможность конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев, – или конвертацию всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. При этом в уставе должен быть предусмотрен порядок осуществления данных действий.

    Для чего вводить в обществе привилегированные акции с их последующей конвертацией в обыкновенные? Безусловно, основная цель данной нормы – это защита прав лиц, вложивших деньги в привилегированные акции (то есть, по сути, инвесторов), но в определенных случаях пакет конвертируемых привилегированных акций, сконцентрированный в руках двух-трех дружественных акционеров, может выступить в качестве дополнительной гарантии от недружественного поглощения. Неожиданное «возникновение» новых игроков и изменение в соотношении голосов может спутать планы рейдеров.

    Еще одним, можно сказать, приятным моментом, переданным законодателем на рассмотрение акционеров, является определение порядка и размера выплаты дивидендов (ст. 42 закона «Об АО»). Акционеры могут самостоятельно решить, с какой периодичностью их выплачивать ­(поквартально, раз в полгода или раз в год).

    Особо значимыми, на наш взгляд, являются нормы, регулирующие проведение общего собрания акционеров. Среди них особо стоит выделить, во-первых, возможность установить в уставе специальные способы уведомления акционеров о проведении очередных и внеочередных собраний в средствах массовой информации. Единственным условием при этом является доступность данного СМИ для акционеров (п. 1 ст. 52 закона «Об АО»). Переоценить подобную норму сложно, тем более в акционерных обществах со значительным числом акционеров. Подобное сообщение позволяет значительно сэкономить на почтовых расходах и печати извещений. Кроме того, такое ограничение в уставе снижает возможность манипуляции при проведении собраний. Ведь ни для кого не секрет, что рассылка пустых листов так же, как подделка почтовых реестров, активно используется рейдерскими компаниями для фальсификации результатов общих собраний акционеров.

    Во-вторых, возможность обязать лицо, осуществляющее выдвижение кандидатуры в органы управления общества, предоставлять о нем дополнительную информацию (п. 4 ст. 52 закона «Об АО»). Как правило, эти данные ограничиваются сведениями об образовании и семейном положении. Однако можно прописать и дополнительные данные. Указанные требования также вполне понятны, акционеры должны знать, кому они вверяют управление обществом.

    Также особый интерес представляют диспозитивные нормы закона, позволяющие регулировать деятельность органов управления обществом. Здесь в первую очередь, естественно, надо отметить пункт 2 статьи 64 закона «Об АО». В соответствии с ним в акционерных обществах с числом ­акционеров менее 50 функции совета директоров могут выполняться общим собранием акционеров, при этом в уставе обязательно должно предусматриваться, кто выступает инициатором созыва внеочередных собраний акционеров. Как правило, в таком качестве выступает единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор); в практике также встречаются случаи, когда данное полномочие передается ревизору общества (ст. 47 закона «Об АО»).

    Стоит заметить, что с передачей полномочий по созыву внеочередных общих собраний генеральному директору не все просто. Существует прямой запрет на передачу полномочий совета директоров единоличному исполнительному органу (п. 2 ст. 65 закона «Об АО»). Вместе с тем этот запрет направлен на создание баланса власти, и распространение его на данный случай противоречит элементарной логике и потребностям управления обществом. Правда, это может создать ситуацию практически полного своевластия для генерального директора в управлении обществом.

    В качестве инициатора созыва собраний можно указать и конкретное лицо, например, одного из акционеров, но в этом случае могут возникнуть серьезные проблемы, если человек по каким-либо причинам окажется недоступен.

    Пример 3

    Положение с отсутствием совета директоров в обществе может быть оформлено, например, следующим образом:

    4.5.1. До принятия соответствующего решения и внесения необходимых изменений в настоящий устав в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет). Все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством, выполняет общее собрание акционеров. Всеми полномочиями, связанными с созывом годовых и внеочередных собраний акционеров, обладает единоличный исполнительный директор общества.

    Обратим внимание на то, что здесь необходимо определить лицо или орган, полномочные созывать общие собрания акционерного общества.

    Другим немаловажным моментом является возможность передачи совету директоров права образовывать исполнительные органы общества (подп. 9 п. 1. ст. 65 закона «Об АО»). Иными словами, возможность снимать и назначать генерального директора. Подобное право также означает передачу совету директоров «неформального» рычага давления на непосредственного руководителя организации. Как бы ни был принципиален человек, в подобной ситуации он будет вынужден действовать с учетом того, что за действия, неугодные большинству совета директоров, он может быть уволен. Подобная передача полномочий обычно идет на благо акционерному обществу, поскольку создается дополнительное звено контроля над исполнительными органами общества, которое позволяет более оперативно реагировать на злоупотребления со стороны генерального директора.

    Еще одной нормой, позволяющей определять структуру управляющих органов общества, является пункт 1 статьи 69 закона «Об АО». Данная норма подразумевает возможность создания дополнительного органа управления – коллегиального исполнительного органа. На наш взгляд, необходимость наличия коллегиального органа (правление, дирекция) возникает только в двух случаях. Во-первых, в очень крупных компаниях, где один человек физически не в состоянии охватить все аспекты управления и нуждается в серьезной помощи при выработке политики действий организации. И, во-вторых, при необходимости ограничить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) с целью избежать возможных злоупотреблений с его стороны. Технически наличие подобного органа может служить дополнительным препятствием для рейдерских захватов с использованием смены генерального директора.

    Мы рассмотрели только наиболее яркие примеры, когда несколько слов в уставе могут либо значительно упростить жизнь общества, либо повлечь для него серьезные проблемы. На самом деле их значительно больше. По самым скромным оценкам, Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит около 50 норм, которые могут неоднозначно трактоваться в уставе акционерного общества. Таким образом, акционерам предоставлено действительно много возможностей, и единственное, что от них ­требуется, это грамотно и разумно ими распорядиться.

    Автор — корпоративный консультант адвокатской компании «Адвокат Калинин В.М.»

    Источник

    1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    11. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ) (Утратил силу — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

    3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

    6. Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

    (Наименование в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

    Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

    5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

    6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

    7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

    Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

    (Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

    8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ)

    Статья 3. Ответственность общества

    1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

    3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

    4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

    Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

    1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

    Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО». (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

    Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

    2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

    3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

    (Статья в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

    Статья 5. Филиалы и представительства общества

    Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.

    (Статья в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

    Статья 6. Дочерние и зависимые общества

    1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

    2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

    3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

    Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

    В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

    Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

    4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

    Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом. (В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)

    Статья 7. Публичные и непубличные общества

    1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

    2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

    3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

    Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

    В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

    4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

    Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

    При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения

    Энциклопедия решений. Права акционеров АО

    Акционер как владелец акции — эмиссионной именной ценной бумагой имеет в отношении акционерного общества корпоративные права. Права акционера, а также порядок их осуществления регулируются нормами ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), уставом АО, принятого в соответствии с положениями законодательства, корпоративным соглашением, заключенным между акционерами общества.

    Акционер АО вправе:

    — участвовать в управлении делами АО (абз. второй п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

    — в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом АО, получать информацию о деятельности АО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в том числе с уставом АО, изменениями и дополнениями к нему (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО);

    — обжаловать решения органов АО, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО);

    — требовать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных АО убытков (ст. 53.1 ГК РФ) путём предъявления соответствующего косвенного иска (абз. пятый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. четвертый п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об АО);

    — оспаривать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об АО (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.6 Закона об АО), и требовать применения последствий их недействительности путём предъявления соответствующего косвенного иска, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок АО (абз. шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

    — принимать участие в распределении прибыли АО, акционером которого он является (абз. второй п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 7 ст. 42 Закона об АО);

    — получать в случае ликвидации АО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (абз. третий п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО);

    — требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, в частности в случае реорганизации общества, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации либо не принимал участия в голосовании;

    — заключать акционерное соглашение, в котором акционеры могут определить порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, а также особенности осуществления прав на акции (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

    Участники АО могут иметь и другие права, предусмотренные законом или уставом АО (абз. седьмой п. 1 ст. 65.2, абз. пятый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

    Объем прав, предоставляемых акциями, может быть различным в зависимости от того, является ли общество публичным (далее также — ПАО) или непубличным (далее также — НПАО). В правах акционеров публичных и непубличных АО можно выделить следующие различия:

    Право на отчуждение акций третьим лицам

    уставом НПАО может быть предусмотрено получение согласия других акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Закона об АО)

    ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

    Преимущественное право приобретения акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами

    может быть предусмотрено уставом НПАО (п. 3 ст. 7 Закона об АО)

    право акционера на возмездное отчуждение акций третьим лицам ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

    Право владеть акциями, принадлежащими одному акционеру, без ограничения количества, их суммарной номинальной стоимости и/ или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру

    может быть ограничено уставом НПАО (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО)

    не может быть ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

    Право обратиться с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество АО к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, установленной решением общего собрания акционеров

    есть у акционера НПАО (п.п. 2-4 ст. 32.2 Закона об АО).

    внесение вкладов является только правом акционера (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), поэтому у других акционеров нет права обращения с подобным иском

    Право требовать исключения другого акционера из АО в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом АО

    есть у акционеров НПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

    нет у акционеров ПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

    Также отличаются права акционеров — владельцев привилегированных акций и владельцев обыкновенных акций. По общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО). При этом уставом НПАО (в отличие от ПАО) могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

    Внимание

    Владельцы привилегированных акций разного типа могут иметь разный объем прав (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО), например, по ним может быть установлен разный размер дивиденда или ликвидационной стоимости (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

    Реализацию ряда прав закон связывает с владением акционером (акционерами) определенным количеством акций, например, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органу управления и контроля АО (п. 1 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

    Корпоративные права акционера могут быть ограничены акционерным соглашением или договором, заключенным акционерами АО с кредитором этого АО или иным третьим лицом, имеющим охраняемый законом интерес, в целях обеспечения такого интереса (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

    Учет прав акционеров на акции АО осуществляется в реестре акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО, часть вторая ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг). Лицевые счета в реестре могут открываться не только владельцам акций (акционерам), но и иным лицам, в частности номинальным держателям, которые не являются владельцами акций, однако осуществляют учет прав на акции, принадлежащие акционерам (пп. 3 п. 1 ст. 8.2, ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

    Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров АО, определяются законодательством РФ о ценных бумагах (п. 6 ст. 1 Закона об АО), в частности ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг.

    Федеральный закон «Об АО»

    • Глава I. Общие положения (ст.ст. 1 — 7.2)
      • Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
      • Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
      • Статья 3. Ответственность общества
      • Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
      • Статья 5. Филиалы и представительства общества
      • Статья 6. Дочерние и зависимые общества
      • Статья 7. Публичные и непубличные общества
      • Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
      • Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
    • Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества (ст.ст. 8 — 24)
      • Статья 8. Создание общества
      • Статья 9. Учреждение общества
      • Статья 10. Учредители общества
      • Статья 11. Устав общества
      • Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
      • Статья 13. Государственная регистрация общества
      • Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
      • Статья 15. Реорганизация общества
      • Статья 16. Слияние обществ
      • Статья 17. Присоединение общества
      • Статья 18. Разделение общества
      • Статья 19. Выделение общества
      • Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
      • Статья 20. Преобразование общества
      • Статья 21. Ликвидация общества
      • Статья 22. Порядок ликвидации общества
      • Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
      • Статья 24. Завершение ликвидации общества
    • Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества (ст.ст. 25 — 35)
      • Статья 25. Уставный капитал и акции общества
      • Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
      • Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
      • Статья 27.1. Собственные акции, принадлежащие обществу
      • Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
      • Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
      • Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества
      • Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества
      • Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества
      • Статья 32.1. Акционерное соглашение
      • Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества
      • Статья 32.3. Договор конвертируемого займа
      • Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
      • Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
      • Статья 35. Фонды и чистые активы общества
    • Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг (ст.ст. 36 — 41)
      • Статья 36. Цена размещения акций общества
      • Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
      • Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
      • Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
      • Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
      • Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
    • Глава V. Дивиденды общества (ст.ст. 42 — 43)
      • Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
      • Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
    • Глава VI. Реестр акционеров общества (ст.ст. 44 — 46)
      • Статья 44. Реестр акционеров общества
      • Статья 45 (утратила силу)
      • Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
    • Глава VII. Общее собрание акционеров (ст.ст. 47 — 63)
      • Статья 47. Общее собрание акционеров
      • Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
      • Статья 49. Решение общего собрания акционеров
      • Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
      • Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
      • Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
      • Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
      • Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
      • Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
      • Статья 56. Счетная комиссия
      • Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
      • Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
      • Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
      • Статья 60. Бюллетень для голосования
      • Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
      • Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
      • Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
    • Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества (ст.ст. 64 — 71)
      • Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
      • Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
      • Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
      • Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
      • Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
      • Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
      • Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
      • Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
    • Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций (ст.ст. 72 — 77)
      • Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
      • Статья 72.1. Приобретение публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах
      • Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
      • Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
      • Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
      • Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
      • Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
    • Глава X. Крупные сделки (ст.ст. 78 — 80)
      • Статья 78. Крупная сделка
      • Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки
      • Статья 80. (утратила силу)
    • Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки (ст.ст. 81 — 84)
      • Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
      • Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
      • Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
      • Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие
    • Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества (ст.ст.84.1 — 84.10)
      • Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества
      • Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
      • Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения
      • Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения
      • Статья 84.5. Конкурирующее предложение
      • Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения
      • Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
      • Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
      • Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества
      • Статья 84.10 (утратила силу)
    • Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (ст.ст. 85 — 87.1)
      • Статья 85. Ревизионная комиссия общества
      • Статья 86. Аудитор общества
      • Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества
      • Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе
    • Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе (ст.ст. 88 — 93.1)
      • Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества
      • Статья 89. Хранение документов общества
      • Статья 90. Предоставление обществом информации
      • Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
      • Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
      • Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
      • Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию
      • Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
      • Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам
    • Глава XIV. Заключительные положения (ст. 94)
      • Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

    Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
    «Об акционерных обществах»

    С изменениями и дополнениями от:

    13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля, 27 декабря 2018 г., 15 апреля, 4 ноября 2019 г., 7 апреля, 20, 31 июля 2020 г., 24 февраля, 2 июля 2021 г., 25 февраля, 16 апреля, 14 июля, 7 октября 2022 г.

    Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

    ГАРАНТ:

    Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

    Статья 5. Права и обязанности акционеров компании

    5.1. Права акционера по отношению к Компании определяются законодательством и уставом Компании в соответствии с категорией принадлежащих ему акций.

    Объем прав и привилегий, предоставляемых акциями, не может быть изменен последующими решениями Общего собрания акционеров или иных органов управления Компании без согласия держателей этих акций.

    5.2. Каждый владелец акции имеет право:

    присутствовать на собрании акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим уставом;

    получать часть прибыли Компании в виде дивидендов в порядке и размерах, установленных настоящим уставом;

    получать информацию о деятельности Компании, официально представленную Общему собранию;

    передавать принадлежащие ему акции иным лицам, совершать с ними любые сделки в соответствии с действующим законодательством без согласия акционеров или Компании;

    получать при ликвидации Компании денежные средства в размере и порядке, определенными настоящим уставом и действующим законодательством;

    удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, и получить документальное подтверждение.

    5.3. Обыкновенная акция дает владельцу право одного голоса на собрании акционеров, на получение дивидендов из прибыли Компании после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также — при ликвидации Компании — на часть имущества Компании после расчетов с бюджетом, кредиторами и владельцами привилегированных акций.

    Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается _______________
    ________________________________________________________________________.
    (указывается срок выплаты дивиденда)

    При владении пакетом акций, представляющим не менее 10 (десяти) процентов уставного капитала, акционер имеет право получать полную информацию о деятельности Компании, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, статистической документации.

    5.4. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается для акций типа А в размере______ % чистой прибыли Компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют ____ % уставного капитала Компании ; типа Б — в размере _____ % чистой прибыли Компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют ______% уставного капитала Компании. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Компанией по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

    Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее _____________________ и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда советом директоров.

    Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих случаев:

    когда принятие изменений или дополнений настоящего устава затрагивает права и интересы владельцев привилегированных акций (в этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций);

    при рассмотрении Общим собранием акционеров вопроса о выпуске дополнительной серии привилегированных акций, права владельцев которых превышают права владельцев ранее выпущенных привилегированных акций.

    Владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам деятельности Компании без умаления иных своих прав в случае невыплаты им дивиденда в установленном при выпуске акций размере.

    Держателем привилегированных акций типа Б является исключительно фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на обыкновенные равной номинальной стоимости) в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации.

    В период, когда в Компании имеются привилегированные акции типа Б, Компания не имеет права:

    выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кроме денежной;

    приобретать выпущенные ею акции.

    5.5. Компания не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А или типа Б иначе, как в порядке, определенном настоящим уставом .

    5.6. «Золотая акция» дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право «вето» при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1), 9), 10), 11) и 12) пункта 6.2 настоящего устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок _________ (до трех лет) с момента регистрации Компании*6.

    Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца «Золотой акции» или его представителя, признаются недействительными.

    Применение права «вето» владельцем «Золотой акции» влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем «Золотой акции» в порядке, установленном учредительными документами Компании.

    5.7. В случае ликвидации Компании остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Компании используется для осуществления платежей в следующей очередности:

    выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А;

    владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;

    остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А, привилегированных акций типа Б и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Компанией с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А.

    5.8. Прибыль и убытки Компании определяются в соответствии с действующими на территории Российской Федерации правилами бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и отражаются на балансе Компании.

    Распределению между акционерами подлежит часть прибыли Компании, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, осуществления платежей по облигациям (если таковые имеются), пополнения резервного фонда.

    Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется советом директоров Компании.

    Компания не вправе распределять прибыль между акционерами, а также направлять ее на иные цели, кроме уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей, до полной оплаты уставного капитала, а также в случаях, когда размеры оплаченного уставного капитала Компании превышают величину ее чистых активов, определенных на основании последнего, утвержденного Общим собранием акционеров баланса Компании.

    5.9. Компания создает резервный фонд за счет ежегодных отчислений от прибыли на специальный счет. Размер резервного фонда составляет _____процентов (не менее 10 (десяти) процентов ) уставного капитала. Средства резервного фонда предназначаются исключительно на покрытие непредвиденных убытков, а также на выплату процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности средств Компании.

    Порядок формирования и расходования резервного фонда определяется общим собранием акционеров. Размер отчислений в резервный фонд составляет ___ процентов (не менее 5 (пяти) процентов ) балансовой прибыли Компании.

    5.10. Дивидендом является часть прибыли Компании, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Размер дивиденда объявляется в процентах к номинальной стоимости акции или в рублях на одну акцию.

    Дивиденд объявляется без учета налогов на него*7.

    5.11. Компания может выплачивать промежуточный дивиденд. Промежуточный дивиденд объявляет Совет директоров. Окончательный дивиденд по обыкновенным акциям объявляется Общим собранием акционеров исходя из предложений Совета директоров. Дивиденд не может быть больше величины, рекомендованной Советом директоров, но может быть уменьшен Общим собранием акционеров.

    5.12. Дивиденд может выплачиваться как в денежной, так и в натуральной форме. Выплата дивиденда в натуральной форме допускается только с согласия акционера.

    Порядок выплаты дивидендов по всем видам акций оговаривается при их выпуске и может быть изменен только по решению Общего собрания акционеров при обязательном участии владельцев акций данного типа.

    5.13. Дивиденд не начисляется по неоплаченным в установленный срок акциям, по акциям, состоящим на балансе Компании, а также в случаях, предусмотренных в пункте 11.4 настоящего устава.

    Право на получение дивиденда возникает, если акции приобретены не позднее чем за 30 (тридцать) дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда.

    По неполученным дивидендам проценты не начисляются. Неполученные дивиденды по истечении трех лет обращаются в доход Компании, за исключением случаев приостановления и перерыва срока исковой давности.

    5.14. Акционеры Компании обязаны:

    своевременно и в полном объеме осуществлять оплату акций;

    не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании и информацию, содержащую коммерческую тайну.

    За несоблюдение порядка и условий оплаты акций акционеры несут ответственность перед Компанией*8.

    5.15. Акционер должен своевременно сообщать Компании или специализированной организации, осуществляющей регистрацию ее акционеров, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр.

    Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Права акционеров

    Приобретая акцию, вы становитесь акционером компании, которая её выпустила, а также участником корпоративных отношений. Как акционеру, на законодательном уровне, вам предоставляется ряд прав. Давайте выясним, каких именно.

    Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные. При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.

    Рассмотрим подробнее каждую группу прав, которыми обладают акционеры.

    1. Организационно-управленческие права

    1. Право на участие в управлении корпорацией:

    • право присутствовать на общем собрании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать на общем собрании по принципу — «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) корпорации

    Ст. 49-51, 59-61 и п. 4 ст. 66 Закона

    • право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций корпорации, вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) корпорации, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счётную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;
    • право акционеров, владеющих не менее 10 процентами голосующих акций корпорации, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
    • право участвовать в общем собрании через своего представителя;
    • право быть избранным в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную, счётную комиссии корпорации.

    2. Право контролировать финансово-хозяйственную деятельность корпорации:

    • право избирать членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочно прекращать их полномочия;

    пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона

    • право утверждать аудитора общества;

    пп. 10 п. 1 ст. 48 Закона

    • право утверждать годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона

    3. Право получать информацию об обществе и его деятельности:

    • в рамках предоставления информации по запросу акционера.
    • в рамках обязательного раскрытия обществом информации;

    ст. 92 Закона и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

    2. Имущественные права

    1. Право акционеров на дивиденды – получение части чистой прибыли общества (т.е. прибыли общества после налогообложения), подлежащей распределению между акционерами, приходящуюся на одну обыкновенную или привилегированную акцию;

    ст. 42 и 43 Закона

    2. Право на получение части имущества ликвидируемого общества после расчётов с кредиторами, или его стоимости.

    абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 23 Закона

    3. Преимущественные права

    • преимущественное право приобретения акционерами непубличного общества его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества;

    п. 3 ст. 7 Закона

    • преимущественное право приобретения акционерами размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

    ст. 40 и 41 Закона

    Следует иметь в виду, что вышеприведенная квалификация не охватывает весь сложный комплекс прав, предоставляемых акционерам (акционеру) Законом. Ряд правомочий, имеющих, в том числе, специфический характер, также содержится и в других статьях Закона.

    Коротко о главном

    Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

    Анна Дубикова Начальник отдела корпоративной практики «Открытие Брокер» Откройте счёт прямо сейчас

    Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

    Больше интересных материалов

    Для оформления продукта необходим брокерский счёт

    Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис. Если у вас есть счёт, войдите в личный кабинет.

    проект «Открытие Инвестиции»

    Открыть брокерский счёт

    Тренировка на учебном счёте

    Об «Открытие Инвестиции»

    Москва, ул. Летниковская,
    д. 2, стр. 4

    Введите ваш email Подписаться Скачайте мобильное приложение «Открытие Инвестиции»: «Открытый журнал» в один клик: Правовая информация

    Согласие на обработку персональных данных

    Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

    АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

    ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

    © «Открытый журнал» 2018 — 2022

    Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

    Когда инвестор покупает акцию, он становится акционером акционерного общества и может влиять на деятельность компании. В статье — какие есть виды акций и что за права они дают.

    Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

    Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.

    • Какие права дает обыкновенная акция
    • Какие права дает привилегированная акция
    • Что выбрать: привилегированную или обыкновенную акцию
    • Кратко

    Ещё по теме:

    Какие права дает обыкновенная акция

    Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.

    У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:

    • Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
    • Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
    • Получать информацию о том, как работает общество.
    • Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.

    Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:

    • Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
    • Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.

    Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.

    Какие права дает привилегированная акция

    Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.

    Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:

    Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

    Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции» Ещё по теме:

    У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.

    Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

    Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.

    Кратко

    • Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
    • Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
    • Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.

    Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

    Поля Кеник

    Иллюстрация Мария Толстова Поделиться статьей

    Читайте также

    • Регистрация
    • Вход
    • Блог
    • Справка
    • Соглашение
    • О компании
    • Раскрытие информации
    • Контактная информация
    • Продукты партнёров
    • Получателям финансовых услуг
    • Информация депозитария
    • Карта сайта
    • Подписка «Огонь»
    • Демосчет
    • Безопасность
    • Куда вложить

    Доступно в Google Play Доступно в App Store Доступно в AppGallery Доступно в Galaxy Store Доступно в RuStore Доступно в GetApps

    Общество с ограниченной ответственностью «Ньютон Инвестиции» осуществляет деятельность на основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №045-14007-100000, выданной Банком России 25.01.2017, а также лицензии на осуществление дилерской деятельности №045-14084-010000, лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами №045-14085-001000 и лицензии на осуществление депозитарной деятельности №045-14086-000100, выданных Банком России 08.04.2020. ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует доход, на который рассчитывает инвестор, при условии использования предоставленной информации для принятия инвестиционных решений. Представленная информация не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией. Во всех случаях решение о выборе финансового инструмента либо совершении операции принимается инвестором самостоятельно. ООО «Ньютон Инвестиции» не несёт ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в представленной информации.

    С целью оптимизации работы нашего веб-сайта и его постоянного обновления ООО «Ньютон Инвестиции» используют Cookies (куки-файлы), а также сервис Яндекс.Метрика для статистического анализа данных о посещениях настоящего веб-сайта. Продолжая использовать наш веб-сайт, вы соглашаетесь на использование куки-файлов, указанного сервиса и на обработку своих персональных данных в соответствии с «Политикой конфиденциальности» в отношении обработки персональных данных на сайте, а также с реализуемыми ООО «Ньютон Инвестиции» требованиями к защите персональных данных обрабатываемых на нашем сайте. Куки-файлы — это небольшие файлы, которые сохраняются на жестком диске вашего устройства. Они облегчают навигацию и делают посещение сайта более удобным. Если вы не хотите использовать куки-файлы, измените настройки браузера.

    Условия обслуживания могут быть изменены брокером в одностороннем порядке в любое время в соответствии с условиями регламента брокерского обслуживания. Клиент обязан самостоятельно обращаться на сайт брокера за сведениями об изменениях, произведенных в регламенте брокерского обслуживания и несет все риски в полном объеме, связанные с неполучением или несвоевременным получением сведений в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности.

    © 2022 Ньютон Инвестиции

    Источник


    Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

    Когда инвестор покупает акцию, он становится акционером акционерного общества и может влиять на деятельность компании. В статье — какие есть виды акций и что за права они дают.

    Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

    Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.

    • Какие права дает обыкновенная акция
    • Какие права дает привилегированная акция
    • Что выбрать: привилегированную или обыкновенную акцию
    • Кратко

    Какие права дает обыкновенная акция

    Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.

    У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:

    • Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
    • Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
    • Получать информацию о том, как работает общество.
    • Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.

    Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:

    • Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
    • Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.

    Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.

    Какие права дает привилегированная акция

    Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.

    Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:

    Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

    Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

    У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.

    Весь список прав акционеров можно найти в Федеральном законе №208 «Об акционерных обществах».

    Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

    Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.

    Кратко

    • Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
    • Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
    • Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.

    Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

    Читайте также

    Общество с ограниченной ответственностью «Ньютон Инвестиции» осуществляет деятельность на
    основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
    брокерской деятельности №045-14007-100000, выданной Банком России 25.01.2017, а также
    лицензии на осуществление дилерской деятельности №045-14084-010000, лицензии на
    осуществление деятельности по управлению ценными бумагами №045-14085-001000 и лицензии
    на осуществление депозитарной деятельности №045-14086-000100, выданных Банком России
    08.04.2020. ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует доход, на который рассчитывает инвестор,
    при условии использования предоставленной информации для принятия инвестиционных
    решений. Представленная информация не является индивидуальной инвестиционной
    рекомендацией. Во всех случаях решение о выборе финансового инструмента либо совершении
    операции принимается инвестором самостоятельно. ООО «Ньютон Инвестиции» не несёт
    ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций либо
    инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в представленной информации.

    С целью оптимизации работы нашего веб-сайта и его постоянного обновления ООО «Ньютон
    Инвестиции» используют Cookies (куки-файлы), а также сервис Яндекс.Метрика для
    статистического анализа данных о посещениях настоящего веб-сайта. Продолжая использовать
    наш веб-сайт, вы соглашаетесь на использование куки-файлов, указанного сервиса и на
    обработку своих персональных данных в соответствии с «Политикой конфиденциальности» в
    отношении обработки персональных данных на сайте, а также с реализуемыми ООО «Ньютон
    Инвестиции» требованиями к защите персональных данных обрабатываемых на нашем сайте.
    Куки-файлы — это небольшие файлы, которые сохраняются на жестком диске вашего
    устройства. Они облегчают навигацию и делают посещение сайта более удобным. Если вы не
    хотите использовать куки-файлы, измените настройки браузера.

    Условия обслуживания могут быть изменены брокером в одностороннем порядке в любое время в соответствии с условиями
    регламента брокерского обслуживания. Клиент обязан самостоятельно обращаться на
    сайт брокера
    за сведениями об изменениях, произведенных в регламенте
    брокерского обслуживания и несет все риски в полном объеме, связанные с неполучением или несвоевременным получением
    сведений в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности.

    © 2023 Ньютон Инвестиции

    Источник

    (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    (см. текст в предыдущей редакции)

    1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

    (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

    (см. текст в предыдущей редакции)

    2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

    (п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

    (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

    4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

    Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

    5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

    6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

    7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

    Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

    (п. 7 в ред. Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ)

    (см. текст в предыдущей редакции)

    8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

    (п. 8 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)

    Источник

    Понравилась статья? Поделить с друзьями:
  • Исследовательская работа на тему как люди научились считать время
  • Истец не указал в исковом заявлении свои банковские реквизиты апк
  • Ифнс красногорск по московской области официальный сайт реквизиты
  • Ифнс по г тамбову официальный сайт бульвар строителей часы работы
  • Ифнс по дзержинскому району волгограда официальный сайт реквизиты