Если в ценной бумаге содержатся не все обязательные реквизиты то она

Ст. 143.1 ГК РФ ч.1. Требования к документарной ценной бумаге

Гражданский кодекс

При развитии любого дела, науки, производства время от времени требуется пополнять бизнес деньгами. Получить средства, помимо собственной прибыли, можно несколькими способами: привлечь средства учредителей или взять в долг. Один из вариантов получения средств на развитие — запуск в обращение эмиссионных ценных бумаг, подтверждающих права их владельца на долю капитала, активы. Но не только эти задачи и цели преследует выпуск ценных бумаг. Рассмотрим их виды, классификации, основные понятия подробнее.

Понятие ценной бумаги

Ценная бумага — документ, подтверждающий при соблюдении формы и обязательных реквизитов имущественные или неимущественные права. Это источник постоянного или разового дохода. Гражданский кодекс РФ гласит, что одновременно с ценными бумагами в собственность передаются указанные в них права.

Юридически данный актив является документом, подтверждающим права собственника, а экономически — это часть капитала, его доля, условия распределения прибыли.

Ключевые признаки и свойства ценной бумаги

Документ должен иметь ряд специальных признаков и свойств — иначе говоря, быть:

• документарным, составленным официально;
• правовым, обращаемым, доступным, стандартным, подтверждающим право владельца его продать или купить;
• регулируемым, рыночным, ликвидным, подчиняющимся общим правилам;
• оборотоспособным, способным выступить объектом сделок;
• достоверным, дающим возможность предъявить какие-либо требования.

Ценные бумаги документально подтверждают вложение средств.

Виды ценных бумаг

Приняты следующие варианты классификации:

• срок;
• происхождение;
• класс;
• вариант;
• владелец;
• выпуск;
• регистрация;
• страна выпуска;
• эмитент;
• оборот;
• цель;
• риск.

По видам можно разделить на следующие категории:

• основные, дающие право на товар, деньги, имущество. Это акции, сертификаты, чеки, векселя и т. д.;
• производные финансовые инструменты — фьючерсы, опционы, свопы, депозитарные расписки и т. д.

Другая классификация для основных ценных бумаг

Долевые ценные бумаги — дают владельцу право на долю в уставном капитале компании. К категории долевых ценных бумаг относятся акции (как обыкновенные, так и привилегированные). Владельцы обыкновенных акций имеют право голоса на собрании акционеров.

Долговые ценные бумаги — удостоверяют, что эмитент должен держателю некую сумму (или передать держателю некое имущество). По сути, долговая расписка. В этой категории выпускают облигации, векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков и другие разновидности долговых ценных бумаг. Но не всегда расписка — ценная бумага. Например, коносаменты использовались во внешней торговле для подтверждения наличия договора о транспортировке товара.

Производные ценные бумаги – инструменты инвестирования, которые дают право (или обязывают) купить (или продать) базовый актив на оговорённых условиях. Базовым биржевым активом может быть ценная бумага (например, биржевой лот акций какой-либо компании), иностранная валюта или товар (например, баррель нефти определённого сорта). В этот класс входят фьючерсы, форварды, опционы эмитента и т. д.

Среди видов ценных бумаг выделяют наиболее популярные

Акции — именные ценные бумаги, на предъявителя и других типов, выпускаются акционерными обществами. Обеспечивают право выплаты дивидендов, участия в административном управлении работы компании, получении определённой доли имущества, если акционерное общество ликвидируется. Бывают обыкновенными или привилегированными. Все акции в современной России именные.

Облигации подтверждают обязательство возврата вложенной суммы через определённый срок с процентными выплатами или без и являются долговым обязательством. Облигации делятся на срочные и бессрочные. Если срок не установлен — это бессрочная облигация. Если по облигации не выплачивают проценты, то их размещают дешевле номинальной стоимости. Доход в этом случае образуется при погашении по номиналу.

Если облигация выпускается государством, называется государственной (облигацией федерального займа). Также облигации подразделяются на субфедеральные (выпускаются субъектами РФ, например, Москвой и Санкт-Петербургом), муниципальные облигации, выпущенные органами местного самоуправления, банковские, корпоративные и т. д. Незарегистрированная на любое лицо облигация называется предъявительской ценной бумагой.

Вексель — неэмиссионная ценная бумага, подтверждает денежные долговые обязательства. Они удостоверяют обязанность выплатить указанную сумму в установленные сроки. Экономический смысл облигации и векселя сходен. Отличие векселя от облигации заключается в том, что первый может быть нестандартным, его проще выписать — вексель содержит обещание уплаты суммы, срок, место выплаты, наименование получателя, подпись и дату. Облигации считаются более надёжными ценными бумагами, чем векселя того же эмитента.

Банковские сертификаты подтверждают внесение денег в банк с условием обязательного возврата вложенной суммы и процентов через определённый срок. По экономическому смыслу похожи на банковский сберегательный вклад в тот же банк, но в отличие от денежных вкладов сертификат нельзя пополнить, пролонгировать или погасить частично. Процентные риски одинаковы.

Чеки — разновидность банковских ордерных ценных бумаг, являются поручением банку выплатить указанную в них сумму. Выдать чек может физическое или юридическое лицо, имеющее открытый банковский счёт и право распоряжаться денежными средствами. Держателю чека при предъявлении выплачивается или перечисляется определённая сумма. В 1992–94 гг. государство выпускало ещё одну разновидность чеков — приватизационные.

Закладные — вид документарных ценных бумаг. Удостоверяет, что владелец закладной передал в залог определённое имущество.

Инвестиционные именные паи подтверждают права держателя пая на долю имущества, которое является частью паевого инвестиционного фонда. Владельцы инвестиционных паёв получают право в любое время погасить их.

Фьючерсы — производные инструменты, подтверждают обязательство приобрести (и продать) товар в будущем по цене, которая зафиксирована сегодня. При заключении срочного контракта ничего не продаётся и не покупается. Речь идёт только о будущем обязательстве. Цена фиксируется на дату приобретения контракта, при этом продавец обязуется продать, а покупатель купить товар по указанной в договоре стоимости. Перекупаться фьючерс может сколько угодно раз.

Опцион напоминает фьючерс. Здесь также заключается контракт, по которому покупатель берёт на себя право купить, а продавец продать какой-либо товар по фиксированной цене. Но в отличие от фьючерсного контракта, для держателя опциона речь идёт о праве, а не обязанности. Опцион выполняют, если он будет выгодным. А вот для продавца опциона его выполнение обязательно. Поэтому при выпуске опциона покупатель выплачивает премию. Допустим, цена акции Х сегодня 1 руб. Выпущен опцион на право покупки Х по цене 1,2 руб. и сроком обращения месяц. Премия 20 коп. Прошёл 1 месяц, цена акции Х 1,3 руб. Опцион предъявлен к оплате. Продавец опциона терпит убыток 10 коп. на каждую акцию, но этот убыток перекрывается премией, так что продавец по итогам заработал 10 коп. на каждой акции.

Профессионалы на биржах выстраивают целые системы из комбинаций фьючерсов и опционов. Таким образом они «улавливают» возможности для получения прибыли при самых разных вариантах движения цен. Игра случайного человека на одном контакте «на удачу», как правило, приводит к потере вложенных средств.

Своп выступает разновидностью договора о проведении обмена финансовыми активами или платежами согласно условиям, указанным в контракте. Основное преимущество свопа — снижение рисков.

На финансовом рынке действуют и другие виды ценных бумаг. Все они имеют общие признаки и отличия, поскольку в каждой есть хотя бы один новый элемент.

Методы оценки ЦБ (ценных бумаг)

Оценка осуществляется с целью определения рыночной стоимости для получения кредита, совершения сделок купли/продажи активов, установления размера уставного капитала. Методик по вычислению реальной цены несколько. Выбор метода зависит от поставленных задач. Каждый включает анализ информации, позволяющий определить рыночную цену ЦБ.

Все методики можно разделить на три основных группы: доходная, затратная, сравнительная.

К популярному относится сравнительный подход, использующий методы:

• сделок, когда изучается стоимость аналогичных компаний, пакетов ценных бумаг. В сравнение включается цена пакета, а не единичной бумаги;
• капиталов — метод основан на использовании цен, имеющихся на открытых рынках. Для сравнения берётся цена покупки одной акции;
• отраслевых коэффициентов, когда берутся рекомендуемые соотношения цен и нескольких финансовых параметров.

При оценке портфеля учитываются следующие критерии:

• стоимость аналогов;
• спрос и предложения;
• ликвидность;
• доходность;
• надёжность;
• особенности эмитента.

Для оценки рекомендуется обращаться в специализированные компании, работающие на данном рынке.

Стоимость ценных бумаг

Стоимость актива — это рыночная характеристика, денежный эквивалент его свойств, возможностей с учётом целей и методов оценки. Во многом стоимость зависит от соотношения спроса и предложения. В процессе эмиссии стоимость является величиной расходов на выпуск и размещение, при покупке оценивается будущий доход, при конвертации — цена замещения актива.

Основные виды оценки стоимости

Номинальная стоимость указывается в сертификате или в проспекте эмиссии. Определяется при выпуске фондовых активов в обращение после решения учредителей. Это постоянная величина. Законодательство запрещает размещать акции по цене ниже номинальной. Однако даже при первичном размещении на официальном фондовом рынке акции могут от неё сильно отклоняться (в большую сторону). На вторичном фондовом рынке цена никак не привязана к номинальной стоимости — может быть как больше, так и меньше. В РФ есть немало АО, созданных в результате приватизации. Номинальная их стоимость была выражена в твёрдых советских рублях, а в дальнейшем прошла деноминацию. Так что реальная цена таких акций может быть буквально в тысячу раз больше обозначенного денежного номинала.

Рыночная — цена, складывающаяся исходя из спроса и предложения. Это стоимость, по которой можно продать рыночные активы.

Балансовая стоимость — один из наиболее стабильных типов. Является ценой актива по данным бухгалтерского баланса. Грубо говоря, это величина чистых активов компании, делённая на число акций.

Внутренняя или действительная стоимость отражает цену, которую должен был бы иметь актив, если учитывать все факторы, влияющие на его оценку. Например, прибыль, перспективы и т. д. Это настоящая цена, которая отражает ряд экономических показателей. Зачастую её называют справедливой. В идеале рыночная стоимость должна быть близка к внутренней.

Ликвидационная – показывает размер компенсационной выплаты, которую может получить владелец при ликвидации компании, выпустившей ценную бумагу.

Разные виды стоимости используются с учётом конкретной ситуации. Так, для торговли на рынке используется рыночная цена, а если актив практически не торгуется, применяется внутренняя стоимость.

Эмиссия ценных бумаг, этапы

Эмиссия обеспечивает размещение ценных бумаг. Проходит по определённой процедуре. Её основная цель — получить дополнительные средства. В результате выпуска эмиссионных ценных бумаг происходит увеличение уставного капитала акционерных обществ.

Эмиссия бывает первичной и дополнительной. Первичная — первый выпуск ценных бумаг, последующая является дополнительным размещением.

Дополнительную эмиссию не следует путать со вторичным размещением акций. При вторичном размещении акционеры — как правило, учредители — продают свои ценные бумаги широкому кругу лиц. Уставный капитал при вторичном размещении не растёт, все деньги от продажи поступают продавцам акций, самому же АО не достаётся ни копейки.

Этапы эмиссии

• Принимается решение.
• Утверждается.
• Регистрируется выпуск.
• Размещаются бумаги.
• Производится государственная регистрация.

При проведении эмиссии кредитных организаций процедура регулируется банковским законодательством РФ и Банком России. В процессе эмиссии ЦБ РФ может составляться проспект ценных бумаг с последующей регистрацией. Регистратор ведет реестр — электронный или в бумажной форме, он нужен для учёта ценных бумаг.

Депозитарии

Участник рынка, ведущий учёт прав собственников ценных бумаг, называется депозитарием. Он же работает с цифровыми активами. Депозитарий ведет спецсчета, отмечает право собственности юридических и физических лиц, работает только с ценными бумагами.

Типы депозитариев

Расчётный — фиксирует сделки и права на активы. В настоящее время в Российской Федерации функционирует более 250 таких компаний.

Как это работает. Сергей купил акции Сбербанка. Это значит, что кто-то их продал, например, Евгений. У Сергея и Евгения есть депозитарии. Они вносят операции в свои реестры владельцев ЦБ. В результате акции Евгения списываются с его счёта, зачисляются на счёт Сергея.

Специализированный, учитывающий имущественные права, включая ценные бумаги. Работает с ПИФами, акционерными фондами и т. д. К дополнительным функциям относится уведомление ЦБ о нарушениях. На сегодня в России работает порядка 25 специальных компаний.

Центральный, обрабатывающий всю информацию рынка в режиме одного окна. Его основная задача — обеспечить прозрачность сделок, максимально уменьшить риски, повысить надёжность рынка. В Российской Федерации существует только одна такая компания.

Депозитарии обязаны работать в рамках действующего законодательства, сдавать отчёты, получать лицензии, раскрывать информацию, если данное требование установлено законом.

Права, закрепляемые ценными бумагами

Владельцы имеют право требовать денежные средства, принимать участие в управлении компанией, получать часть прибыли, товары в собственность или в залог, а также право ими распоряжаться. Права владельца ЦБ — собственника или держателя залога — зависят от типа актива.

Реквизиты ЦБ

Сертификат должен содержать ряд обязательных реквизитов. Условно их можно разделить на 2 группы:

Технические. Реквизиты включают технические данные: номер, адрес, а также подписи, печать и другую информацию.

Экономические. Такой сертификат подтверждает срок действия документа, номинал, права, кто несёт денежные обязательства и т. п. Отсутствие любого из обязательных по законодательству реквизитов лишает актив статуса.

Ставки по привилегированным акциям

Владельцы привилегированных акций получают ряд льгот:

1. Часть прибыли компании в виде получения дивидендов в первоочерёдном порядке. Выплата дохода может быть установлена или как фиксированная к номиналу акции (например, 4%), тогда дивиденд не зависит от того, сколько заработала компания.
2. Второй вариант – определяется алгоритм расчёта дивиденда и прописывается в уставе и проспекте эмиссии. Например, в АО ¼ всех акций — привилегированные. В Уставе сказано, что дивиденд по ним определяется как 10% чистой прибыли, поделённой на число привилегированных акций.

Ставки по привилегированным акциям (алгоритм расчёта) — величина постоянная. Акции же существуют, пока компания-эмитент действует. Поэтому определять их нужно осторожно. Например, в период высокой инфляции частные инвесторы не хотят покупать ценные бумаги с низкой ставкой. А если выпустить привилегированные акции с высокой ставкой, то через несколько лет, когда ставки на кредитном рынке упадут, может оказаться, что АО тратит слишком много на выплаты держателям привилегированных акций.

Исключение составляют ситуации, когда зафиксирован убыток за отчётный период; права на долю имущества компании при его ликвидации в приоритетном порядке до того, как его начнут делить между владельцами обычных акций.

Но данный актив лишает владельца права управлять компанией, голосовать на собраниях акционеров. Если компания не может гарантировать привилегии, владельцу предоставляется право голоса.

Бездокументарные ценные бумаги

Бездокументарные ценные бумаги не имеют физической формы. Права по данным активам фиксируются записью на спецсчетах. По своим свойствам они аналогичны документарным, но не требуют физического представления.

Ряд ценных бумаг в современной России существует только в бездокументарной форме. Например, все акции в РФ именно бездокументарные. Инвесторы получают только выписки со счетов, которые сами по себе не являются ценными бумагами.

Ценные бумаги в контексте законодательного регулирования России

Законодательство Российской Федерации регулирует рынок ценных бумаг. Основные документы:

• Гражданский кодекс РФ (гл. 7),
• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39,
• ФЗ. Федеральный закон «Об акционерных обществах». В нормативные документы могут вноситься изменения, дополнения. Для ознакомления с действующей редакцией рекомендуется использовать документы, размещённые на правовых порталах.

Как купить ценные бумаги?

Для приобретения акций можно идти на фондовый рынок. Компании действуют через посредников — инвестиционные банки, например. Физическое лицо самостоятельно торговать на фондовой бирже не может. Для покупки акций необходимо обратиться к брокеру, который совершит сделку по поручению своего клиента и на его деньги. С брокером заключается договор, он открывает спецсчёт, куда зачисляются средства. Деньги можно внести через банковскую карту, со счёта (если есть договор банковского обслуживания, открыт счёт), через кассу брокера. Обычно условия, комиссия, способы пополнения счетов указаны на сайте брокерской компании. Торговля доступна через специальные приложения, которые устанавливаются на компьютер или мобильное устройство.

Выбирайте брокеров с лицензией. Проверить наличие действующей лицензии можно на сайте Центрального Банка РФ.

На внебиржевом рынке фондовых инструментов можно действовать непосредственно, без брокера. Например, вы хотите купить акции Н-ского завода у его работника. Находите акционера, идёте с ним к регистратору, самостоятельно заполняете все анкеты, составляете договор, подаёте поручение на перевод ценных бумаг со счёта на счёт. Без опыта сделать это сложно, но грамотный человек найдёт выход. На биржевом рынке существуют специфические риски: например, продавца могут обмануть, не заплатить. Или продавец может получить несколько выписок и продать одни и те же акции нескольким покупателям.

Как пользоваться и получить доход?

Финансовые инструменты позволяют получать дивиденды (пассивный доход), с их помощью реально накопить на крупную покупку, обеспечить привычный образ жизни на пенсии. Инвестировать может каждый, включая использование специализированных инвестиционных сервисов от ведущих банков страны. Нужно лишь найти своего брокера. Можно взять активы с низким риском и получать небольшой доход или рискнуть ради большей прибыли. Инвестировать можно практически с любой суммы. Многие брокеры принимают даже тысячу рублей. Но для стабильного дохода лучше войти минимум с 30 тысячами. Однако надо понимать: чудес в инвестициях не бывает. Получив доход в 20% за год (это в два с лишним раза выше, чем от депозита) от 30 тыс. руб., вы получите в абсолютном значении всего 6 тыс. руб. Вряд ли эта сумма радикально способна изменить чью-то жизнь.

Выбрать можно и готовое решение — подобранный пакет акций, сформированные профессионалами стратегии, или торговать самостоятельно, отдавая поручения брокеру.

Документ, который удостоверяет имущественные права, либо отношения займа владельца этого документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ, называется ценной бумагой. Форма, в которой выпускается ценная бумага, определяется национальным законодательством.

Видео лекция — Ценные бумаги. Их виды. Акции. Часть 1

Ценную бумагу принято отождествлять с особой формой капитала. Она может независимо от самого капитала, который существует в товарной, денежной форме, обращаться на фондовом рынке как товар и также может приносить определенный доход. Права на капитал в виде ценной бумаги зафиксированы в той форме, в которой выпущена сама ценная бумага.

Как и любой капитал, ценная бумага имеет свою стоимость, которая по-другому может называться – потребительной стоимостью. Те права, которыми наделена конкретная ценная бумага, выражаются в ее потребительной стоимости.

Мерой реализации этих прав выступает качество ценной бумаги. Показателем качества ценной бумаги являются:

• прежде всего, ликвидность ценной бумаги, то есть ее способность быстро продаваться на биржевом или внебиржевом рынке ценных бумаг, то есть постоянный устойчивый спрос на нее. Чем он выше, тем ценная бумага ликвиднее;
• доходность ценной бумаги, то есть ее способность приносить владельцу определенный доход;
• возможный риск ценной бумаги, то есть когда существует вероятность того, что она потеряет полностью ликвидность и доходность, либо утратит их частично.

История возникновения и развития ценных бумаг достаточно длительная. Первой классической ценной бумагой принято считать вексель – долговое обязательство или долговая расписка. Вексель возник около 700 — 800 лет назад в Италии, примерно в двенадцатом столетии. В те времена на Апеннинском полуострове успешно развивались свободные города, которые не подчинялись ни одному монарху и также над ними фактически не было власти Папы Римского. Италия в средние века одно из наиболее развитых экономически государств с высоким уровнем урбанизации, то есть городского населения, в которое было большое множество процветающих городов – Милан, Болонья, Венеция, Генуя, Рим, Тоскана, Флоренция и другие. На тот момент это была наиболее экономически развитая территория Западной Европы, только через два-три столетия городам Нидерландов удалось приблизиться к уровню итальянских городов по своему развитию. Развитие итальянских городов было обусловлено выгодным географическим расположением, поскольку все торговые пути в то время, что морские, что сухопутные проходили через Апеннинский полуостров. Итальянские города стали посредниками в торговле между Ближним Востоком, Африкой и Азией с одной стороны и Западной Европой с другой стороны. К XIII веку Италия насчитывала около семидесяти независимых городов-государств. Также Италия помимо международной торговли опиралась на самое развитое по тем временам сельское хозяйство на своих плодородных землях. Неудивительно, что первые менялы, а позже коммерческие банки, возникли именно в итальянских городах. Италию также следует признать первым местом, где возникли ценные бумаги в виде векселей (долговых расписок), которые оформляли менялы и купцы по сделкам с отсрочкой платежа за поставленные товары, приобретаемые деньги, оказанные услуги и т.д. Примерно в это время возникает и прообраз фондового рынка. Купцы со всего света стали заключать сделки, оформляемые векселями на товарных, как правило, оптовых рынках. Примерно в это же время и появляются прообразы облигаций. Когда государственные учреждения, частные лица и крупные компании занимают деньги, оформляя их процентной ценной бумагой. Впоследствии, с дальнейшим развитием капитализма и свободной торговли, в 1592 году, в бельгийском портовом городе Атверпен, состоялись первые биржевые торги ценными бумагами в виде не так давно возникших акций.

Появление ценных бумаг в виде акций принято относить к XV веку в странах Западной Европы в период интенсивного роста капиталистического способа производства и развитию морской торговли, а также значительный рост новых географических открытий. Бурно развивающиеся европейские компании, такие как Ост-Индийская компания, стали объединять средства – купцов, промышленников, судовладельцев для финансирования морских экспедиций. Они объединяли свой капитал на «паях», а для удостоверения права собственности на «пай» выпускали свидетельство, фактически ценную бумагу, которую называли акцией. Такие компании стали называть акционерными обществами и их акционеры (владельцы акций) имели право получать часть прибыли в случае успеха задуманного мероприятия. То есть акции, как ценная бумага, стали служить одним из инструментов привлечения и концентрации капитала для осуществления крупных экономических проектов. Ряд историков считает первым акционерным обществом банк Святого Георгия в Генуе, который акционировался в XV веке. Он впервые использовал классическую ныне схему управления акционерным обществом. Его капитал были поделен на доли, удостоверенные акциями, которые имели свободное обращение. Также они наделяли своих владельцев право голосом, пропорционально числу акций, и право получать часть прибыли общества в виде дивидендов. Высшим органом управления банком являлось собрание держателей (владельцев) акций, то есть акционеров. Данная схема управления акционерным обществом не претерпела принципиальных изменений и до нашего времени. Эпоха великих географических открытий, которая наступила уже после экономического подъема Италии, резко ускорила рост производства в Западной Европе и объемы мировой торговли. Из Нового Света в Европу хлынул огромный поток различных товаров. В странах, имеющих большой торговый флот, а именно – в Голландии, Англии, Франции и Испании стали создаваться и увеличивать объемы деятельности различные акционерные общества, посредством акций привлекающие капиталы для осуществления морских экспедиций. Также в начале XVII века в Амстердаме возникла фондовая биржа, где свободно торговались акции и предлагались для продажи третьим лицам.

Экономические реквизиты ценной бумаги

Каждая ценная бумага в современной экономике имеет свои юридические и экономические характеристики, которые обобщенно можно назвать реквизитами ценной бумаги. Юридические реквизиты устанавливаются соответствующими законами и их уместно разделить на следующие группы:

1. Форма существования ценной бумаги. В соответствии с современным действующим законодательством ценные бумаги могут существовать как в документарной форме, то есть оформленные на бумажном носителе, так и в бездокументарной форме, в виде записей на счетах в депозитарии. Бездокументарная форма, или по-другому их называют – ценные бумаги в электронном виде, позволила значительно ускорить оборот ценных бумаг на биржевых и внебиржевых рынках, а также значительно сократить издержки их обращения и хранения;

2. Срок существования (обращения) ценной бумаги. Это обозначенный срок (длительность обращения) ценной бумаги, установленный условиями ее выпуска либо прямо закрепленный в национальном законодательстве;

3. Принадлежность ценной бумаги. В зависимости от традиционного национального законодательства ценные бумаги, выпускаемые в различных странах, могут быть как именные, так и на предъявителя. На бланках (записях на счетах в депозитарии, в реестре владельцев ценных бумаг) именных ценных бумаг указаны реквизиты юридического лица, либо данные физического лица, которым принадлежит данная именная ценная бумага. Предъявительские ценные бумаги могут существовать только в документарной (бумажной) форме, на них не обозначен их владелец в данный момент и переход прав на них удостоверяется простым вручением ценной бумаги;

4. Обязанное лицо по ценной бумаге. Так лицом является эмитент любой ценной бумаги, то есть тот, кто ее выпустил в обращение и несет ответственность по исполнению всех прав по ней, предусмотренных законом и условиями выпуска (эмиссии). Как правило, обязанными лицами по ценным бумагам, являются юридические лица, за исключением векселя, где обязанным лицом могут выступать индивидуальные предприниматели и физические лица;

5. Номинал ценной бумаги. Представляет собой сумму определенного капитала, обозначенного на конкретной ценной бумаге. По сути, он (номинал) представляет денежную оценку данного капитала – сумма займа, доля в уставном капитале акционерного общества, сумма вклада в банке. Все проценты, дивиденды, доходность и т.д. считаются от номинала ценной бумаги;

6. Предоставляемые права ценной бумагой. Полнее всего отражают саму суть ценной бумаги, а именно право получать по ней доход в виде процентов или дивидендов, право собственности в акционерном обществе, право на возврат предоставленной взаймы суммы (номинала), право голоса на общем собрании акционеров.

Виды ценных бумаг

Акции

Современное законодательство большинства стран мира считает акционерных обществом – коммерческую компанию, уставный капитал (собственные средства учредителей) которой разделен на определенные доли, удостоверяемые акциями и наделяющие владельцев акций правом собственности на эти доли, а также правом получать дивиденды (доходы) по акциям.

Акции акционерных обществ – это ценные бумаги, которые свидетельствуют о внесении денежной доли в уставный капитал акционерного общества, которые дают право голоса пропорционально количеству акций (право на управление акционерным обществом), право получать доходы по акциям в виде дивидендов, а также право на часть имущества (пропорционально количеству акций) в случае ликвидации акционерного общества.

Законы всех стран в настоящее время допускают выпуск акций, как правило, в бездокументарной форме в виде записей на счетах (электронная форма).

Схема, по которой существуют и управляются акционерные общества, примерно во всех странах одинакова. Это собрание акционеров (собственников), которое избирает Правление общества, на которое возлагается оперативное управление текущей деятельностью акционерного общества, а также осуществление различных видов контроля и формирование отчетности перед акционерами (собственниками). Для всех развитых стран характерны одни и те же признаки акционерных обществ:

• акционерное общество является отдельным субъектом права, то есть отдельным юридическим лицом;
• уставный капитал любого акционерного общества разбит на равные части, которые удостоверяются акциями;
• акционерное общество несет перед различными кредиторами имущественную ответственность, в пределах своего имущества;
• собственники, акционеры общества, имею право только на доли уставного капитала общества, и те права, которыми их наделяет акция в соответствии с уставом акционерного общества.

Если взять в целом мировую экономику, то крупные компании (глобальные) существуют, как правило, в форме публичных акционерных обществ. Такая организационная форма дает им целый ряд преимуществ в своей деятельности. К таким несомненным преимуществам в эпоху современной глобальной экономики можно отнести:

• способность привлекать значительные денежные средства инвесторов на мировых фондовых рынка с помощью дополнительной эмиссии (выпуска) акций;
• возможность выпускать значительные облигационные займы на мировых фондов площадках, за счет чего финансировать крупные (капиталоемкие) проекты;
• прозрачность финансовой и хозяйственной деятельности. В большинстве стран публичные акционерные общества раскрывают в СМИ все аспекты своей деятельности, что позволяет значительно легче привлекать средства инвесторов, выходить на новые рынки и т.д.;
• прозрачность состава и структуры собственников (акционеров) компании, что также дает ряд преимуществ при привлечении денежных средств инвесторов и кредиторов.

Достаточно сказать, что 10 крупнейших компаний в мире по капитализации, являются акционерными обществами.

На территории России деятельность акционерных обществ регулирует ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», вступивший в силу в 1995 году, но действующий в последней редакции от 01 января 2021 года.

В соответствии с ним в России акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой распределен на определенное число акций, одинакового номинала, удостоверяющих обязательные права акционеров (владельцев акций) по отношению к акционерному обществу. Акционеры несут риск убытков от деятельности общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций. Акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 7. ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» устанавливает понятия «публичного» и «непубличного» акционерного общества.

«Публичное» акционерное общество может осуществлять эмиссию (выпуск) акций путем открытой подписки и акции могут быть предложены для приобретения третьим лицам без каких-либо ограничений.

«Непубличное» акционерное общество не имеет права проводить эмиссию акций на открытом рынке. Акции такого общества могут быть приобретены только уже действующими акционерами общества. Продажа акций непубличного акционерного общества третьим лицам может осуществляться только с согласия действующих акционеров общества, если они не стали пользоваться правом преимущественного их выкупа.

В соответствии со статьей 25. ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», акционерное общество вправе выпускать (размещать) обыкновенные акции и несколько типов привилегированных акций одновременно, все акции, выпускаемые обществом должны быть в бездокументарной форме, то есть в виде записей на счетах у реестродержателя. Закон также устанавливает, что номинальная стоимость всех выпускаемых обыкновенных акций должна быть одинаковой и они должны предоставлять своим акционерам одинаковый объем прав. Тоже касается и привилегированных акций одного типа.

Обыкновенные акции акционерного общества – это ценные бумаги, одного номинала, которые дают право их владельцам участвовать в управлении акционерным обществом (право голоса пропорционально количеству акций), право получать часть прибыли общества в виде дивидендов на одну акцию, а также право на часть имущества общества, в случае его ликвидации. Право получать дивиденды в данном случае не гарантируется. Размер и порядок выплаты дивидендов определяется ежегодным собранием акционеров общества и зависит от различных факторов, в основном от наличия прибыли у общества за прошедший год. Размер дивиденда на одну акцию устанавливается в фиксированной сумме, либо в процентах от номинала.

Привилегированные акции акционерного общества — такие акции ограничивают право голоса на общем собрании акционеров общества, но по ним предусмотрена привилегия в виде гарантированного получения дивидендов, размер которых определен заранее уставом общества и выплачиваются они в любом случае, независимо от решений собрания акционеров общества. Общее количество выпущенных обществом привилегированных акций не должно превышать 25% уставного капитала акционерного общества. В уставе также заранее определяется ликвидационная стоимость по привилегированным акциям, которая будет выплачиваться их владельцам при ликвидации акционерного общества. Также закон допускает выпуск привилегированных акций, по которым заранее не определен размер дивиденда, в этом случае владельцы привилегированных акций имеют такие же права на получение дивидендов, что и владельцы обыкновенных акций.

Дивиденд – это часть прибыли текущего года акционерного общества, который выплачивается владельцам акций. Решение о выплате дивидендов принимается ежегодным собранием акционеров общества как фиксированная сумма на одну акцию, либо устанавливается в процентах от номинала. Источником дивидендов по обыкновенным акциям может быть только прибыль акционерного общества, которая остается после уплаты всех налогов. Таким образом, реализуется право участников общества на получение части прибыли от деятельности акционерного общества. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет ранее сформированных для этой цели фондов.

Необходимо также отметить, что акции акционерных обществ имеют развитый вторичный рынок, то есть активно продаются и покупаются на биржевом и внебиржевом рынке акций. Стоимость, по которой акция обращается на вторичном рынке называется – курсовой стоимостью акции. Курсовая стоимость акции формируется, как правило, на фондовой бирже под влиянием спроса и предложения на акции данного акционерного общества (эмитента). Курсовая стоимость акции не зависит от ее номинала и формируется исключительно в результате биржевых торгов. Она может быть ниже номинала акции, а может быть и выше, разница бывает в разы, а то и в десятки раз.

Курсовая стоимость акции на открытом рынке (спрос на нее) формируется исходя из различных факторов, а именно, к факторам, увеличивающим курсовую стоимость акции относятся:

• положительные финансовые результаты (прибыль) деятельности акционерного общества за определенный период времени (квартал, год);
• положительные перспективные оценки деятельности акционерного общества различными экспертами, аналитиками и рейтинговыми агентствами;
• в целом стабильный рост отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность данное акционерное общество;
• рост национальной экономики государства, в юрисдикции которого находится акционерное общество;
• рост цен на мировом рынке на основную продукцию акционерного общества – нефть, газ, металлы и т.д.

К факторам, снижающим курсовую стоимость акций акционерного общества, относятся:

• отрицательные результаты деятельности общества (убыток) за определенный период (квартал, год);
• кризисные явления в той отрасли экономики, в которую общество осуществляет свою основную деятельность;
• в целом кризисное состояние национальной экономики государства, в юрисдикции которого находится акционерное общество;
• отрицательные рейтинги, которые выставляют обществу рейтинговые агентства, а также различные эксперты и аналитики;
• снижение цен на основную продукцию общества на мировых рынках.

2. Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.
Комментарий к статье 144
1. Ценная бумага, являясь документом, удостоверяющим имущественные права, должна отвечать определенным требованиям, необходимым для придания ей юридической силы. Эти требования определяются законом либо в установленном им порядке. Только такие виды гражданских прав, которые предусмотрены законом, могут удостоверяться ценными бумагами.
Закон устанавливает: виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами; обязательные реквизиты; форму ценной бумаги.
Ценная бумага должна отвечать общим положениям об имущественных правах, содержащихся в ГК и иных правовых актах. В то же время каждая ценная бумага удостоверяет конкретный вид имущественных прав.
Например, норме п. 1 ст. 144 корреспондируют положения Закона об акционерных обществах, посвященных: уставному капиталу общества; акциям, облигациям и иным ценным бумагам; их размещению; дивидендам; реестру акционеров общества.
2. Любая ценная бумага удостоверяет определенные имущественные права только в том случае, если она оформлена надлежащим образом и в строгом соответствии с законом или в установленном им порядке.
Так, ст. 4 Закона о переводном и простом векселе предписывает, что переводной и простой вексель должны быть составлены только на бумаге (бумажном носителе).
Также в форме письменного документа на бумаге в соответствии с Законом об ипотеке (залоге недвижимости) составляется, выдается и обращается закладная. Действительность ценной бумаги определяется наличием всех обязательных реквизитов. Каждая ценная бумага имеет свой, строго определенный перечень реквизитов. Даже родственные ценные бумаги, например, переводной и простой вексели, различаются по обязательным требованиям к их реквизитам. Реквизиты простого и переводного векселя содержатся в Положении о переводном и простом векселе (ст. 75 и ст. 1).
Переводной вексель должен содержать наименование плательщика (трассата). Обозначение плательщика обычно производится проставлением названия лица в левом нижнем углу на лицевой стороне векселя. Важнейшим реквизитом любого векселя является подпись векселедателя. Подпись векселедателя должна быть выполнена собственноручно рукописным путем. Если вексель выдается юридическими лицами, то перед подписанием необходимо проставить обозначение (можно посредством штампа) наименования юридического лица, должность, фамилию, имя, отчество должностного лица, подписывающего вексель от имени фирмы.
Закладная в силу ст. 14 Закона об ипотеке (залоге недвижимости) должна содержать обязательные реквизиты, отсутствие которых лишает закладную юридической силы, а именно:
1) слово «закладная», включенное в название документа;
2) имя залогодателя и указание места его жительства либо его наименование и указание места нахождения, если залогодатель — юридическое лицо;
3) имя первоначального залогодержателя и указание места его жительства либо его наименование и указание места нахождения, если залогодержатель — юридическое лицо;
4) название кредитного договора или иного денежного обязательства, исполнение которого обеспечивается ипотекой, с указанием даты и места заключения такого договора или основания возникновения обеспеченного ипотекой обязательства;
5) имя должника по обеспеченному ипотекой обязательству, если должник не является залогодателем, и указание места жительства должника либо его наименование и указание места нахождения, если должник — юридическое лицо;
6) указание суммы обязательства, обеспеченной ипотекой, и размера процентов, если они подлежат уплате по этому обязательству, либо условий, позволяющих в надлежащий момент определить эту сумму и проценты;
7) указание срока уплаты суммы обязательства, обеспеченной ипотекой, а если эта сумма подлежит уплате по частям — сроков (периодичности) соответствующих платежей и размера каждого из них либо условий, позволяющих определить эти сроки и размеры платежей (план погашения долга);
название и достаточное для идентификации описание имущества, на которое установлена ипотека, и указание места нахождения такого имущества;
9) денежную оценку имущества, на которое установлена ипотека;
10) наименование права, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю, и органа, зарегистрировавшего это право, с указанием номера, даты и места государственной регистрации, а если предметом ипотеки является принадлежащее залогодателю право аренды — точное название имущества, являющегося предметом аренды, в соответствии с подпунктом 8 настоящего пункта и срок действия этого права;
11) указание на то, что имущество, являющееся предметом ипотеки, обременено правом пожизненного пользования, аренды, сервитутом, иным правом либо не обременено никаким из подлежащих государственной регистрации прав третьих лиц на момент государственной регистрации ипотеки;
12) подпись залогодателя, а если он является третьим лицом, также и должника по обеспеченному ипотекой обязательству;
13) сведения о времени и месте нотариального удостоверения договора об ипотеке, а также предусмотренные пунктом 2 статьи 22 настоящего Федерального закона сведения о государственной регистрации ипотеки;
14) указание даты выдачи закладной первоначальному залогодержателю.
3. Требования к оформлению ценных бумаг изложены в Положении о порядке и условиях выдачи лицензии на производство и ввоз на территорию Российской Федерации бланков ценных бумаг (Приложение к письму Министерства финансов РФ от 17 сентября 1992 г. N 05-01-04 с изменениями от 22 апреля 1993 г. N 50). К техническим требованиям относятся: оформление ценных бумаг для каждого заказчика должно быть индивидуальным (наличие эмблемы заказчика, шрифт, цвет, элементы защиты, дата и код государственной регистрации и т.п.); обеспечение высокой степени зашиты от подделки; печатание индивидуального номера на ценных бумагах; применение специальных приемов и способов печати, специальных опознавательных знаков подлинности и ряд других.
Положением предписываются также реквизиты бланков ценных бумаг. Например, бланки акций должны содержать: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение, наименование ценной бумаги «акция», ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции и ее номинальную стоимость, имя держателя, размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя правления акционерного общества.
На ряде ценных бумаг совершаются надписи, которые должны отвечать форме, установленной для того или иного вида ценных бумаг.
Так, в соответствии со ст. 881 ГК гарантия платежа по чеку (аваль) проставляется на лицевой стороне чека или на дополнительном листе путем надписи «считать за аваль» и указания, кем и за кого он дан. Аваль подписывается авалистом с указанием места его жительства и даты совершения надписи, а если авалистом является юридическое лицо — места его нахождения и даты совершения надписи.
4. В пункте 2 ст. 144 определены последствия, которые влечет за собой отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или ее несоответствие установленной форме. Дефект формы или несоблюдение обязательных реквизитов влекут ничтожность ценной бумаги. Напомним, что в ст. 878 ГК, предписывающей реквизиты чека, установлено, что отсутствие в документе какого-либо из указанных реквизитов лишает его силы чека. Документ, названный «закладная», в котором тем не менее отсутствуют какие-либо из обязательных данных, указанных ст. 14 Закона об ипотеке (залоге недвижимости), не является закладной. Права на закладную не могут быть удостоверены ее сертификатом.
В нормативных актах о других ценных бумагах оговариваются случаи, когда ценная бумага сохраняет силу при отсутствии каких-либо обязательных обозначений. Данное положение можно проиллюстрировать на примере простого векселя — если срок платежа по нему не указан, простой вексель не теряет силы, а рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении; при отсутствии особого указания места составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя; простой вексель, не указывающий места его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселя (Положение о переводном и простом векселе (ст. 76)). Здесь нет противоречия с ГК, так как вышеуказанные реквизиты не относятся к обязательным в смысле ГК.