Дзо это в компании что такое простыми словами

Подробное описание дочерних и зависимых обществ отражено в статье 6 закона «Об акционерных обществах». Эта статья базируется на правилах, которые установлены в статьях 105 и 106 действующего на территории Российской Федерации Гражданского кодекса. В ней охарактеризованы нормативы ГК РФ касательно зависимых обществ, дочерних обществ, которые сегодня имеют права юридических лиц.

Общие положения

На территории России существуют дочерние и зависимые общества. Сформированы они на базе закона об АО, а также других законов федерального уровня, в то время как общества за пределами РФ создаются по законодательству соответствующих государств, если иные правила не предусматриваются международным договором РФ (подробное описание ситуации можно найти в пункте 1 статьи 6 Закона об АО).

В отличие от представительств и филиалов, которые считаются структурными подразделениями АО, сформировавшего их, дочерние общества и зависимые общества хозяйственного типа являются самостоятельными структурами. Они полноценно наделяются правами юридического лица (ЮЛ), несмотря на то, что находятся в некоторой зависимости от основного общества в управленческом плане.

Понятие дочернего и зависимого общества

В современное гражданское право входят нормы, регулирующие отношения между юридически, а не только экономически не равными субъектами права, построенные на экономической зависимости и управленческом контроле. Дочерней или зависимой структурой может признаваться абсолютно любое общество хозяйственного типа. Это может быть АО, ООО или ОДО. Характерной чертой таких структур служит то, что материнское (иными словами, основное) общество не только влияет на принятие тех или иных решений, но и является ответственным относительно долгов дочерних фирм. Хозяйственная структура может быть признана дочерним обществом в том случае, если:

• В ее уставном капитале участие материнского товарищества или общества считается преобладающим.
• Существует договор между материнским и дочерним обществом.
• Материнское товарищество или общество может определять те решения, которые принимаются дочерней структурой.

Последствия признания общества дочерним

Важно отметить, что признание дочернего и зависимого общества таковыми предполагает наличие определенных последствий для материнской компании. Дело в том, что она становится ответственной в плане долгов перед кредиторами, связанными с действием или бездействием дочерних фирм.

Таким образом, в процессе заключения сделки при упоминании материнского общества или товарищества актуально наступление солидарной ответственности как основной, так и дочерней структуры.

В случае экономической несостоятельности дочерней фирмы по вине основной именно последняя несет ответственность по долгам дочернего и зависимого общества субсидиарно. Иными словами, лишь в случае недостатка имущественных комплексов дочерней компании для покрытия долговых обязательств. При этом дочерняя фирма ни при каких обстоятельствах не отвечает по долговым обязательствам основной структуры.

Если дочерняя компания несет убытки, в которых виновата основная фирма, то она имеет полное право потребовать их возмещения при условии того, что вина основного общества доказана.

Зависимые общества

Итак, основные, дочерние и зависимые общества, как выяснилось, – это разные вещи. Под зависимым обществом необходимо понимать структуру, в уставном капитале которой иная компания имеет более 20 % участия (голосующих долей или акций). Зачастую общества зависимого типа принимают взаимное участие в капиталах друг друга. Подобные отношения не предполагают субсидиарной или солидарной ответственности по долговым обязательствам.

Однако сведения о сотрудничестве, так или иначе, должны быть зарегистрированы в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Это нужно и заинтересованным участникам хозяйственного оборота, и органам государственного контроля, которые отвечают за установление границ данного участия с целью предотвратить монополизм в стране.

Правовое положение дочерних и зависимых обществ

Учреждения дочернего и зависимого типа на территории России могут формироваться по ГК РФ, закону «Об АО» и иным законам федерального уровня (к примеру, это ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об ООО» или ФЗ от 9 июля 1999 года «Об иностранных инвестициях в РФ»). Право открытия акционерным обществом экономических структур дочернего типа говорит о том, что это общество может быть участником с преобладающей частью голосов в учреждении управления ООО, АО или ОДО.

Требования

Управление дочерними и зависимыми обществами – вопрос достаточно масштабный. Наличие у структуры подчиненных компаний предполагает особые требования в плане ведения бухучета, ведь актуальным становится отражение второй фирмы в отчетности. В подобной ситуации, кроме своих бухгалтерских отчетов, то есть отчетности основной и дочерней (зависимой) структуры, формируется консолидированная (сводная) отчетность, включающая показатели отчетов подчиненных компаний, которые находятся не только на территории России, но и за ее пределами.

Отчетность

Консолидированная отчетность – это система показателей, которые отражают положение на отчетную дату в плане финансов, а также результаты за отчетный период группировки взаимосвязанных компаний. Данная система формируется строго по Методическим рекомендациям касательно создания и предоставления сводных бухгалтерских документов (информация составлена по приказу Министерства финансов РФ от 30 декабря 1996 года). Эти методические рекомендации используются для формирования и последующего предоставления бухгалтерских отчетов, начиная с отчетности за 1996 год.

Взаимосвязь обществ

Каким образом взаимосвязаны дочерние и зависимые акционерные общества с основными? По отношению к дочерней структуре материнская выступает как основная, а по отношению к зависимым – как участвующая или преобладающая, в зависимости от сторонних факторов.

Именно поэтому консолидированная отчетность, о которой велась речь в предыдущей главе, объединяет отчеты дочерних компаний и включает информацию о зависимых фирмах, которые являются самостоятельными юридическими лицами в соответствии с действующим законодательством.

Важно отметить, что подчиненные структуры имеют схожесть оснований появления и правовой природы. Отличительными чертами служат следующие пункты:

• Участвующим (преобладающим) по отношению к зависимой структуре может быть лишь хозяйственное общество (АО, ООО или ОДО). Тем не менее основной относительно дочернего общества может быть не только хозяйственная структура, но и коммандитное или полное товарищество.
• Возникновение зависимого хозяйственного общества актуально лишь тогда, когда другое общество хозяйственного типа, к примеру, акционерное или общество с ограниченным вариантом ответственности, приобрело более 20 % его уставного капитала (положение касательно порядка опубликования данных о приобретении акционерным обществом более двадцати процентов голосующих акций иного акционерного общества утверждено постановлением ФКЦБ от 14 мая 1996 года). Тем не менее для появления дочерней структуры действующим законодательством не предусмотрен определенный размер преобладающего участия главного общества или товарищества в его уставном капитале.

Стоит дополнить, что преобладающая структура никогда не будет располагать теми правами, которые есть у основной компании по отношению к дочерней. Именно поэтому она не является ответственной по долговым обязательствам зависимой компании.

Как создать систему корпоративного управления?

/»Акционерный вестник», 2012, N 12/
М. САМОСУДОВ

Самосудов Михаил, научный редактор журнала «Акционерный вестник», к.э.н.

Предмет исследования: система корпоративного управления. Нарисовать ее и описать детально — нетрудно. Сложнее всего — ее внедрить и заставить работать.

Чем интересен предмет исследования: про системы корпоративного управления (далее — КУ) написано немало книг. Но примеров реально работающих систем КУ, обеспечивающих приемлемый уровень управляемости, практически нет. И не удивительно. Ведь формирование системы КУ — процесс долгий. На него иногда уходят годы. Наверное потому, что эффективность управления во многом определяется отношением людей к этому вопросу, а не документами компании. И потом, создать видимость системы КУ — всегда проще и дешевле. Другой вопрос, будет ли при этом работать процесс управления. Хотя, возможно, кому-то и это не нужно. Но нам все же интересно выстроить диалог с акционерами и руководителями компаний, которые стремятся сформировать реально функционирующую систему КУ.

В каких случаях формирование реально работающей системы корпоративного управления становится важной задачей, стоящей перед руководителем компании?

Во-первых, когда необходимо организовать управление дочерними и/или зависимыми компаниями.

Комментарий. Многие компании с государственным участием имеют дочерние и/или зависимые компании. Как правило, в таких компаниях сформирована система КУ на основе требований, транслируемых государственными органами (организациями), осуществляющими функции акционера от имени государства.

В отношении дочерних и зависимых компаний выстраивается подобная система корпоративного управления. Вместе с тем такие системы недостаточно эффективны и действенны. Строго говоря, государство не стремится выстроить действенные системы управления — по сути, это никому не нужно, этому способствует институт (стереотип) «государство не обеднеет» и др. Поэтому копирование этих подходов для решения задач управления в бизнесе — бессмысленно.

Во-вторых, когда собственник предполагает отойти от оперативной работы, сократив свое присутствие в компании до минимума, но сохранив при этом контроль над бизнесом.

Этим материалом мы открываем цикл статей по теме формирования корпоративного управления в компании. В целом мы детально рассмотрим реализацию наиболее значимых элементов системы КУ.

Определений термина «система» существует много. Много существует и заблуждений по этому поводу. Существует и мода на использование «наукообразных» терминов: сегодня термин «система» стал настолько часто использоваться без каких-либо оснований, что можно говорить о размывании смысла самого термина. Более подробно анализ различных подходов к определению термина «система», обоснование понимания системы как набора ресурсов для реализации целевой функции, вы можете посмотреть в моих работах:

Основы корпоративной динамики. г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2007. 248 с.;

Теоретические аспекты формирования и практика использования коллективных руководящих органов для снижения рисков субъектов внешнеторговой деятельности: Дис. к.э.н.: 08.00.05: Москва, 2002. 167 с.

Комментарий. Причин подобного решения может быть множество — начиная с «надоело», заканчивая проблемами со здоровьем. Но в любом случае, независимо от причин, собственник должен решить проблему построения такой системы управления, которая, во-первых, позволит ему ограничить свое участие в принятии решений, необходимых для обеспечения текущей деятельности, а с другой стороны, не потерять контроль <1> над бизнесом.

<1> Контроль в данном случае подразумевается в смысле возможности оказывать контролирующее влияние на бизнес, а не в смысле получения информации о бизнесе. Первое, безусловно, предполагает второе, но часто люди ошибаются, питая иллюзию, что, получая отчеты, они безусловно имеют возможность оказывать контролирующее влияние. Вопрос пределов возможности влияния достаточно сложен и, строго говоря, не может быть рассмотрен в рамках одной статьи. Поэтому мы здесь только лишь концентрируем внимание на сложности этого вопроса.

Как узнать, работает ли система КУ? Основным показателем того, что система КУ работает, является управляемость объекта управления. Это характеризуется вероятностью реализации управленческих воздействий. Если она близка к 1, то объект управляем. Если существенно менее 1 — неуправляем.

Пример. Разъяснить некоторые аспекты формирования систем управления можно на примере работы автомобиля. Если при повороте руля колеса крутятся в нужном направлении, значит, автомобиль управляем. Но только на хорошей дороге. На скользкой дороге велика вероятность, что автомобиль станет неуправляемым. Тоже самое происходит и с компанией. Если управленческие воздействия как некий инструмент передаются вплоть до уровня исполнителей и те их надлежащим образом используют, то можно говорить об управляемости компании. Если же нет, то компания перестает быть управляемой.

Основной показатель работы именно системы управления — управляемость объекта, а не результат его функционирования. Если субъект корпоративного управления будет принимать неадекватные ситуации решения, но система управления их реализует точно, то управляемость будет обеспечена, хотя результат функционирования не обязательно нас порадует. Обеспечить принятие адекватных решений — это задача, которая должна решаться в рамках другой деятельности, она лишь косвенно относится к формированию системы управления. Точнее, она в процессе формирования системы управления решается на уровне формирования требований к специалистам, входящим в систему управления. Далее — довольно большая и, в общем-то, продолжительная работа с людьми.

Хотелось бы подчеркнуть, что недостаток управляемости, как правило, компенсируется излишними затратами ресурсов. Более того, как и в случае с автомобилем, недостаток управляемости может привести к печальным последствиям. Но сегодня еще многие компании не столкнулись в полной мере с проблемами, вызванными недостаточной управляемостью вследствие инерции социальных систем, наличия существенных запасов ресурсов, которые можно неэффективно расходовать.

Что обычно понимают под формированием системы КУ? Как правило, создание органов управления и контроля в соответствии с законодательством, подготовку некоторых документов: положения о совете директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органах. Обычно содержание этих документов — типовое. В лучшем случае изменяются вопросы компетенции органов.

На рис. 1 рассмотрим стандартную схему системы управления. Именно так обычно изображают ее в различных учебных пособиях. Как видите, подобная структура не отражает процессов, происходящих в системе КУ. Это, скорее, структура органов, входящих в нее. Последние всего лишь являются одним из видов элементов, составляющих систему управления. А как можно показывать функционирующую систему без процессов и тем более ее особенностей? Более точное описание системы КУ, несомненно, будет похожей на такую схему. Но с другим содержимым.

                         ---------------¬
                         ¦Собрание      ¦
                         ¦акционеров    ¦
                         L------------T-- -T------------
                                     ¦/  ¦/
                         ---------------¬---------------¬
                         ¦Совет         ¦¦Рев. комиссия ¦
                         ¦директоров    ¦¦              ¦
                         L------------T--L---------------
                                     ¦/
                         ---------------¬
                         ¦Генеральный   ¦
                         ¦директор      ¦
          ------------T- L------------T-- -T------------
                     ¦/             ¦/  ¦/
         ---------------¬---------------¬---------------¬
         ¦Функциональны馦Функциональны馦Функциональный¦
         ¦руководитель 1¦¦руководитель 2¦¦руководитель N¦
         L---------------L---------------L---------------

Рис. 1. «Стандартное» изображение системы управления

Кто и почему может быть заинтересованным лицом в построении системы КУ? Не только акционер, генеральный директор, но и любой другой участник корпоративных отношений (УКО). При этом организационно-правовая форма компании может быть любой. Система КУ есть не только в АО, но и в ООО, к примеру <2>.

<2> Жесткая связь корпоративного управления, понятия «корпорация» — это, в общем-то, заблуждение, хотя и довольно распространенное.

Как вы думаете, зачем участникам корпоративных отношений формировать систему КУ?

Во-первых, потому что это некая составляющая системы корпоративного взаимодействия.

Здесь важно определить ключевых участников корпоративных отношений и дать им возможность реализовывать свои интересы. Иными словами, создать систему управления для них. Кому-то это покажется странным — по собственной инициативе дать возможность управлять компанией. Многие склонны думать, что лучше всего ограничить возможности влияния на корпорацию, самому взять ее под контроль. Но подумайте, что лучше — сформировать подконтрольные возможности влияния или получить риски неконтролируемого влияния значимых участников корпоративных отношений? Влияние все равно будет. А значит, разумнее всего — дать возможность осуществлять управление субъекту, формирующему систему КУ.

Во-вторых, система КУ может выступать как средство продвижения своих позиций. В том числе преодолевая сопротивление других участников корпоративных отношений. Хотя это обычно требует дополнительных затрат. Такая задача, например, возникает в случае необходимости управления дочерними и/или зависимыми компаниями.

Эти две позиции различаются количеством субъектов управления <3> (лиц, осуществляющих управление), для которых формируется система КУ. В первом случае их много. Во втором система КУ создается для себя, но с учетом возможности влияния на нее других участников корпоративных отношений <4>.

<3> Субъект управления — лицо (или социальная система), осуществляющее управление.
<4> Следует заметить, что в корпоративном управлении рассматриваются системы с множеством субъектов корпоративного управления. Потенциально — по числу участников корпоративных отношений. Но основными субъектами корпоративного управления являются недовольные распределением ресурсов участники корпоративных отношений. Множественность субъектов управления — одно из отличий дисциплины «Корпоративное управление» от традиционного менеджмента, где рассматриваются методы и инструменты управления в системе с одним субъектом управления и множеством объектов. Правда, справедливости ради, нужно отметить, что в своем развитии менеджмент также начинает учитывать ограниченность возможности использования приказа как инструмента управления.

Как формировать КУ применительно к управлению дочерними и зависимыми обществами? Система КУ должна обеспечивать процесс управления. В нашем случае основным объектом управления является компания. Обратите внимание, что создать систему управления и снять с себя ответственность за результат бизнеса — задачи разные. Вариантов здесь нет — либо мы берем на себя управление и ответственность за результат, либо полностью полагаемся (надеемся) на того, кому мы доверили управлять объектом, и надеемся, что он не ошибется и будет действовать в наших интересах, и т.п.

Другое дело, что мы можем сформировать условия, в которых лицо, фактически осуществляющее управление, вынуждено будет действовать в наших интересах. В противном случае мы своевременно выявим ошибку и сможем оперативно ее исправить.

Надо сказать, что результаты функционирования компании — это следствие ее взаимодействия со средой. Входящий денежный поток, который получает компания, — это следствие реакции среды на состояние компании. Если мы хотим изменять входящий денежный поток, необходимо надлежащим образом изменять состояние компании. Состояние компании определяется значением ее параметров как корпоративной системы. Иными словами, для расчета необходимого состояния компании, обеспечивающего получение заданного входящего денежного потока, необходимы знания в области корпоративной динамики. Правда, на сегодняшний день еще нет точных методик расчета необходимого состояния корпоративной системы. Именно поэтому для управления необходим человек, особенности мышления которого позволяют делать необходимые расчеты на уровне качественных оценок. Такой специалист должен обладать знаниями, позволяющими ему оценить текущее и будущее состояние компании, необходимое для получения заданного результата.

Все это непросто и требует соответствующей подготовки. Но у нас есть два пути — либо продолжать играть в «угадайку» на деньги акционеров, либо научиться рассчитывать бизнес. Только так мы сможем значительным образом снизить риски и возможные потери. Можно облегчить «бремя» управления, сформировав определенные процессы, необходимые для достаточно надежного управления, происходящие как в головной, так и в дочерней компании, и контролировать их реализацию. Тогда, с одной стороны, обеспечивается управление. С другой — собственник компании (головная компания, акционер или участник ООО) не будет тратить на управление все имеющиеся ресурсы. Но тем не менее полностью избежать затрат ресурсов на управление без потери контроля над компанией — невозможно.

Одна из задач при создании системы КУ — сделать ее такой, чтобы руководители, принимающие оперативные решения, действовали в интересах головной компании или по крайней мере не в противовес им. Для этого необходимо сформировать такие процедуры, которые гарантированно обеспечат наличие у этих руководителей информации, позволяющей действовать в интересах головной компании. Надеяться здесь на лояльность — смысла нет. К тому же такой подход нельзя назвать профессиональным. Требования к людям в системах корпоративного управления — другие, по сравнению с системами управления, ориентированными на управление в самостоятельной отдельно существующей компании.

Что значит «сформировать систему корпоративного управления»? Это значит — создать необходимый набор ресурсов для реализации целевой функции «управление».

Гражданский кодекс РФ, Законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержат положения, согласно которым в хозяйственных обществах формируются собрание акционеров или участников, совет директоров (или наблюдательный совет), ревизионная комиссия или ревизор, исполнительные органы. Кодекс корпоративного поведения описывает также комитеты и корпоративного секретаря. Но, как уже неоднократно отмечалось, закон — не пособие по эффективному бизнесу. Соответственно, он не описывает все тонкости функционирования органов управления, обеспечивающие надлежащее функционирование компании и получение необходимой прибыли.

В большинстве случаев, когда речь идет о формировании систем корпоративного управления, подразумевают создание органов, предусмотренных законом и Кодексом корпоративного поведения. Но это далеко не так. Основное в системе корпоративного управления — процессы, а не органы. Тем более не их названия. И не имеет значения, как называется орган и имеет ли он вообще формальную <5> локализацию в компании. Главное — выполняет ли тот или иной орган соответствующие функции, происходят ли какие-либо процессы.

<5> Можно говорить об институциональной локализации — формировании социальных институтов, образующих институциональную оболочку социальной системы. В нашем случае — орган, который также является социальной системой. Формальная локализация, то есть частичная формализация институтов, образующих институциональную оболочку, «проявляет» социальную систему, делает ее очевидно видимой.

В компании может быть много коллегиальных органов. Но если в них не будут осуществляться необходимые процессы, результатом работы которых является управленческое воздействие, не будет ни системы, ни процесса управления.

Система управления может возникнуть и перестать существовать. Причем органы управления будут работать. Люди в них будут получать вознаграждение. Но самой системы не будет. Так и как управления. Поэтому так важно понимать, существует ли управление в компании. Полагаться только на наличие органов — ошибочная позиция. Проблема здесь одна — порой, человеку просто не хочется признать неприятные факты, поэтому он подсознательно стремится избежать их. В том числе в виде рассуждения, что «это, дескать, теория, а на практике…»

Система управления в компании локализуется в следующих элементах:

• органы;
• процессы;
• люди, обладающие знаниями, необходимыми для реализации процессов;
• документы.

Процессы должны обеспечивать реализацию алгоритма управления относительно каждого объекта управления. Последним является, конечно же, компания. Но управление компанией осуществляется за счет изменения ее элементов, оказывающих наиболее существенное влияние на состояние компании и в то же время доступных для изменения со стороны головной организации.

На функционирование компании в целом наибольшее воздействие оказывают:

• процессы планирования деятельности;
• процессы анализа деятельности и выявления направлений развития. Такими направлениями могут быть устранение недостатков (проблем) и реализация возможностей развития;
• процессы взаимодействия с ключевыми участниками корпоративных отношений.

Здесь вырисовывается минимальный набор элементов, который необходимо сформировать для создания системы корпоративного управления. К примеру, дочерней или зависимой организацией (ДЗО).

Элементы, необходимые для подготовки к формированию системы КУ.

Определить субъекты и объекты управления.

Субъекты управления — участники корпоративных отношений, кому мы планируем дать возможность управлять.

Объекты управления — элементы управляемой корпоративной системы, которыми управляют.

Определить алгоритм действий участников, необходимых для осуществления корпоративного управления — кто и что должен сделать, чтобы был реализован процесс управления.

Примечание. В теории корпоративного взаимодействия есть две аксиомы, которые определяют во многом отношение к деятельности.

Аксиома 1: для любой компании для получения любого потенциально возможного результата можно определить хотя бы один алгоритм действий ее участников корпоративных отношений, реализация которого приведет к гарантированному получению необходимого результата.

Следствие 1: если у нас что-то не получается, то либо мы не знаем, что нужно делать, либо мы не делаем то, что нужно.

Следствие 2: для гарантированного получения результата необходимо знать последовательность действий, которые нужно совершить для того, чтобы надежно получить результат.

Аксиома 2: для любой компании существует непустое множество действий, совершение которых ее участниками корпоративных отношений приведет либо к существенному снижению ее устойчивости, либо к ее прекращению.

Следствие: если мы не знаем действий, которые создают проблемы для организации, мы можем их совершить случайно.

Соответственно, алгоритм функционирования дает нам информацию о действиях, которые нужно совершать для нормальной работы. Аксиома 2 определяет необходимость определить множество недопустимых действий в рассматриваемой системе.

Эти аксиомы, возможно, неудобные — они не оставляют нам возможности сослаться на обстоятельства, внешние условия и т.п., они полностью возлагают ответственность на нас. Но их использование дает возможность решения сложных управленческих задач.

Алгоритмы управления должны быть реализованы в отношении каждого из объектов управления.

Элементы, определяющие конфигурацию системы (структурные элементы).

Органы, осуществляющие определенные функции в системе КУ.

Процессы, используемые для реализации алгоритма управления.

Участники, занятые в процессе управления (требования к специалистам, др.).

Документы <6>.

<6> Документы также относятся к группе элементов, определяющих конфигурацию системы, но вследствие их особенностей мы можем их выделить в отдельную группу.

Положения об органах, осуществляющих функции в системе управления.

Эти документы должны содержать не только стандартные фразы. Но, прежде всего, описывать процесс функционирования органов при выполнении функций. В частности, для коллегиальных органов необходимо определять периодичность проведения регулярных заседаний; обязательные вопросы повестки дня регулярных заседаний; порядок подготовки информации для вопросов повестки дня; порядок проверки решений на обоснованность и влияние на устойчивость бизнеса, др.

Порядок взаимодействия ДЗО и головной компании.

Это документ, регламентирующий обмен информацией, принятие решений по взаимодействию (в том числе порядок участия ДЗО в принятии решений), порядок решения конфликтных ситуаций и т.п.

Методики — определяют порядок осуществления наиболее значимых процессов и задают определенное минимальное качество получаемого результата:

1. Анализа деятельности ДЗО для выявления проблем и направлений развития (возможностей).
2. Планирования деятельности ДЗО. В том числе методика разработки стратегии развития.

Методика планирования должна быть связана с методикой анализа.

1. Анализа состояния для выявления и/или оценки устойчивости (надежности) компании как бизнес-системы.

Положение об отчетности — виды и формы отчетов, отражающих информацию о деятельности и состоянии компании.

Необходимо обратить внимание на то, чтобы показатели были связаны с параметрами системы и на основе их была возможность оценить состояние системы <7>.

<7> Для управления необходимо измерять состояние системы. Состояние системы — это мгновенное значение ее параметров. Если мы не можем измерить состояние системы, то управление невозможно — возможно лишь влияние на корпоративную систему и получение результата с той или иной вероятностью, которая зависит от уровня нашего незнания и, соответственно, возможности совершить ошибку при принятии решения о том, какой параметр системы и насколько нужно изменить, чтобы добиться нужного изменения состояния системы и, как следствие, результатов ее функционирования.

Методика получения дополнительной информации о деятельности компании.

Методика оценки обоснованности решений, принимаемых в системе управления (в том числе критерии обоснованности решений <8>).

<8> Подробнее о критериях обоснованности решений можно посмотреть в работе: Самосудов М.В. Обоснованность решений и предложений: понятие, методы, использование в процессе управления (Электронный ресурс): http://www.samosudov.ru/Short/Обоснованность.htm.

Стратегия управления ДЗО <9>.

<9> В данной статье мы не рассматриваем вопрос формирования стратегии. Отметим лишь, что стратегия, при надлежащей ее проработке, является действенным инструментом управления, как дочерней компанией, так и самим процессом управления дочерней компании.

Методика работы с УКО.

1. Для дочерней компании. Это обеспечит работу процесса принятия решений в дочерней компании таким образом, чтобы сотрудник ДЗО обратил внимание на ключевых УКО. Тем самым будут выполнены условия устойчивости компании. Кроме того, поскольку головная компания — ключевой участник корпоративных отношений — при принятии решений руководители ДЗО обратят внимание и на то, что интересы головной компании не соблюдаются, например.
2. Для головной компании с целью управления устойчивостью ДЗО и системы управления ДЗО. Кроме того, это позволит обеспечить наличие необходимой для контроля деятельности информации.

/»Акционерный вестник», 2013, N 1/

Самосудов Михаил, научный редактор журнала «Акционерный вестник», к.э.н.

Предмет исследования: процесс создания системы корпоративного управления в дочерних зависимых обществах.

Напомним, что в рамках данной статьи мы рассматриваем создание системы корпоративного управления в дочерних зависимых обществах.

Здесь и далее по тексту для облегчения понимания вопроса используется общепринятая аббревиатура — УКО — участники корпоративных отношений.

В дальнейшем мы постараемся подробнее рассмотреть вопрос синтеза информации о состоянии системы на основе косвенных данных, получаемых в отчетах.

Каким образом можно реализовать процесс управления ДЗО?

Использовать определенный алгоритм действий:

• сбор, обработка и анализ информации о состоянии объекта управления, вычисление отклонения от заданного (эталонного) состояния объекта управления;
• выработка решений по корректировке состояния объекта управления;
• расчет его альтернативного эталонного состояния, на которое мы будем ориентироваться до возвращения системы к первоначально заданному эталонному состоянию;
• реализация принятых по корректировке решений.

1. Прежде чем понять, как и куда двигаться при осуществлении управления в компании, нам следует собрать информацию о состоянии подконтрольных объектов. К последним в данном случае относятся функциональные подсистемы — маркетинг, производство товаров и услуг, работа с персоналом, управление деятельностью ДЗО и процесс корпоративного взаимодействия, в частности, с ключевыми УКО и в том числе головной компанией.

Комментарий. Обратите внимание, что в большинстве случаев мы получаем сведения, лишь косвенно характеризующие состояние объекта управления. Чтобы правильно оценить состояние последнего, следует на основе полученных сведений определить значение параметров корпоративной системы.

Разберемся с терминами.

Участники корпоративных отношений — юридические или физические лица, имеющие основание или намерение получить выгоду от прямого или косвенного (опосредованного) взаимодействия с компанией. Это может быть акционер, член совета директоров или единоличный исполнительный орган, поставщик, клиент и даже конкурент — любое лицо.

1. Собрав и обработав информацию об объектах управления, нам необходимо оценить, какие процессы в них идут не так и насколько они отклоняются от заданных показателей.

Комментарий. Здесь мы будем анализировать плановые показатели. Обычно их отражают в плане развития компании. В нем прописывается ряд мероприятий, с помощью реализации которых компания будет идти к намеченным результатам. Но что самое главное — здесь также будет зафиксировано эталонное состояние объекта управления — то, к которому мы стремимся.

1. Оценка состояния объекта управления дает нам информацию о том, стоит ли предпринимать какие-либо действия для его корректировки. Иными словами, нужно ли подвергать его управленческому воздействию — в некоторых случаях управление будет излишним и мы не только помешаем нормальному функционированию организации, но затратим ресурсы на само «мешание», что, безусловно, отразится на общей эффективности.

Комментарий. Обратите внимание, что далеко не всегда стоит вносить какие-либо коррективы в реализацию плана развития компании. Даже если в данном процессе происходят какие-либо отклонения.

Если они незначительные и имеют тенденцию к исчезновению, то лучше их оставить как есть. Если состояние объекта управления отвечает заданным показателям, то в отношении его мы не будем предпринимать каких-либо действий.

1. Если нет, то следует перейти к выработке и принятию решения. Правильность решения будет зависеть от того, насколько оно сможет изменить состояние объекта управления в нужном направлении.

Комментарий. Обратите внимание, в коммерческой деятельности нас интересует один из целевых параметров системы — входящий денежный поток. Мы не можем им управлять. Только лишь влиять на него. По сути, входящий денежный поток — это реакция среды на состояние компании. И чтобы добиться нужной реакции, нам необходимо изменить состояние компании таким образом, чтобы желаемый результат стал действительным.

1. Во избежание стрессов при анализе деятельности компании рассчитайте альтернативное эталонное состояние объекта управления — показатели, к которым мы можем прийти в случае, если процесс реализации плана пойдет не так, как надо.
2. Для минимизации рисков и в целях экономии времени, которое может быть потрачено «не на те» действия, обязательно оцените обоснованность принятого решения. Если сомневаетесь в нем, пересмотрите. Опять же, оцените влияние принятого решения на системную устойчивость компании. Если выявите, что решение негативно влияет на системную устойчивость, то пересмотрите свое решение.
3. В случае если проблем с принятием и оценкой решения не возникает, смело пускайте его в работу и реализовывайте.

И помните, что подобный алгоритм действий должен регулярно применяться в отношении каждого из выбранных объектов управления.

Рекомендация.

Так сложилось, что многие руководители при создании стратегического плана развития компании боятся допустить ошибки. Им кажется, что план должен быть изначально написан безупречно. Более того, он также безупречно должен выполняться. Но, как показывает практика, некоторые идеи, ранее прописанные в стратегии (плане), со временем могут показаться вам не такими привлекательными и уж тем более выполнимыми. Выходом из этой ситуации может быть закрепление в плане возможности с определенной периодичностью корректировать его разделы.

С чего начать формирование системы корпоративного управления?

1. С оценки возможности управлять процессом. Здесь для начала следует понять, какое влияние вы можете оказывать на компанию. Имейте в виду, что если у вас на руках 100% акций дочерней организации — это совсем не означает, что вы можете реально влиять на нее. Владение акциями позволяет более-менее надежно контролировать лишь материальные ресурсы. А если деятельность компании существенно зависит от интеллектуальных ресурсов, информации, в том числе уникальных знаний и навыков, от социальных связей и т.п., то владение акциями не позволяет надежно контролировать бизнес. Большинство видов деятельности, которые ведут компании, не позволяют стопроцентно контролировать бизнес, основываясь лишь на праве собственности на акции. Недостаток возможности контроля бизнеса за счет владения акциями должен быть компенсирован системными решениями, обеспечивающими возможность перехвата управления в любой момент. Опять же, многое определяется возможностью влиять на ключевые ресурсы дочерней организации.

Разберемся с терминами.

Ключевые ресурсы — это ресурсы, без которых деятельность компании невозможна или существенно затруднена.

2. С определения всех объектов управления и периодичности применения по отношению к ним алгоритма управления.

Мы уже отмечали, что объектами управления могут быть: маркетинг, производство товаров или услуг, работа с персоналом, управление деятельностью ДЗО, корпоративное взаимодействие. В частности, работа с УКО, взаимодействие с головной компанией.

Основная задача управления — обеспечить нормальное функционирование этих элементов (подсистем) дочерней (зависимой) компании.

На что конкретно мы обращаем внимание в объектах управления и чем, собственно, управляем:

1. Процесс функционирования.
2. Так называемый вектор поведения человека. Обратите внимание, что управлять необходимо именно вероятностью совершения определенных действий. В частности, тех, что связаны непосредственно с процессом работы системы. Иными словами, в плане закладывается алгоритм действий сотрудника, работающего в определенной подсистеме, к примеру, маркетинге. Мы должны определить действия, которые он совершает при выполнении тех или иных задач — либо прямым указанием, либо с помощью правил их определения. Здесь же нам следует отразить и перечень недопустимых действий, которые нельзя совершать ни при каких обстоятельствах. Последние могут привести к возникновению существенных проблем, снижению устойчивости бизнеса или, что хуже, прекращению организации.

Разберемся с терминами.

Вектор поведения — характеристика человека, определяющая вероятность совершения им действия из заданного множества обусловленных действий. Иными словами, мы прогнозируем поведение человека в той или иной ситуации.

1. Отношение с ключевыми участниками корпоративных отношений.

В организации всегда есть люди, от которых зависит ее функционирование. Часть из них — ключевые УКО. С ними следует поддерживать отношения в первую очередь.

Разберемся с терминами.

Ключевые участники корпоративных отношений — это люди, которые могут существенно повлиять на деятельность компании. В общем случае это определяется способностью участников контролировать ключевые ресурсы.

1. Развитие компании.

Здесь мы говорим о развитии ресурсной базы компании. Объектами управления будут здесь ресурсы. Прежде всего следует обратить внимание на организационные ресурсы, а также знания и навыки людей, занятых в системе управления.

3. Устойчивость. Это особая группа объектов управления.

4. Риски. Весьма значимая группа объектов управления. Ее динамика развития зависит от изменений ситуации, условий, состояния компании, структуры ее участников корпоративных отношений.

Условия, при которых мы можем управлять подсистемами

Обратите внимание, что управлять этими подсистемами можно лишь соблюдая определенные условия.

Во-первых, вам следует понимать, на что, когда и кому необходимо посмотреть, чтобы своевременно выявить отклонения от нормальной работы соответствующей подсистемы. Но вряд ли вы сможете это сделать без набора показателей, отражающих процесс функционирования подсистемы компании. Хорошо бы продумать вопрос периодичности снятия такой информации. Оценивать нормальность функционирования следует регулярно. Но в зависимости от динамики процесса работы объекта управления. К примеру, не стоит оценивать рентабельность проекта с частотой раз в месяц. Для этого существуют более продолжительные сроки. Главное — создать баланс: там, где это необходимо, выявлять отклонения чаще. Где этого не требуется — реже.

Во-вторых, вам определенно придется подумать на тему, как обработать полученную информацию об отклонениях и на что опираться при принятии решения о корректировке системы.

В-третьих, понять, что необходимо сделать для корректировки не объекта управления, а целой корпоративной системы.

В-четвертых, определить, какими ресурсами следует обладать компании — деньгами, людьми, техническими средствами, чтобы обеспечить работу всех этих подсистем.

Как ни странно, здесь мы сталкиваемся с серьезной проблемой. Чтобы управлять, человек должен обладать соответствующими знаниями и навыками. Чего на сегодняшний день нет у специалистов, отвечающих за корпоративное управление. Причин тому несколько. С одной стороны, негде получать подобные знания. Учебные заведения просто не знают, чему конкретно следует учить таких специалистов. С другой стороны, отношение самих специалистов к образованию. Многие из них считают, что «стандартной» управленческой подготовки вполне достаточно. Но задачи КУ требуют несколько иных знаний. А квалификация специалистов в этой области оставляет желать лучшего. Кстати, большой вклад в это вносит государство со своими абстрактными, чисто формальными требованиями к системам КУ компаний. Особенно это касается тех, где есть участие государства в акционерном капитале и которые никак не рассчитаны на управление.

Как определить ресурсы, необходимые для осуществления управления?

Узнав, какие ресурсы необходимы для управления, сделайте ревизию имеющихся. Выработайте стратегию развития системы управления. Особое внимание следует обратить на организационные ресурсы, а также информационные. Под последними мы подразумеваем информацию, необходимую для принятия решений и знания людей, их принимающих. Немаловажным здесь является интеллектуальный ресурс. Но, как показывает практика работы с людьми, при определенных обстоятельствах (наличие возможностей) можно, как говорится, «и зайца научить курить». Иными словами, сформировать необходимый интеллектуальный ресурс можно, были бы желание вышестоящих руководителей и возможность.

Разберемся с терминами.

Вам может показаться немного странным значение такой формулировки, но интеллектуальный ресурс — это способность людей генерировать идеи, необходимые для развития компании. Иными словами, их способность мыслить в нужном для нас направлении. К примеру, интеллектуальным ресурсом компании может быть способность корпоративного секретаря создать работающий план своей деятельности. Или предложить идеи по разработке внутренних документов, способных защитить общество от наступления негативных событий.

Система управления — это единство людей и процессов

Собственно создание системы управления начинать следует с людей и процессов. А не с органов управления.

Во-первых, потому что органы управления компанией создать легко. Достаточно соблюсти определенные процедуры, принять решение и подготовить документы. Гораздо сложнее сформировать необходимые процессы в этих органах, добиться их реализации. А это означает серьезную работу с людьми.

Во-вторых, органы управления — это внешнее проявление системы управления. Поэтому в какой-то мере конфигурация органов зависит от того, как и какие процессы мы организуем.

В-третьих, некоторые органы управления определены законом — собрание акционеров, совет директоров, ревизионная комиссия. Но существенно большее значение имеют процессы, происходящие в них.

Получается, что при формировании системы корпоративного управления следует соединить людей, обладающих необходимыми знаниями, процессы и материальные ресурсы. Органы, которые мы создаем в компании для осуществления корпоративного управления, — это социальные системы. В них происходит объединение людей и процессов. При правильном выстраивании этого взаимодействия результатом будет нормальное функционирование компании.

Продолжите исследование темы.

Основы корпоративной динамики. г. Химки: Институт международных экономических отношений, 2007. 248 с.

Теоретические аспекты формирования и практика использования коллективных руководящих органов для снижения рисков субъектов внешнеторговой деятельности: Дис. канд. экон. наук: 08.00.05. Москва, 2002. 167 с.

Какой должна быть система управления компанией, чтобы собственник имел возможность отойти от оперативного управления? // www.samosudov.ru/Short/ Система_управления.html.

Обоснованность решений и предложений: понятие, методы, использование в процессе управления // www.samosudov.ru/ Short/Обоснованность.html.