Дью дилидженс что это такое простыми словами в бизнесе

К консалтинговым компаниям обращаются, когда предстоит оценить бизнес в незнакомой нише или когда нет ресурсов, чтобы провести дью дилидженс самостоятельно.

Консалтинговые компании, как правило, называют стоимость услуг после общения с клиентом и анализа его потребностей. Цена работы дью дилидженс—компаний обычно начинается от 100 тыс. рублей.

Каждая компания специализируется в своей нише. Поэтому искать подходящую придётся самостоятельно.

Что спросить на предварительных переговорах

Чтобы разобраться в намерениях представителя целевой компании, стоит озвучить эти вопросы на предварительных переговорах.

Почему вы продаёте бизнес? Главный вопрос, который задаёт тон остальным переговорам. Если у продавца нет чёткого ответа, это повод забеспокоиться. Возможно, бизнес убыточный, а его репутация окончательно испорчена.

Вы пытались продать бизнес раньше? Продавцы неохотно рассказывают о неудачных продажах. Однако это может пролить свет на неудовлетворительные показатели компании.

У вас есть бизнес-план? Наличие самого бизнес-плана ещё ни о чём не говорит. Важно сравнить прогнозы с фактическими показателями. Некоторые предприниматели указывают раздутые результаты исходя из прогнозов.

Насколько легко на рынок могут войти конкуренты? Этот вопрос поможет выяснить, насколько сложно начать бизнес в схожей нише. Если порог входа низкий, возможно, стоит начать бизнес самостоятельно.

Ведёте ли вы работу с репутацией? Негативные отзывы могут отпугивать до 60 % потенциальных покупателей. Поэтому стоит спросить, работала ли компания с сайтами-отзовиками и были ли в прошлом инциденты, ставшие причиной всплеска негатива.

Насколько сложна бизнес-модель? В каждом бизнесе свои подвижные части. Если дочерних компаний много, а управление переусложнено, понадобятся изменения, а это требует времени и средств.

Есть ли у вас организующая схема? По сути это срез всей компании. Инвестор увидит, как устроено управление, кто за что отвечает и кому отчитывается. Юридическая организующая схема поможет увидеть дочерние компании, структуры, а также других инвесторов.

Какова ваша географическая структура? Если организация работает во многих регионах, важно знать географическую структуру. Она покажет проблемные отделения, как обстоят дела в дистрибуции и маркетинге на местах.

Due diligence: что это такое в тезисах

1. Дью дилидженс — полная и всесторонняя проверка бизнеса. Её проводят перед покупкой бизнеса, земельного участка или когда хотят оценить состояние компании.
2. Чаще всего дью дилидженс используют, чтобы оценить перспективность потенциального актива.
3. Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.
4. Перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует доступ к информации, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.
5. Даже международные холдинги предпочитают заказывать дью дилидженс у консалтинговых и аудиторских компаний.

Еще может быть полезно: как пройти аудиторскую проверку, когда о компании полно негатива.

Понятие и для чего нужен due-diligence

Дью-дилидженс — что это такое? Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.

Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение due diligence, если происходит:

• реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
• приобретение или продажа актива (компании, объекта недвижимости);
• смена управленческой структуры компании;
• кредитование и привлечение долгосрочных займов;
• участие долевого собственника в делах компании;
• деятельность компании становится неэффективной;
• выход на рынок конкурентов с лучшими позициями;
• получение компанией спонсорской помощи;
• конфликты и споры с привлечением трудовой инспекции;
• судебное рассмотрение дел;
• нарушения, штрафы в результате проверок, налоговые доначисления и др.

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

• приобретение бизнеса или его части по завышенной стоимости;
• признание сделки недействительной;
• неисполнение своих обязательств компанией-должником;
• наложение ареста на активы компании или другие меры по обеспечению иска;
• утрата активов, денежных средств;
• судебные тяжбы и их последствия;
• привлечение к административной, налоговой или уголовной ответственности;
• недобросовестные действия фирм-конкурентов и др.

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

• развернутой — с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации;
• в виде кратких рекомендаций о дальнейших действиях.

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Виды дью-дилидженс

Юридический дью-дилидженс бывает внутренним и внешним.

При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:

• более низкая стоимость проверки;
• возможность увидеть бизнес-процессы «изнутри»;
• наличие у собственных экспертов компании глубоких профессиональных знаний специфики своей компании.

Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

• сотрудники, проводящие процедуры дью-дилидженс, отвлечены от решения текущих операционных задач;
• существует риск необъективного отношения к событиям и фактам;
• возможность проведения дью-дилидженс своими силами есть лишь при аналогичной деятельности объекта инвестиций.

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

Как проводится дью-дилидженс

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

• юристы;
• налоговые консультанты;
• аудиторы;
• финансовые аналитики.

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

• налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;

• управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;

• финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.

• юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;

• маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

Как проводится проверка дью-дилидженс нашей аудиторской организацией?

Проводя юридический анализ объекта (бизнеса, недвижимости), специалисты нашей компании используют информацию из внутренних источников, данные, предоставленные партнерами и конкурентами по рынку, нормативные акты в области налогового, гражданского и трудового права РФ. В ходе этой работы перед экспертами стоят задачи:

• оценить и проверить достоверность информации о финансовом положении в отчетности компании;
• проанализировать своевременность и правильность сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности;
• проверить соответствие законодательству и нормативным актам всех правоустанавливающих документов;
• провести анализ отраженной в учете и отчетности дебиторской и кредиторской задолженности, выявить просроченную;
• проанализировать бизнес-план и маркетинговую политику компании;
• провести оценку эффективности менеджмента;
• проанализировать и дать оценку конкурентным преимуществам компании на рынке.

Порядок проведения дью-дилидженс объекта инвестирования нашей аудиторской компанией содержит такие обязательные процедуры, как:

• предварительное знакомство с объектом вложений: прорабатывается информация из различных открытых источников (официальные сайты в сети Интернет, ЕГРЮЛ и пр.) и представленная заказчиком, на основе которой оценивается объем работ, после определения задач процедуры определяется стоимость услуги дью-дилидженс и подписывается договор;

• на основании договора с заказчиком составляется план анализа и программа проверки, подробно описывающие этапы и виды работ;

• на основании утвержденной программы эксперты проводят непосредственно процедуру дью-дилидженс — детальную оценку, анализ и проверку собранных данных и сведений, показателей бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности и различных расчетов;

• на основе выявленных и установленных рисков специалисты приводят исчерпывающие рекомендации по их снижению или устранению и отражают это в официальном заключении (отчете), дающем оценку объекту инвестирования;

• встреча с заказчиком для согласования и выдачи заключения (отчета);

• содержащиеся в заключении (отчете) практические рекомендации экспертов реализуются посредством юридического сопровождения нашими специалистами.

Due Diligence или сокращенно DueD, с английского языка переводится как «должное усердие». Термин означает осмотрительность инвестора. Дью Дилидженс – это анализ компании, который проводят перед принятием решения о вложении средств в организацию или при слиянии нескольких фирм. Но, почему-то многие предприниматели не уделяют процедуре должного внимания.

Кому нужен DueD?

Дью Дилидженс необходим всем, кто собирается вложить свои деньги в какой-то бизнес, прямым или косвенным методом. Не важно, хотите вы стать соучредителем компании или собираетесь купить акции общества на фондовой бирже, вам в любом случае нужно оценить риски. Due Diligence включает в себя разностороннее исследование фирмы и комплексную оценку ее рыночного положения.

Заказав DueD, вы сможете:

В рамках проверки оценивают налоговые, финансовые и юридические риски. В целом Due Diligence занимает от 1 недели до 3 месяцев, в зависимости от масштабов деятельности компании и целей анализа.

Как проходит Дью Дилидженс?

Проверка предприятия состоит из нескольких этапов. Сначала определите, что вы хотите: приобрести фирму полностью или вложить деньги через покупку ценных бумаг. Затем выберите организацию-исполнителя. Совместно со специалистами определите тип Due Diligence, срок проверки и объем интересующих вас данных.

Финансовый Due Diligence позволяет подтвердить достоверность бухгалтерской отчетности фирмы и оценить коммерческие перспективы развития. В ходе проверки анализируются доходы и расходы, обязательства и активы предприятия. Также проверяется качество учета и актуальность сведений в балансе. Финансовый DueD позволяет установить реальную рыночную стоимость бизнеса.

Юридический Due Diligence проводят, чтобы избежать рисков, связанных со сделкой. В ходе проверки выявляют возможные финансовые и репутационные риски. Анализ позволяет ответить на вопрос, есть ли смысл вкладывать деньги в данный проект в целом.

Налоговый Due Diligence позволяет оценить налоговую нагрузку и рассчитать инвестиционную привлекательность сделки в целом. Налогообложение может сделать бизнес убыточным или мало доходным. Поэтому вы должны понимать, что компания платит по факту сегодня, что она будет платить государству в дальнейшем, и как снизить это бремя.

После проведения комплексной проверки вы получите отчет. В нем будет описано положение компании по каждому направлению и даны практические рекомендации по ведению бизнеса.

Содержание данной статьи проверено и подтверждено:

Предпринимательская деятельность по своей природе является высокорисковой. Но было бы странно, если бизнесмены не стремились бы предупреждать и минимизировать риски, особенно, когда речь идет о крупном вложении или сделке. В деловой практике это называется проявлением «должной осмотрительности» или Due Diligence.

В этой статье рассмотрим, что такое due deal, в чем заключается данная процедура, какие преимущества она дает бизнесу и в каких ситуациях целесообразно обращаться к Due Diligence.

Due Diligence: что это такое?

Впервые юридический термин Дью Дилидженс (Due Diligence) был использован в американском законе о ценных бумагах в 1933 году. В нем говорилось, что брокеры могут использовать due dill, когда их обвиняют в неполном раскрытии информации о ценной бумаге: до тех пор, пока они используют процедуру Дью Дилидженс в отношении компании, акции которой они реализуют, они не несут перед инвесторами ответственность за непредставление этих данных.

Затем DueD стали использовать банки для сбора информации о своих клиентах. Начало этому положили кредитные организации Швейцарии.

С течением времени процедура стала активно использоваться и в бизнес-процессах для полного аудита деятельности компаний с правовой, финансовой, организационной и др. сторон. В этом ключе и трактуется на сегодняшний день термин Due Diligence:

Должная осмотрительность

Должная осмотрительность — это проявление осторожности, которую обычно ожидают от разумного бизнеса (или физлица) перед заключением крупной сделки. Она включает в себя сбор самой разной информации, чтобы можно было сформировать объективное представление о выбранном объекте инвестирования. Проведение Дью Дилидженс способствует принятию обоснованных решений за счет полученных сведений.

В России среди участников гражданского оборота востребованность Дью Дил растет с каждым годом. Инвесторы заботятся о получении надежных и полных данных о партнерах и инвестиционных рисках при заключении сделок. По прогнозам аналитиков, в течение 5–10 ближайших лет Due Diligence станет в России такой же востребованной, как среди бизнесменов западных стран.

Однако необходимо отметить, что нормативного акта, содержащего определение и регламентирующего эту процедуру, в нашей стране по-прежнему нет. Объем и направления исследования зависят только от задач инициатора процедуры.

Виды DueD

Как было отмечено, Due Diligence — это всесторонняя проверка компании или иного объекта инвестирования. Для проведения процедуры привлекается целая команда экспертов, состоящая из:

• юристов;
• финансовых аналитиков;
• маркетологов;
• налоговых консультантов;
• инженеров;
• экспертов в сфере экологии;
• оценщики;
• аудиторов и др.

Дью дил может включать в себя различные направления исследования, которые зависят от целей, поставленных инициатором процедуры. Давайте рассмотрим основные виды Дью Дилидженс.

Налоговый аудит

Налоговый Due Diligence направлен на проверку действительного положения компании в сфере исполнения обязанностей налогоплательщика. В рамках аудита специалисты смотрят на:

• наличие задолженности по налогам;
• правильность и своевременность уплаты платежей в бюджеты;
• правильность заполнения и своевременность подачи деклараций;
• применяемые схемы налоговой оптимизации;
• бухгалтерскую отчетность компании;
• инвентаризацию активов.

По результатам налогового Дью Дилидженс формируется заключение, в котором говорится о рисках в сфере налогообложения и о том, как их минимизировать или устранить. Обычно такой аудит охватывает период три года, потому что срок давности взыскания неуплаченных налогов составляет такое же количество времени.

Управленческий (операционный) Due Diligence

Due Diligence management company представляет собой проверку компании в организационном плане. Проверяющий:

• выясняет, как устроена компания с точки зрения орг. структуры;
• изучает менеджмент организации (как происходит управление);
• анализирует уставные документы;
• проверяет регистрацию выпуска ценных бумаг;
• изучает права каждого акционера и совершавшиеся выплаты;
• проверяет правильность оформления сделок с долями компании.

Юридический Дью Дилидженс

Правовой аудит фирмы (Legal Due Diligence) направлен на выявление ее прав, обязательств и юридических рисков. Специалист в сфере права:

• анализирует всю документацию компании, связанную с отчуждением или приобретением имущества;
• изучает документы на объекты недвижимости, интеллектуальную собственность;
• проводит экспертизу всех текущих сделок с контрагентами (соглашения и договоры в рамках обычной хоз. деятельности — аренда, займы и др.);
• выявляет угрозы привлечения к ответственности.

Финансовый Дью Дилидженс

Аудит due diligence в сфере финансов (Financial Due Diligence) направлен на оценку эффективности экономической деятельности компании и ее платежеспособность. Эксперт проверяет компанию по различным показателям в совокупности:

• ликвидность;
• устойчивость финансового положения;
• рентабельность предприятия;
• обороты бизнеса.

На основании полученной информации оценивается стоимость фирмы, перспективы ее развития и доходности, обозначается риск банкротства.

Маркетинговый DueD

Дью Диллинджер в сфере маркетинга позволяет оценить конкурентоспособность объекта инвестирования: положение бренда и его продукции на рынке, перспективы развития или риски потери лояльности потребителя и покупательского спроса.

Технический Due Diligence

Данный вид проверки может пониматься в двух смыслах.

• В первом случает под техническим аудитом подразумевают обеспечение безопасности инвестирования в недвижимое имущество и строительные проекты (например, Due Diligence девелоперского проекта).
• Во втором — технический или технологический DueD связан с проверкой IT-инфраструктуры и соблюдения принципов информационной безопасности бизнеса (к примеру, частью Due Diligence-оценки в данном случае является правовой аудит сайта).

Дополнительная информация.

Юридический аудит сайта — проверка интернет-ресурса на соответствие требованиям закона. В частности, нет ли нарушений прав третьих лиц на интеллектуальную собственность, а также законодательства о рекламе, разработана ли политика работы с персональными данными и др.

Когда и зачем проводят Due Diligence

Дью Дилидженс необходим любому предпринимателю, который намерен вложить свои средства в другой бизнес прямо или косвенно:

• стать владельцем доли в компании;
• провести слияние с другой фирмой или ее поглощение;
• стать соучредителем фирмы;
• выдать займ;
• стать спонсором и др.

Такая предпокупочная мера помогает минимизировать риски от приобретения неликвидного актива и заблаговременно узнать о проблемах, снизить стоимость такого актива или отказаться от покупки. В частности, потенциальный инвестор узнает о:

• реальной стоимости предприятия;
• наличии долгов и иных обязательств перед третьими лицами;
• проблемах в организационной структуре;
• необходимости применения налоговой оптимизации;
• судебных, в частности, трудовых спорах компании;
• рисках признания компании банкротом;
• возможности утраты прав на имущество;
• рисках признания сделок недействительными;
• возможных корпоративных конфликтах;
• политических и административных рисках;
• конкурентах и их недобросовестном поведении и др.

Также к проведению Due Diligence обращаются и сами собственники отчуждаемого бизнеса, чтобы сформировать реальное и достойное коммерческое предложение по продаже актива для потенциальных инвесторов.

Порядок проведения Дью Дилидженс

Дью Дилидженс может проводится внутренними специалистами компании или путем привлечения экспертов со стороны. Второй вариант является предпочтительным, потому что в штате фирмы редко есть специалисты, которые могут изучить «картину в целом».

Дополнительная информация.

Обычно внутренний аудит проводится для менее серьезных сделок компании по одному или нескольким направлениям. Например, компания в силах самостоятельно провести неглубокий юридический аудит.

В экспертную группу RTM Group входят опытные юристы, экономисты, ИТ-специалисты и цифровые криминалисты. В этом разделе мы расскажем:

• что они проверяют (источники исследования);
• как они осуществляют свою работу (этапы Due Diligence),
• чего вам следует ожидать, обращаясь за услугой Дью Дилидженс бизнеса к нам (результат проведения процедуры).

Основные источники исследования

В зависимости от задачи, которую поставил заказчик, специалисты RTM Group проводят проверку по следующим направлениям.

Документы

• Корпоративная документация, в которой содержится информация о совершенных сделках компании, связанных долями и капиталом, о ключевых решениях, смене контроля.
• Финансовая отчетность — полное и детальное исследование активов и пассивов компании, финансовых обязательств и дебиторской задолженности.
• Техническая отчетность — документы, отражающие экологические и иные проблемы объекта инвестирования, которые влекут риски осуществления больших затрат в будущем.
• Отчетность о продукции.
• Правоустанавливающие документы на материальные активы.
• Контракты фирмы: любые договоры и сделки в рамках гражданских, трудовых, административных и иных отношений.
• Локальные акты организации.
• Лицензии и разрешения компании.

Менеджмент компании

• Сведения о владельцах компании.
• Кадровая политика.
• Сведения о филиалах и представительствах.
• Судебная подноготная фирмы.

Другое

• Патенты и товарные знаки.
• Репутационные риски (благонадежность, добросовестность контрагента).

Этапы правового аудита

Количество этапов Due Diligence и то, как проводится процедура, будет зависеть от вида заказанной проверки. К примеру, если вы обращаетесь за комплексной проверкой (включает в себя юридический Дью Дилидженс, финансовый и др. виды), то эксперты:

• изучат историю бизнеса (информация в ЕГРЮЛ, учредительные документы и др.);
• исследуют его корпоративную систему;
• проверят все сделки;
• изучат отчетность;
• проанализируют репутационные риски;
• проведут аудит интеллектуальной собственности;
• изучат кадровую политику;
• проверят активы, включая дебиторскую задолженность, и долги;
• проанализируют отношения контрагента с судами, органами надзора и контроля.

Результат проведения процедуры Due Diligence

Итогом оказания услуги Дью Дилидженс фирмы или иного объекта инвестирования является письменное правовое заключение, отчет или аналитическая справка. В этом документе будет содержаться:

• информация о реальном состоянии дел контрагента:
• выявленные нарушения с правовым обоснованием и связанные с этим последствия;
• рекомендации по устранению нарушений и минимизации рисков.

Примеры частых нарушений, которые встречаются экспертам RTM Group:

• подпись на документах при совершении важной сделки принадлежит неуполномоченному лицу;
• решение на общем собрании компании принято без необходимого кворума;
• предприятие нарушает чужие права на интеллектуальную собственность;
• в структуре организации нет совета директоров, хотя закон требует этого для такой компании;
• компания скрывает свои доходы по зарубежным источникам от российской налоговой и др.

Дью Дилидженс в компаниях ИТ-сферы: особенности, на что обратить внимание при проведении, риски

В 2021 году услуга DueD особенно востребована в компаниях IT-сферы. При проверке в таких организациях необходимо уделять внимание не только традиционным источникам и направлениям проверки, но и ИТ-процессам, активам и аспектам информационной безопасности:

• как регламентируются эти процессы;
• как реализуются требования регламентов и стандартов;
• как поддерживается IT-инфраструктура бизнеса;
• какие есть проекты развития;
• состав основных IT-активов;
• состояние информационной безопасности и др.

К примеру, при аудите IT-активов может выясниться, что в компании нет механизмов резервного копирования, используется устаревшее ПО или оборудование — это прямая угроза информационной безопасности. Или, например, в компании используется лицензионные программы, но отсутствует необходимое количество лицензий — существует реальная угроза получения иска о нарушении интеллектуальных прав.

Услуга DueD от RTM Group

В рамках данного материала мы разобрались, что представляет собой процедура Дью Дилидженс в России: из чего состоит, каковы ее цели, кто ее проводит и кому она будет полезной. В частности, мы выяснили, что услуга Due Diligence поможет предупредить и минимизировать риски при покупке крупного актива — чужого бизнеса, недвижимости и др.

Разумеется, эффективность Due Diligence Procedure будет зависеть, прежде всего, от уровня компетенции команды экспертов, которые проводят аудит. И здесь мы без лишней скромности можем рекомендовать наших специалистов!

1. RTM Group специализируется на проведении подобных экспертиз любой сложности, в частности, в сфере IT.
2. Наша команда включает в себя опытных экспертов всех необходимых направлений: юристы, специалисты компьютерно-технического направления и информационной безопасности.
3. У нас есть лицензии, которые позволяют осуществлять деятельность в сфере защиты конфиденциальных данных.

Сегодня каждая компания осознает необходимость создания превентивной защиты от различных рисков. Прозрачность бизнеса при сотрудничестве с другими организациями – это не прихоть, а норма как для международных корпораций, так и для малого бизнеса.

Любое юридическое лицо, планирующее заключить крупный договор, или инвестор, намеревающийся вложить деньги в бизнес, должны быть на 100% уверенными в рентабельности и надежности намечающейся сделки. Эту уверенность можно заполучить, только узнав всю подробную информацию о потенциальном партнере. Для сбора и анализа таких данных проводится специальная комплексная проверка под названием due diligence (дью-дилидженс).

О дью-дилидженс простыми словами

Дословно с английского due diligence переводится как «должная осмотрительность». Эта процедура подразумевает составление беспристрастной картины об объекте инвестирования, чтобы исключить вариант приобретения «кота в мешке». Его всесторонняя проверка проводится по следующим параметрам:

• Оценка инвестиционных рисков;
• Детальное исследование деятельности организации;
• Комплексная проверка финансового состояния;
• Независимая оценка объекта инвестирования и его положение на рынке;
• Эффективность системы управления и политики, проводимой компанией;
• Поиск конкурентных преимуществ и т.д.

В мировой юридической практике процедура дью-дилидженс широко распространена. Изначально этот термин был упомянут в Законе о ценных бумагах США 1933 года.

В современном представлении стандарты due diligence были созданы в Швейцарии. В 1977 г. несколько крупных швейцарских банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence. В нем был регламентирован унифицированный механизм сбора данных о клиентах, направленный на защиту собственности финансовых организаций от наступления возможных рисков и следующих за ними потерь.

Спустя несколько лет положениями из данного соглашения стала пользоваться и консалтинговая сфера. Регламент оказался эффективным для анализа юридической, финансовой и экономической сторон компаний. Что касается нашей страны, в российском законодательстве пока нет нормативно-правового акта, регулирующего дью-дилидженс.

В текущей постпандемийной ситуации услуга due diligence стала особо востребованной. Связано это с тем, что многие управленцы понимают: выгоднее продать бизнес, чем пытаться вновь сделать его высокодоходным. Другие собственники заняты поиском инвесторов, которые могли бы вложить капитал в их дело и открыть ему «второе дыхание».

Когда необходимо проведение due diligence?

Чаще всего заказчиком дью-дилидженс является инвестор. Ведь при проведении крупной сделки необходимо владеть достоверными и полными данными об объекте финансирования, его реальной цене и возможных рисках такого приобретения.

Также инициатором проведения DueD могут выступать акционеры или высший менеджмент компании. Полученные сведения позволяют разработать план защиты от поглощения другой фирмой, подготовиться к выпуску собственных ценных бумаг, сформировать практически коммерческое предложение перед продажей бизнеса и способствуют юридической чистоте проведения других важных мероприятий.

В мировой практике due diligence проводится на различных этапах становления организации:

• Seed – проект или бизнес-идея, анализ которых важен для принятия решения: отказаться от финансирования или инвестировать в данный план;
• StartUp – фирма уже сформировалась, но пока не имеет никакой истории деятельности. Здесь также важно проанализировать оправданность вложения капитала;
• Early – дью-дилидженс необходим на начальной стадии развития для того, чтобы осуществить грамотный переход от создания продукта к его реализации;
• Expansion – расширение предприятия для выхода на новые рынки, проведение маркетинговых исследований, рост производства;
• Bridge financing – на этом этапе due diligence направлен на оценку рациональности инвестирования в организацию, переходящей из частной компании в ПАО и планирующей регистрацию акций на бирже;
• Management Buy-Out и Buy-In – необходим при привлечении средств для бизнеса извне или для его выкупа третьими лицами;
• Turnaround – проведение дью-дилидженс в кризисный период, когда нужно найти финансирование для стабилизации положения организации.

Преимущества процедуры due diligence

Проведение дью-дилидженс обычно в интересах обеих сторон: и инвестора / покупателя, и заказчика / продавца. Первому проверка позволяет оценить перспективы интересующего объекта, а второму – доказать свою надежность и добросовестность, что позволяет рассчитывать на более выгодные предложения.

Главная цель due diligence – превентивная защита и минимизация существующих рисков. В его рамках могут быть найдены и проанализированы следующие уязвимые места:

• Правовые, административные и налоговые риски с привлечением к ответственности;
• Риски, связанные с трудовым правом;
• Признание сделки недействительной;
• Завышение балансовой стоимости материальных активов;
• Утрата нематериальных активов: потеря репутации, интеллектуальной собственности и т.п.;
• Риски корпоративной структуры;
• Случаи недобросовестной конкуренции и т.д.

Процедура DueD является достаточно затратной по стоимости. Но она позволяет в десятки раз окупить вложенные средства, так как возможные убытки, выявленные по результатам проверки, значительно превышают «профилактические» инвестирования.

Этапы проверки дью-дилидженс

Срок проведения проверки зависит от масштабов предприятия, глубины исследования и составляет от нескольких недель и месяцев до года.

Due diligence может проводиться как собственными силами компании, так и с привлечением сторонних специалистов.

В первом варианте из преимуществ можно выделить снижение стоимости аудита. Но самостоятельная проверка возможна только в небольших фирмах, так как комплексная процедура оценки масштабного бизнеса требует высокой квалификации экспертов и больших временных затрат. К тому же, DueD должна быть непредвзятой и изучать компанию извне.

Для проведения дью-дилидженс с помощью специалистов на аутсорсе, как правило, привлекается 3 группы экспертов, готовящих независимые отчеты:

• аудиторы;
• финансовые оценщики и аналитики;
• юристы.

Сама же процедура состоит из следующих шагов, по каждому из которых предоставляется объективное заключение:

• Операционный Due diligence – проведение экспертизы учредительных документов фирмы;
• Финансовый дью-дилидженс – анализирует основные экономические показатели бизнеса: проводится оценка рыночной стоимости, рассчитывается коэффициент деловой активности, финансовой устойчивости и т.д.;
• Налоговый DueD – доскональная проверка финансово-хозяйственной деятельности за последние 3 года для выявления возможных налоговых рисков;
• Юридический Due diligence – анализ активов компании и правоустанавливающих документов по каждому их них;
• Маркетинговый дью-дилидженс – оценивается товар или услуга предприятия с точки зрения своей конкурентоспособности.

По завершении всех этапов процедуры составляется всестороннее аналитическое заключение о деятельности организации с детальным описанием ее бизнес-процессов и подробными рекомендациями о возможности их оптимизации.

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.