1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Сколько процентов следует считать дочерним предприятием?
Автор:
Judy Howell
Дата создания:
25 Июль 2021
Дата обновления:
16 Март 2023
Содержание
- Материнской компании принадлежит до 20 процентов дочерней компании
- Материнской компании принадлежит от 20 до 50 процентов дочерней компании
- Материнской компании принадлежит более 50 процентов дочерней компании
- 100% дочерняя компания
Дочерняя компания — это компания, которая каким-то образом контролируется другой компанией, известной как материнская компания. Термин относится к контролю, обычно через владение акциями и право голоса, а не по размеру. Крупная компания может быть дочерней компанией небольшой компании. Хотя определение термина варьируется в зависимости от контекста, с финансовой и юридической точек зрения существует три ключевых порога.
Материнской компании принадлежит до 20 процентов дочерней компании
В этой ситуации материнская компания не готовит счета, относящиеся к дочерней компании. Он должен перечислять свои операции, связанные с дочерней компанией, на своих собственных счетах, используя метод затрат. Это означает, что транзакции перечислены в тот момент, когда деньги переходят из рук в руки. Ключевыми операциями для этих целей являются расходы на покупку акций, что приводит к увеличению активов и доходов от выплаты дивидендов.
Материнской компании принадлежит от 20 до 50 процентов дочерней компании
В этой ситуации дочерняя компания формально известна как ассоциированная компания. Материнская компания должна перечислить свои операции, связанные с дочерней компанией, по методу долевого участия. Это означает, что дивиденды классифицируются не как доход, а как изъятия из инвестиций компании.
Между тем, материнская компания должна включать в себя записи по счету, связанные с прибылью, полученной дочерней компанией. Например, если материнской компании принадлежит 35 процентов, а дочерняя компания получает прибыль в размере 1 млн. Долл. США, материнская компания должна добавить 350 000 долл. США к указанному доходу.
Материнской компании принадлежит более 50 процентов дочерней компании
Эта ситуация является самым строгим определением термина дочерняя компания. Когда это происходит, материнская компания должна готовить консолидированную финансовую отчетность: финансовую отчетность, которая содержит объединенные итоги для обеих компаний, такие как совокупные доходы, расходы, активы и обязательства.
Обе компании могут также представлять отдельные документы, но консолидированная финансовая отчетность требуется в соответствии с правилами бухгалтерского учета.
100% дочерняя компания
Это существует, если материнской компании принадлежит 100 процентов голосующих акций в дочерней компании. Правила бухгалтерского учета такие же, как и у материнской компании, которой принадлежит от 50 до 99 процентов голосующих акций. Основное значение 100-процентного порога заключается в том, что если компании включены в список NASDAQ, материнская компания может подать заявку на то, чтобы сама и дочерняя компания классифицировались как одна компания для целей оплаты.
Дочерняя компания – это самостоятельный субъект, контрольный пакет акций или уставной капитал которого принадлежит материнской компании. Субъект имеет право контроля над поставками, реализацией продукции, транспортировкой, однако весь доход его принадлежит материнской организации. Последняя же предоставляет средства на нужды: обеспечение непрерывности производства, выплату зарплат и прочее.
Вопрос: У российской организации есть дочерняя организация — нерезидент, зарегистрированная в Эстонии. Доля участия российской организации составляет 100%. Принято решение получить от дочерней организации дивиденды. При этом дочерняя организация в Эстонии переведет дивиденды за вычетом налога на доходы, который они уплатят в Эстонии. Возникает ли обязанность исчислить налог на прибыль с полученных дивидендов от дочерней организации?
Посмотреть ответ
Особенности дочерней компании
«Дочка» находится в прямой зависимости от состояния основного субъекта. Последний фактически обеспечивает деятельность организации и контролирует ее. Рассмотрим преимущества дочерней компании:
- Все задолженности дочернего субъекта погашаются материнской организацией.
- Вся финансовая ответственность возлагается на основную компанию.
- Конкурентное преимущество также обязана обеспечить материнская компания.
Вопрос: Как отразить в учете дочерней организации (ООО) получение от материнской компании производственного оборудования (бывшего в употреблении объекта основных средств (ОС)) в качестве вклада в имущество общества?
Производственное оборудование передано в качестве вклада в имущество общества в соответствии с его уставом и решением материнской компании. Рыночная стоимость переданного оборудования определена на основании заключения независимого оценщика. Она составляет 500 000 руб. (без НДС). Услуги оценщика оплачены материнской компанией. Затрат, связанных с получением оборудования, организация не несет. Согласно учетной политике для целей бухгалтерского учета первоначальная стоимость объектов ОС, полученных в качестве вклада в имущество, определяется по рыночной стоимости.
При передаче оборудования материнская компания начислила НДС и составила счет-фактуру. Оборудование введено в эксплуатацию в месяце получения. Срок полезного использования оборудования в бухгалтерском учете установлен равным 50 месяцам исходя из предполагаемого срока его использования. Амортизация начисляется линейным способом.
Посмотреть ответ
Однако у дочернего субъекта есть и недостатки:
- Отсутствие свободы выбора производственного направления и прочих базовых аспектов деятельности.
- Ограниченные возможности в техническом развитии.
- Сложно аккумулировать средства на развитие, так как весь капитал принадлежит материнской компании.
Дочерние компании, как правило, создаются крупными предприятиями. Нужны они для распределения направлений деятельности.
Вопрос: Применяется ли пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, если задолженность дочерней организации перед организацией-учредителем заменена заемным обязательством и впоследствии списана (прощена)?
Посмотреть ответ
Способы создания дочерней компании
Для организации дочерней компании потребуется ряд документов: документация основного субъекта, устав «дочки», решение о создании компании в письменной форме. Материнский субъект должен подтвердить отсутствие долгов на настоящее время. Существует два способа создания компании.
Вопрос: Являются ли экономически обоснованными для целей налога на прибыль расходы, понесенные в пользу дочерних (зависимых) организаций (п. 1 ст. 252 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Первый способ
Рассмотрим подробный алгоритм создания дочерней организации:
- Составление устава дочерней компании. В документе нужно прописать все условия существования субъекта.
- Если у основного капитала есть несколько собственников, требуется составить договор с распределением долей.
- Составление учредителями протокола, который подтверждает факт создания субъекта.
- Директор материнской компании должен создать документ, в котором указываются контакты и адрес «дочки».
- Оформление справки, которая подтверждает отсутствие задолженностей.
- Заполнение формы Р11001.
- После оформления всех перечисленных документов и назначения главбуха нужно предоставить бумаги представителям налогового органа, в котором регистрируется субъект.
Если у основного офиса присутствуют задолженности, он не сможет в должной мере финансировать дочернюю компанию.
Вопрос: Может ли кредитор включить в резерв по сомнительным долгам для целей налогообложения прибыли задолженность должника перед ним, если последний является взаимозависимой (в том числе дочерней) организацией (п. 1 ст. 266 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Второй способ
Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:
- Выбор направления производства дочерней компании.
- Разработка устава организации.
- Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
- Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
- Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
- Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.
После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.
Ответственность материнской и дочерней компаний
Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:
- Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
- «Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.
Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.
Управление дочерней компанией
Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:
- Большое количество субъектов управления.
- Необратимое влияние на «дочку».
- Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
- Ограничения в деятельности «дочки».
Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.
Единоличная исполнительная структура
Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:
- Работа над текущими задачами.
- Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
- Управление внутренней структурой организации.
У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.
Совет директоров
Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:
- Перегрузка участников совета директоров.
- Сложность в согласовании решений.
Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.
Управляющая компания
Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.
Правление
Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.
Особенности налогообложения
«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.
Разница между дочерней компанией и дочерней компанией, находящейся в полной собственности, заключается в величине контроля, принадлежащего материнской компании. Материнская компания имеет контрольный пакет акций другой компании, что означает, что она владеет контрольным пакетом акций этой компании и контролирует ее операции. Материнской компании будет принадлежать от 51% до 99% голосующих акций обычной дочерней компании. Если материнская компания владеет 100% акций, дочерняя компания считается дочерней компанией, находящейся в полной собственности.
Краткий обзор
- Материнские компании владеют контрольным пакетом акций дочерних компаний, и сумма собственности определяет, является ли компания, принадлежащая материнской компании, обычной дочерней компанией или полностью находящейся в собственности дочерней компанией.
- Если материнская компания владеет от 51% до 99% другой компании, то компания является обычной дочерней компанией.
- Если материнская компания владеет 100% другой компании, то компания является полностью дочерней компанией.
- Для некоторых крупных корпораций преимущество наличия регулярной дочерней компании состоит в том, что она позволяет корпорации выходить на зарубежные рынки, которые в противном случае были бы для них закрыты.
Дочерняя компания
У обычной дочерней компании более 50% голосующих акций (это может быть половина, плюс еще одна акция) контролируется другой компанией, хотя по причинам ответственности, налогообложения и регулирования дочерняя и материнская компании остаются отдельными юридическими лицами.
Материнская компания, как правило, представляет собой более крупный бизнес, который часто контролирует более одной дочерней компании. Материнские компании могут быть более или менее активными в отношении своих дочерних компаний, но они всегда в той или иной степени владеют контрольным пакетом акций. Объем контроля, который материнская компания предпочитает осуществлять, обычно зависит от уровня управленческого контроля, который материнская компания предоставляет руководству дочерней компании.
Краткий обзор
Материнские компании могут быть более или менее активными в отношении своих дочерних компаний, но они всегда в той или иной степени владеют контрольным пакетом акций.
Дочерняя компания в полной собственности
Дочерняя компания считается полностью принадлежащей компании, когда другая компания, материнская компания, владеет всеми обыкновенными акциями. Миноритарных акционеров нет. В дочерней компании акции не торгуются публично. Но она остается независимым юридическим лицом, корпорацией со своими собственными организационными структурами и администрацией. Однако его повседневная деятельность, скорее всего, полностью управляется материнской компанией.
Преимущества дочерней компании, находящейся в полной собственности
Создание дочерней компании, находящейся в полной собственности, имеет ряд преимуществ. В некоторых странах правила лицензирования затрудняют или делают невозможным создание новых компаний. Если материнская компания приобретает дочернюю компанию, у которой уже есть необходимые разрешения на деятельность, она может начать вести бизнес раньше и с меньшими административными трудностями.
Еще одно преимущество дочерних компаний, находящихся в полной собственности, – это возможность координации глобальной корпоративной стратегии. Материнская компания обычно выбирает компании, которые становятся полностью дочерними компаниями, которые она считает жизненно важными для своего общего успеха как бизнеса.
Преимущества дочерней компании
В других случаях при выходе на зарубежный рынок материнской компании может быть лучше, если она создаст обычную дочернюю компанию, чем полностью принадлежащую ей дочернюю компанию. Местные законы могут устанавливать ограничения на владение, которые делают невозможным деятельность, находящуюся в полной собственности. Даже без юридических барьеров для входа могут быть другие преимущества. Обычная дочерняя компания может привлекать партнеров, которые обладают опытом и знаниями, необходимыми для работы с местными условиями.
Особые соображения
Дочерняя компания – это отдельное юридическое лицо для целей налогообложения, регулирования и ответственности. Материнские компании могут получить выгоду от владения дочерними предприятиями, поскольку это может позволить им приобретать и контролировать компании, производящие компоненты, необходимые для производства их товаров.
Если у дочерней компании есть ценная патентованная технология, материнская компания может попытаться превратить компанию в полностью принадлежащую ей дочернюю компанию, чтобы иметь исключительный контроль над технологиями дочерней компании. Это может дать материнской компании конкурентное преимущество перед конкурентами.
Пример CNN
Одним из примеров взаимоотношений материнской и дочерней компании является CNN, которая создала дочернюю компанию на Филиппинах.Си-эн-эн не могла основать полностью принадлежащую ей компанию на Филиппинах, потому что ее конституция запрещает полное иностранное владение СМИ в любой форме. Решение заключалось в том, чтобы сотрудничать с новыми владельцами телеканала, который был на грани закрытия.Новые владельцы прекрасно осознавали острую конкуренцию в вещательных СМИ в стране, где доминируют два гиганта.Решение заключалось в том, чтобы занять новую нишу, переименовав себя в местную новостную сеть, которая служила дочерней компанией CNN.3