Дилерский договор с иностранной компанией образец

ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ ДИЛЕРСКИХ УСЛУГ

г.

«» 2023 г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Дилер», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец поручает, а Дилер берет на себя обязанности по распространению , именуемого в дальнейшем «Продукт», и обеспечению после продажи Продукта необходимого его сопровождения. Комплектность, сопровождающая документация, а также форма поставки и другие требования к Продукту перечислены в Приложении №1.

2. ОБЯЗАННОСТИ ДИЛЕРА

2.1. Обеспечить рекламу Продукта в соответствии с предоставленными образцами и материалами.

2.2. Осуществлять продажу Продукта по ценам, не превышающим установленные настоящим Договором.

2.3. Производить регистрацию всех покупателей Продукта, приобретающих его у Дилера, и раз в три месяца передавать Продавцу списки зарегистрированных покупателей.

2.4. Соблюдать авторские права на Продукт, принадлежащие , предпринимать все надлежащие меры для недопущения их нарушения по вине Дилера.

2.5. Информировать покупателей об авторских правах на приобретаемый Продукт и о противозаконности незаконного использования и его последствиях.

2.6. Обеспечивать для зарегистрированных у него покупателей обслуживание Продукта, включая так называемую «горячую линию».

2.7. Уважать и защищать законные права Продавца, возникающие в связи с настоящим Договором, в частности, сохранять коммерческие тайны, которые могут стать известны Дилеру в связи с выполнением данного Договора. К коммерческой тайне относится любая информация, которая:

1. при сообщении была явно охарактеризована как представляющая коммерческие тайны Продавца;
2. не является общедоступной;
3. представляет коммерческий интерес или дает конкурентные преимущества.

3. ОБЯЗАННОСТИ ПРОДАВЦА

3.1. Предоставлять Дилеру партию Продукта в необходимом количестве в течении согласованного с Дилером срока, указанного в его заявке.

3.2. Уведомлять Дилера об изменениях в составе Продукта или его цены в течении дней с момента принятия соответствующего решения.

3.3. Предоставить Дилеру рекламную информацию о: Продукте, Продавце, а также консультировать о формах организаций сбытовой политики для данного Продукта.

3.4. Передать Дилеру для организации работы по «горячей линии» список ответов на типовые вопросы.

3.5. Провести за счет Продавца обучение (при необходимости) одного представителя Дилера на каждые экземпляров Продукта, приобретаемых Дилером, для работы в рамках «горячей линии». Обучение большего числа представителей Дилера осуществляется за счет Дилера.

3.6. Назначить ответственное лицо, с которым Дилер решает все вопросы, связанные с выполнением работ по настоящему Договору.

3.7. Продавец предоставляет Дилеру для целей демонстрации (и обучения) по одному бесплатному экземпляру Продукта на каждые выкупаемых им экземпляров. При покупке первой партии в объеме не менее экземпляров, Дилер может приобрести для этих целей один экземпляр Продукта со скидкой в % от цены (для конечного покупателя).

4. СТОИМОСТЬ ПРОДУКТА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

4.1. Продавец устанавливает цену для конечного покупателя, величина которой приведена в Приложении №1. Дилер имеет право продажи Продукта по любой цене, не превышающей цену для конечного пользователя. Допустимо в особых случаях, по письменному согласованию с Продавцом, установление наценок на Продукт для отдельных покупателей, связанное с необходимостью повышенных издержек для осуществления сбыта или послепродажного обслуживания Продукта.

4.2. Дилер выкупает у Продавца Продукт партиями не менее экземпляров.

4.3. Дилер приобретает партии Продукта у Продавца с дилерской скидкой, величина которой зависит от размера приобретаемой партии Продукта, как указано в Приложении №1.

4.4. Получение партии Продукции осуществляется на складе и оформляется актом сдачи-приемки готовой Продукции.

4.5. Оплата полученной партии Продукта Дилером осуществляется единовременно в полном объеме в течение дней с момента подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки готовой Продукции или в любой другой оговоренной сторонами форме.

4.6. Дилер имеет право на дополнительные (бонусные) скидки в том случае, если объем продаж по нескольким партиям не менее экземпляров. Исчисления бонусной скидки осуществляются в конце квартала, года или при осуществлении заказов новой партии Продукта. При этом скидка на новую партию Продукта учитывает дополнительные скидки за предыдущие партии Продукта, исходя из того, что безразлично, делался ли заказ всей совокупной партии Продукта по частям или полностью единовременно.

5. ПОРЯДОК СДАЧИ-ПРИЕМКИ ПРОДУКТА

5.1. Продавец передает Дилеру Продукт в соответствии с его заказом на партию в письменном виде.

5.2. Передача осуществляется на складе в городе .

5.3. Передача оформляется актом сдачи-приемки в соответствии с указанной формой.

5.4. Продукт сдается Дилеру в виде полностью готовых экземпляров, и Дилер проверяет соответствие Продукта спецификации, представленной в Приложении №1.

5.5. При отсутствии замечаний к партии Продукта со стороны своего представителя, Дилер подписывает акт сдачи-приемки.

5.6. При наличии претензий к партии Продукта, представитель Дилера составляет перечень претензий и передает его ответственному за работу с Дилером представителю Продавца.

5.7. В случае согласия с претензиями Дилера, Продавец в течение рабочих дней обязан устранить отмеченные препятствия и представить Дилеру партию Продукта на повторную приемку.

5.8. В случае несогласия с претензиями Дилера, Продавец в течение рабочих дней должен направить в адрес Дилера мотивированный отказ в письменной форме.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. Вопросы, касающиеся качества Продукта, кроме соответствия оговоренной в Приложении №1 комплектации, не являются предметом обсуждения или приемки продукции.

6.2. Продавец не несет ответственности за проблемы или убытки, которые могут возникнуть у Дилера или конечных пользователей в результате использования Продукта.

6.3. Продавец не несет ответственности по обязательствам Дилера перед третьими лицами.

6.4. В случае задержки поставки партии Продукта, Продавец уплачивает Дилеру пени в размере % за каждый день просрочки, начиная с дня с момента истечения срока заказа. Информация о пени включается в акт сдачи-приемки и на соответствующую сумму уменьшается платеж Дилера за партию Продукта. Время для разбора взаимных претензий при приемке Продукта не учитывается при начислении пени.

6.5. В случае задержки перевода денег после приемки Продукта, Дилер уплачивает пеню Продавцу в размере % от суммы договора за каждый день просрочки, начало которой начинает идти с дня от момента выставления счета на инкассо (в случае получения Продукта по гарантийному письму).

6.6. В случае нарушения Дилером авторских прав на Продукт, выражающееся в . Дилер:

1. выплачивает штраф в размере рублей;
2. оплачивает компенсацию за поиск доказательств нарушения, судебные издержки и т.д. в размере, составляющем не менее двойной величины штрафа, определенного выше.

Если незаконное использование происходило без ведома администрации Дилера, но было обусловлено пренебрежительным отношением Дилера к соблюдению соответствующих прав , то Дилер несет ответственность в соответствии в данным пунктом.

7. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

7.1. Продавец может расторгнуть настоящий Договор в следующих случаях:

1. при нарушении Дилером авторских прав Продавца;
2. при длительном нарушении требований, предъявляемых к обслуживанию Продукта;
3. при нарушении Дилером коммерческой тайны Продавца;
4. при длительных задержках оплаты принятого Дилером Продукта (в случае передачи Продукта по гарантийному письму и выставлении Продавцом счета на инкассо);
5. при решении о прекращении производства Продукта.

7.2. Дилер может расторгнуть Договор в следующих случаях:

1. при нарушении Продавцом сроков и условий поставки Продукта;
2. при невыполнении Продавцом условий настоящего Договора в части, касающейся предоставления необходимой информации и обучения представителей Дилера.

8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

8.1. Настоящий Договор действует с «»2023г. по «»2023г.

9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

9.1. В случае возникновения споров и разногласий, стороны приложат все усилия, чтобы устранить их путем переговоров. При невозможности решить спорные вопросы путем переговоров, стороны обращаются к арбитру, с кандидатурой которого согласятся обе стороны, или, в случае невозможности найти такую кандидатуру, стороны обращаются в арбитражный суд.

9.2. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются следующие Приложения:

• Приложение №1. Спецификация Продукта.
• Приложение №2. Прейскурант цен на Продукт для конечного покупателя.
• Приложение №3. Дилерские скидки на цену Продукта в зависимости от объема заказываемой партии Продукта.
• Приложение №4. Акт сдачи-приемки партии Продукта.

9.3. В случае изменения юридического адреса или банковских счетов, стороны уведомляют об этом друг друга в течение дней.

10. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

11. ПОДПИСИ СТОРОН

Отечественному бизнесу интересно сотрудничать с иностранными компаниями по ряду причин: поиск качественного сырья для производства, применение импортных технологий, продвижение российских продуктов на зарубежные рынки.

В статье рассказываем, как работать с иностранными партнёрами, соблюдая при этом новые требования законодательства.

Плюсы сотрудничества с зарубежными партнёрами

Цена – основной плюс работы с иностранцами для экспортёров, ведь зарубежные компании готовы предложить за товары более привлекательные цены, чем покупатели на внутреннем рынке.

Нужно учитывать ёмкость российского рынка. К примеру, даже если компания производит очень красивые и качественные матрёшки, всё равно наступит время, когда объём продаж в стране перестанет расти, так как количество потребителей ограничено. Выход на зарубежные рынки позволит существенно увеличить объём сбыта.

Для импортёров ценовой фактор также остаётся решающим. Сырьё, товары или оборудование будет дешевле закупить напрямую у иностранного производителя. При этом не стоит забывать, что на территории России производится не всё сырьё и оборудование.

Поиск иностранной компании для сотрудничества

Новых партнёров можно найти с помощью интернета. Если вы уже знаете, с какими компаниями хотите сотрудничать, найдите их контакты на официальном сайте или в соцсетях, после чего позвоните либо направьте письмо с предложением о сотрудничестве.

Если ваша задача – поиск партнёров в конкретной отрасли, можно использовать:

• сайты-агрегаторы. Например, B2B-площадка Kompass, на которой представлены сведения о компаниях из 70 стран, среди которых есть как импортёры, так и экспортёры
• международные выставки, на которых можно не только обменяться контактами, но и посмотреть на продукцию будущих партнёров. К примеру, на сайтах Экспоцентра или Expomap можно найти информацию о международных выставках в России

Подготовка к сотрудничеству с иностранной компанией

С иностранными компаниями сотрудничать сложнее, чем с отечественными. Законодательство предъявляет к внешнеэкономическим сделкам более серьёзные требования.

Чтобы подготовиться к работе с иностранной компанией, необходимо выполнить следующие действия.

Проверить законодательство

Для работы с зарубежными партнёрами необходимо соблюдать как российское, так и иностранное законодательство.

Необходимую информацию о российском законодательстве можно найти в федеральных законах и кодексах. А вот нюансы иностранного законодательства в первую очередь надо уточнить у зарубежного партнёра, который в большинстве случаев должен ориентироваться в законах своей страны. Иначе придётся изучать все требования самостоятельно или с привлечением организаций, которые специализируются на внешнеэкономической деятельности.

В этом плане экспортёрам проще – они всегда могут обратиться в Российский экспортный центр, специалисты которого поддерживают отечественный бизнес и проводят консультации по различным вопросам: от логистики до правовой поддержки.

Также можно проанализировать сайты различных ведомств, где иногда размещают информацию о тонкостях импорта и экспорта определённой продукции. К примеру, если вы планируете заниматься экспортом или импортом продукции животноводства или растениеводства, зайдите на сайт Россельхознадзора: здесь указаны нюансы сотрудничества с разными странами.

Стоит учесть, что в России на некоторые категории товаров могут быть установлены ограничения в виде запрета на вывоз или разрешительного порядка вывоза.

Запрет означает, что вывозить данные категории товаров с территории РФ запрещено, а разрешительный порядок – вывозить товар можно, но для этого необходимо разрешение соответствующего органа.

Рассмотрим в таблице свежие перечни таких товаров. Ограничения действуют до 31 декабря 2022 года.

Нормативно-правовой акт	Ограничение
Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 311	Запрет на вывоз: гипса, гипсовых вяжущих материалов для пломбирования препаратов в виде геля, используемых в ветеринарии или медицине красок и лаков паст для лепки котлов реакторов прочих изделий по перечню
Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 312	Разрешительный порядок вывоза: некоторых видов сельхозтехники и запчастей к ней отдельных видов транспортных средств некоторых видов промышленной продукции телекоммуникационного и лабораторного оборудования добычного и геологоразведочного оборудования
Постановление Правительства РФ от 09.03.2022 № 313	Запрет на вывоз в недружественные страны: древесины в виде щепок и стружки лесоматериалов листов для облицовки, отходов и лома коррозионно-стойкой стали прочих товаров по перечню

Проверить реквизиты

Для проверки реквизитов следует:

• запросить у потенциального партнёра учредительные документы (желательно с нотариальным переводом на русский язык)
• проверить, действительно ли существует контрагент с такими реквизитами

Для проверки иностранного контрагента необходим ресурс, аналогичный ресурсам для проверки российского контрагента по ИНН, данным в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, например:

• Открытые базы данных иностранных государств – нужно найти интересующую вас страну, перейти по ссылке и по реквизитам партнёра проверить его регистрационные данные
• Налоговые администрации стран мира – здесь можно найти реквизиты налоговых органов страны потенциального партнёра

Проверить добросовестность иностранного контрагента

Подтверждение факта регистрации зарубежного партнёра ещё не говорит о его добросовестности.

Способы проверки благонадёжности:

1. Специальные онлайн-ресурсы, которые позволяют получить данные быстро и без существенных затрат.

К примеру, в сервисе Контур.Фокус можно заказать бизнес-справки (иначе говоря, досье о зарубежной компании на русском языке) и выписки о контрагентах из 160 стран мира. При этом контрагентов из Беларуси и Казахстана можно проверить онлайн.

1. С привлечением посредников, которыми могут выступать как юридические, так и физические лица. Несмотря на то, что способ достаточно затратный, он обеспечивает максимальную надёжность.

Пример из практики: компания планировала закупить напрямую у производителя большую партию средств индивидуальной защиты из Китая. Чтобы убедиться в добросовестности партнёра, они наняли специалиста, который лично посетил завод в Китае, проверил реальность существования производства указанных товаров и предоставил компании подробный фотоотчёт.

1. Проверить контрагента самостоятельно. Этот способ бюджетный, но может занять много времени, так как сведения для каждого государства содержатся в различных информационных ресурсах. Чтобы найти всю необходимую информацию, скорее всего, нужно будет промониторить сразу несколько сайтов.

Постановка внешнеэкономического контракта на учёт в банке

Внешнеэкономические контракты подлежат валютному контролю. На учёт в банке, открывшем валютный счёт, необходимо ставить контракты с иностранными контрагентами, которые связаны:

• с экспортом и импортом товаров
• с получением или предоставлением кредитов и займов
• с выполнением работ (оказанием услуг), передачей информации и результатов интеллектуальной деятельности и исключительных прав
• с продажей или покупкой в РФ и за её пределами продовольствия, запасов и иных товаров для эксплуатации и техобслуживания транспорта в пути следования и в местах остановки
• с передачей по договорам аренды или лизинга движимого и недвижимого имущества

Валютный контроль устанавливает требования к сумме контракта в рублях. Следовательно, регистрации подлежат только:

• импортные контракты стоимостью 6 млн рублей и выше
• экспортные контракты стоимостью 3 млн рублей и выше

Согласно письму Банка России от 28 февраля 2022 года № 019-12-4/1210, организация вправе принимать платежи в валюте на счета, открытые в других банках, если в отношении банка, в котором был поставлен на учёт валютный контракт компании, были введены антироссийские санкции.

Нюансы заключения договора с иностранной компанией

Внешнеэкономический контракт заключают с учётом законов государств, в которых зарегистрированы его стороны. При этом довольно часто могут возникать расхождения при переводе терминов, поэтому следует обращать внимание на то, какое законодательство используется для их толкования.

Существует специальный международный сборник терминов, которые регулируют различные условия поставки, – Инкотермс. При согласовании условий отгрузки, доставки, перехода права собственности и ответственности на товар рекомендуется руководствоваться им. В данный момент актуальной является редакция Инкотермс 2020, но можно руководствоваться и предыдущими редакциями.

Например, в Инкотермс термин DDP означает, что поставщик берёт на себя обязательства по доставке товара до места назначения, таможенному оформлению и уплате всех пошлин, а покупатель должен только принять и разгрузить товар.

Контракт заключается сразу на 2-х языках. При этом следует обратить внимание на пункт договора, касающийся того, какой язык будет использоваться при наличии расхождений. Для отечественного поставщика будет лучше, если при их наличии будет применяться русский язык.

Список недружественных стран, особенности сотрудничества с ними

Порядок работы с недружественными странами претерпел существенные изменения. Распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 года № 430-р был утвержден специальный список стран, совершавших недружественные действия в отношении России, в который вошли:

• все страны – члены Евросоюза
• Австралия, Канада, США, Швейцария, Норвегия
• Республика Корея, Сингапур, Тайвань (Китай)
• Украина и другие страны

Чтобы совершить определённые операции с контрагентами из недружественных стран, теперь требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Порядок получения такого разрешения закреплён в постановлении Правительства РФ от 6 марта 2022 года № 295 (далее – постановление № 295).

В соответствии с п. 1 Правил, утверждённых постановлением № 295, получать указанное разрешение необходимо на следующие группы операций:

• сделки, связанные с возникновением прав собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество
• сделки по предоставлению кредитов и займов, кроме случаев, когда предоставление запрещено нормативно-правовыми актами

Обязанность получить разрешение распространяется не только на сделки с лицами из недружественных стран, но и на сделки с лицами, находящимися под влиянием лиц, связанных с ними. Факт нахождения под таким контролем определяется согласно ст. 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ.

Помимо этого, согласно п. 1 Правил, утверждённых постановлением № 295, требуется получать разрешение на сделки резидентов с нерезидентами из любых стран при совершении операций:

• по предоставлению иностранной валюты по договорам займа в пользу нерезидентов
• по зачислению резидентами иностранной валюты на свои иностранные счета
• по денежным переводам без открытия банковского счёта с использованием электронных средств платежа, предоставляемых иностранными поставщиками услуг

Порядок расчётов с недружественными странами

Президент РФ в указе от 5 марта 2022 года № 95 установил временный порядок исполнения обязательств перед зарубежными кредиторами из недружественных стран, который распространяется на:

• обязательства, превышающие 10 млн рублей в календарный месяц
• обязательства, превышающие эквивалент указанной суммы (10 млн рублей) в валюте по официальному курсу ЦБ РФ, зафиксированному на 1-е число каждого месяца.

Для расчёта по таким обязательствам резидент вправе открыть на имя иностранной компании счёт типа «С» в российском банке, после чего отечественная компания сможет перечислять сумму долга в рублях на этот счёт. На официальном сайте ЦБ РФ можно подробнее ознакомиться с режимом счёта типа «С».