Дает право на участие в управлении деятельностью компании обыкновенная или привилегированная

Что такое акция?

Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.

Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.

Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:

записями на лицевых счетах держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии;
записями по счетам депо в депозитариях.

Права акционеров

Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.

Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.

Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.

Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).

Виды акций

В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.

Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
получать дивиденды — часть прибыли акционерного общества (если принято решение об их выплате);
получить часть имущества компании в случае ликвидации общества.

Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.

Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.

Привилегированные акции

По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:

право получать фиксированный доход;
право на первоочередное получение дивидендов (по сравнению с обыкновенными акциями) в случае, если принято решение о выплате дивидендов;
право на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества при ликвидации (ст. 23 Закона об акционерных обществах), в частности, на получение выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.

Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).

По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.

В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

Привилегированные кумулятивные акции

Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.

Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.

Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов

Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.

Привилегированные акции с особыми правами

В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).

Привилегированные конвертируемые акции

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.

Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:

преимущественное право приобретения всех отчуждаемых одним из акционеров непубличного акционерного общества акций;
в определенных случаях — преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Важно отметить, что уставом непубличного акционерного общества, утвержденным всеми акционерами единогласно, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права в случае принятия эмитентом решения о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
информационные права;
иные права (например, право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров / ревизионную комиссию / коллегиальный исполнительный орган и иные). Объем прав акционера зависит от того, какой пакет голосующих акций ему принадлежит.

Какие виды акций лучше приобретать?

Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.

Источник

Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

Когда инвестор покупает акцию, он становится акционером акционерного общества и может влиять на деятельность компании. В статье — какие есть виды акций и что за права они дают.

Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.

Какие права дает обыкновенная акция
Какие права дает привилегированная акция
Что выбрать: привилегированную или обыкновенную акцию
Кратко

Какие права дает обыкновенная акция

Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.

У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:

Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
Получать информацию о том, как работает общество.
Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.

Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:

Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.

Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.

Какие права дает привилегированная акция

Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.

Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:

Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.

Весь список прав акционеров можно найти в Федеральном законе №208 «Об акционерных обществах».

Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.

Кратко

Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

Кодекс ПЧСД: Права акционеров

В этом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются основные права акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций.

Характеристика базовых прав акционеров-владельцев обыкновенных акций

Вопрос о правах акционеров в акционерном обществе является одним из ключевых в рамках корпоративного управления(КУ). Более того, гармоничное сосуществование разных акционеров в обществе во многом и определяет уровень КУ. Однако, качественное корпоративное управление требует правильного понимания целого ряда нюансов, как лежащих на поверхности, так и скрытых глубоко внутри.

Следует отметить тот факт, что право собственности на имущество акционерного общества не принадлежит полностью крупнейшему акционеру или акционеру, владеющему контрольным пакетом. Принципы работы акционерного общества базируются на совместном владении бизнесом большим количеством акционеров. Это юридическая конструкция, которая развивается сотни лет и впитала опыт огромного количества различных деловых ситуаций. Наличие большого количества независимых акционеров (собственников) акционерного общества – один из основных отличительных признаков данной организационно-правовой формы. Поэтому отсутствие единого собственника не означает отсутствие собственников в принципе. Бессмысленно отрицать тот факт, что, владея разным количеством акций, акционеры могут оказывать разное влияние на деятельность компании. Более того, законодательство предусматривает возникновение ряда прав акционеров после того, как их доли превысят определенные пороговые значения. Но наличие дополнительных прав у крупных акционеров вовсе не исключает миноритарных акционеров из состава совладельцев бизнеса. Большая доля акций – это не возможность принять решение в свою пользу, а лишь возможность принять решение, которое будет распространяться на всех (пропорционально доле, но одинаково!). Каждый из акционеров, независимо от размера участия, имеет право на все экономические достижения акционерного общества пропорционально своей доле. То есть создаваемая бизнесом экономическая выгода на одну акцию должна быть одинаковой, вне зависимости в рамках крупного или мелкого пакета осуществляется владение этой акцией. В современной истории акционерная форма собственности — это оптимальная и жизнеспособная форма, сформированная практикой. Именно такая форма наиболее конкурентна для реализации масштабных проектов и объединения усилий и ресурсов большого числа участников. Также это способ жизни бизнеса, который позволяет ему существовать в течение длительного временного периода (превышающего срок жизни отдельного человека).

Также необходимо различать два понятия: права на саму ценную бумагу и права, вытекающие из владения ценной бумагой. Владелец акции обладает правом собственности на акцию. А уже сама акция дает ему определенные права собственника, предусмотренные законодательством.

Исходя из природы акции как делового финансового инструмента, акцию как ценную бумагу характеризует базовый объем прав:

право на участие в управлении акционерным обществом;
право на долю в прибыли в виде дивидендов;
право на получении части имущества при ликвидации.

Особо отметим, что акция НЕ ДАЕТ акционеру право требовать конкретное имущество или его часть. Это имущество принадлежит обществу и учитывается на его балансе. Зачастую именно здесь возникает непонимание прав акционера: дескать, если нет права собственности на имущество, значит, акция не дает никакого права собственности вообще. Под правом собственности акционера следует понимать право на часть результатов работы общества (дивиденды, имущество при ликвидации), реализуемое путем участия в управлении обществом, а при необходимости – путем защиты своих прав в суде.

Помимо базовых прав, определяющих сущность акции как ценной бумаги, имеющей долевую природу (основанную на отношении совладения), законодательство содержит еще целый ряд прав, которыми может воспользоваться владелец акции. Полный перечень этих прав содержит закон «Об акционерных обществах». Среди наиболее важных отметим:

право свободно распоряжаться своими акциями без согласия общества и других акционеров;
преимущественное право приобретения акций, размещаемых в рамках дополнительной эмиссии обществом;
право требовать выкупа обществом принадлежащих акций в случаях, предусмотренных законодательством;
право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с уставом и т.д.

Кроме того, появление ряда прав у акционера ставится в зависимость от его доли в акционерном обществе (созыв внеочередного собрания, выдвижения кандидатов в органы управления обществом и т.д.). ПЧСД должен следить за тем, чтобы такие акционеры могли реализовать дополнительно предусмотренные права, а органы управления не чинили им в этом препятствий.

Характеристика базовых прав акционеров-владельцев привилегированных акций

Соблюдение прав акционеров — владельцев привилегированных акций является одним из наиболее злободневных вопросов в российской практике корпоративного управления. Большое количество нарушений в этой сфере объясняется низким уровнем понимания природы привилегированных акций и, как следствие, объема и безусловности прав, вытекающих из владения такими инструментами. Наличие в структуре акционерного капитала привилегированных акций не только повышает риски корпоративного управления, но и усложняет корректную оценку акционерного общества как бизнеса. В этой связи обществу можно рекомендовать воздержаться от выпуска привилегированных акций как инструмента привлечения акционерного капитала, а тем обществам, у которых они уже выпущены – направить усилия на их ликвидацию путем выкупа (более сложно технически) или конвертации (такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества). Если же по каким-либо причинам ни то, ни другое в короткие сроки сделать невозможно, ПЧСД должен уделять особое внимание голосованию по вопросам, затрагивающим права владельцев привилегированных акций.

Первое, что необходимо понимать, изучая привилегированные акции – это то, что они, по сути, являются гибридом долгового и долевого инструмента (в отличие от обыкновенных акций, где в основе лежат только отношения совладения). Изначально привилегированные акции появились, как способ привлечь финансирование на безвозвратной основе и сохранить расстановку сил, уже сформировавшуюся в бизнесе. Иными словами, акция как бессрочный инструмент, не требует возврата средств покупателю (в отличие от облигации или банковского кредита); кроме того, владельцы привилегированных акций не допускались к участию в управлению обществом. Их задачей было предоставить средства (по сути, стать «спящим инвестором»). Но взамен нужно было предложить что-то такое, что стимулировало бы вкладывать средства на таких достаточно жестких условиях. Этим «что-то» стала, во-первых, приоритетность выплаты дивидендов (или ликвидационной стоимости) перед владельцами обыкновенных акций; во-вторых, указание на конкретный механизм исчисления данных показателей (что и роднит привилегированные акции с долговыми инструментами). И, в-третьих, самое важное, но мало кем понимаемое обстоятельство — безусловность исполнения обязательств по привилегированным акциям при наличии финансовых возможностей. Иными словами, если у общества есть финансовая база для выплат акционерам, обязательства по привилегированным акциям должны быть исполнены независимо от воли владельцев обыкновенных акций. Это право нельзя волюнтаристски променять на право голоса. И только в том случае, если дела в обществе шли неважно (оно несло убытки, и базы для выплат дивидендов по привилегированным акциям не было), владельцы таких акций получали право голоса. Этот механизм позволял «спящим инвесторам» принять участие в управлении обществом, словно говоря: мы доверили владельцам обыкновенных акций все права по управлению обществом и не вмешивались в их деятельность, но раз они не смогли делать это успешно, пришел наш черед вмешаться в ситуацию. По сути дела, невыплата дивидендов и обретение голоса владельцами привилегированных акций становятся автоматическими событиями, для которых не нужно дополнительное волеизъявление акционеров. У общества нет дилеммы: заплатить дивиденды владельцам привилегированных акций или позволить им голосовать. У общества есть обязанность заплатить дивиденды согласно уставу при наличии финансовой базы, и только когда ее нет, привилегированные акции трансформируются в голосующие. В противном случае права владельцев привилегированных акций становятся фантомом, а сами акции — пародией на долевую ценную бумагу. Понимание этих фактов поможет ПЧСД принимать юридически корректные решения при голосованиях по вопросам, затрагивающим права владельцев как обыкновенных, так и привилегированных акций.

Рассмотрим наиболее распространенные случаи нарушения прав акционеров обоих типов акций.

Требования закона «Об акционерных обществах» указывают на необходимость иметь одинаковый номинал всем обыкновенным акциям общества, а также привилегированным акциям общества одного типа (их может быть выпущено несколько). Мы со своей стороны беремся утверждать, что в акционерном обществе вообще все акции (и обыкновенные, и привилегированные) должны иметь одинаковый номинал, хотя такой императивной нормы не содержится напрямую в законе. Зато она логически вытекает из основного принципа голосования («одна акция — один голос»), а также квоты на выпуск привилегированных акций (не более 25% уставного капитала). Если у акций разного типа будет разный номинал, то количество привилегированных акций может оказаться таким, что при совместном голосовании (например, по вопросу реорганизации общества) владельцы привилегированных акций, чья доля в уставном капитале относительно невелика, смогут заблокировать подобные решения. Например, манипулируя номиналами, можно подобрать вариант, при котором небольшой процент привилегированных акций от уставного капитала (но большее их количество в силу меньшего номинала) при голосовании получит права, аналогичные блокирующему, а то и контрольному пакету акций. Осознание подобных нелепостей привело к тому, что в настоящий момент среди публичных компаний практически не наблюдается примеров разного номинала обыкновенных и привилегированных акций. Тем не менее, поскольку напрямую подобная норма в законе не прописана (скорее, ее можно прочесть между строк), понимание ПЧСД таких нюансов представляется достаточно важным.
В уставе акционерного общества в части привилегированных акций должен быть определен как минимум один из моментов: размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость. Если ни того, ни другого нет, устав общества составлен с нарушениями и подлежит приведению в соответствии с законом «Об акционерных обществах». Любопытно, но в этом случае, когда впервые в уставе прописывается как минимум один из этих двух показателей, владельцы привилегированных акций не голосуют, хотя формально затрагиваются их права. В этом случае ПЧСД может быть рекомендовано выступить за вариант определения дивиденда как процента от чистой прибыли (с учетом доли привилегированных акций в уставном капитале), а ликвидационную стоимость определить как номинал привилегированной акции (т.е. то, что когда-то вложили акционеры при учреждении общества).
Дивиденд по привилегированным акциям может быть определен в уставе несколькими способами: в твердой денежной сумме, в процентах от номинала. Размер дивиденда также считается определенным, если уставом общества установлен порядок его определения, т.е. по сути, описана формула их расчета (на практике, как правило, этот вариант сводится к проценту от чистой прибыли общества). Иными словами, дивиденд считается прописанным корректно, если, открыв устав, любой желающий может четко и однозначно понять, на что может рассчитывать владелец привилегированных акций. Ключевым термином здесь является понятие определимости дивиденда. Не может считаться корректным определение дивиденда, создающее простор для манипуляции его величиной. Невозможность однозначно определить дивиденд по привилегированным акциям может привести к нарушению прав как владельцев привилегированных, так и владельцев обыкновенных акций, создавая возможность бесконтрольного распределения чистой прибыли среди одной группы в ущерб другой. Именно поэтому неправильным считаются такие способы определения дивиденда как «не менее (более) ….процентов от номинала , «не менее (более) ….процентов от чистой прибыли общества». Правильными вариантами будут «…процентов от номинала», «…процентов от чистой прибыли общества».
Закон предусматривает, что в случае, если уставом не определен размер дивиденда по привилегированным акциям, то он считается равным дивиденду по обыкновенным акциям. Выше уже отмечалось, что если уставом дивиденд никак не определен, это означает, что в обязательном порядке уставом должна быть определена ликвидационная стоимость привилегированной акции. Только в этом случае может использоваться данная норма. Если устав общества не содержит указаний и на ликвидационную стоимость, то он не соответствует законодательству (непонятно в таком случае, чем же привилегированная акция отличается от обыкновенной акции, хотя одна из них дает право голоса, а другая – нет) и требует внесения соответствующих изменений.
Если уставом общества предусмотрен порядок определения дивиденда по привилегированной акции в виде процента от чистой прибыли общества, целесообразно предусмотреть ряд моментов. Во-первых, четко определить, в соответствии с какими стандартами бухгалтерского учета рассчитывается эта прибыль. Во-вторых, корректируется ли она на какие-либо статьи (прежде всего, статьи финансового характера: например, единовременные доходы/расходы, связанные с продажей или переоценкой имущества). В-третьих, необходимо учесть долю привилегированных акций в уставном капитале общества. В частности, можно прописать процент от чистой прибыли при условии, что квота привилегированных акций в уставном капитале будет полностью использована, т.е. составит 25%. Если же по факту их окажется выпущено меньше, то и процент чистой прибыли корректируется пропорционально. В противном случае на ограниченный объем выпущенных привилегированных акций может приходиться такой объем чистой прибыли, что выплаты по ним окажутся весьма значительными. В данном случае будут нарушены права акционеров-владельцев обыкновенных акций.
В уставах многих компаний в части дивиденда по привилегированным акциям содержится так называемая «защитная оговорка». Суть ее состоит в том, что если дивиденд по обыкновенным акциям превышает дивиденд по привилегированным акциям, то дивиденд по последним автоматически должен быть доведен до размера дивиденда по обыкновенным акциям. Иными словами, нельзя платить дивиденд на обыкновенную акцию больше, чем на привилегированную. Напрямую закон не содержит подобной императивной нормы. Однако, по сути, она является таковой. Природа данного утверждения проистекает из императивной нормы, описывающей порядок распределения оставшегося при ликвидации имущества общества пропорционально между владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Дело в том, что отсутствие «защитной оговорки» позволит владельцам обыкновенных акций принимать решения о выплате себе дивидендов на акцию в размере, большем чем на привилегированную. По сути дела, владельцы привилегированных акций лишаются права на собственный капитал общества, что по смыслу противоречит вышеуказанной императивной норме. Этим могут воспользоваться владельцы обыкновенных акций: например, за год до ликвидации общества выплатить себе львиную долю нераспределенной прибыли, а на следующий год принять решение о ликвидации общества. Естественно, что к этому моменту владельцы привилегированных акций не смогут претендовать на сколько-нибудь серьезные выплаты из имущества, оставшегося при ликвидации, так как накопленная нераспределенная прибыль осядет в карманах «предусмотрительных» владельцев обыкновенных акций.

Указанные последствия противоречат равному вкладу в уставный капитал, сделанному акционерами при учреждении общества, что выражается в равенстве номиналов обыкновенных и привилегированных акций между собой (подробно этот момент рассматривался в пункте 1), а, значит, доход акционеров-владельцев обыкновенных и привилегированных акций на единицу вложенных средств будет существенно различаться. Это противоречит принципу равной отдачи на капитал: один внесенный рубль владельцем обыкновенной акций не может быть оценен выше, чем рубль, внесенный владельцем привилегированной акции. Если же такая оговорка в уставе есть, то владельцы привилегированных акций защищены от досрочного перераспределения накопленной нераспределенной прибыли. В этом случае владельцам привилегированных акций гарантировано право собственности на долю в собственном капитале общества: либо через выплаты как минимум одинаковых периодических дивидендов, либо при ликвидации общества пропорционально своей доле в капитале. В большинстве уставов такая оговорка встречается, однако там, где ее нет, ПЧСД должен инициировать вопрос о внесении необходимых изменений в устав.

Как уже отмечалось выше, одним из важнейших прав, характеризующих привилегированные акции как ценные бумаги, является безусловность исполнения обязательств по ним при наличии финансовых возможностей. Иными словами, если у общества есть финансовая база для выплат акционерам, обязательства по привилегированным акциям должны быть исполнены независимо от воли владельцев обыкновенных акций. В этой ситуации ПЧСД обязан голосовать за решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Собрание акционеров может и не принять рекомендацию совета директоров по дивидендам, полностью отказавшись от их выплаты. Такое решение нарушит права акционеров-владельцев привилегированных акций. В настоящий момент российские суды, не разобравшись в сути привилегированных акций как инструмента, занимают иную позицию, считая основных фактором выплаты дивидендов решение общего собрания акционеров. Однако по смыслу эта логика является неверной. В такой ситуации право на получение дивидендов по привилегированным акциям является безусловным, вытекающим из природы привилегированной акции, и не может быть поставлено ниже волюнтаристского решения собрания акционеров, голосовать на котором по данному вопросу будут владельцы обыкновенных акций, по определению имеющие серьезный конфликт интересов (средства останутся в обществе и в будущем при ликвидации подлежат пропорциональному распределению между акционерами-владельцами всех категорий акций, в т.ч. и обыкновенных). В частности, в год, когда чистая прибыль общества покажется владельцам обыкновенных акций достаточно высокой, ими может быть принято решение не платить дивиденды по привилегированным акциям: дескать, пусть год голосуют, затем обязательство общества по выплате им дивидендов за отчетный период прекратится, а деньги останутся в компании. Подобная практика может привести к тому, что при появлении каких-либо причин владельцы привилегированных акций не будут получать никаких выплат, что нарушает базовое право акционера на получение части прибыли в виде дивидендов и разрывает взаимосвязь стоимости акции и экономических результатов деятельности общества. В этих условиях выплата дивидендов по привилегированным акциям вместо коммерческих взаимоотношений, основанных на договоренности акционеров и закрепленных в уставе общества, трансформируется в некоммерческие взаимоотношения, основанные на доброй воле акционеров-владельцев обыкновенных акций, т.е., по сути, превращаются с их стороны в благотворительность. Физический смысл разделения акций по типам и специфика реализации базовых прав по ним имеют приоритет перед субъективными решениями органов управления обществом. Стоит отметить, что если в прошлом общество нарушало права владельцев привилегированных акций, не выплачивая дивиденды в полном объеме, ПЧСД обязан поставить вопрос о выплате таких дивидендов по итогам предыдущих периодов и недопущении подобной практике впредь.
В уставе общества может быть прописана ликвидационная стоимость привилегированной акции (в твердой денежной сумме или в процентах от номинала). Напомним, что императивной нормой закона «Об акционерных обществах» установлен четкий порядок распределения имущества ликвидируемого общества. Сначала общество обязано выкупить акции, предъявленные ему в соответствии со статьей 75 закона; затем производятся выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, и только после этого оставшаяся часть имущества распределяется пропорционально между всеми владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Мы видим, что перед тем, как владельцы обыкновенных акций смогут претендовать на свою часть имущества, владельцам привилегированных акций возвращается ликвидационная стоимость (если она прописана в уставе); как правило, это номинал, т.е. то, что когда-то при учреждении общества они внесли в уставный капитал (еще одна привилегия перед владельцами обыкновенных акций). Но и потом владельцы привилегированных акций претендуют на оставшееся имущество наряду с владельцами обыкновенных акций. Таким образом, привилегированные акции при ликвидации общества принимают участие сразу на двух уровнях распределения имущества. Из этого следует, что понятие ликвидационной стоимости не тождественно понятию стоимости оставшегося имущества при ликвидации. Первый термин касается только владельцев привилегированных акций и может быть прописан в уставе. Второй термин относится к владельцам обоих типов акций и носит, по сути, императивный характер.
Выше уже отмечалась безусловность и бессрочность обязательства общества заплатить дивиденды по привилегированным акциям при наличии финансовой базы. Однако здесь возникает вопрос: для чего законодательство вводит понятие кумулятивных привилегированных акций, если, исходя из природы данного инструмента, происходит накопление обязательств по дивидендам? Чтобы ответить на него, вспомним, что общество может и не получить прибыль в отчетном периоде, а также тот факт, что дивиденд по привилегированным акциям может прописан в уставе несколькими способами.

Если дивиденд определяется с помощью специального механизма (процент от чистой прибыли), то все просто: есть прибыль – дивиденды выплачиваются автоматически; при этом невыплата дивидендов в такой ситуации является нарушением и делает привилегированные акции «кумулятивными» автоматически, в силу природы возникшего обязательства. В этом случае в уставе нет смысла наделять их дополнительным свойством кумулятивных. Если же базы для выплаты в отчетном периоде не возникло, то никакие дивиденды не выплачиваются (в противном случае, это будет уже нарушением прав владельцев обыкновенных акций), а сами привилегированные акции становятся голосующими. Традиционное понятие кумулятивности здесь не применяется.

Иная ситуация может сложиться, если дивиденд прописан в виде фиксированной суммы или процента от номинала. В такой ситуации их выплата уже зависит не только от финансовой базы текущего года, но и от того, определены ли такие привилегированные акции в уставе как кумулятивные. При наличии финансовой базы, как и в предыдущем случае, возникает безусловное обязательство выплатить дивиденды по привилегированным акциям, а их невыплата будет являться нарушением прав акционеров-владельцев привилегированных акций. Если же обществом получен убыток, то возможны два варианта. Некумулятивные привилегированные акции дивидендов не получают вне зависимости от механизма определения дивидендов; более того, исчезает безусловность обязательства по выплате дивидендов в отчетном периоде (по аналогии с предыдущим примером), и акции становятся голосующими. Особо отметим, что выплата дивидендов по привилегированным акциям в этом случае будет рассматриваться как нарушение прав владельцев обыкновенных акций.

Кумулятивные же привилегированные акции будут претендовать на выплату дивидендов в такой ситуации, несмотря на убыток в отчетном периоде. Эти дивиденды могут быть выплачены либо из нераспределенной прибыли или средств резервного фонда в отчетном периоде, либо в следующем отчетном периоде, когда обществом будет получен положительный финансовый результат. До момента выплаты дивидендов кумулятивные привилегированные акции автоматически получают статус голосующих.

В целом можно сделать вывод о том, что наличие привилегированных акций значительно усложняет структуру акционерного капитала, повышает риски корпоративного управления с точки зрения принятия неверных решений, способных нарушить права акционеров (причем как владельцев обыкновенных, так и привилегированных акций), а также затрудняет корректную рыночную оценку акций компании. В этой связи обществу лучше воздерживаться от эмиссии привилегированных акций (зачастую, это еще и достаточно дорогой инструмент для привлечения капитала), а тем обществам, которые уже имеют в обращении привилегированные акции – предпринять все меры для их ликвидации (правильнее всего – путем конвертации в обыкновенные акции общества в соотношении 1:1).

Источник

1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

11. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ) (Утратил силу — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями), а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

6. Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, определяются законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

(Наименование в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ)

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО». (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

(Статья в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.

(Статья в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Банком России и федеральным антимонопольным органом. (В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)

Статья 7. Публичные и непубличные общества

1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения

Энциклопедия решений. Права акционеров АО

Акционер как владелец акции — эмиссионной именной ценной бумагой имеет в отношении акционерного общества корпоративные права. Права акционера, а также порядок их осуществления регулируются нормами ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), уставом АО, принятого в соответствии с положениями законодательства, корпоративным соглашением, заключенным между акционерами общества.

Акционер АО вправе:

— участвовать в управлении делами АО (абз. второй п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом АО, получать информацию о деятельности АО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в том числе с уставом АО, изменениями и дополнениями к нему (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 91 Закона об АО);

— обжаловать решения органов АО, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом (абз. четвертый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 68 Закона об АО);

— требовать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных АО убытков (ст. 53.1 ГК РФ) путём предъявления соответствующего косвенного иска (абз. пятый п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. четвертый п. 3 ст. 6, п. 5 ст. 71 Закона об АО);

— оспаривать, действуя от имени АО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или Законом об АО (например, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84, п. 2 ст. 84.6 Закона об АО), и требовать применения последствий их недействительности путём предъявления соответствующего косвенного иска, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок АО (абз. шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

— принимать участие в распределении прибыли АО, акционером которого он является (абз. второй п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 7 ст. 42 Закона об АО);

— получать в случае ликвидации АО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (абз. третий п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО);

— требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, в частности в случае реорганизации общества, если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации либо не принимал участия в голосовании;

— заключать акционерное соглашение, в котором акционеры могут определить порядок осуществления прав, удостоверенных акциями, а также особенности осуществления прав на акции (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 32.1 Закона об АО).

Участники АО могут иметь и другие права, предусмотренные законом или уставом АО (абз. седьмой п. 1 ст. 65.2, абз. пятый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Объем прав, предоставляемых акциями, может быть различным в зависимости от того, является ли общество публичным (далее также — ПАО) или непубличным (далее также — НПАО). В правах акционеров публичных и непубличных АО можно выделить следующие различия:

Право на отчуждение акций третьим лицам

уставом НПАО может быть предусмотрено получение согласия других акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Закона об АО)

ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Преимущественное право приобретения акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами

может быть предусмотрено уставом НПАО (п. 3 ст. 7 Закона об АО)

право акционера на возмездное отчуждение акций третьим лицам ничем не ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право владеть акциями, принадлежащими одному акционеру, без ограничения количества, их суммарной номинальной стоимости и/ или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру

может быть ограничено уставом НПАО (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО)

не может быть ограничено (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Право обратиться с иском об исполнении обязанности по внесению вклада в имущество АО к лицу, уклоняющемуся от исполнения такой обязанности, установленной решением общего собрания акционеров

есть у акционера НПАО (п.п. 2-4 ст. 32.2 Закона об АО).

внесение вкладов является только правом акционера (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), поэтому у других акционеров нет права обращения с подобным иском

Право требовать исключения другого акционера из АО в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом АО

есть у акционеров НПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

нет у акционеров ПАО (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ)

Также отличаются права акционеров — владельцев привилегированных акций и владельцев обыкновенных акций. По общему правилу, если иное не установлено законодательством об АО, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров АО. Исключение составляют некоторые вопросы, например о ликвидации и реорганизации АО, а также исключительные обстоятельства (п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО). При этом уставом НПАО (в отличие от ПАО) могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций разного типа могут иметь разный объем прав (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО), например, по ним может быть установлен разный размер дивиденда или ликвидационной стоимости (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Реализацию ряда прав закон связывает с владением акционером (акционерами) определенным количеством акций, например, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органу управления и контроля АО (п. 1 и п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Корпоративные права акционера могут быть ограничены акционерным соглашением или договором, заключенным акционерами АО с кредитором этого АО или иным третьим лицом, имеющим охраняемый законом интерес, в целях обеспечения такого интереса (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Учет прав акционеров на акции АО осуществляется в реестре акционеров (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 25 Закона об АО, часть вторая ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг). Лицевые счета в реестре могут открываться не только владельцам акций (акционерам), но и иным лицам, в частности номинальным держателям, которые не являются владельцами акций, однако осуществляют учет прав на акции, принадлежащие акционерам (пп. 3 п. 1 ст. 8.2, ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенности осуществления акционерами своих прав в случаях, если они не являются лицами, зарегистрированными в реестре акционеров АО, определяются законодательством РФ о ценных бумагах (п. 6 ст. 1 Закона об АО), в частности ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг.

Федеральный закон «Об АО»

Глава I. Общие положения (ст.ст. 1 — 7.2)
- Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
- Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
- Статья 3. Ответственность общества
- Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
- Статья 5. Филиалы и представительства общества
- Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- Статья 7. Публичные и непубличные общества
- Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
- Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества
Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества (ст.ст. 8 — 24)
- Статья 8. Создание общества
- Статья 9. Учреждение общества
- Статья 10. Учредители общества
- Статья 11. Устав общества
- Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
- Статья 13. Государственная регистрация общества
- Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
- Статья 15. Реорганизация общества
- Статья 16. Слияние обществ
- Статья 17. Присоединение общества
- Статья 18. Разделение общества
- Статья 19. Выделение общества
- Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
- Статья 20. Преобразование общества
- Статья 21. Ликвидация общества
- Статья 22. Порядок ликвидации общества
- Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
- Статья 24. Завершение ликвидации общества
Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества (ст.ст. 25 — 35)
- Статья 25. Уставный капитал и акции общества
- Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
- Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
- Статья 27.1. Собственные акции, принадлежащие обществу
- Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
- Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
- Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества
- Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества
- Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества
- Статья 32.1. Акционерное соглашение
- Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества
- Статья 32.3. Договор конвертируемого займа
- Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
- Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
- Статья 35. Фонды и чистые активы общества
Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг (ст.ст. 36 — 41)
- Статья 36. Цена размещения акций общества
- Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
- Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
- Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
- Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
- Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
Глава V. Дивиденды общества (ст.ст. 42 — 43)
- Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
- Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
Глава VI. Реестр акционеров общества (ст.ст. 44 — 46)
- Статья 44. Реестр акционеров общества
- Статья 45 (утратила силу)
- Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
Глава VII. Общее собрание акционеров (ст.ст. 47 — 63)
- Статья 47. Общее собрание акционеров
- Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
- Статья 49. Решение общего собрания акционеров
- Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
- Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
- Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
- Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
- Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
- Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
- Статья 56. Счетная комиссия
- Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
- Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
- Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
- Статья 60. Бюллетень для голосования
- Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
- Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
- Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества (ст.ст. 64 — 71)
- Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
- Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
- Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
- Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
- Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
- Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций (ст.ст. 72 — 77)
- Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
- Статья 72.1. Приобретение публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах
- Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
- Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
- Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
- Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
- Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
Глава X. Крупные сделки (ст.ст. 78 — 80)
- Статья 78. Крупная сделка
- Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки
- Статья 80. (утратила силу)
Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки (ст.ст. 81 — 84)
- Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
- Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
- Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие
Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества (ст.ст.84.1 — 84.10)
- Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества
- Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества
- Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения
- Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения
- Статья 84.5. Конкурирующее предложение
- Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения
- Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев
- Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества
- Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества
- Статья 84.10 (утратила силу)
Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (ст.ст. 85 — 87.1)
- Статья 85. Ревизионная комиссия общества
- Статья 86. Аудитор общества
- Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества
- Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе
Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе (ст.ст. 88 — 93.1)
- Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества
- Статья 89. Хранение документов общества
- Статья 90. Предоставление обществом информации
- Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
- Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
- Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
- Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию
- Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
- Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам
Глава XIV. Заключительные положения (ст. 94)
- Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

С изменениями и дополнениями от:

13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля, 27 декабря 2018 г., 15 апреля, 4 ноября 2019 г., 7 апреля, 20, 31 июля 2020 г., 24 февраля, 2 июля 2021 г., 25 февраля, 16 апреля, 14 июля, 7 октября 2022 г.

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

ГАРАНТ:

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

Статья 5. Права и обязанности акционеров компании

5.1. Права акционера по отношению к Компании определяются законодательством и уставом Компании в соответствии с категорией принадлежащих ему акций.

Объем прав и привилегий, предоставляемых акциями, не может быть изменен последующими решениями Общего собрания акционеров или иных органов управления Компании без согласия держателей этих акций.

5.2. Каждый владелец акции имеет право:

присутствовать на собрании акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим уставом;

получать часть прибыли Компании в виде дивидендов в порядке и размерах, установленных настоящим уставом;

получать информацию о деятельности Компании, официально представленную Общему собранию;

передавать принадлежащие ему акции иным лицам, совершать с ними любые сделки в соответствии с действующим законодательством без согласия акционеров или Компании;

получать при ликвидации Компании денежные средства в размере и порядке, определенными настоящим уставом и действующим законодательством;

удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, и получить документальное подтверждение.

5.3. Обыкновенная акция дает владельцу право одного голоса на собрании акционеров, на получение дивидендов из прибыли Компании после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также — при ликвидации Компании — на часть имущества Компании после расчетов с бюджетом, кредиторами и владельцами привилегированных акций.

Дивиденд по обыкновенным акциям выплачивается _______________
________________________________________________________________________.
(указывается срок выплаты дивиденда)

При владении пакетом акций, представляющим не менее 10 (десяти) процентов уставного капитала, акционер имеет право получать полную информацию о деятельности Компании, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, статистической документации.

5.4. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается для акций типа А в размере______ % чистой прибыли Компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют ____ % уставного капитала Компании ; типа Б — в размере _____ % чистой прибыли Компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют ______% уставного капитала Компании. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Компанией по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно не позднее _____________________ и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций, которые были внесены в реестр акционеров не позднее чем за тридцать дней до объявления размера дивиденда советом директоров.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих случаев:

когда принятие изменений или дополнений настоящего устава затрагивает права и интересы владельцев привилегированных акций (в этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций);

при рассмотрении Общим собранием акционеров вопроса о выпуске дополнительной серии привилегированных акций, права владельцев которых превышают права владельцев ранее выпущенных привилегированных акций.

Владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам деятельности Компании без умаления иных своих прав в случае невыплаты им дивиденда в установленном при выпуске акций размере.

Держателем привилегированных акций типа Б является исключительно фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на обыкновенные равной номинальной стоимости) в момент их продажи фондом имущества в порядке приватизации.

В период, когда в Компании имеются привилегированные акции типа Б, Компания не имеет права:

выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям в иной форме, кроме денежной;

приобретать выпущенные ею акции.

5.5. Компания не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А или типа Б иначе, как в порядке, определенном настоящим уставом .

5.6. «Золотая акция» дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право «вето» при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1), 9), 10), 11) и 12) пункта 6.2 настоящего устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок _________ (до трех лет) с момента регистрации Компании*6.

Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствии владельца «Золотой акции» или его представителя, признаются недействительными.

Применение права «вето» владельцем «Золотой акции» влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого владельцем «Золотой акции» в порядке, установленном учредительными документами Компании.

5.7. В случае ликвидации Компании остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Компании используется для осуществления платежей в следующей очередности:

выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А;

владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им акций;

остающееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А, привилегированных акций типа Б и обыкновенных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных Компанией с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А.

5.8. Прибыль и убытки Компании определяются в соответствии с действующими на территории Российской Федерации правилами бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и отражаются на балансе Компании.

Распределению между акционерами подлежит часть прибыли Компании, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, осуществления платежей по облигациям (если таковые имеются), пополнения резервного фонда.

Порядок использования прибыли, не подлежащей распределению между акционерами, определяется советом директоров Компании.

Компания не вправе распределять прибыль между акционерами, а также направлять ее на иные цели, кроме уплаты налогов и внесения иных обязательных платежей, до полной оплаты уставного капитала, а также в случаях, когда размеры оплаченного уставного капитала Компании превышают величину ее чистых активов, определенных на основании последнего, утвержденного Общим собранием акционеров баланса Компании.

5.9. Компания создает резервный фонд за счет ежегодных отчислений от прибыли на специальный счет. Размер резервного фонда составляет _____процентов (не менее 10 (десяти) процентов ) уставного капитала. Средства резервного фонда предназначаются исключительно на покрытие непредвиденных убытков, а также на выплату процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности средств Компании.

Порядок формирования и расходования резервного фонда определяется общим собранием акционеров. Размер отчислений в резервный фонд составляет ___ процентов (не менее 5 (пяти) процентов ) балансовой прибыли Компании.

5.10. Дивидендом является часть прибыли Компании, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Размер дивиденда объявляется в процентах к номинальной стоимости акции или в рублях на одну акцию.

Дивиденд объявляется без учета налогов на него*7.

5.11. Компания может выплачивать промежуточный дивиденд. Промежуточный дивиденд объявляет Совет директоров. Окончательный дивиденд по обыкновенным акциям объявляется Общим собранием акционеров исходя из предложений Совета директоров. Дивиденд не может быть больше величины, рекомендованной Советом директоров, но может быть уменьшен Общим собранием акционеров.

5.12. Дивиденд может выплачиваться как в денежной, так и в натуральной форме. Выплата дивиденда в натуральной форме допускается только с согласия акционера.

Порядок выплаты дивидендов по всем видам акций оговаривается при их выпуске и может быть изменен только по решению Общего собрания акционеров при обязательном участии владельцев акций данного типа.

5.13. Дивиденд не начисляется по неоплаченным в установленный срок акциям, по акциям, состоящим на балансе Компании, а также в случаях, предусмотренных в пункте 11.4 настоящего устава.

Право на получение дивиденда возникает, если акции приобретены не позднее чем за 30 (тридцать) дней до официально объявленной даты выплаты дивиденда.

По неполученным дивидендам проценты не начисляются. Неполученные дивиденды по истечении трех лет обращаются в доход Компании, за исключением случаев приостановления и перерыва срока исковой давности.

5.14. Акционеры Компании обязаны:

своевременно и в полном объеме осуществлять оплату акций;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании и информацию, содержащую коммерческую тайну.

За несоблюдение порядка и условий оплаты акций акционеры несут ответственность перед Компанией*8.

5.15. Акционер должен своевременно сообщать Компании или специализированной организации, осуществляющей регистрацию ее акционеров, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Права акционеров

Приобретая акцию, вы становитесь акционером компании, которая её выпустила, а также участником корпоративных отношений. Как акционеру, на законодательном уровне, вам предоставляется ряд прав. Давайте выясним, каких именно.

Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные. При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.

Рассмотрим подробнее каждую группу прав, которыми обладают акционеры.

1. Организационно-управленческие права

1. Право на участие в управлении корпорацией:

право присутствовать на общем собрании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать на общем собрании по принципу — «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) корпорации

Ст. 49-51, 59-61 и п. 4 ст. 66 Закона

право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций корпорации, вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) корпорации, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счётную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;

право акционеров, владеющих не менее 10 процентами голосующих акций корпорации, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

право участвовать в общем собрании через своего представителя;

право быть избранным в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную, счётную комиссии корпорации.

2. Право контролировать финансово-хозяйственную деятельность корпорации:

право избирать членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочно прекращать их полномочия;

пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона

право утверждать аудитора общества;

пп. 10 п. 1 ст. 48 Закона

право утверждать годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона

3. Право получать информацию об обществе и его деятельности:

в рамках предоставления информации по запросу акционера.

в рамках обязательного раскрытия обществом информации;

ст. 92 Закона и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

2. Имущественные права

1. Право акционеров на дивиденды – получение части чистой прибыли общества (т.е. прибыли общества после налогообложения), подлежащей распределению между акционерами, приходящуюся на одну обыкновенную или привилегированную акцию;

ст. 42 и 43 Закона

2. Право на получение части имущества ликвидируемого общества после расчётов с кредиторами, или его стоимости.

абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 23 Закона

3. Преимущественные права

преимущественное право приобретения акционерами непубличного общества его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества;

п. 3 ст. 7 Закона

преимущественное право приобретения акционерами размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

ст. 40 и 41 Закона

Следует иметь в виду, что вышеприведенная квалификация не охватывает весь сложный комплекс прав, предоставляемых акционерам (акционеру) Законом. Ряд правомочий, имеющих, в том числе, специфический характер, также содержится и в других статьях Закона.

Коротко о главном

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Анна Дубикова Начальник отдела корпоративной практики «Открытие Брокер» Откройте счёт прямо сейчас

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Больше интересных материалов

Для оформления продукта необходим брокерский счёт

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис. Если у вас есть счёт, войдите в личный кабинет.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

Введите ваш email Подписаться Скачайте мобильное приложение «Открытие Инвестиции»: «Открытый журнал» в один клик: Правовая информация

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

Какие права дает обыкновенная акция
Какие права дает привилегированная акция
Что выбрать: привилегированную или обыкновенную акцию
Кратко

Ещё по теме:

Какие права дает обыкновенная акция

У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:

Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
Получать информацию о том, как работает общество.
Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.

Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:

Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.

Какие права дает привилегированная акция

Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:

Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции» Ещё по теме:

Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

Кратко

Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.

Поля Кеник

Иллюстрация Мария Толстова Поделиться статьей

Обыкновенные и привилегированные акции: сходства и различия

И обыкновенные, и привилегированные акции представляют собой долевые ценные бумаги, дающие право на долю от прибыли компании, в отличие от ценных бумаг долговых, таких как инвестиционные облигации, а также векселей. Таким образом, владельцы любого вида акций, строго говоря, являются совладельцами компании. Но на этом сходство заканчивается, и начинаются различия.

Обыкновенные акции дают инвестору право не только получить часть прибыли, если она есть, но и в той или иной степени участвовать в управлении предприятием. Разумеется, не непосредственно, а через своих представителей, избираемых на общем собрании, и направляемых в Совет директоров. Крупный пакет акций компаний дает шанс назначить свое собственное руководство предприятия.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

Чтобы получить возможность покупать и продавать ценные бумаги откройте счёт в брокерской или управляющей компании

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

В отличие от обыкновенных, привилегированные акции ограничиваются только правом на получение доли в доходах, если они есть, но при этом возможности участвовать в принятии решений фактически не дают. Хотя нет правил без исключений, в уставе акционерного общества могут быть установлены ситуации, когда владельцы привилегированных акций все-таки получают право своего слова. Например, при осуществлении очень крупной сделки, слиянии, поглощении. Или при невозможности выплачивать дивиденды.

Считается, что привилегированные акции дают едва ли не гарантированное право на получение дохода, и это может быть прописано в документах компании. Есть об этом упоминания и в достаточно запутанном раннем законодательстве о ценных бумагах, принимаемом в ранних 90-х годах прошлого века в процессе приватизации. Но вызывает большое сомнение, что невыплата дивидендов по привилегированным бумагам может привести к каким-либо серьезным последствиям для акционерного общества, а тем более, к объявлению его несостоятельным.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

Конечно, можно даже не брать в расчет ситуацию, что владельцы привилегированных акций должны получить свою долю раньше обычных акционеров в случае ликвидации предприятия. Потому что к тому моменту, когда компании получат свою гарантированную долю, налоговые органы, банки по кредитам, держатели облигаций, а также сотрудники, включая руководство, вряд ли что-то останется для каких бы то ни было акционеров.

Особенности заработка на привилегированных и обыкновенных акциях

Ситуация с привилегированными акциями может самым существенным образом зависеть от того, что записано в уставе акционерного общества и в проспектах эмиссии его ценных бумаг. Проиллюстрируем это на примере, который стал классическим.

В 2014 году в России продолжался финансовый кризис. И при этом вдруг совершенно неожиданно одной из самых выгодных ценных бумаг на рынке стали привилегированные акции Сургутнефтегаза. Как так, что произошло? Очень просто. Чудо заключалось в том, что в документах было установлено: владельцам привилегированных акций должны достаться дивиденды в размере 10 процентов от чистой прибыли. А она-то как раз на волне неблагоприятной ситуации в экономике и случилась: рубль пережил девальвацию, а Сургутнефтегаз, продающий за рубеж углеводороды, произвел переоценку своих валютных активов. Доход оказался получен за счет роста стоимости долларов и евро на счетах, а не деятельности предприятия. Но правила есть правила, именно эти деньги и были выплачены акционерам. Конечно, в результате котировки привилегированных акций выросли относительно обыкновенных. Еще бы, ведь дивидендная доходность по «префам» составила 21% годовых, а по обыкновенным акциям — всего 2%.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

Еще один пример, но, скажем так, обратный. Роснефть проводила сделку по покупке Башнефти в 2016 году. При этом само собой, когда компания переходила в руки, фактически, государства, права и возможности акционеров Башнефти существенно менялись, причем не в лучшую сторону. Хорошо, что закон предусматривает при подобных сделках обязанность покупателя предложить выкуп акций миноритарным акционерам, причем чаще всего, с некоторой премией, то есть надбавкой к рыночной котировке. Цена обыкновенных акций Башнефти на этой волне выросла на целых 30 процентов за две недели.

Многие владельцы обыкновенных акций воспользовались предложением. А вот тем, кто держал привилегированные акции, не досталось ничего от этого пирога. Роснефть отказалась выкупать их ценные бумаги. Что, разумеется, тут же повлияло на соотношении цен этих двух инструментов. В считанные дни привилегированные акции оказались более, чем в три раза дешевле обыкновенных.

Привилегированные акции: история вопроса

Возникает вопрос, а откуда вообще взялось такое количество привилегированных акций в России. Ведь это одна из наименее популярных ценных бумаг в мире, некий суррогат, который не дает ни возможности повлиять на деятельность компании, ни получить гарантированный доход.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

На самом деле, все просто. Эти бумаги первоначально выпускались в рамках первичной приватизации крупных предприятий. Тогда законом предусматривалось несколько вариантов передачи организаций в частные руки. Один из них предлагал бесплатно раздать до 25 процентов именно привилегированных акций трудовым коллективам.

Конечно, и позже многие руководители бизнеса стремились проводить эмиссию ценных бумаг, не дающих право голоса. Они осознали преимущества такой схемы: получать деньги на развитие бизнеса, не допуская при этом к управлению бизнесом посторонних и сохраняя полный контроль над финансовыми потоками. Однако закон не позволяет акционерному обществу выпускать более все тех же 25% привилегированных акций, остальные 75 % должны быть обыкновенными.

Какие акции выгоднее

Еще каких-то десять-пятнадцать лет назад на рынке существовала легенда, что рынок российских акций существенно недооценен. Дивиденды фактически никто не платил, и все участники рассчитывали на доход от курсовой разницы в будущем. Тогда считалось нормальным, когда привилегированные акции котируются вдвое дешевле обыкновенных просто потому что они не дают права голоса.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

Однако в последние годы дивиденды в большинстве случаев все-таки выплачиваются, а это значит, что инвесторы рассчитывают получить не только прибыль от перепродажи, но и дивидендную доходность. А она, как известно, равна дивидендному платежу, деленному на котировку, то есть напрямую зависит от текущей стоимости ценной бумаги.

Для тех компаний, которые платят одинаковые дивиденды по всем типам акций, получается, что дивидендная доходность выше по привилегированным бумагам. Оно и понятно: это своего рода компенсация инвестору за отсутствие права голоса.

Но есть ли возможность у рядового акционера, даже пришедшего на общее собрание акционеров, повлиять на политику компании? А тем более, когда контрольный пакет принадлежит государству. В общем, получается, что для тех, кто создает портфель для извлечения более или менее стабильного дохода без цели управления бизнесом, привилегированные акции даже выгоднее. На сегодня обычное соотношение цены обычной акции к префу примерно 1.2-1.5, в зависимости от ситуации.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

Это в общем виде. Но есть компании, дивидендная политика которых делает их исключением из этого правила. По меньшей мере у нескольких российских предприятий в документах прописано, что владельцы привилегированных акций получают не такие же дивиденды, как обычные акционеры, а определенный заранее оговоренный процент от прибыли. Мы уже назвали в этой группе Сургутнефтегаз, а также сюда относятся из крупных предприятий Мечел, Россети, Ленэнерго. Для них соотношение котировок обыкновенных и привилегированных акций зависит от текущей ситуации в бизнесе. Оно может меняться очень существенно и, что самое главное, непредсказуемо для инвестора со стороны.

Особая ситуация — когда компания оказывается в стадии покупки целиком, поглощения или слияния. Практика показывает, что владельцы обыкновенных акций зачастую могут на этом заработать, а привилегированных — нет.

И последний момент. Если рассчитывать на приход в будущем западных фондов, а именно они и есть крупнейшие покупатели на рынке ценных бумаг, больше остальных влияющие на котировки, то стоит знать заранее: они будут вкладывать деньги преимущественно в обыкновенные акции, а привилегированные бумаги традиционно считаются в развитых странах наименее привлекательными инструментами.

Выберите компанию для покупки бумаг и открытия счета

комиссия 0,0212% — 0.12% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-12732-100000

комиссия 0,037% — 0,355% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №077-08455-100000

комиссия 0,045% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 177-03816-100000

комиссия 0,15% — 0,2% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 040-06525-100000

комиссия 0,04% — 0,3% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. № 045-14050-100000

комиссия 0,01% — 0,06% от суммы сделки

Открыть счет

Лиц. №144-11954-100000

Таким образом, сказать однозначно, что лучше и выгоднее, невозможно. Чтобы ответить на этот вопрос, надо изучать документацию каждой отдельно взятой компании и соотносить собранную информацию с ситуацией на рынке. Как бы ни хотелось подсказать и помочь начинающему инвестору сделать правильный выбор между обыкновенными и привилегированными акциями, но точнее, к сожалению, не скажешь.

Обнаружили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter.

Оцените страницу:

Уточните, почему:

не нашёл то, что искал

содержание не соответствует заголовку

информация сложно подана

другая причина

Расскажите, что вам не понравилось на странице:

Спасибо за отзыв, вы помогаете нам развиваться!

Источник

Дает право на участие в управлении деятельностью компании обыкновенная или привилегированная

Что такое акция?

Права акционеров

Виды акций

Обыкновенные акции

Привилегированные акции

Какие виды акций лучше приобретать?

Какие права дает обыкновенная акция

Какие права дает привилегированная акция

Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

Кратко

Читайте также

Кодекс ПЧСД: Права акционеров

Энциклопедия решений. Права акционеров АО

Внимание

Федеральный закон «Об АО»

С изменениями и дополнениями от:

ГАРАНТ:

Статья 5. Права и обязанности акционеров компании

Права акционеров

1. Организационно-управленческие права

2. Имущественные права

3. Преимущественные права

Для оформления продукта необходим брокерский счёт

Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

Какие права дает обыкновенная акция

Какие права дает привилегированная акция

Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

Кратко

Читайте также

Обыкновенные и привилегированные акции: сходства и различия

Особенности заработка на привилегированных и обыкновенных акциях

Привилегированные акции: история вопроса

Какие акции выгоднее