Чтобы определить стоимость реорганизованной компании необходимо определить будущие доходы

Правила расчета стоимости акций при реорганизации компании в форме разделения или выделения установлены п. 5 ст. 277 НК РФ. Норма этой статьи гласит, что суммарная стоимость полученных акций новой и реорганизованной компании равняется стоимости акций, которые принадлежали акционеру в прежней компании.

При этом стоимость акций, находящихся в собственности акционера в прежней компании, следует определять по правилам налогового учета.

Пример:

До реорганизации акционер владел пакетом акций общей стоимостью 14 000 руб. После того, как реорганизация компании закончилась, в собственности акционера должно иметься акций реорганизованной и новой компании так же на общую сумму 14 000 руб.

При этом п. 5 ст. 277 НК РФ не содержит исключений из правила о неизменности суммарной стоимости акций до и после реорганизации. То есть согласно письму Минфина от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 даже при непропорциональном распределении акций сумма их должна быть неизменна.

Определяем стоимость акций реорганизованной и новой компании

Этот процесс разбивается на несколько этапов.

Этап 1. Определение размера чистых активов прежней и новой компании.

Стоимость чистых активов можно взять из утвержденного акционерами передаточного акта, оформленного в соответствии с Порядком. В налоговом учете сумм активов при этом следует ставить дату, которая стоит под актом.

Кроме того, допускается получение информации о размере активов из «Вестника государственной регистрации». 

Если есть необходимость в оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, то Минфина письмом от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 разрешает применять Порядок и для этих субъектов предпринимательства.

Этап 2. Расчет стоимости акций новой компании

Для расчета используется следующая формула:

Сан = Сап *Ан / Ап,

где

Сан – стоимость акций новой компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Ан – величина чистых активов новой компании;

Ап – величина чистых активов прежней компании.

Этап 3. Расчет стоимости акций реорганизованной компании

Для расчета используется следующая формула:

Сар = Сап – Сан,

где

Сар – стоимость акций реорганизованной компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Сан – стоимость акций новой компании.

Правомерность применения такого расчета подтверждено Приложением 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

Пример:

при реорганизации в форме выделения расчет стоимости акций, полученных акционером и оставшихся в распоряжении прежней компании, будет выглядеть следующим образом.

Обстоятельства

Компания «Омега» владеет частью акций компании «Сигма». Стоимость пакета – 75 000 руб.

Из компании «Сигма» выделяется новая организация под названием «Гамма».

Чистые активы «Гаммы» составляют 30 000 руб., у «Сигмы» до реорганизации они составляли 90 000 руб.

Решение

Налоговая стоимость акций, которые стали принадлежать «Гамме», составит:

(75 000 * 30 000)/90 000 = 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций, принадлежащих «Сигме» после реорганизации, составит:

75 000 — 25 000 = 50 000 руб.

В результате всех манипуляций у компании «Омега» так и осталось акций 75 000 руб. (25 000 руб. + 50 000 руб.).

Что важно знать:

• Если величина чистых активов получится отрицательной, то вместо нее согласно абз. 8 п. 5 ст. 277 НК РФ следует использовать размер уставного капитала. В итоге получится, что в расчете будет фигурировать отношение размеров уставных капиталов новой и прежней компаний. 
• Если в процессе выделения прежняя компания купит акции новой компании, то величину стоимости  чистых активов нового АО следует согласно абз. 7 п. 5 ст. 277 НК РФ определять на момент ее регистрации в госреестре.

Например, из компании «Сигма» выделяется новая организация «Гамма», обладающая чистыми активами стоимостью 30 000 руб. Если «Сигма» захочет приобрести акции «Гаммы», то величина чистых активов последней будут равняться 30 000 руб.

3. Попечитель, представляет приемлемый план реорганиза­ции в суд.

4. План передается кредиторам и акционерам компании для одобрения.

5. Должник оплачивает расходы сторон, выполняющих обя­занности по процедуре реорганизации.

Попечитель в плане реорганизации требуется для:

— оценки компании;

— перестройки структуры капитала компании;

— обмена находящихся в обращении долговых обязательств на новые ценные бумаги.

При оценке компании попечитель должен установить ее ликвидационную стоимость против стоимости функционирующего предприятия. К ликвидации прибегают, когда ликвидационная стоимость превышает стоимость действующего предприятия. Если компания стоит дороже, когда функционирует, тогда ответом будет реорганизация. Чтобы определить стоимость реорганизованной компании, попечитель должен определить будущие доходы. Стоимость действующего предприятия — текущая стоимость будущих доходов.

Этапы реорганизации предприятия

Исключительную важность приобретает совершенствование системы внутреннего бухгалтерского учета. С его помощью руководители имеют возможность точно определять, какие структуры предприятия приносят прибыль, а какие — не оправдывают ожиданий. Новая бухгалтерия должна работать в тесном взаимодействии с финансовым отделом, в задачи которого входит контроль над финансовым состоянием предприятия и подготовка общей финансовой стратегии.

Важное нововведение — это пересмотр структуры управления фирмой и предоставление большей свободы действий подразделениям. В современной крупной компании новые идеи должны внедряться постоянно: в области производства, проектирования, обслуживания клиентов и т. д. Новые идеи нередко возникают на низшем уровне про­изводственной структуры, генерируются рабочими или руководите­лями среднего звена, ответственными за конкретную деятельность. От­дельные подразделения фирмы должны обладать достаточно большой автономией.

Разработка стратегии и последовательное осуществление организационных изменений сами по себе являются предметом самостоятельного исследования, анализа, прогнозирования и программно-целевого управления. Обобщение накопленных методических подходов и опыта проводимых реорганизаций дает возможность в концентри­рованной форме представить масштаб и охватываемый круг работ (на­мечаемые меры), этапы их осуществления, используемые критерии оценки результатов. Отметим, что реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, организационно-техническое и социальное проектиро­вание, практическую реализацию подготовленных изменений.

Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. За­вершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выпол­нении всего проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некото­рые — одна за другой, а ряд из них — параллельно. Ниже даетсяпримерная характеристика возможных этапов осуществления про­грамм реорганизации, а также методов, используемых при решении задач каждого этапа.

Этап первый: подготовка

Основополагающее значение для успешной реализации програм­мы реорганизации и обеспечения на практике ее эффективности име­ют мобилизация работников, которые будут ее осуществлять, их ор­ганизация и заинтересованность. Необходимо учитывать, что реор­ганизация предприятия является процессом не только организаци­онно-техническим, но и социальным, затрагивающим интересы раз­личных групп — собственников, руководителей и работников раз­ных уровней.

Результатами работ на данном этапе должны стать: разработка для всей организации своеобразного «мандата на реорганизацию», вклю­чающего организационную структуру, положение о группе, которая будет непосредственно заниматься перестройкой, и ее состав, план намечаемых мер. Ключевые вопросы, на которые необходимо отве­тить на данном этапе, сводятся к следующему:

1.Каковы задачи и ожидаемые результаты деятельности высших руководителей организации по данному проекту? Какова степень их вовлеченности в разработку проекта?

2.Каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметногоущерба?

3.Кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

4.Какие необходимые качества членов группы отсутствуют у сотрудников организации? Каким образом их можно восполнить —за счет дополнительной подготовки сотрудников или привлеченияспециалистов со стороны?

5.Какие специфические навыки реорганизации должны приобрести члены группы?

6.По каким вопросам следует обратиться ко всем работникам организации для получения их поддержки и доверия?

В табл. 1 приводятся некоторые способы преодоления сопро­тивления организационным изменениям, приводимые в литературе по управлению и базирующиеся на опыте предприятий разных форм собственности, занимающихся различными видами деятельности.

Таблица 1

Меры по обеспечению поддержки организационным изменениям

Меры	Предпосылки применения	Преимущества	Недостатки
Обучение и предоставление информации	Недостаток информации, недостоверная информация или ее неправильная интерпретация	При убежденности сотрудников в необходимости мероприятия они активно участвуют в преобразованиях	Требует очень много времени, если надо охватить большое число сотрудников
Привлечение к участию в проекте	Дефицит информации у инициаторов проекта относительно программы изменений и предполагаемого сопротивления им	Участники заинтересованно поддерживают изменения и активно предоставляют полезную информацию для планирования	Требует очень много времени, если участники имеют неправильное представление о целях изменений
Стимулирование и поддержка	Сопротивление в связи со сложностью индивидуальной адаптации к отдельным изменениям	Предоставление помощи при адаптации и учет индивидуальных пожеланий облегчают достижение целей изменения	Требует много времени, а также крупных расходов, что может привести к неудаче проекта
Переговоры и соглашения	Сопротивление групп в руководстве предприятия, опасающихся потерять свои привилегии в результате изменений	Предоставление стимулов в обмен на поддержку может оказаться относительно простым способом преодоления сопротивления	Часто требует больших расходов и может вызвать претензии у других групп
Кадровые перестановки и назначения	Несостоятельность других «тактик» влияния или недопустимо высокие затраты по ним	Сопротивление относительно быстро преодолевается, не требуя высоких затрат	Угроза будущим проектам из-за недоверия сотрудников, интересы которых затрагиваются
Скрытые и явные меры принуждения	Острый дефицит времени или отсутствие соответствующей властной базы у инициаторов изменений	Угроза санкций заглушает сопротивление, делает возможной скорую реализацию проекта	Связано с риском, порождает стойкую озлоблен-1ость по отношению с инициаторам, пассивное сопротивление возможной переориентации проекта

Необходимость в реорганизации обычно обнаруживается как результат изменений рыночных, технологических условий внешней сре­ды предприятия. Под влиянием этих изменений его высшее руководство приходит к выводу о необходимости принять соответствующиемеры — осуществить реорганизацию. Для поддержки проекта реорга­низации оно привлекает сторонников этой идеи. На совещаниях в обсуждении данного вопроса участвуют представители собственни­ков и высшие руководители организации. Их задача — обучить проектную управленческую группу методологии, которую предстоит использовать при реорганизации; обеспечить руководство проектом и его поддержку; выявить вопросы, которые необходимо решить; при­влечь на свою сторону акционеров; поставить цели и наметить при­оритеты по проекту. Формируется группа по реорганизации, разра­батывается положение о ней. Указанная группа получает всю необ­ходимую информацию для выполнения поставленной задачи. До ее сведения доводится цель, намеченная руководством, определяется структура работ, анализируется практика проведения подобных ре­организаций и, наконец, распределяется ответственность за выпол­нение проекта.

Как показывает практика, нередко проект реорганизации встречает сопротивление, и для достижения успеха необходимо управлять процессами изменений. Решается вопрос о том, как наиболее конст­руктивно поддерживать связи с собственниками, разрабатывается ме­тодика оценки степени заинтересованности участников проекта и методы вмешательства при отсутствии готовности участвовать в ре­организационном процессе. Составляется план проекта, определяются сроки его исполнения и методы управления. В табл. 2 показаны методы, используемые при осуществлении первого этапа реорганиза­ционных мероприятий.

Таблица 2

Методы управления на этапе подготовки реорганизации

Задачи	Используемые методы
Выявление необходимости реорганизации	Анализ изменений (рыночных, технологических, внешней среды)
Обеспечение согласия в руководящем звене	Обсуждения, дискуссии для выработки единого подхода и поддержки Определение целей
Обучение группы по реорганизации	Формирование группы Создание системы мотиваций и заинтересованности
Планирование изменений	Создание системы управления изменениями Проектное управление

Этап второй: сбор информации и определение проблем

Задача данного этапа — выявление продуктов и услуг, ориенти­рованных на потребителя. С этой целью выявляются долгосрочные и текущие запросы потребителей; определяются мероприятия, не­обходимые для успешного выполнения поставленной цели; намеча­ются виды деятельности. Составляются действующие и перспектив­ные структурные схемы организации, уточняются требуемые ресур­сы, объем и периодичность выпуска продукции и оказания услуг; проводится систематизация процессов реорганизации. Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

1.Каковы главные процессы в деятельности организации?

2.Как эти процессы соотносятся с процессами потребителей и поставщиков?

3.Каковы стратегические процессы организации?

Вопросы
для обсуждения:

1. Что
   представляет собой ликвидационная
   стоимость предприятия?

2. Перечислите
   стадии процесса оценки стоимости
   предприятия?

3. Охарактеризуйте
   набор оценочных взаимосвязанных
   принципов?

4. Как
   проводится оценка стоимости недвижимости?

5. Каким
   образом затратный подход позволяет
   определить стоимость объекта?

6. Что
   такое восстановительная стоимость
   (стоимость воспроизводства)?

7. Как
   определяется стоимость замещения?

8. Охарактеризуйте
   коэффициент валового дохода?

9. Что
   такое норма капитализации?

10. Назовите
    основные принципы оценки стоимости
    предприятия.

Тесты:

1. Оценка
   – это:

а)
финансирование воспроизводства основных
фондов и нематериальных активов
предприятия

б)
вложение денежных средств в активы,
приносящие максимальный доход

в)
научно – обоснованное мнение эксперта
– оценщика о стоимости оцениваемого
объекта, а также процесс определения
стоимости объекта

1. В
   каком случае прибегают к ликвидации
   предприятия:

а)
когда ликвидационная стоимость превышает
стоимость действующего предприятия

б)
если предприятие стоит дороже, когда
функционирует

в)
когда ликвидационная стоимость и
стоимость действующего предприятия
равны

1. Чтобы
   определить стоимость реорганизованной
   компании, необходимо определить:

а)
будущие доходы

б)
ликвидационную стоимость

в)
текущую стоимость будущих доходов

1. Ликвидационная
   стоимость меньше скорректированной
   балансовой стоимости на величину:

а)
текущей стоимости оцениваемого
предприятия

б)
издержек, включающих комиссионные при
продаже бизнеса, расходы на реализацию
товарных запасов, сбор дебиторской
задолженности, увольнение персонала и
др.

в)
валюты баланса

1. Метод
   ликвидационной стоимости не отражает:

а)
способность активов приносить прибыль

б)
величину денежных средств после
ликвидации предприятия, продажи активов
и выплаты долгов

в)
стоимость будущих доходов

Задача:

Мультипликатор
( Цена: Чистая прибыль) по сопоставимым
предприятиям равен 20; годовая чистая
прибыль оцениваемого предприятия –
100 тыс. руб.

Определите
стоимость предприятия.

Рекомендуемая
литература:

1.
Бочаров
В.В.
Современный финансовый менеджмент:
Учебное пособие. — СПб.: Питер, 2006. (Глава
5)

2.
Бочаров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные
финансы: Учебник для Вузов. – СПб.: Питер,
2003 (Глава 4)

3.
Миронов
М.Г.,
Замедлина
Е.В., Жарикова Е.В.
Финансовый менеджмент: Учебное пособие
– М.: Экзамен, 2007. (Глава 2)

4.
Диш
А., Филимонова Е.
Оценка стоимости предприятия в Германии.
// Финансовый менеджмент, 2007, №4

5.
Гражданский кодекс РФ (часть первая)
//СЗ РФ. – 1994. — № 32. – Ст. 3301. // см. ч.1,
ст.414, 416, 417.

Семинар 12 по теме: «Финансовая реструктуризация и антикризисное управление предприятием»

Вопросы
для обсуждения:

1. Чем
   вызвана необходимость антикризисного
   управления?

2. Перечислите
   возможные причины кризисов?

3. По
   каким признакам классифицируются
   кризисы?

4. Как
   проводится диагностика банкротства
   предприятия?

5. Что
   представляет собой процесс реорганизации
   предприятия?

6. В
   каком порядке удовлетворяются требования
   кредиторов обанкротившегося предприятия?

7. В
   каких случаях применяется санация?

8. В
   чем состоит особенность антикризисного
   управления в России?

9. Каким
   образом осуществляется процедура
   диагностики кризисного состояния
   предприятия?

10. Охарактеризуйте
    финансовые аспекты поглощений и слияний
    акционерных компаний (корпораций)?

Тесты:

1. Санация
   – это:

а)
управление имуществом должника
арбитражным управляющим

б)
предоставление предприятию – должнику
финансовой помощи для восстановления
платежеспособности

в)
управление, оценка и ликвидация активов
предприятия-должника конкурсным
управляющим

1. К
   реорганизационным мероприятиям
   относятся:

а)
внешнее управление имуществом должника

б)
мировое соглашение

в)
добровольная ликвидация

г)
санация

1. При
   ликвидации обанкротившегося предприятия
   в первую очередь возмещаются расходы:

а)
арбитражного суда и ликвидационной
комиссии

б)
требования кредиторов, обеспеченные
залогом

в)
обязательства перед работниками
обанкротившегося предприятия

1. При
   недостатке средств от продажи имущества
   для полного удовлетворения всех
   требований одной очереди претензии
   удовлетворяются:

а)
в порядке календарной очередности

б)
пропорционально причитающейся каждому
кредитору сумме

в)
в полном объеме задолженности

1. Несостоятельность
   (банкротство) – это:

а)
неспособность предприятия удовлетворить
претензии кредиторов в установленные
сроки

б)
признанная арбитражным судом или
объявленная должником неспособность
должника в полном объеме удовлетворить
требования кредиторов

в)
любое юридическое, не оплатившее свои
соответствующие обязательства

Задача:

Ликвидационная
стоимость предприятия составляет 4,3
млрд. дол. Прогнозируемый среднегодовой
чистый денежный поток – 540 млн. дол.
Средневзвешенная стоимость капитала
– 12%.

Вычислите
экономическую стоимость предприятия.
Что выгоднее: ликвидация или реорганизация?

Рекомендуемая
литература:

1.
Бочаров
В.В., Леонтьев В.Е.
Корпоративные финансы: Учебник для
Вузов. – СПб.: Питер, 2003. (Глава 14).

2.
Миронов
М.Г.,
Замедлина
Е.В., Жарикова Е.В.
Финансовый менеджмент: Учебное пособие
– М.: Экзамен, 2007. (Глава 1)

3.
Ловчиновский
П.А.
Анализ опыта процессов слияний и
поглощений в России и странах с переходной
экономикой. // Финансовый менеджмент,
2005, №1.

4.
Федеральный
закон от 26 октября 2002 г. N
127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»//
СЗ РФ. 2002. №43. Ст. 4190; 2004. №35.Ст.3607;
2005.№1.Ст. 18, 46.

Темы
семинаров и практикум, отмеченные
значком **, рекомендованы для самостоятельной
работы

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #