Что важно знать при покупке готового бизнеса - Контакты компаний и предприятий

Дорогой Т—Ж, расскажи, как купить готовый бизнес? У меня мало опыта, но много энергии. Стоит ли покупать, не имея опыта ведения своего дела?

Что нужно знать заранее? Как не быть обманутым? На что обратить внимание? И какие тонкости нужно соблюсти?

Мария, Москва

Есть три способа сделать так, чтобы у вас появился свой бизнес: создать его с нуля самому, воспользоваться франшизой, купить готовый.

Создать прибыльное дело с нуля сложно: это требует больших усилий и временных затрат.

Франшиза — это когда вам предоставляются лицензия на использование бренда, расписанные бизнес-процессы (готовый бизнес-план, скрипты общения с клиентами и т.д.), а также помощь от франчайзера для успешного старта и развития. Но еще нет ни клиентской базы, ни помещения, ни оборудования, ни сотрудников.

Чтобы сэкономить время и силы, можно купить готовый бизнес, который уже работает и приносит прибыль. Фактически это покупка компании с поставщиками, клиентами, помещениями и сотрудниками.

Мы много писали о бизнесе по франшизе, поэтому в этой статье рассмотрим вариант покупки работающей компании как готового бизнеса.

Вкратце: как купить готовый бизнес

Консультироваться с экспертами на каждом этапе.

Определиться со сферой бизнеса.

Оценить перспективы рынка и конкуренцию.

Найти готовый бизнес.

Проверить выбранный бизнес.

Если бизнес оформлен на ИП, оформить ИП на свое имя и перевести на себя активы готового бизнеса.

Если приобретаете фирму, выкупить доли предыдущих учредителей или создать новое юридическое лицо и купить активы готового бизнеса.

В чем преимущества покупки готового бизнеса

Когда вы покупаете работающую компанию, можно сразу начинать работу. Не придется искать оборудование, помещение, сотрудников и поставщиков. Известны примерная выручка и чистая прибыль от работы бизнеса.

Уже есть клиентская база, сразу можно получать прибыль.

С какими сложностями придется столкнуться

Даже если купить работающую компанию с прибылью по документам, могут быть проблемы.

У фирмы могут быть долги по налогам, перед поставщиками, арендодателем и сотрудниками.

Реальное состояние бизнеса может быть хуже, чем по документам: выручка и прибыль меньше, оборудованию нужна замена, поставщики ненадежны, сотрудники плохо работают, а продукция некачественная.

Испорченная репутация. В интернете могут быть плохие отзывы о компании, которые повлияют на работу и прибыль, даже если вы идеально наладите процессы.

Что нужно делать

Определитесь со сферой. При покупке готового бизнеса, как и при создании бизнеса с нуля или по франшизе, необходимо отталкиваться от сферы, в которой он работает. Она должна вас привлекать.

Важно оценить свой прошлый опыт и навыки в бизнесе или работе по найму. Лучше покупать тот бизнес, который вам знаком. Если вы работаете в индустрии красоты, например парикмахером, вам лучше покупать салон красоты, а не автомастерскую.

Оцените перспективы. Разберитесь, что происходит на этом рынке, будет ли он расти, какие перспективы и сложности, кто основной конкурент. Поищите лидеров мнений в этой сфере, почитайте их соцсети: иногда этого достаточно, чтобы понять, как обстоят дела с проверками, какие проблемы придется решать и чего точно не стоит делать. Не стесняйтесь задавать вопросы.

Найдите готовый бизнес для покупки. Объявления о продаже бизнеса публикуют в деловых изданиях и газетах, иногда на «Авито». В интернете есть биржи по продаже готового бизнеса, но мы не знаем, насколько они надежны и кому из них можно доверять. Проверяйте информацию о самой бирже и ее владельцах.

Обратите внимание на описание бизнеса в объявлении. Чем больше подробностей указано, тем лучше. Надежнее всего покупать готовый бизнес через брокера: он проверяет компании, помогает с оформлением сделки, рассказывает о нюансах. Лучше заплатить процент брокеру, чем потерять все.

Решите вопрос с деньгами. Взять кредит — вариант опасный. Если это ваш первый бизнес, из-за недостатка опыта дела могут пойти плохо, и вы останетесь с долгами и проблемами. Можно потерять не только вложения, но и личное имущество.

Как проверить готовый бизнес

Готовый бизнес могут продавать из-за того, что нет спроса, зато есть долги и убытки. При этом владелец будет ссылаться на занятость в другом бизнесе, переезд и демонстрировать успехи своей компании.

Нельзя верить всему, что говорит продавец. Нужно тщательно проверить бизнес перед покупкой. Даже после проверки риски все равно остаются.

Вот, что можно сделать перед покупкой компании.

Посмотрите на бизнес глазами клиента. Наймите тайного покупателя или станьте им лично.

Почитайте отзывы о компании в интернете. Их можно найти в сервисах «2ГИС» и «Фламп», на городских форумах и в маркетплейсах. Не всем отзывам можно доверять, это касается и плохих, и положительных.

Проверьте договоры. Например, как оформлены отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений. Запросите информацию о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать, кто собственник помещения. В расширенной выписке по объекту недвижимости будут перечислены все действующие договоры аренды, заключенные на год и более — но только при условии, что они там зарегистрированы.

Может оказаться так, что владелец бизнеса снимает помещение у родственника по очень низкой арендной ставке. Он продаст бизнес вам, его родственник повысит арендную плату, рентабельность упадет. Чтобы снизить риски, посмотрите договор аренды и допсоглашения к нему. Обратитесь к юристу: разобраться в договорах без опыта сложно.

Узнайте, что об этом бизнесе думает государство. Изучите картотеку судебных дел. Зайдите на сайт службы судебных приставов и посмотрите, есть ли там информация о юрлице или ИП. Если нет, это не означает, что все в порядке: возможно, данные просто еще не добавлены. Изучите информацию о компании на сайте налоговой службы. Используйте сервисы для проверки контрагентов.

Изучите документы, регламентирующие трудовые отношения. Персонал получает белую, серую или черную зарплату? Заключены ли трудовые договоры и на какой срок? Чем подтверждается квалификация персонала? Что написано в должностных инструкциях?

Можно даже поработать некоторое время в компании, которую собираетесь купить. Так вы поймете изнутри, какие есть проблемы в бизнесе.

Что такое due diligence и как это поможет

Due diligence — это процедура, в ходе которой специально обученные люди проверяют готовый бизнес по всем параметрам. Такая проверка помогает разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, какие проблемы у компании и что дадут вложения.

Вот какие проверки проводят эксперты при due diligence:

Операционная — история развития, оценка эффективности организационной структуры, персонала компании.
Юридическая — законность учредительных документов компании, права собственности, обременения.
Налоговая — долги по налогам, риски проверок, законность схем по оптимизации.
Финансовая — показатели бизнеса, связанные с доходами и расходами.
Маркетинговая — конкурентные преимущества компании, оцениваются перспективы и текущее положение на рынке и др.

По каждому блоку разрабатывают отдельный отчет с оценкой, потом формируют общий.

Существуют юридические и аудиторские компании, которые занимаются именно due diligence. Это может стоить 100 тысяч рублей или больше, но вы точно будете знать, что за актив вы приобретаете. Когда появляются сообщения о покупке крупных компаний, слиянии или инвестициях, почти всегда там проводили due diligence. Иногда это обязательная процедура для банковских операций: кредитов или лизинга.

Что значит купить готовый бизнес

Купить готовый бизнес — значит получить контроль над активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или компанию — например ООО.

ИП купить нельзя, потому что это просто статус конкретного человека. А вот владельцем компании вполне можно стать официально, даже если раньше она принадлежала другим людям.

Нельзя просто договориться о передаче бизнеса и автоматически стать его владельцем. О смене владельца нужно сообщить государству, как положено по закону. А потом отвечать перед ним за работу компании.

Как получить бизнес, который оформлен на ИП

Покупать придется не бизнес, а активы. На каждом этапе нужен юрист.

Оформите ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД.

Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Вы можете купить помещение, а потом придет чья-то бывшая супруга и признает сделку недействительной.

Подпишите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров.

Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем. Читайте договор: вам могут предложить субаренду, а на нее есть запрет.

Подпишите соглашение о передаче нематериальных активов. Например, права на использование логотипа, слогана или сайта.

Заключите новые договоры с клиентами и поставщиками. В этом должен помогать предыдущий собственник. Важно не только оформить документы, но и сохранить связи.

Как купить фирму

Процедуру передачи ООО или АО регулирует закон. Есть несколько вариантов перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Создается новое юридическое лицо, все активы продаются ему. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Но поставщики и клиенты могут не согласиться работать с другой фирмой. Банк может не дать кредит, а арендатор расторгнет договор.

Изменить состав учредителей. Вы выкупаете доли предыдущих учредителей. В этом случае сохранится вся кредитная история юридического лица, но теперь вы отвечаете по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у бизнеса новый собственник.

Покупать фирму без юриста сложно и опасно. Например, вам могут предложить стать директором, а не учредителем. Тогда вы будете платить штрафы за нарушения, но не сможете полностью контролировать бизнес. Всегда консультируйтесь с экспертом.

Прежде чем покупать компанию или оформлять на себя активы, сто раз подумайте. Вместо того, чтобы зарабатывать, вы можете потом годами решать чужие проблемы.

Присмотритесь к франшизам известных брендов. Вы всегда успеете открыть свою пиццерию, кофейню или интернет-магазин одежды. Но сначала узнайте, как все устроено. И всегда вкладывайте в новый бизнес только ту сумму, с которой готовы безвозвратно расстаться.

Всегда консультируйтесь с экспертами

В одной статье нельзя охватить все нюансы покупки готового бизнеса. Вам придется разобраться с налогами, онлайн-кассами, пожнадзором, медосмотрами, гражданской обороной, штрафами, претензиями конкурентов и потребителей, использованием расчетного счета и декларациями. На каждом шагу вас ожидают проблемы и подводные камни.

Если у вас нет опыта в бизнесе, не делайте вообще ничего без консультации с экспертом: бухгалтером, юристом, маркетологом, программистом, кадровиком. Всегда обращайтесь за помощью к профессионалам, чтобы не остаться без денег, перспектив и с долгами.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах и законах, здоровье или образовании, пишите. На самые интересные вопросы ответят эксперты журнала.

Источник

В последние годы все большее количество людей посещают мысли оставить работу «на дядю» и начать собственный бизнес. Для достижения этой цели есть три основных способа: можно создать компанию самостоятельно с нуля, купить франшизу (идею, бренд и инструкции по запуску дела) или приобрести готовую компанию. Третий способ – вариант, когда свободных средств и ресурсов не так много, также он может быть выгоден при расширении текущей деятельности.

Рынок купли-продажи готового бизнеса стабильно растет в течение последних нескольких лет. Это подтверждают эксперты брокерских компаний, которые проводят подобные сделки. Так, специалисты компании «Альтера Инвест» утверждают, что до 2017 года количество сделок увеличивалось на 25-35% в год, но потом темп роста замедлился и сейчас составляет 5-10%. Эксперты компании «БКС Премьер» оценивают объем рынка в 2019 году в 90-150 млрд рублей. Однако это рынок продавца: здесь существует дисбаланс спроса и предложения, когда на семь предложений приходится тридцать три покупателя.

Самые популярные покупки, по данным Коммерсанта, совершаются в сегменте малого и среднего бизнеса, где сумма сделки обычно не превышает 3 млн рублей. А самые распространенные сферы – салоны красоты, интернет-проекты, сфера услуг, HoReCa и торговля.

Покупая работающую структуру, вы избежите крупных первоначальных вложений и потери большого количества времени. Так можно сэкономить на поиске, ремонте и аренде помещения, покупке оборудования, поиске персонала, налаживании сбыта. Покупка готового бизнеса – это оперативный старт работы и получения прибыли. А имея под рукой финансовую историю компании, проще спрогнозировать ее развитие и срок возврата инвестиций.

Риски покупки готового бизнеса

Как и везде, существуют свои риски. Изначальный – выбор малознакомой сферы бизнеса в угоду высоким показателям прибыльности. Лучше всего в этом вопросе опираться на собственный опыт и рассматривать те сферы деятельности, которые вам уже хорошо знакомы. В противном случае вы рискуете потратить много времени и средств на экстренное изучение новой для вас сферы деятельности, и тем временем остаться без прибыли.

Еще один подводный камень в том, что, к сожалению, на рынке немало мошеннических предложений, когда документы подделаны и на продажу выставлен фиктивный бизнес. Не все компании могут пройти проверку на юридическую чистоту работы. Поэтому на всех этапах покупки обязательно обращайтесь к специалистам: финансовые документы проверяйте вместе с бухгалтером, договора и уставные документы – с юристом, выбранную стратегию – с маркетологом, состояние оборудования и производственные процессы – с профильным технологом.

Кроме того, бизнес может быть зависим от личности основателя, его связей или работающих в нем именитых экспертов, и при перепродаже такая компания просто не будет работать как раньше. Например, салон красоты с парикмахером, к которому очередь на полгода, или кафе с шеф-поваром – и если они уйдут при перепродаже, то бизнес потеряет существенную долю клиентов. Или, если основным клиентом была компания, в которой работает друг продавца, при передаче собственности контракт с таким клиентом может быть расторгнут.

Большую роль играет человеческий фактор: при покупке доли в бизнесе встанет вопрос доверия между партнерами. Также во многих компаниях есть отдельные люди или даже команды, от которых сильно зависят результаты работы, и с ними могут возникнуть сложности при переходе бизнеса в новые руки. Поэтому еще до покупки важно познакомиться с ключевыми сотрудниками и партнерами, выяснить их отношение к возможной смене владельца и, в идеале, заручиться их поддержкой.

Наконец, владелец вложил много средств и сил в дело и естественно, что он хочет продать свое детище подороже – поэтому часто встречается чересчур оптимистичный взгляд на результаты работы и завышенные показатели компании. Бывает, что скрываются реальные причины продажи бизнеса. Здесь лучше всего не верить на слово продавцу, проверять все по документам и финансовым отчетам и разговаривать с сотрудниками.

Что проверять при покупке готового дела?

При оценке бизнеса следует обратить внимание на состояние техники и оборудования, текущий износ, на порядок в бухгалтерской и налоговой отчетности. Немаловажным является и репутация компании, юридическая благонадежность.

В первую очередь проводятся следующие проверки:

Проверка юридической чистоты: юристом проверяются учредительные и уставные документы, договора с ключевыми сотрудниками, документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или договора аренды (включая их сроки), наличие обременений (ограничений на сделки с собственностью, акциями, долями), регистрация торговой марки и условия передачи прав на нее.
Проверка финансовых данных: показателей оборота и прибыли, бухгалтерской отчетности, материальных и нематериальных активов на балансе. Отсутствие задолженностей (перед налоговой службой, партнерами, арендодателем, сотрудниками, поставщиками). Эту проверку поможет сделать бухгалтер или экономист.
Проверка маркетинга: конкурентная среда, влияние экономических факторов и сезонности, объем рынка, жизненный цикл продукта, оценка бренда. Для оценки маркетинговой стратегии лучше проконсультироваться с маркетологом.
Проверка репутации у клиентов и сотрудников: сейчас, как правило, достаточно вбить название компании в поисковике, чтобы найти отзывы (однако не всем из них можно верить, но принять к сведению полезно). Неплохой, хоть и не везде применимый, метод проверки – стать тайным покупателем в интересующем вас бизнесе.

Один из эффективных способов подготовки к покупке – немного поработать в той компании, которую вы собираетесь покупать, и собрать информацию изнутри. Стоит обратить внимание и на «тревожные звонки», которые предупредят о возможной неудаче при покупке конкретной компании:

Если владелец уходит от вопроса о причине продажи бизнеса или отвечает неубедительно, это может говорить о скрытых проблемах. Причина продажи – один из важнейших критериев оценки варианта. К тревожным признакам относится продажа из-за убыточности (которую владелец скорее всего попытается скрыть), из-за высокого бюрократического давления, из-за внешнеэкономических факторов – например, если производство зависит от иностранного сырья, которое резко растет в цене или попадает под санкции.
Если бизнес завязан на нематериальных активах, репутации ключевых сотрудников или личных связях владельца – приобретая только материальную часть компании, есть высокий риск получить пустую оболочку.
Крайне жесткие временные рамки и угрозы перепродать бизнес другому покупателю могут быть признаком мошенничества – при таких крупных и сложных покупках не стоит принимать поспешные решения.

«Я решила купить готовый бизнес, потому что мне поступило выгодное предложение от продавца. Когда рассматривала вариант, то в первую очередь обращала внимание на наличие лицензированной CRM-системы, наработанной клиентской базы, количество заключенных договоров, квалификацию сотрудников и кадровую политику, наличие задолженностей по налогам и страховым взносам, трафик офиса и его обеспечение.

У продавца запрашивала всю бухгалтерскую отчетность, поданную с момента регистрации ООО, свидетельство о регистрации в ФНС, договора с клиентами и контрагентами. Услугами посредников и бизнес-брокеров не пользовалась ввиду открытого доступа к необходимой информации для анализа и проверки чистоты сделки.

У компании была подпорчена репутация, демотивирован персонал и некорректно составлены клиентские договора. Поэтому пришлось много поработать над восстановлением имиджа, но это дало свои плоды: компания приносит стабильный доход в течение 2 лет и динамично развивается. Но сейчас, учитывая опыт, я понимаю, что было бы правильнее сразу уволить весь штат, набрать новый и обучить его под свои требования»

– Екатерина Шаферова, генеральный директор ООО «Бюро Защиты Заемщика»

Пошаговая инструкция «Как купить готовый бизнес»

Определитесь со сферой, видом бизнеса и бюджетом на покупку.
Соберите предложения на рынке (на агрегаторах или у бизнес-брокеров) и составьте список подходящих вариантов (long-list).
Сделайте первичную бесплатную проверку:
– запросите налоговую, бухгалтерскую и управленческую отчетность;
–проверьте компанию через налоговую службу, реестр банкротств, арбитраж и судебных приставов;
–изучите имеющиеся договора с поставщиками, покупателями и работниками.
Составьте короткий список лидеров (short-list), 1-2 предложения.
Проконсультируйтесь со специалистами и закажите у них проверку самого интересного варианта, если он не прошел – переходите к следующему.
Проведите сделку, лучше всего с помощью юриста.

«Приведу опыт одного из наших клиентов, который является успешным предпринимателем и инвестировал деньги в готовое дело.

Он решился на покупку благодаря наличию свободных средств для выгодного вложения. Выбор пал на бизнес по приготовлению готовых боксов правильного питания для сети супермаркетов и фитнес-клубов – на это есть спрос на рынке, но самостоятельно налаживать такое производство долго.

Хорошее предложение о продаже бизнеса не всегда представлено общественности, владельцы не хотят сеять панику среди партнеров, ведь это повлечет удешевление рыночной стоимости. Поэтому к бизнес-брокеру инвестор не обращался, а на интернет-ресурсах предложений не нашел. Вместо этого он самостоятельно выбрал компании, которые работают в данном сегменте рынка, ориентируясь на мелкие и средние предприятия, встретился с хозяевами, спросил о возможной продаже, так и нашел подходящий вариант.

Первое, что было интересно: почему бизнес продается? Оказалось, что владелец с семьей уезжает в другую страну. Через знакомых навел справки и подтвердил этот факт. Второе, что нужно было сделать: проверить отчетность и прочую документацию. Несмотря на то, что предприниматель имеет финансовое образование, к работе он привлек аудитора из консалтинговой фирмы. Тот провел независимый аудит и предоставил заключение. Помимо отчетности проводилась обязательная проверка всех договоров на поставки товаров и услуг и анализировалась кредиторская и дебиторская задолженность. Важно было понять, что все основные средства – это собственность предприятия, а не взятое в аренду оборудование.

Не обошлось без трудностей. Одна из них – не очень хорошие взаимоотношения с контрагентами. Через полгода рентабельность начала падать, оказалось, что многие покупатели отказывались от готового продукта из-за отсутствия качественного обслуживания и дополнительного сервиса. Пришлось пересмотреть политику, поменять топ-менеджера и разработать тактику реагирования на ситуацию. Второй момент: покупая бизнес, предприниматель покупает и целую команду. Работа была отлажена на всех участках, поэтому изменить что-то в процессах было трудно. Когда пришлось менять управленца и некоторых менеджеров среднего звена, то оказалось, что многие штатные работники не готовы к таким изменениям. Хотя в целом, через пару месяцев, работа компании стала лучше.

Одна из ключевых ошибок, которую допустил покупатель, – это покупка бизнеса без оценки качества и эффективности необоротных активов. На деле оказалось, что техника требует постоянных вложений. Это не значит, что, зная это, нынешний собственник отказался бы от покупки. Но, если бы он пригласил к оценке эксперта, то смог бы снизить рыночную стоимость приобретения.

Бизнес изначально был рентабельным. Норма прибыли была небольшой, но 11-15% в месяц компания давала стабильно. Новый владелец ежемесячно вкладывал деньги в корректировку процесса производства и обслуживания. Первые месяцы получалось даже выходить в ноль, а после 3-4 месяцев активной работы дело стало стабильно приносить высокий доход. Полученную прибыль собственник вложил в модернизацию. В целом он остался доволен, что смог сделать выгодное инвестирование. Хотя мнение о том, что готовое дело позволяет не вникать в процесс и быть «вне его», подвергает большому сомнению»

– Любовь Николаевна Шалыгина, генеральный директор LD SOLDING

Шаг 1: Выбираем сферу бизнеса и определяемся с бюджетом на покупку

Сферу компании для покупки лучше выбирать среди тех, которые вам знакомы и близки. Например, если вы работаете в ресторанном бизнесе и у вас, скажем, нет автомобиля, то логичнее рассматривать покупку кафе или ресторана, а не шиномонтажа.

Определитесь с примерным бюджетом, который вы можете выделить на покупку. Большинство небольших предприятий обходятся примерно в 3 миллиона рублей. По возможности, лучше не брать крупных кредитов в банках и покупать бизнес за собственные средства.

Шаг 2: Ищем и выбираем интересные предложения

Купить готовый бизнес можно как на агрегаторах вроде Авито, так и у бизнес-брокеров. На Авито легче найти микробизнес – например, небольшой салон красоты или магазинчик у метро, но там попадается много и мошеннических предложений.

Бизнес-брокеры – компании, которые специализируются на сделках купли-продажи готового бизнеса (как риэлторы на квартирах), за свои услуги они получают процент от продажи. Брокер может оказать полный цикл услуг: определит сферы бизнеса для покупки, поможет с оценкой бюджета и подберет предложения, сделает полную проверку компании и окажет юридическое сопровождение сделки.

Покупка готового бизнеса более распространена в городах-миллионниках – Москве, Санкт-Петербурге, Казани, Новосибирске и других. Самые крупные и известные бизнес-брокеры: «Альтера Инвест», «Центр продажи бизнеса», «Центр готового бизнеса» – у них большой опыт, и они знают, как купить готовый бизнес.

Не важно, где вы собираете варианты – на доске бесплатных объявлений или у бизнес-брокера, перед более глубоким изучением предложений лучше сделать большую подборку интересных бизнесов, а затем выделить тройку наиболее симпатичных вариантов и начинать проверку.

Шаг 3: Проверяем варианты самостоятельно и бесплатно

Самостоятельно в открытых источниках вы можете:

узнать, нет ли бизнеса в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве;
запросить выписку из Федеральной налоговой службы о владельце и проверить, нет ли задолженности по налогам;
проверить владельца (и финансового или коммерческого директора, если он есть), в сервисе арбитражных дел, а также узнать у Службы судебных приставов о наличии исполнительного производства или проведения публичных торгов имущества собственника.

После проверки некоторые предложения могут отсеяться, а в некоторых случаях придется начать поиск заново.

Шаг 4: Подбираем юристов и консультантов

В первую очередь необходимо найти хорошего юриста и при выборе вариантов консультироваться с ним. Для компании, которую вы рассматриваете для покупки, стоит заказать финансовый, юридический и налоговый аудит – обратиться за услугами Due Diligence (пришедший из банковской сферы термин, подразумевает проведение полного анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, юристов и аудиторов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия). Приблизительная средняя цена Due Diligence в Москве составляет 80 000 рублей, но обычно она высчитывается индивидуально и может доходить до 3-5% от суммы сделки.

Шаг 5: Проводим и оформляем сделку

Необходимо учитывать организационно-правовую форму продаваемой компании. Так, при покупке бизнеса у индивидуального предпринимателя, его невозможно приобрести как готовый комплекс, придется все переоформлять на себя по частям. Все процедуры и данные необходимо тщательно проверить вместе с юристом. База клиентов, контакты, торговая марка – тоже передаются новому владельцу.

Как купить готовый бизнес у ООО или АО – регулирует законодательство. Для переоформления ООО есть 2 пути: оформление купли-продажи доли в предприятии и ввод-вывод участников в устав ООО. Первый пусть дешевле, и с ним можно разобраться самостоятельно: необходимо составить и зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли. Затем внести изменения в устав и прописать в нем нового учредителя, который уже назначит нового директора (можно назначить самого себя). Данные обо всех этих процедурах регистрируются в налоговой службе и вносятся в соответствующий реестр. Грамотно провести ввод-вывод участников поможет юрист.

В случае с АО в качестве объекта покупки будут выступать акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций будут зависеть от сферы деятельности предприятия, устава (особенно относительно правил отчуждения прав на акции и возможности преимущественного права покупки) и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО имеют много специфики, и их крайне сложно совершить без профессиональной помощи юристов.

«В случае приобретения бизнеса у ИП формально происходит купля-продажа активов, которые могут представлять собой имущественный комплекс или отдельные позиции (например, производственное или торговое оборудование). Также после проведения инвентаризации передаются запасы товаров, готовой продукции, сырья и материалов, комплектующих для ремонта оборудования и прочего (кассовые аппараты, офисная техника, мебель и т.д.).

Следует обратить внимание на то, чтобы все передаваемые активы и товарно-материальные ценности передавались по описи (акту приема-передачи), который может являться приложением к договору купли-продажи. До подписания акта-приема передачи и оплаты следует тщательно проверить документы, подтверждающие права собственности, отсутствие залога и иных обременений, техническую исправность оборудования и офисной техники, товарный вид продукции, надлежащие условия хранения запасов сырья и материалов. Так как потом, после оплаты, уже будет сложно предъявлять какие-либо претензии продавцу. Любые выявленные в ходе проверки проблемы или недостатки могут быть предметом для торга в сторону понижения цены.

Особое внимание следует уделить правам аренды и правам использования торгового знака, если он не входит в сделку купли-продажи как нематериальный актив. Договоры аренды должны быть перезаключены на ИП либо иное юридическое лицо покупателя.

Технология покупки готового бизнеса у ООО зависит от того, как будет структурирована сделка: через продажу долей ООО или через продажу активов. Процедура покупки бизнеса через продажу активов практически аналогична покупке бизнеса у ИП. Eсли же планируется покупать доли, то добавляется необходимость проверки прав собственности и законности приобретения долей и ключевых активов на балансе компании, отсутствия судебных исков, задолженностей и скрытых долговых обязательств (в том числе по налогам), залогов и прочих обременений. Все это влияет на стоимость, а иногда и на целесообразность приобретения такого бизнеса.

С другой стороны, есть ряд аргументов, почему сделку может быть выгоднее оформить через покупку долей:
– не нужно перезаключать договоры с арендодателями, клиентами, поставщиками и подрядчиками;
– сохраняются выданные на компанию лицензии;
– не нужно организовывать перевод персонала на другое юридическое лицо;
– выполняется условие некоторых контрагентов, которым может быть важно, чтобы компания вела свою деятельность не менее чем какое-то определенное время;
– в договоре купли-продажи долей могут быть предусмотрены заверения и гарантии продавца и механизмы компенсации в случае их невыполнения;
– переоформление долей происходит с участием нотариуса, что обеспечивает определенные гарантии.

При покупке акций АО существует ряд дополнительных требований к раскрытию информации по сделке и соблюдению антимонопольного законодательства. Процедура перерегистрации проходит с участием специализированного реестродержателя»

– Александр Григорьев, управляющий партнер Fintrust.me

Резюмируем

Преимущества покупки уже готового бизнеса в том, что можно сэкономить время и средства. Ответственный подход к такой покупке поможет избежать ненужных проблем, поэтому обязательно заручитесь поддержкой профессиональных консультантов – бизнес-брокера, юриста, экономиста, технолога, маркетолога – они расскажут вам, как купить готовый бизнес максимально безболезненно.

Не пренебрегайте проверками будущего актива, многие из них можно сделать бесплатно. В своем решении опирайтесь на факты и документы. Помните, что продажа готового дела не может пройти бесследно для самой компании, и в первое время показатели могут оказаться чуть хуже. Но при правильном подходе бизнес сможет адаптироваться и порадовать своего нового владельца.

Источник

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля. Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия. Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Вопрос: Мы приобрели ресторан. Бывший владелец выставил нам счет за остатки продукции. Должны ли мы его оплачивать, или они входят в стоимость купленного бизнеса?
Посмотреть ответ

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Как проводится правовое сопровождение сделки по продаже или приобретению бизнеса?

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

ВАЖНО! Договор купли-продажи бизнеса от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете.

Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
Низкая рентабельность бизнеса.
Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения. Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете. Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений. Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность. Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником. В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы. Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Источник

Покупка бизнеса — сложный вопрос, который зависит от множества факторов. В этой статье остановимся только на приобретении предприятий малого бизнеса и посмотрим, на что надо обращать внимание при заключении сделки.

Когда стоит покупать готовый бизнес
На что обратить внимание при переоформлении бизнеса
Когда покупка готового бизнеса имеет смысл
Как платить
Полезные советы

Почему покупка бизнеса — лучше, чем старт с нуля? Потому что процесс уже более-менее налажен, есть клиентская база, и она живая, в компании работают люди, обладающие достаточной квалификацией. Соответственно, вам не придется искать клиентов, работников и налаживать бизнес-процессы. И главное — вы сможете получить доход на свои инвестиции-вложения быстрее, чем если бы начали раскручивать все сначала.

Покупать готовый бизнес стоит:

если вы хотите больше денег и понимаете, что они не будут легкими;
если вы хотите вложить некоторую существенную сумму, чтобы через какое-то время получать больше денег;
если вы не хотите быть акционером, то есть покупка своего бизнеса для вас имеет больше значения, чем приобретение доли в бизнесе кого-то другого;
если вы готовы к риску, трудностям, проблемам, вы хотите и в состоянии их решать (как минимум у вас есть еще деньги и люди, с помощью которых вы можете находить решения);
если для вас покупка бизнеса — это романтика, и вы полны сил;
если вам просто так хочется.

Посмотрите, как оформлен приобретаемый бизнес: на кого, какая юридическая форма. Определите, каков будет процесс передачи бизнеса и клиентов, потребуется ли вам переоформление сотрудников. Если это ИП или ООО, то нужно обсудить последовательность действий бывшего и нового владельцев после подписания договора «о продаже». Для таких форм деятельности вообще нет четкого юридического понятия «продажа бизнеса».

Важное правило: чем больше позитива у агента, участвующего в продаже чьего-то бизнеса, тем сильнее стоит задуматься о возможных подводных камнях.

В таких случаях лучше привлечь на свою сторону юриста. Пусть это выйдет дороже, но зато вы сэкономите массу времени, денег и нервов в будущем.

Существует несколько методик оценки стоимости бизнеса. В секторе МСБ наиболее распространена следующая: годовой доход, помноженный на коэффициент, обычно в пределах 1-4, иногда больше (бизнес крупнее), иногда меньше (в сторону малого бизнеса).

Есть и другие методики, но в данном сегменте бизнеса они применяются редко. А вообще, как договоритесь. Просто всегда важно понимать, какая методика оценки используется и почему она именно такая. Обязательно спросите об этом продавца — это прекрасный повод поторговаться.

Теперь нужно постараться ответить на вопрос о том, что указывает на целесообразность покупки бизнеса.

Во-первых, конечно, ваше желание. Это тема отдельного обсуждения, но предположим, вы действительно хотите, понимаете и знаете, зачем и почему вам нужен этот бизнес.
Во-вторых, личная встреча с продавцом (иногда это отдельный агент) и владельцем. Посмотрите на него, задайте вопросы, послушайте, почувствуйте, подумайте.
В-третьих, визит на место. Вы или ваше доверенное лицо под видом клиента, посетителя, тайного покупателя. Посмотрите, что за люди там работают, как выглядит офис, как идет работа, какое настроение в коллективе, как относятся к клиентам. Внимательнее изучите углы и подсобки, если получится, — увидите много интересного. Не торопитесь. Возможно, на вас будут давить сжатыми сроками или очередью из покупателей. Будьте осторожны: не исключено, что за этим давлением скрыты риски.

Посоветуйтесь с юристами и экспертами в данной области: специалистами по оценке, людьми, знакомыми с отраслью. Не упускайте возможности собрать больше информации и о рынке, и о компании.

Понятно, что не всегда можно всех «пробить по базе», особенно, если у вас нет таких связей, но это не значит, что нельзя найти несколько человек в теме и просто пообщаться с ними за кофе, получив нужную информацию.

Не платите все сразу. Договоритесь о том, что часть денег продавец (и его агент) получат только после того, как вы все окончательно оформите и возьмете управление на себя. Будет неприятно, если вы обнаружите скелеты в шкафу, а ваши контрагенты, получив все деньги сразу, перестанут отвечать на вопросы.

И еще. Предположим, что сделка состоялась. Предположим, что дело идет. Сохраняется некоторая инерция.

Помните, к чему надо быть готовым в первое время после покупки бизнеса:

к уходу части сотрудников, несогласных с вашим стилем ведения бизнеса;
к визитам различных органов, с которыми у предыдущего владельца были налажены отношения, но их вам не передали в безрисковом варианте;
к встречам с ключевыми клиентами, чтобы сохранить, выстроить, перестроить отношения с ними;
к тому, что на рынке (в нише) могут проявиться новые тенденции, и «инерция бизнеса» будет недолгой, нужно будет снова прилагать усилия к его раскрутке.

Быть владельцем бизнеса — задача ответственная, почетная, интересная и очень непростая. Если у вас не было опыта, подумайте о партнере, советнике или консультанте. Если опыта мало или он есть, но в других направлениях, не упускайте возможности познакомиться с коллегами, конкурентами, экспертами, например, по соседству или на конференциях, так вы быстрее войдете в контекст.

Если опыта полно, не расслабляйтесь. Не исключено, что данный опыт и данная специфика имеют мало общего с деятельностью свежеприобретенного бизнеса, и многое придется делать по-другому.

Приготовьтесь к тому, что первые три месяца вы должны быть внимательными, бодрыми, готовыми к изменениям (как внутри бизнеса, так и внутри себя), поэтому вам стоит непременно запланировать на это время либо серию мероприятий по активному отдыху, либо просто придумать варианты, как расслабляться. Иначе будет непросто.

journal

Оформите ИП бесплатно без визита в налоговую через сервис регистрации бизнеса в Контуре и получите год обслуживания в онлайн-бухгалтерии Эльба в качестве бонуса

Зарегистрировать ИП

Источник

Иллюстрация: freepik/freepik

Давайте разберемся, возможно ли безопасно купить готовый бизнес.

Прежде всего, необходимо отметить, что купить готовый бизнес можно разными юридическими способами. Все зависит от того, какой именно бизнес вы покупаете и в чем заключается его главная ценность.

Бизнес для потребителя

Рассмотрим более простые варианты покупки бизнеса розничных компаний, продающих товар или услугу конечному потребителю напрямую.

Например, салона красоты, розничного магазин, ресторана или другого предприятия B2C.

Уникальной особенностью магазина может быть трафик клиентов, который заходит с улицы, тогда главной задачей нового собственника торговой точки будет заключение договора аренды на это помещение. Ценностью салона красоты может являться не только трафик с улицы, но и «золотые» руки мастеров, в этом случае очень важно согласовать условия вашего дальнейшего сотрудничества с ними, так как без этих мастеров вы потеряете часть выручки.

При покупке розничных компаний будет максимально просто выкупить у продавца имеющиеся товарные остатки, оборудование и мебель по договору поставки и начать деятельность от имени своего ООО. Вам придется перезаключить договор аренды на помещение и принять в свой штат сотрудников, которые задействованы в рамках данного бизнеса. Все действия просты и несут минимальные риски.

Внимательно проверяйте финансовые показатели по выручке и прибыли, можно перепроверить трафик, который заходит с улицы, можно нанять тайного покупателя. Будут хороши любые способы, которые позволяют вам получить максимум информации о реальной привлекательности и рентабельности проекта.

А также вы можете использовать советы, актуальные для сделки покупки бизнеса B2B, они описаны ниже.

Бизнес для бизнеса

Разберем подробно, какие риски возникают при покупке бизнеса в виде компании, работающей по модели сектора B2B, то есть компании, которая продает свою продукцию другим бизнесам.

Уникальной ценностью такой компании могут быть:

полученная лицензия;
долгосрочный договор аренды земельного участка или помещения, находящегося в муниципальной собственности;
база поставщиков или дилерское соглашение;
база покупателей;
оборудование для производства продукции, которое заложено в банк в настоящее время;
и многое-многое другое.

В этих случаях возникает необходимость покупки самого ООО, а именно по договору купли-продажи – доли в уставном капитале этого общества. Тогда вы приобретаете готовый бизнес со всеми активами и пассивами, которые принадлежат данному обществу.

Казалось бы, такое предложение смотрится очень выгодно, поскольку в один день вы становитесь собственником готового действующего бизнеса и можете сразу приступить к вопросам управления и масштабирования. У вас уже есть помещение, оборудование, контрагенты, сотрудники и даже открытые расчетные счета в банках. Вы хорошо понимаете объем вложенных средств, знаете показатели рентабельности и планируете срок окупаемости своих инвестиций…

Однако должна предупредить, что покупать долю в действующем ООО – очень рискованное мероприятие, так как всегда существует опасность взыскания денежных средств со стороны третьих лиц.

Например, от поставщиков за ранее поставленные товары и услуги, от арендодателя, от бывших сотрудников, от налоговой инспекции и др. Продавец может показать вам бухгалтерские отчеты, по которым все будет красиво, скрыв от вас реальное положение дел и наличие претензий к обществу.

Заранее определить суммы всех потенциальных рисков практически невозможно, но вы можете произвести ряд действий, чтобы защитить себя в будущем.

Что сделать перед покупкой

1. Провести аудиторскую проверку бухгалтерского учета минимум за последние три года, а лучше – за пять лет. Проверка бухгалтерского учета, направленная именно на выявление всех финансовых рисков, поможет вам снизить вероятность предъявления претензий от контрагентов общества.

Если в рамках такой проверки аудитор в объеме 100% сверит все обязательства с третьими лицами и подтвердит их оригиналами актов сверки взаиморасчетов, вы будете уверены, что не получите неожиданные претензии от поставщиков, покупателей, арендодателей и других контрагентов, про которых вам было известно из данных бухгалтерского учета.

Также не стоит забывать, что могут объявиться кредиторы, о которых вы ранее не знали. Например, это может произойти, потому что бухгалтер не отразил в учете поступление товара или услуги, приобретенных обществом с отсрочкой платежа. Когда наступит срок оплаты по данной поставке, кредитор обратится к вам за погашением задолженности.

Защитить себя от внезапного появления новых кредиторов невозможно. Однако есть способ застраховать себя от финансовых трат. Например, вы можете подписать с продавцом доли общества Заверение об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК). Тогда если продавец доли при заключении договора предоставит вам недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение, он обязан возместить вам все убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Это означает, что если в Заверении об обстоятельствах будет указано отсутствие просроченной задолженности или отсутствие неисполненных обязательств перед третьими лицами, то любые финансовые претензии от кредиторов будут застрахованы вами возмещением убытков от продавца доли в обществе.

2. Анализ отчета о финансовых результатах (далее ОПиУ) покажет вам рентабельность бизнеса. Требуется проверить данный отчет с аудитором, чтобы понимать, насколько он корректно сформирован. Можно изучить в интернете отчетность конкурентов и сравнить показатели их отчетов ОПиУ.

Сегодня вся бухгалтерская отчетность находится в открытом доступе в интернете, и вы легко можете сравнить показатели по выручке, себестоимости, коммерческим и управленческим расходам с данными конкурирующих предприятий. Обращайте внимание на аналогичные данные конкурентов, резкое отклонение в показателях должно вызвать у вас вопросы.

3. Налоговый аудит поможет вам получить информацию о налоговых рисках, которые могут быть предъявлены обществу в случае мероприятий налогового контроля.

4. Независимая рыночная оценка дорогостоящих основных средств, которые отражены на балансе предприятия, поможет узнать реальную рыночную стоимость активов. А если эта стоимость окажется значительно выше рыночной, вы сможете поднять вопрос о снижении стоимости сделки.

5. Инвентаризация активов также защитит вас от лишних трат. Однозначно стоит настаивать на проведении инвентаризации активов с участием вашего доверенного представителя, чтобы вы могли быть уверены в наличии тех товарно-материальных ценностей (ТМЦ), которые вам обещают передать вместе с долей в обществе.

6. Справки из ИФНС об открытых расчетных счетах в банках и сверки по расчетам с бюджетом также помогут прояснить ситуацию.

7. Сайт арбитражного суда, который находится в открытом доступе, позволяет по ИНН продавца ознакомиться со всей историей судебных дел, в том числе проанализировать состояние незакрытых судебных тяжб.

Чем больше информации вы соберете, тем больше будете защищены от лишних трат в будущем. Хочется обратить ваше внимание, что во всех мероприятиях необходимо участие ваших доверенных специалистов, которые, несомненно, должны быть профессионалами своего дела.

Внимание на договор

Эффективную защиту при покупке готового бизнеса даст грамотно составленный договор купли-продажи доли в ООО. Например, в договоре вы можете прописать, в каком случае продавец доли обязан компенсировать вам полученные убытки от предоставления недостоверной информации, в каком случае вы вправе отказаться во внесудебном порядке от исполнения условий договора и многое другое.

Поспешные действия в столь сложном вопросе, как покупка бизнеса, могут привести к серьезным финансовым потерям. Чтобы избежать негативных последствий, не жалейте времени на перепроверку всей полученной от продавца информации любыми доступными способами.

Всегда внимательно анализируйте уникальность предложения, выделите, что именно является ценностью, на чем держится бизнес и на чем вам в первую очередь необходимо сконцентрировать свое внимание. Правильные действия в самом начале послужат хорошей и надежной основой для благополучного развития вашего нового дела.

Пусть ваш бизнес будет успешным!

Источник

Существует ряд причин, по которым владельцы принимают решение продать бизнес.

Во-первых, это желание избавиться от готовой модели бизнеса с целью заработка денег — в основном это касается тех ситуаций, когда компанию учреждают и развивают специально, чтобы впоследствии продать.
Во-вторых, есть противоположные ситуации, когда в компании ведется не очень успешная деятельность, накапливаются долги, и тогда принимается решение о ее продаже тем, кто впоследствии сможет заняться реабилитацией. Иными словами, речь идет об избавлении от проблемного актива.
В-третьих, компанию продают, чтобы расплатиться с личными долгами. Также владельцы могут преследовать цель оптимизации компании: в составе крупного холдинга или конгломерата дела бизнеса могут существенно наладиться.

Наконец, бизнес могут продавать, основываясь на тенденциях в сфере экономики: те или иные активы продаются, если есть основания полагать, что изменение экономической ситуации приведет к обременению актива.

Due diligence: как правильно проверить бизнес до покупки

Покупке крупного бизнеса предшествует масштабная преддоговорная работа, венцом которой является такая процедура, как due diligence (пер. с англ. «юридическая проверка бизнеса»). На стадии этой проверки бизнес контрагента проверяется буквально «вдоль и поперек», изучаются все возможные риски, осуществляется проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствие долгов, база контрагентов, наличие лицензий и судебных споров, финансовая и юридическая документация.

В due diligence могут быть задействованы специалисты различных профилей, а затраты на эту проверку обычно внушительные, но такова цена оценки всех рисков перед покупкой бизнеса.

Основными рисками, с которыми может столкнуться покупатель, являются риски наличия непогашенных долгов на балансе приобретаемого актива, риски наличия актуальных судебных процессов, которые могут привести к тем или иным последствиям или повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и иных правонарушений за предприятием.

В рамках процедуры due diligence также проверяется надлежащее учреждение общества, надлежащий выпуск акций общества, право собственности продавца на отчуждаемый актив, участие общества в других обществах, соблюдение предприятием экологического законодательства (а в современных реалиях экологический due diligence будет только набирать обороты).

Отсюда можно сделать вывод о том, что рисков большое количество, и необходимо все их учесть перед покупкой компании. Стоит также отметить, что когда речь идет о покупке крупного бизнеса, куда привлекают юристов солидных компаний, то риск попасть в руки мошеннику, как правило, равен нулю.

Оценка бизнеса перед продажей или покупкой

Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе. Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.

Экспертная оценка проходит посредством изучения документов организации. Обычно юристам предоставляется доступ или к электронным базам данных, или в специальное помещение, где юристы и эксперты могут ознакомиться с документами. По итогам юридической проверки составляется отчет, где описываются различные риски и проблемы или их отсутствие.

Заключение сделки: основные шаги

Выделяют такие способы приобретения бизнеса, как сделки слияния и поглощения — они включают в себя куплю-продажу контрольного пакета акций (share deal) или долей в уставном капитале общества, куплю-продажу основных активов общества. Предприятие также можно приобрести как имущественный комплекс (в соответствии с параграфом 8 гл.30 ГК РФ) — приобретение имущества, используемого в предпринимательской деятельности (asset deal).

Весь преддоговорный этап должен происходить в сопровождении юристов, которые будут изучать документацию, пункты договоров. Они, вероятнее всего, этот договор и составят. В крупных сделках обязательно подписывается такое преддоговорное соглашение, как соглашение о порядке ведения переговоров (п.5 ст.434.1 ГК РФ). Оно позволяет регламентировать поведение сторон на стадии заключения договора и направлено на конкретизацию требований к добросовестному ведению переговоров, установлению порядка распределения расходов на ведение переговоров и иные права и обязанности.

Также в обязательном порядке стороны заключают соглашение о конфиденциальности в отношении информации, которая стала им известна на преддоговорной стадии. Это классический договор на стадии заключения, поэтому им пренебрегать нельзя.

Кроме того, рекомендуется заключить соглашение об эксклюзивности, сутью которого является установление обязанности продавца не вести переговоры о продаже актива с другими лицами. Одним из условий соглашения об эксклюзивности может быть запрет о сообщении о продаже бизнеса другим лицам.

Читайте также:
Как оценить стоимость компании перед продажей?
Что нужно учитывать, чтобы выгодно купить или продать бизнес
Как дать оценку компании?

Примеры из практики

В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе.

Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.

Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.

Читайте также:
Как купить готовый бизнес и не совершить ошибок?
Где купить готовый бизнес: 18 площадок
Как в Гарварде учат не открывать бизнес, или кто такие купиталисты

Работа по франшизе: плюсы и минусы франчайзинга в России

В России достаточно много, в частности, зарубежных компаний, которые работают по договору коммерческой концессии (= по договору франчайзинга). Этот договор регулируется ст. 1027 ГК РФ, где указано, что по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий:

право на товарный знак,
знак обслуживания,
права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Основной плюс механизма франчайзинга заключается в том, что это, по сути, готовый бизнес в концептуальном плане, так как правообладатель передает в пользование практически всю атрибутику бизнеса, осуществляет обучение персонала и обязуется оказывать содействие за обусловленную стоимость (royalty/роялти).

Также бизнесменам, работающим по модели франчайзинга, нет необходимости в поиске поставщиков, так как продукция заранее предопределена соглашением и поставщик в том числе. Одним из плюсов является и тот факт, что франчайзи будет работать в уже готовой сфере бизнеса при низком уровне конкуренции, так как франчайзер стремится сделать так, чтобы на одной территории влияния осуществлял свою деятельность всего один франчайзи.

Минус заключается в том, что зачастую роялти очень большие по размеру, и бизнес должен действительно успешно работать, чтобы окупаться. Более того, первоначальные инвестиции достаточно крупные в принципе. Также договор коммерческой концессии связывает франчайзи жесткими обязательствами следовать концепту и политике компании-франчайзера, вне зависимости от того, является ли такой бизнес успешным.

Как получить максимум из готового бизнеса?

Купля-продажа крупного бизнеса остается важной темой в современной предпринимательской сфере. Вне зависимости от причин, которые руководят предпринимателями перед продажей бизнеса, необходимо уделить значительное внимание процедуре юридической и финансовой проверки покупаемого актива, так как это позволит максимально избежать рисков и получить актив по той цене, которую он действительно стоит.

Прежде всего необходимо организовать тщательный due diligence приобретаемого актива, который включает в себя: наем квалифицированных специалистов в сфере юриспруденции и финансов, организацию их доступа к информации и документации контрагента, подготовку ими аналитического отчета по результатам due diligence.
Затем происходит переход к активной стадии переговоров о покупке актива: на этой стадии необходимо позаботиться о надлежащем способе обеспечения обязательства, возможно, о кредитовании (в том числе синдицированном), о подписании соглашений о порядке ведения переговоров, о конфиденциальности и об эксклюзивности. Только после тщательнейшей преддоговорной работы контрагенты приходят к подписанию соглашения.
Важно отметить, что бизнес начинает работать на контрагента не с момента подписания договора, а несколько позже, так как необходимо совершить комплекс мер, которые подготовят вновь приобретенный бизнес к успешной работе: перезаключить трудовые договоры с новыми работниками, внести изменения в юридическую документацию. Если речь идет о покупке акций компании, то нужно внести запись о переходе прав на акции в реестре акционеров.
Также приобретателю бизнеса придется заново получать все необходимые лицензии, так как в процессе покупки бизнеса лицензии на нового владельца не переходят.

Фото в материале и на обложке: Unsplash

Источник