Что происходит с акциями при реорганизации компании

45.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении в случае, если этими договорами предусмотрены консолидация и (или) дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (обмена, распределения), рассчитанный с учетом результатов консолидации и (или) дробления акций, которые на момент принятия решения (утверждения договоров) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

45.2. Акции реорганизуемого общества при реорганизации могут быть конвертированы только в акции акционерного общества, создаваемого в результате этой реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение). При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

Доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, доли участников в складочном капитале реорганизуемого хозяйственного товарищества или хозяйственного партнерства, паи членов реорганизуемого производственного кооператива могут быть обменены при реорганизации только на обыкновенные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), или на обыкновенные и привилегированные акции такого акционерного общества в установленной решением о реорганизации пропорции.

45.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, или акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, участникам одного общества с ограниченной ответственностью, участникам одного хозяйственного товарищества, членам одного производственного кооператива, реорганизуемых в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.

45.4. Акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования на дату государственной регистрации этого акционерного общества.

Акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

45.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

45.6. Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации юридических лиц, а также связанные с таким размещением не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

45.7. Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев его ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Акционерное общество, созданное в результате реорганизации (акционерное общество, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения указанной записи в единый государственный реестр юридических лиц.

45.8. Акции акционерных обществ, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации должны быть погашены.

45.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит двадцать пять процентов размера его уставного капитала, запрещается в случае, если иное не предусмотрено федеральными законами.

45.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов, уставных фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, реорганизованного путем такого разделения.

45.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридического лица, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных предусмотренных пунктом 28.3 настоящего Положения собственных средств юридического лица, из которого осуществлено выделение.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения.

Уставный капитал акционерных обществ — кредитных организаций или некредитных финансовых организаций, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) и (или) за счет иных предусмотренных пунктом 28.3 настоящего Положения собственных средств юридических лиц, реорганизованных путем слияния или разделения.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) присоединенного юридического лица и (или) за счет иных предусмотренных пунктом 28.3 настоящего Положения собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем преобразования.

Уставный капитал акционерного общества — кредитной организации или некредитной финансовой организации, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных предусмотренных пунктом 28.3 настоящего Положения собственных средств юридического лица, реорганизованного путем преобразования.

(в ред. Указания Банка России от 04.07.2022 N 6195-У)

(см. текст в предыдущей редакции)

45.12. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных при реорганизации в форме выделения, слияния, разделения или преобразования, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Положения, представляется копия устава созданного в результате реорганизации эмитента — акционерного общества, не являющегося кредитной организацией или негосударственным пенсионным фондом, в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями.

Правила расчета стоимости акций при реорганизации компании в форме разделения или выделения установлены п. 5 ст. 277 НК РФ. Норма этой статьи гласит, что суммарная стоимость полученных акций новой и реорганизованной компании равняется стоимости акций, которые принадлежали акционеру в прежней компании.

При этом стоимость акций, находящихся в собственности акционера в прежней компании, следует определять по правилам налогового учета.

Пример:

До реорганизации акционер владел пакетом акций общей стоимостью 14 000 руб. После того, как реорганизация компании закончилась, в собственности акционера должно иметься акций реорганизованной и новой компании так же на общую сумму 14 000 руб.

При этом п. 5 ст. 277 НК РФ не содержит исключений из правила о неизменности суммарной стоимости акций до и после реорганизации. То есть согласно письму Минфина от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 даже при непропорциональном распределении акций сумма их должна быть неизменна.

Определяем стоимость акций реорганизованной и новой компании

Этот процесс разбивается на несколько этапов.

Этап 1. Определение размера чистых активов прежней и новой компании.

Стоимость чистых активов можно взять из утвержденного акционерами передаточного акта, оформленного в соответствии с Порядком. В налоговом учете сумм активов при этом следует ставить дату, которая стоит под актом.

Кроме того, допускается получение информации о размере активов из «Вестника государственной регистрации». 

Если есть необходимость в оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, то Минфина письмом от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 разрешает применять Порядок и для этих субъектов предпринимательства.

Этап 2. Расчет стоимости акций новой компании

Для расчета используется следующая формула:

Сан = Сап *Ан / Ап,

где

Сан – стоимость акций новой компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Ан – величина чистых активов новой компании;

Ап – величина чистых активов прежней компании.

Этап 3. Расчет стоимости акций реорганизованной компании

Для расчета используется следующая формула:

Сар = Сап – Сан,

где

Сар – стоимость акций реорганизованной компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Сан – стоимость акций новой компании.

Правомерность применения такого расчета подтверждено Приложением 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

Пример:

при реорганизации в форме выделения расчет стоимости акций, полученных акционером и оставшихся в распоряжении прежней компании, будет выглядеть следующим образом.

Обстоятельства

Компания «Омега» владеет частью акций компании «Сигма». Стоимость пакета – 75 000 руб.

Из компании «Сигма» выделяется новая организация под названием «Гамма».

Чистые активы «Гаммы» составляют 30 000 руб., у «Сигмы» до реорганизации они составляли 90 000 руб.

Решение

Налоговая стоимость акций, которые стали принадлежать «Гамме», составит:

(75 000 * 30 000)/90 000 = 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций, принадлежащих «Сигме» после реорганизации, составит:

75 000 — 25 000 = 50 000 руб.

В результате всех манипуляций у компании «Омега» так и осталось акций 75 000 руб. (25 000 руб. + 50 000 руб.).

Что важно знать:

• Если величина чистых активов получится отрицательной, то вместо нее согласно абз. 8 п. 5 ст. 277 НК РФ следует использовать размер уставного капитала. В итоге получится, что в расчете будет фигурировать отношение размеров уставных капиталов новой и прежней компаний. 
• Если в процессе выделения прежняя компания купит акции новой компании, то величину стоимости  чистых активов нового АО следует согласно абз. 7 п. 5 ст. 277 НК РФ определять на момент ее регистрации в госреестре.

Например, из компании «Сигма» выделяется новая организация «Гамма», обладающая чистыми активами стоимостью 30 000 руб. Если «Сигма» захочет приобрести акции «Гаммы», то величина чистых активов последней будут равняться 30 000 руб.

Размещение акций юридического лица при реорганизации в 2023 году

Выпуск акций при реорганизации в форме слияния

Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций компаний, участвующих в слиянии или путем обмена на них долей участников в уставном капитале участвующего в слиянии общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале участвующего в слиянии хозяйственного товарищества, паев членов участвующего в слиянии производственного кооператива.

Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.

При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.

Выпуск акций при реорганизации в форме присоединения

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций присоединяемого общества или обмена на них долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива.

Конвертация акций или обмен долей в уставном капитале присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.

В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска акций (дополнительного выпуска акций) такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.

Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.

После государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

При присоединении акционерного общества погашаются (аннулируются):

• собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу;

• акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение;

• принадлежащие присоединяемому акционерному обществу акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Выпуск акций при реорганизации в форме разделения

Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации в них акций реорганизуемого в форме разделения акционерного общества или обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме разделения общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме разделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме разделения производственного кооператива.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.

Выпуск акций при реорганизации в форме выделения

Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:

• конвертации;

• обмена на них долей участников в уставном капитале реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале реорганизуемого в форме выделения хозяйственного товарищества, паев членов реорганизуемого в форме выделения производственного кооператива

• распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;

• приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.

Акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, могут получить соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества или конвертации в такие акции акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого акционерного общества.

В случае, если акционеры реорганизуемого акционерного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, получают соответствующие акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, в результате конвертации, такая конвертация должна осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр

Персональный подход

Качество оказываемых юридических услуг

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Есть вопросы по выпуску акций?

Основные вопросы по выпуску акций

ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: при слиянии, присоединении, общим собранием акционеров должно быть принято решение по вопросу реорганизации, включающее в себя утверждение договора, в котором должен быть определен порядок конвертации акций каждого общества и коэффициент конвертации акций таких обществ.

На практике возникают проблемы в результате принятия таких договоров, так как:

• Закон и иные правовые акты не предписывают содержания данных условий в договорах.
• Согласно статье 421 ГК РФ (свобода договора), стороны могут по своему усмотрению определять их.

Поскольку законодательно не утверждены порядок и условия определения коэффициента конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг при реорганизации обществ, на практике возникают связанные с этим споры, так как акционеры часто бывают не согласны с утвержденным коэффициентом.

Как правило, акционеры идут в суд со следующими исками:

• О признании недействительными решений общего собрания акционеров (Определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-2866/12 по делу N А50-1508/2011; Постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12 по делу N А03-11490/2011);
•  О взыскании убытков с общества (Определение Верховного Суда РФ от 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284 по делу N А03-2045/2015; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.03.2016 N Ф04-195/2016 по делу N А03-2045/2015).

 На что же ссылаются акционеры при обращении с исками в суд, и какие точки зрения по данной проблеме можно встретить в науке? Например: 

• Отсутствие специальных требований закона к расчету коэффициентов конвертации не означает возможности произвольного установления их стоимости; 
•  Коэффициент конвертации должен контролироваться правом через критерий добросовестности и запрета злоупотребления (Ю. Тай).
•  Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает, чтобы спорный коэффициент носил рыночный характер. Иное бы привело к нарушению принципа пропорциональности объема прав акционеров их вкладам, а также ст. 35 Конституции Российской Федерации. 
•  Коэффициент конвертации акций должен исходить из рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком (Г. Киперман).
•  Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации. (Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»)

Хотелось бы привести в пример точку зрения Степанова Д. И. (Проблемные вопросы корпоративного законодательства о группах компаний и холдингах // Закон. 2016. N 5. С. 67 — 86.), который писал о том, что: «Ключевая проблема состоит в том, что для мажоритария нет каких-либо рамок, которые бы учитывали конвертацию, например, требования о рыночной стоимости бизнеса компаний, участвующих в реорганизации.

Если бы те или иные правила на сей счет присутствовали в позитивном праве, то действия мажоритария были бы приведены в соответствие с рыночной логикой участия в бизнесе».

Последствия отсутствия единого расчёта коэффициента конвертации акций:

«К примеру, если миноритарному акционеру принадлежит 20% акций в компании А, а рыночная стоимость до реорганизации таких акций составляет 20 млн. руб., то даже если в объединенной компании такой акционер получает 2% акций, но их рыночная стоимость составит не менее 20 млн. руб., с точки зрения имущественной составляющей (по стоимости акций) права от подобной реорганизации, очевидно, не нарушаются. Напротив, если 20% трансформируются в 2% или даже 20% новой компании, но пакет акций в новой компании стоит существенно ниже 20 млн. руб., то такая реорганизация — это способ отъема чужой собственности». (СМ. Определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-2866/12 по делу N А50-1508/2011).

Однако сложившаяся практика идёт по другому пути:

• В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора стороны вправе определять по своему усмотрению.
•  Принимая решение об определении коэффициента конвертации акций при утверждении договора общее собрание акционеров не обязано исходить из рыночной стоимости.
• Действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости. (См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12 по делу N А03-11490/2011);
•  Положения статьи 77 Закона N 208-ФЗ не требуют для определения коэффициента конвертации обязательного привлечения независимого оценщика.

На мой взгляд, данный подход сугубым образом нарушает права акционеров, особенно миноритарных акционеров.

Также, хочу обратить Ваше внимание на то, что  25 июня 2016 года агентством стратегических инициатив была утверждена дорожная карта «Совершенствование корпоративного управления». Согласно «дорожной карте» часть мер должна повысить оценку России в рейтинге «Doing business» в части защиты миноритарных инвесторов и улучшить само положение миноритарных акционеров.

В «дорожной карте» говорилось об: «Обеспечении защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев акций при определении коэффициента конвертации акций».  Однако после её принятия позиция России в данном рейтинге особо и не продвинулась. Незначительный прогресс виден только по одному показателю.

В заключении, в качестве предлагаемого решения надо выделить следующее:

1. Необходимо законодательно закрепить обязательное участие независимого оценщика в определении рыночной стоимости акций, имущества при установлении коэффициента конвертации. 
2.  Следует вывести положение о справедливом коэффициенте из общих смысла и начал гражданского права и принципов ГП. 
3.  Необходимо ввести обязательное «обоснование реорганизации» по аналогии со ст. 22. ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В свою очередь, надо учитывать, что при формирования подхода к решению данной проблемы необходимо учитывать тот факт, что возможность выкупа своих акций у Общества (ст. 75) может быть заблокирована из-за наличия 10 % ограничения (п. 5 ст. 76).

Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду?

РБК Quote поговорила с вице-президентом «Сбербанка» Андреем Шеметовым и управляющим партнером юридической фирмы BMS Алексеем Матюховым. Эксперты помогли разобраться в нюансах таких сделок и рассказали, на что обратить внимание инвестору.

Зачем компании объединяются

Прежде чем разобраться, как заработать на слияниях и поглощениях, посмотрим, как такие сделки вообще происходят. У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг.

• Компании хотят расширить бизнес

Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса.

Например, Х5 Retail Group регулярно открывает новые торговые точки и покупает сети магазинов других компаний. За время своего существования и развития компания поглощала сети магазинов «Копейка», «Патэрсон», «Корзинка», «365» и другие.

Другой пример — в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок.

• Компаниям нужно современное оборудование

Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники.

Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования.

Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы.

• Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов

Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными.

Первое, что приходит в голову в качестве примера, — Facebook и Google. Они покупают стартапы и небольшие компании в первую очередь для того, чтобы получить доступ к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели на момент покупки не являются решающим фактором для этих корпораций.

• Компании объединяются, чтобы было легче получать кредиты или продавать свои облигации

С помощью слияний компании получают доступ к более дешевому кредитному финансированию. Это значит, что чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает. Чем масштабнее ее бизнес, тем легче ей банк выдаст кредит. Инвесторы в свою очередь будут охотнее покупать
облигации 
, потому что дать в долг огромной компании надежнее, чем маленькой. Крупная корпорация с большей вероятностью вернет деньги и не обанкротится.

Ко всему прочему, чтобы выпустить облигации, компании потребуется заплатить организаторам, которые помогут ей разместить бумаги на бирже. А в будущем компания будет платить инвесторам проценты по купонам. Размещать облигации на маленькую сумму невыгодно. В таком случае все комиссии и будущие выплаты по купонам съедят деньги, которые компания получит от инвесторов, купивших ее облигации. Выходит, перед тем как размещать облигации на бирже, компаниям может быть выгодно объединиться.

• Компании стремятся стать монополиями

Крупные корпорации имеют возможность фактически монополизировать определенные рыночные сегменты, даже несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать сверхприбыль. Они могут скупать мелких конкурентов или мешать им. Это такие гиганты, как Google, Facebook или Microsoft.

Им сложно что-то противопоставить. Однако, когда регулирующие органы могут доказать факты злоупотребления доминирующим положением, на такие компании налагают штрафы. Что, впрочем, не особенно мешает их бизнесу.

К примеру, 20 декабря Google был оштрафован на €150 млн французским антимонопольным регулятором. Компанию обвиняют в том, что она ограничила рекламу для конкурентов с помощью своей платформы AdSense. А в марте 2019 года антимонопольный орган Евросоюза выписал штраф Google на €1,49 млрд по тому же делу. Всего за последние два года Google получил штрафы общей суммой около €8 млрд.

• Одна компания поглощает другую против ее воли, чтобы продать бизнес по частям или радикально изменить его

Отдельным блоком стоят недружественные поглощения компаний. Чаще всего основная цель таких сделок — это реструктуризация или разделение бизнеса. После того как одна компания поглощает другую, она получает доступ к технологиям, человеческим и интеллектуальным ресурсам.

После этого компания-агрессор имеет полное право продать бизнес по частям, уволить сотрудников или закрыть бренд поглощенной компании. На такое обычно приходится соглашаться убыточным предприятиям или предприятиям, у которых серьезные проблемы в бизнесе.

Как слияния и поглощения влияют на акции

Кроме прочего, сделки влияют на цену акций компании. Классическая реакция рынков обычно такая — акции покупаемой компании дорожают, акции покупателя снижаются. Рост первых происходит потому, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок покупателя объясняется тем, что компании предстоят сопутствующие затраты на поглощение.

Но бывают яркие исключения из правил. Например, акции «Яндекса» резко упали, когда в новостях прошел слух о том, что «Сбербанк» может купить большую долю в технологическом гиганте. Это повлияло на цену акций «Яндекса» негативно — за день они упали в стоимости на 20%.

Государственное влияние на бизнес «Яндекса» инвесторы восприняли негативно. При этом сам «Яндекс» и его потенциал на рынке оценивается высоко. В такой ситуации можно было рискнуть и купить акции технологической компании по низкой цене. С расчетом на то, что сделка не случится, акции вырастут обратно и их можно будет продать с прибылью.

После объявления сделки могут подорожать акции и покупателя, и приобретаемой компании. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о приобретении Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд.

Такая цена предполагала существенную премию к акциям Luxoft на тот момент. Бумаги Luxoft немедленно подорожали и впоследствии торговались примерно на одном уровне вплоть до окончательного закрытия сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли в момент объявления сделки. В этом случае можно было купить акции компаний, если успеть оценить потенциал сделки сразу, понять, что он положительный, и купить акции в расчете на их рост.

На что обратить внимание инвестору

В первую очередь необходимо понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Стоит посмотреть на условия и определить, какого типа эта сделка. Объединяются ли компании для того, чтобы улучшить бизнес на взаимовыгодных условиях. Или это недружественное поглощение и компанию, акции которой вам принадлежат, вот-вот распродадут по частям.

Кроме того, что стоит опасаться недружественных поглощений, также стоит уделить внимание ситуациям, когда сделка приводит к смене операционного контроля или руководства. Это может кардинально поменять бизнес, и не всегда в лучшую сторону.

Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому можно внимательно их изучить и предположить, насколько реальны задачи, которые перед собой ставят компании. А также совместимы ли у них структуры управления, команды, корпоративная культура, нет ли конфликта интересов.

Еще один важный момент — регуляторные риски и правовые тонкости. К этому относится согласование сделки с антимонопольными органами, нюансы лицензирования деятельности, доступа к ресурсам.

Как на этом заработать

Начать инвестировать можно прямо сейчас на РБК Quote. Проект реализован совместно с банком ВТБ.

Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права.

Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.

Исключение акций из биржевого списка – это такой же естественный процесс на фондовом рынке, как и появление новых эмитентов. Расскажем в статье, что такое делистинг, каковы его причины и что происходит с акциями при делистинге.

Что такое делистинг акций на бирже

Делистинг – это, простыми словами, исключение ценных бумаг из котировального списка фондовой биржи. Делистинг акций означает, что компания прекращает торговлю своими бумагами на биржевой площадке, перестает быть публичным предприятием, а также прекращает публиковать свои финансовые отчеты для инвесторов.

Процесс делистинга акций в разных странах имеет разное значение. Например, в США делистинг ценных бумаг – это полное исключение компании из биржевых торгов и превращение ее в частную фирму. В России исключение из листинга не означает, что акции данного эмитента нельзя больше нигде купить. Как правило, ценные бумаги, которые были сняты с торгов на российской фондовой бирже, могут дальше обращаться уже на внебиржевом рынке. Подобные площадки есть на ММВБ и Санкт-Петербургской бирже. По требованию ЦБ РФ, доступ к внебиржевым рынкам имеют только квалифицированные инвесторы, потому что акции из некотировального списка – это ценные бумаги с повышенным уровнем финансового риска.

Причины исключения из котировального списка

Делистинг ценных бумаг может быть как тревожным сигналом для компании, так и означать новый виток бурного развития бизнеса. Ознакомимся далее с основными причинами делистинга акций эмитента.

Несоответствие требованиям биржи

В большинстве случаев отзыв ценных бумаг по инициативе биржи имеет характер принудительного делистинга. В данном случае фондовая биржа исключает финансовые инструменты из своего списка по причине несоответствия параметрам листинга данной площадки. Например, поводом может стать банкротство эмитента, нарушение правил выпуска ценных бумаг или даже неуплата услуг листинга.

Иногда фондовая биржа может и не начинать процедуру делистинга, но приостановить торговлю ценными бумагами. Особенно широко эта практика применяется в России. Такое случается, если возникают подозрения в нарушении правил корпоративного управления эмитента.

Инициатива компании

Как правило, делистинг ценных бумаг по инициативе компании – это добровольная процедура. Многие эмитенты соглашаются на отзыв акций с публичных торгов из-за оптимизации бизнес-процессов или реорганизации компании. Однако есть и более неочевидная причина делистинга – нежелание эмитента публично раскрывать конфиденциальную информацию о себе.

Механизм делистинга — этапы

Инициировать процедуру делистинга ценных бумаг может как биржа, так и сама компания. Если причины такого решения могут быть разные, то этапы отзыва акций с фондового рынка всегда одинаковые.

Механизм делистинга российского эмитента на Мосбирже:

1. Составляется заявление о делистинге ценных бумаг компании. Также к заявлению о делистинге можно приложить официальное решение совета директоров компании об отзыве акций.
2. Данное заявление направляется на обсуждение в соответствующий отдел делистинга Московской биржи. Срок рассмотрения документа – 30 календарных дней.
3. Если Мосбиржа одобрит отзыв ценных бумаг с биржевых торгов, акционеры компании начинают процедуру делистинга. Эмитент обязан уведомить всех своих инвесторов об отзыве акций и подготовить предложение о выкупе ценных бумаг по определенной цене.

Ключевые особенности по выкупу ценных бумаг:

1. Если одному владельцу компании принадлежат более 95% всех акций эмитента, выкуп ценных бумаг может быть объявлен принудительным без учета интересов миноритарных инвесторов.
2. Оферта по выкупу акций должна быть опубликована минимум за 35 дней до завершения делистинга.
3. Стоимость акции должна быть установлена, исходя из средней стоимости ценной бумаги за последние шесть месяцев. Если эти условия нарушены, инвестор имеет право обратиться с жалобой в Центральный банк России.

В России процедура делистинга ценных бумаг регулируется финансовым законодательством. А именно – законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах».

Что делать с ценными бумагами, которые решили исключить

В зависимости от причины отзыва ценных бумаг, ситуация с акциями инвестора будет разной. Самый неприятный сценарий – делистинг бумаг по причине банкротства эмитента. В данном случае частные инвесторы ничего не смогут сделать со своими акциями. По правилам банкротства, владельцы акций должны получить активы компании или компенсацию в денежном эквиваленте, исходя из доли, которая им принадлежит в эмитенте. При этом выплаты акционерам должны начаться сразу же после погашения всех финансовых долгов фирмы. Однако на практике миноритарные акционеры редко получают выплаты от компании, так как у эмитента порой не хватает активов даже на выплату всех долгов.

Если делистинг не связан с банкротством эмитента, то существует всего три способа, что делать инвестору со своими финансовыми активами. Рассмотрим их далее.

Продать ценную бумагу

Чем раньше продать акцию после начала процедуры делистинга, тем больше можно заработать. Несмотря на то, что делистинг ценных бумаг может благоприятно повлиять на развитие компании, процесс отзыва активов всегда носит негативный характер для частного инвестора. Если компания начинает процедуру ухода с фондовой биржи, то котировки ее ценных бумаг всегда резко снижаются в цене. Поэтому чем раньше выставить свои финансовые активы на продажу, тем лучше.

Дождаться оферты

Второй вариант для инвестора – дождаться оферты от компании.

Оферта – это коммерческое предложение эмитента о выкупе её акций у инвесторов по определенной цене. Например, по среднерыночной цене за последние полгода.

Если инициация делистинга со стороны компании связана с её будущим слиянием или поглощением, то ожидание оферты – выгодная в финансовом смысле стратегия для инвестора. Как правило, компания, у которой начата процедура отзыва ценных бумаг, может предложить частным инвесторам отличную цену за выкуп ее акций.

Сохранить акции

Третий вариант, как поступить с акциями при делистинге компании, – сохранить акции, то есть не продавать их в начале делистинга и не соглашаться на последующую оферту.

Эта стратегия может быть очень выгодной, если компания стабильно выплачивает щедрые дивиденды. После делистинга эмитент перестанет быть публичным, но инвестор останется его акционером и сохранит прежнее право на получение дивидендов.

Однако у данной стратегии есть один существенный минус – после завершения делистинга вы не сможете легко продать свои ценные бумаги. Ликвидность таких акций упадет, и на продажу может потребоваться чуть больше времени. Более того, если данная ситуация произошла на российском фондовом рынке, а вы неквалифицированный инвестор, то продать бумаги будет еще сложнее. Как было упомянуто выше, выход на внебиржевые рынки (где могут обращаться ценные бумаги после делистинга) начинающим инвесторам запрещен.

Помните! Если объявлен принудительный выкуп акций, то сохранить ценные бумаги в портфеле инвестору не удастся.

Что происходит после делистинга

Чтобы оценить перспективу бизнеса после делистинга, важно понимать причину этой процедуры. Если отзыв акций связан с банкротством компании, то логично предположить, что после делистинга ценных бумаг предприятие будет ликвидировано. Плюсов от этого для инвестора нет. Однако если компания продолжает существовать и сохраняет капитал, то после ухода с биржевой площадки у неё появляются новые преимущества. Например:

1. Снижение расходов. Листинг компании на бирже – очень дорогая биржевая услуга. Поэтому уход с биржи снизит финансовую нагрузку эмитента.
2. Простой документооборот. Если компания становится частной, она освобождается от обязанности публиковать финансовую отчетность в открытом доступе, а значит, конкурентам не будет известно реальное финансовое положение эмитента.

С другой стороны, важно понимать, что вышеприведенные преимущества также могут быть и серьезным минусом. Отсутствие акций компании на фондовой бирже неизбежно спровоцирует массовый уход частных инвесторов и приведет к снижению ликвидности акций. Более того, бумаги эмитента только на внебиржевой площадке – это тоже минус, потому что доступ к таким рынкам имеет лишь ограниченное число инвесторов.

Популярные вопросы