Что происходит с акциями компании при поглощении другой компанией

Зачем компании идут на слияния, соглашаются на поглощения и создают совместные предприятия? Что это значит для обычного инвестора и можно ли извлечь из этого выгоду?

РБК Quote поговорила с вице-президентом «Сбербанка» Андреем Шеметовым и управляющим партнером юридической фирмы BMS Алексеем Матюховым. Эксперты помогли разобраться в нюансах таких сделок и рассказали, на что обратить внимание инвестору.

Зачем компании объединяются

Прежде чем разобраться, как заработать на слияниях и поглощениях, посмотрим, как такие сделки вообще происходят. У компаний есть несколько основных причин, чтобы пойти на этот шаг.

• Компании хотят расширить бизнес

Чтобы укрупнить бизнес и увеличить свою долю на рынке, компании покупают конкурентов. У многих это прописано в стратегии как основной двигатель развития. Ярким примером могут послужить розничные сети. Для них доля рынка и объем продаж — это основные критерии роста бизнеса.

Например, Х5 Retail Group регулярно открывает новые торговые точки и покупает сети магазинов других компаний. За время своего существования и развития компания поглощала сети магазинов «Копейка», «Патэрсон», «Корзинка», «365» и другие.

Другой пример — в конце июня 2019 года фармацевтическая компания AbbVie купила производителя ботокса Allergan. Для AbbVie это новое направление для развития бизнеса, она вышла на новый рынок.

• Компаниям нужно современное оборудование

Компаниям, которые добывают ресурсы, например газ и нефть, часто нужны дополнительные материальные источники.

Допустим, одна нефтяная компании обладает правами на разработку нескольких месторождений в труднодоступных районах с тяжелыми условиями труда. Чтобы эффективно работать в таких местах, ей не хватает продвинутого и нового оборудования.

Чтобы решить эту проблему, компания привлекает партнера, у которого это оборудование есть. Два бизнеса объединяют усилия и формируют совместное предприятие на взаимовыгодных условиях. Теперь у обеих компаний есть все необходимое для продуктивной работы.

• Компаниям не хватает интеллектуальных ресурсов

Чтобы развиваться в современном мире, многим компаниям приходится перестраивать свой бизнес и адаптироваться к новым условиям. Компании нуждаются в новых технологиях и сервисах, им не хватает современных методов управления или компетенций сотрудников в работе с большими данными.

Первое, что приходит в голову в качестве примера, — Facebook и Google. Они покупают стартапы и небольшие компании в первую очередь для того, чтобы получить доступ к их уникальным разработкам. Финансовые и операционные показатели на момент покупки не являются решающим фактором для этих корпораций.

• Компании объединяются, чтобы было легче получать кредиты или продавать свои облигации

С помощью слияний компании получают доступ к более дешевому кредитному финансированию. Это значит, что чем больше компания, тем большую долю рынка она занимает. Чем масштабнее ее бизнес, тем легче ей банк выдаст кредит. Инвесторы в свою очередь будут охотнее покупать
облигации 
, потому что дать в долг огромной компании надежнее, чем маленькой. Крупная корпорация с большей вероятностью вернет деньги и не обанкротится.

Ко всему прочему, чтобы выпустить облигации, компании потребуется заплатить организаторам, которые помогут ей разместить бумаги на бирже. А в будущем компания будет платить инвесторам проценты по купонам. Размещать облигации на маленькую сумму невыгодно. В таком случае все комиссии и будущие выплаты по купонам съедят деньги, которые компания получит от инвесторов, купивших ее облигации. Выходит, перед тем как размещать облигации на бирже, компаниям может быть выгодно объединиться.

• Компании стремятся стать монополиями

Крупные корпорации имеют возможность фактически монополизировать определенные рыночные сегменты, даже несмотря на антимонопольное регулирование. Это позволяет им диктовать свои условия и получать сверхприбыль. Они могут скупать мелких конкурентов или мешать им. Это такие гиганты, как Google, Facebook или Microsoft.

Им сложно что-то противопоставить. Однако, когда регулирующие органы могут доказать факты злоупотребления доминирующим положением, на такие компании налагают штрафы. Что, впрочем, не особенно мешает их бизнесу.

К примеру, 20 декабря Google был оштрафован на €150 млн французским антимонопольным регулятором. Компанию обвиняют в том, что она ограничила рекламу для конкурентов с помощью своей платформы AdSense. А в марте 2019 года антимонопольный орган Евросоюза выписал штраф Google на €1,49 млрд по тому же делу. Всего за последние два года Google получил штрафы общей суммой около €8 млрд.

• Одна компания поглощает другую против ее воли, чтобы продать бизнес по частям или радикально изменить его

Отдельным блоком стоят недружественные поглощения компаний. Чаще всего основная цель таких сделок — это реструктуризация или разделение бизнеса. После того как одна компания поглощает другую, она получает доступ к технологиям, человеческим и интеллектуальным ресурсам.

После этого компания-агрессор имеет полное право продать бизнес по частям, уволить сотрудников или закрыть бренд поглощенной компании. На такое обычно приходится соглашаться убыточным предприятиям или предприятиям, у которых серьезные проблемы в бизнесе.

Как слияния и поглощения влияют на акции

Кроме прочего, сделки влияют на цену акций компании. Классическая реакция рынков обычно такая — акции покупаемой компании дорожают, акции покупателя снижаются. Рост первых происходит потому, что акционерам приобретаемой компании предлагают достаточно выгодный обмен на акции объединенной компании. Снижение котировок покупателя объясняется тем, что компании предстоят сопутствующие затраты на поглощение.

Но бывают яркие исключения из правил. Например, акции «Яндекса» резко упали, когда в новостях прошел слух о том, что «Сбербанк» может купить большую долю в технологическом гиганте. Это повлияло на цену акций «Яндекса» негативно — за день они упали в стоимости на 20%.

Государственное влияние на бизнес «Яндекса» инвесторы восприняли негативно. При этом сам «Яндекс» и его потенциал на рынке оценивается высоко. В такой ситуации можно было рискнуть и купить акции технологической компании по низкой цене. С расчетом на то, что сделка не случится, акции вырастут обратно и их можно будет продать с прибылью.

После объявления сделки могут подорожать акции и покупателя, и приобретаемой компании. Например, в начале 2019 года американская компания DXC Technology объявила о приобретении Luxoft, имеющей российские корни, за $2 млрд.

Такая цена предполагала существенную премию к акциям Luxoft на тот момент. Бумаги Luxoft немедленно подорожали и впоследствии торговались примерно на одном уровне вплоть до окончательного закрытия сделки в июне 2019 года. Акции DXC Technology также выросли в момент объявления сделки. В этом случае можно было купить акции компаний, если успеть оценить потенциал сделки сразу, понять, что он положительный, и купить акции в расчете на их рост.

На что обратить внимание инвестору

В первую очередь необходимо понимать предпосылки, цели и задачи, которые ставят перед собой компании, планирующие слияния и поглощения. Стоит посмотреть на условия и определить, какого типа эта сделка. Объединяются ли компании для того, чтобы улучшить бизнес на взаимовыгодных условиях. Или это недружественное поглощение и компанию, акции которой вам принадлежат, вот-вот распродадут по частям.

Кроме того, что стоит опасаться недружественных поглощений, также стоит уделить внимание ситуациям, когда сделка приводит к смене операционного контроля или руководства. Это может кардинально поменять бизнес, и не всегда в лучшую сторону.

Иногда компании раскрывают условия сделки, поэтому можно внимательно их изучить и предположить, насколько реальны задачи, которые перед собой ставят компании. А также совместимы ли у них структуры управления, команды, корпоративная культура, нет ли конфликта интересов.

Еще один важный момент — регуляторные риски и правовые тонкости. К этому относится согласование сделки с антимонопольными органами, нюансы лицензирования деятельности, доступа к ресурсам.

Как на этом заработать

Начать инвестировать можно прямо сейчас на РБК Quote. Проект реализован совместно с банком ВТБ.

Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права.

Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании.

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

• Разработаем стратегию проведения;
• Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
• Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
• Оценим активы и ее бизнес;
• Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
• Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

1. Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
2. Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
3. В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

   Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

   Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
8. На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
3. Квитанция по оплате госпошлины;
4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

• Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
• Конкретные действия для каждой из них и сроки;
• Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы

О том что такое слияние и поглощение публичных компаний необходимо знать любому инвестору. Дело в том, что эти процедуры как правило оказывают значительное влияние на цены акций компаний в них участвующих и этот факт в обязательном порядке необходимо учитывать для того, чтобы не только не потерять, но и для того, чтобы по возможности заработать на этом деньги. Именно об этом я хочу рассказать вам в данной статье.

Предисловие

Ведение серьёзного бизнеса в наши дни всё больше напоминает игру в шахматы, где множество игроков (владельцев бизнеса) вынуждены тщательно продумывать каждый свой ход, чтобы с одной стороны не оказаться съеденными другими игроками, а с другой — постараться максимально упрочить своё положение на доске (в отдельной отрасли, стране, мире). Пешкам здесь приходится довольно-таки не сладко и для того, чтобы выжить им нужно проявить максимум хитрости и изворотливости для того, чтобы со временем стать ферзями.

Иногда возникают такие ситуации, когда для того чтобы выжить в конкурентной борьбе, компаниям нужно объединиться. Слив свои активы, ресурсы и возможности воедино они имеют гораздо больше шансов на то, чтобы не только выжить, но, если повезёт, то ещё и занять лидирующее положение в своей сфере. Такого рода объединение может быть трёх основных типов:

1. Слияние;
2. Присоединение;
3. Поглощение.

В результате слияния, компании прекращают своё существование образуя новую экономическую единицу на основе объединённых ресурсов (финансовых, кадровых, технологических), производственных мощностей и т.п.

Присоединение предполагает, что одна из компаний (основная) остаётся, принимая на себя все права и обязательства присоединяемой компании — полностью утрачивающей свою самостоятельность и перестающей существовать как юридическое лицо полностью вливаясь в бизнес основной.

Поглощение обычно предполагает присоединение компании, мягко говоря, без особого её на то желания. Оно осуществляется посредством перехвата контроля над бизнесом благодаря приобретению контрольного пакета акций.

Какие бывают типы слияний и поглощений

Ну, начнём с того, что как уже говорилось выше, присоединение компании может быть осуществлено без согласия её руководства (в том случае, если топ-менеджеры «прошляпят» контрольный пакет своих акций). Такое присоединение имеет ярко выраженный агрессивный характер и выгодно только одной — поглощающей стороне. Оно так и называется — недружественным. Дружественное же слияние или присоединение происходит по взаимному согласию сторон ради общей выгоды.

В том случае, когда объединяются компании занимающиеся одним и тем же видом деятельности (выпускающие одну и ту же продукцию и т.п.), то это, как правило, происходит с целью захвата большей доли рынка сбыта, повышения конкурентоспособности, монополизации и т.д. Такое объединение принято называть горизонтальным.

Ну а когда объединяющиеся компании занимаются разного рода деятельностью, но связанной между собой некой технологической цепочкой (например присоединяемая компания занимается производством сырья необходимого для производства продукции основной компании), то речь уже идёт о вертикальном объединении.

Сходный с этим тип объединения компаний происходит по т.н. родовому признаку или, как их ещё называют — параллельные слияния. В этом случае объединяются компании выпускающие взаимосвязанную продукцию. Например, производители компьютерной техники и разработчики программного обеспечения.

Конгломератные (или, как ещё иногда говорят — круговые) слияния происходят между компаниями бизнес которых никак не связан и никак не пересекается. Цели такого рода слияний в каждом случае различны и зависят от конкретных обстоятельств.

Основные цели слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы иметь возможность сделать на этом событии деньги, инвестор должен провести детальный анализ ситуации и понять цель предстоящего слияния или поглощения. Ниже приведены основные цели для достижения которых владельцы бизнесов идут на такого рода шаги:

• Цель 1: Расширение бизнеса
• Цель 2: Стремление к монополизации
• Цель 3: Устранение конкурентов
• Цель 4: Получение доступа к необходимым ресурсам

Кроме этого слияние может проводиться из-за больших долгов (должник вливается в компанию-кредитора) как альтернатива банкротству или, например, по причине испорченной репутации. В этом, последнем, случае вновь образуемая компания с новым названием начинает работу как бы с чистого листа, уходя от своей испорченной репутации, но оставляя за собой все кадровые и материальные ресурсы, производственные мощности и т.п.

Основные последствия слияний и присоединений компаний

Как уже говорилось выше, процедура слияния предполагает полную ликвидацию объединяющихся компаний (в юридическом плане) с созданием абсолютно нового юридического лица, а процесс присоединения подразумевает то, что одна из компаний (основная) остаётся, а вторая (присоединяемая) прекращает своё существование.

Вот основные последствия слияния компаний:

1. Компании участвующие в слиянии снимаются с регистрационного учёта прекращая, таким образом, своё существование в качестве отдельных, самостоятельных юрлиц;
2. На учёт в ЕГРЮЛ ставится вновь созданное (на основе ликвидированных) юридическое лицо;
3. Имущество, долги, а также права и обязанности ликвидированных предприятий в полном объёме переходят к вновь создаваемой компании.

А вот основные последствия присоединения:

1. Присоединяемая компания снимается с регистрационного учёта в ЕГРЮЛ прекращая своё существование;
2. Всё имущество, долги, права и обязанности присоединяемого предприятия переходят к основной компании.

Каким образом происходит слияние: основные этапы и необходимая документация

Процедура слияния это довольно длительный и достаточно трудоёмкий процесс длящийся порой до одного года. В течение этого периода времени необходимо не только оформить всю необходимую документацию, но и учесть интересы всех заинтересованных сторон (кредиторов, клиентов, акционеров и самих владельцев объединяемых компаний). Необходимо реорганизовать бухгалтерский учёт и разобраться с налогами, погасить все необходимые задолженности.

Этапы слияния

Вот основные этапы процедуры слияния:

1. Подготовительный этап на котором принимается само решение о предстоящем слиянии, которое впоследствии должно быть утверждено собранием собственников. Проводится инвентаризация активов для последующего формирования передаточных актов;
2. На этом этапе принимается решение о месте постановки на налоговый учёт создаваемого в результате слияния предприятия (это может быть как один из регионов в которых были зарегистрированы объединяемые компании, так и любой другой регион страны). Проводятся собрания собственников с целью согласования условий слияния, формирования сводного передаточного акта и составления проекта устава вновь образуемой компании. Подписывается соглашение о слиянии;
3. В течении трёх дней с момента подписания договора слияния необходимо уведомить об этом регистрирующие органы. Также необходимо уведомить налоговую инспекцию (это делается с помощью письма составленного по стандартной форме С-09-04);
4. Уведомление кредиторов и погашение задолженностей перед официальными органами (ПФР, ИФНС). Публикация решения о предстоящем слиянии в средствах массовой информации, в частности в «Вестнике государственной регистрации» (здесь должно быть минимум две публикации с интервалом в месяц);
5. По прошествии месяца с момента второй публикации о предстоящем слиянии в СМИ подготовленный пакет документов передаётся в регистрирующий орган. Перед тем как будет зарегистрировано новое юридическое лицо должна быть сформирована заключительная налоговая отчётность по объединяемым компаниям;
6. Сразу же после регистрации новой компании формируется так называемая вступительная бухгалтерская отчётность в которую вносятся все данные согласно ранее составленным передаточным актам. Перезаключаются договора со всеми сотрудниками объединённых компаний.

Необходимая документация

В процессе проведения процедуры слияния потребуется следующий пакет документов:

• Заявление по стандартной форме Р12001 с указанием всех участников процедуры и типа реорганизации (слияние, присоединение);
• Если речь идёт о слиянии достаточно крупных компаний, то необходимо получить и предоставить разрешение антимонопольной службы;
• Устав вновь создаваемой компании (в 2-х экземплярах);
• Сводный передаточный акт либо бухгалтерский баланс компаний подлежащих слиянию;
• Документы подтверждающие факт уведомления кредиторов и других заинтересованных лиц о предстоящем слиянии (ссылки на страницы СМИ, квитанции об отправке заказных писем и т. п.);
• Документальное подтверждение отсутствия задолженностей объединяемых компаний в ПФРФ;
• Квитанция полученная после оплаты соответствующей госпошлины.

Через пять рабочих дней после передачи всех указанных документов в регпалату по месту регистрации вновь образуемого юридического лица можно обращаться в ИФНС (по тому же региону) для получения документов подтверждающих ликвидацию соединённых компаний и свидетельства о государственной регистрации новой, объединённой компании. Кроме этого будет возвращён один экземпляр устава, выдана выписка из ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке вновь созданной компании на налоговый учёт.

Каким образом можно защитить свой бизнес от недружественного поглощения

В международной практике, способы защиты от недружественного поглощения бизнеса принято разделять на две основных категории:

1. Pre-offer defence;
2. Post-offer defence.

К категории Pre-offer defence относятся, так называемые, превентивные способы защиты. Их полезно (а порой — просто необходимо) применять в качестве «профилактики» с той целью, чтобы однажды не оказаться перед фактом внезапной потери контроля над собственным бизнесом.

Многие владельцы бизнеса ошибочно полагают, что находятся в безопасности, в то время как конкуренты уже давно ведут работу по захвату контроля над их предприятиями. Человеческой природе вообще свойственен порок брать и присваивать себе всё то, что плохо лежит и бизнес никак не защищённый от недружественного поглощения всегда был, есть и будет лакомой добычей. Что тут говорить, ведь существуют целые компании специализирующиеся исключительно вот на таких захватах чужих предприятий.

Именно поэтому так важно применять ряд определённых превентивных мер по защите своего «нажитого непосильным трудом» бизнеса. К числу таких мер можно отнести следующие:

• Непрерывное исследование с целью обнаружения подозрительного интереса к бизнесу. Перед тем как осуществить захват, компания-агрессор всеми правдами и неправдами попытается вытащить максимум информации о компании-цели. Именно на основе этой самой информации и будет строится стратегия поглощения. Постоянно следить за всеми колебаниями информационного поля вокруг компании должны юристы и, конечно же, служба экономической безопасности компании;
• Проведение анализа своего бизнеса в свете правового аспекта. Суть в том, что компания-агрессор всеми силами будет цепляться за все найденные ей неточности и уж тем более не упустит случая потянуть за прямые нарушения действующего законодательства. В интересах захватчика по максимуму закрутить свою потенциальную добычу в силках разного рода разбирательств и судебных тяжб. Поэтому нужно сделать упреждающий манёвр, найти уязвимые «болевые точки» своего бизнеса и по возможности устранить их, а если не получится, то хотя бы «подстелить соломку»;
• Диверсификация бизнеса. Не нужно «держать все яйца в одной корзине», а именно — сосредотачивать управленческие, производственные, торговые и владельческие функции в рамках одной компании. В этом случае задача агрессора будет сильно упрощена и для перехвата контроля над бизнесом он сможет сосредоточить все свои силы на одном объекте. В мировой практике широко используется диверсификация бизнеса по схеме «четырёх углов». Это когда все функции бизнеса не сосредотачиваются в рамках одной компании, а разделены по четырём основным направлениям. Одна компания занимается исключительно производством, вторая торговой деятельностью, третья владеет активами, а в четвёртой сконцентрировано ядро управления;
• Анализ и поиск уязвимых мест в уставных документах компании. Именно здесь злоумышленники могут найти ту самую лазейку, которая позволит им осуществить перехват контроля над бизнесом. Должны быть чётко и ясно прописаны все моменты касающиеся проведения досрочных собраний и принятия решений на них, образования/ликвидации исполнительного органа компании и полномочий на него возложенных, возможности совершения сделок с определёнными активами предприятия и т. п.;
• Разработка комплекса мероприятий по защите информации имеющей статус конфиденциальной. Это и регламент общения с прессой, и порядок предоставления информации любым другим третьим лицам, и подписание договоров о неразглашении с сотрудниками имеющими доступ к определённого вида информации. Само собой разумеется к этим мерам относится и компьютерная безопасность — защита серверов и введение порядка доступа к информации;
• Консолидация акций компании в руках собственников и топ-менеджмента, либо организация т. н. перекрёстного владения акциями (с организацией дочерней компании с более чем 50% долей участия в уставном капитале). При распылении большой доли акций мелкими долями среди множества миноритарных акционеров, можно столкнуться с тем, что в один прекрасный момент (прекрасный для компании-агрессора) эти мелкие доли будут выкуплены и собраны в блокирующий, а то и в контрольный пакет акций. В этом случае, как вы понимаете, трепыхаться будет уже бессмысленно и контроль над компанией фактически будет утерян;
• Контроль над кредиторской задолженностью предприятия обязателен по той простой причине, что агрессор может попросту выкупить ваши долги у кредиторов и устроить так, что ряд активов компании-цели будет арестован, а после этого активизировать процедуру банкротства.

Категория Post-offer defence включает в себя те меры, которые принимаются уже после того, как компания-агрессор активно проявила свои намерения и приступила к захвату цели. В этом случае уже не остаётся времени для долгих раздумий и внедрения каких-либо стратегических мер защиты. Здесь остаётся только действовать, причём действовать решительно и максимально оперативно.

Какие же действия можно предпринять в этом случае? Вот перечень основных из них:

• Начать контр-скупку акций компании цели. Причём скупку может осуществлять как сама компания-цель так и дружественные ей компании. Этот метод может сильно растянуться во времени и, к тому же, требует значительных капитальных вложений а потому не всегда бывает достаточно эффективен;
• Провести допэмиссию акций. Дополнительный выпуск акций может сильно осложнить задачу компании-агрессора в захвате блокирующего или контрольного пакета и, как следствие, может привести к отказу от поглощения;
• Преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью. Мера достаточно эффективная, но может быть осуществлена лишь при количестве акционеров не превышающем пятидесяти человек. Здесь следует иметь ввиду, что если после такого рода реорганизации кто-либо из пайщиков решит выйти из состава общества, то ему придётся выплатить его долю;
• Снизить привлекательность компании-цели в глазах агрессора посредством заключения договоров сдачи части активов в долгосрочную аренду. Суть в том, что договор аренды нельзя расторгнуть в одностороннем порядке (без согласия арендатора) и пыл агрессора может сильно поутихнуть когда он узнает о том, что самые лакомые куски, до которых он хотел добраться посредством поглощения, не достанутся ему ещё очень долго. Такого рода договора аренды целесообразно заключать с дружественными компаниями, друзьями, родственниками, одним словом так, чтобы для компании цели они имели скорее условный характер и она могла бы их расторгнуть в случае необходимости;
• Перерегистрация компании-цели в другом регионе, например, с более жестким антимонопольным законодательством также может довольно сильно усложнить работу захватчика. Увеличение трудоёмкости и стоимости процесса захвата может привести к тому, что агрессор сочтёт поглощение нецелесообразным;
• Договориться о слиянии с дружественной компанией. Такого рода «ход конём» сведёт вероятность недружественного поглощения к минимуму, однако здесь нужно учитывать целесообразность такого слияния (не будут ли при этом сильно ущемлены интересы компании-цели);
• Судебные иски, разбирательства и длительные тяжбы позволяют завязать агрессора, что называется «по рукам и ногам» не давая ему возможности продолжать поглощение, либо сильно замедляя этот процесс позволяя тем самым выиграть необходимое для внедрения других методов защиты время.

Каким образом слияния и поглощения влияют на цену акций и как можно на этом заработать

Когда обнародуется информация о намечающемся слиянии или поглощении компаний, рынок в подавляющем большинстве случаев реагирует на неё изменением текущих котировок акций компаний участвующих в намечающейся процедуре. Стандартной реакцией рынка является следующая:

• Акции поглощаемой компании растут в цене;
• Акции поглощающей компании снижаются.

Это объясняется тем, что акционерам поглощаемой компании согласно букве закона обязаны предложить выкуп акций по оферте, либо их обмен на бумаги поглощающей компании. Эти выкуп либо обмен обычно предполагают определённую премию к их текущей стоимости. Соответственно рыночная стоимость акций поглощаемой компании растёт до их цены с учётом премиальных.

Ну а акции поглощающей компании, соответственно, в цене обычно проседают. Это объясняется теми расходами, которые непременно сопутствуют процессу поглощения. Затем цена обычно восстанавливается и начинает расти вверх (по крайней мере в том случае, если цели послужившие поводом для произведённого поглощения будут достигнуты).

Однако следует отметить и тот факт, что реакция рынка всегда бывает такой однозначной. Из любого правила бывают исключения и графики цен акций компаний участвующих в процедуре слияния/поглощения могут показывать совершенно противоположную описанной выше динамику.

Например, акции Яндекса сильно просели в цене после того, как прошёл слух о приобретении его контрольного пакета Сбербанком. По всей видимости акционерам пришёлся не по вкусу тот факт, что государство получит значительное влияние на бизнес. Просадка составила порядка 20% за день и в принципе её можно было использовать для приобретения акций российского интернет-гиганта, ведь потенциал компании достаточно велик и восстановление котировок было вполне предсказуемым.

Или после приобретения (поглощения) компании могут вырасти цены акций как поглощаемой , так и поглощающей компаний. Например, это произошло в результате сделки, когда американская IT-компания DXC Technology заявила о своём намерении приобрести Luxoft. Сумма этой сделки оценивалась в два миллиарда долларов, что предполагало значительные премиальные к цене на бумаги Luxoft. Естественно акции Luxoft незамедлили вырасти в цене, но вместе с ними повысились цены и на акции DXC Technology.

Для того чтобы правильно сделать свои ставки, инвестору необходимо тщательно проанализировать намечающееся слияние/поглощение с точки зрения целого ряда аспектов. Всегда необходимо обращать внимание на такие основные моменты как:

1. Цели намечающегося слияния/поглощения. Одно дело, если это необходимо для расширения сфер влияния, улучшения инфраструктуры и оптимизации производственных процессов и совершенно другое, если целью является банальное устранение конкурента, после которого весь поглощённый бизнес будет попросту распродан по частям;
2. Предполагает ли намечающийся процесс смену управления компанией. Такого рода перестановки фигур не всегда оказываются благоприятны для бизнеса;
3. Условия предстоящей сделки по слиянию/поглощению (иногда компании их обнародуют);
4. Правовые аспекты намечающейся сделки.



Один из наиболее сложных вопросов при реорганизации компании в форме присоединения — как «разделить» ценные бумаги между акционерами, не нарушив при этом ничьих прав. Возможно несколько вариантов действий, но задача компании — выбрать из них тот, который позволит минимизировать риски судебных разбирательств с акционерами.

Процедура, в ходе которой акции присоединяемого общества замещаются акциями компании, к которой осуществляется присоединение, называется конвертацией акций. При этом ценные бумаги, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Величина пакета акций будущей компании определяется как произведение коэффициента конвертации и количества акций, принадлежащих отдельному акционеру присоединяемых обществ (или всех акций присоединяемого общества с последующим распределением конвертируемых ценных бумаг между акционерами). [3, 14]

Коэффициент конвертации рассчитывается на самом раннем этапе реорганизации, еще до инвентаризации, составления передаточного акта и задолго до формирования заключительной отчетности присоединяемого общества. Он закрепляется в договоре о присоединении или слиянии (в случае данных форм реорганизации), подписанном директорами обществ, и утверждается общим собранием акционеров. [1, 18]

Действующее законодательство не устанавливает специального порядка расчета коэффициента конвертации, на практике он определяется по соглашению сторон. В большинстве случаев коэффициент исчисляется как отношение рыночных стоимостей акций обществ, участвующих в реорганизации (например, стоимость акции присоединяемого общества к стоимости акции реорганизуемого общества). Рыночная стоимость ценных бумаг при этом определяется независимым оценщиком. Их номинальная стоимость на коэффициент не влияет.

В течение 2006 года к ПАО «Пивоваренная компания Балтика» присоединялись акционерные общества «Пикра», «Вена» и «Ярпиво». Прежде чем дать старт юридическому процессу реорганизации, компания провела оценку рыночной стоимости акций всех участников сделки, причем оценщика выбирали по тендеру среди российских и международных компаний. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в корректности оценки, совет директоров «Балтики» дополнительно привлек крупную инвестиционную группу. Она вынесла свое заключение о справедливости отчета об оценке для акционеров «Балтики», фактически проведя оценку оценки, и подтвердила, что определенные ранее параметры рыночной стоимости акций корректны. Дальше начались арифметические расчеты. Коэффициент конвертации определялся простым делением рыночной стоимости акций реорганизуемой компании, то есть «Балтики», на стоимость акций присоединяемых компаний. Только после завершения всех вышеуказанных процедур советы директоров компаний — участников сделки вынесли предложение о реорганизации на рассмотрение акционеров. [5, 16]

Издержки округления

Чаще всего коэффициент конвертации имеет дробное значение. Как следствие, в дальнейших расчетах и число акций получается дробным. Образование и обращение дробных акций прямо предусмотрено Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ.) лишь для консолидации акций, когда две или более акций присоединяемого общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом права акционера не ущемляются: дробная ценная бумага обращается наравне с целыми акциями и предоставляет владельцу права в соответствующем объеме (п. 3 ст. 25 Закона № 208-ФЗ). Иные случаи применения дробных ценных бумаг в законе не упомянуты. Дроби довольно часто возникают в результате расчетов, а компании вынуждены от них уходить. Для этого на практике, в частности, округляют либо коэффициенты конвертации, либо применяют округление в расчетах числа акций. И здесь все может оказаться не так однозначно «безоблачно» для акционеров. [4, 45]

Проблемы с дробными коэффициентами обычно решаются двумя способами, каждый из которых не противоречит закону. Первый — округление расчетного дробного количества акций, которые должны быть выпущены правопреемником. При этом происходит перераспределение как стоимостей пакетов акций, принадлежащих акционерам, так и акционерных прав: для одних эти показатели уменьшатся, для других — наоборот. Второй способ — округление самого коэффициента, также влекущее за собой эффект перераспределения. Эффективное средство от перераспределения прав акционеров — дробление или консолидация акций правопредшественника: при этом уменьшить или увеличить стоимость акций компаний можно таким образом, что коэффициент конвертации окажется целым числом. Соответствующее решение следует принимать одновременно с решением о реорганизации. Ну а самым простым способом борьбы с перераспределением может стать выплата компенсаций «пострадавшим» акционерам.

Порядок расчета коэффициента конвертации определяется по соглашению сторон — участников реорганизации и закрепляется в договоре.

В ряде случаев Закон № 208-ФЗ предусматривает округление в расчетах числа акций:

– при приобретении обществом размещенных им акций (ст. 72);

– при выкупе обществом акций по требованию акционеров (по правилам ст. 75, 76);

– при акцепте направленного в ОАО добровольного предложения о приобретении ценных бумаг (ст. 84). [4, 65]

Поскольку в названных случаях закон не допускает образования дробных акций, то число ценных бумаг, подлежащих приобретению и выкупу у каждого акционера, определяется в целых числах, то есть с округлением.

В результате округлений возникает так называемый эффект перераспределения, который может быть довольно значительным. Он заключается, во-первых, в изменении объема контроля: при округлении расчетных показателей в большую сторону акционеры приобретают один голос, а в меньшую — теряют. Во-вторых, меняется стоимость пакета акций, принадлежащего акционерам общества-правопредшественника. [2, 49]

При реорганизации конвертация акций неизбежна, но ее сценарии могут быть различными. Самые простые — подгонка коэффициента конвертации под целое число — порождают самый значительный эффект перераспределения.

Округление показателей, образуемых в расчетах с использованием объективно обоснованного дробного коэффициента конвертации, сопровождается меньшей погрешностью, величина которой зависит уже от рыночной стоимости акций, участвовавших в расчетах. Если она невелика, незначительным будет и эффект при использовании дробного коэффициента.

Пример конвертации акций при слияниях и поглощениях компаний. [4, 70]

Рыночная стоимость акции присоединяемого общества (Pп) составляет 2,45 руб., реорганизуемого общества (Рр) — 2,40 руб. При таких условиях коэффициент конвертации составит:

Кконв.= Pп/Pр = 2,45 руб./2,40 руб. = 1,02 В обществе три акционера: акционеру А принадлежат 842 акции; акционеру Б принадлежат 759 акций; акционеру В принадлежат 670 акций. По итогам расчетов акционерам будет причитаться следующее количество акций правопреемника: акционер А получит: 842 *1,02 = 858,84 акции; акционер Б получит: 759* 1,02 = 774,18 акции; акционер В получит: 670*1,02 = 683,40 акции. Как уже отмечено, на практике дробные значения результата расчетов округляются до целых чисел в соответствии с общепринятыми арифметическими правилами округления. Акционерам будет принадлежать 859, 774 и 683 акции соответственно.

В стоимостном выражении возможный перераспределительный эффект (Эперер) конкретного акционера рассчитывается по следующей формуле:

Эперер = Рр * Д, где Рр — рыночная стоимость акции реорганизуемого общества,

Д — количественный перераспределительный эффект полученный отдельным акционером.

Эперер А = 2,40 х (859–858,84) = 0,37 руб.;

Эперер Б = 2,40 х (774,18–774) = 0,42 руб.;

Эперер В = 2,40 х (683,40–683) = 0,96 руб.

Таким образом акционер А получит в результате округления «прирост» количества акций в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акционер Б «потеряет» 0,18 шт. (0,42 руб.), акционер В — 0,4 шт. (0,96 руб.).

Литература:

1. Ганеев Р. Ф. Реорганизация акционерных обществ. С. 18
2. Глушецкий А. Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров // «Российское предпринимательство» — С. 45, 49
3. Гомцян СВ. Правила поглощения акционерных обществ. M.: Волтерс Клувер, 2010. С.14
4. Лимитовский М. А. К вопросу о конвертации акций при слиянии и поглощении компаний // «Российское предпринимательство» — С. 65, 70
5. Могилевский А. С. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству: М. 2006. С. 16.

Здравствуйте, друзья! Сегодня мы обсудим такую тему, как слияние и поглощение компаний.  

Как писал в своей книге “Финансовая отчётность” Алексей Герасименко ^[1], когда-то давно бизнес ассоциировался с конкретным человеком. Был некий кузнец по имени Иван и была у него своя кузня. С развитием бизнеса очевидно у этой кузни появилось бы много филиалов в соседних городах, и она бы уже как бы отделилась от Ивана. Со временем расширяются горизонты, создаются новые компании (юридические лица), которые по-прежнему представляют интересы той самой кузни. Но зачем же каждый раз открывать новое юрлицо и почему бы не вести дела под одним общим?  

Причин на это несколько. Самыми важными из них являются следующие: 

• Компания хочет открыть филиал в другой стране со своими законами, налогами и требованием о регистрации юридического лица; 
• Компания хочет ограничить свою ответственность в определённом проекте, чтобы, в случае неудачи в нём, это не привело бы к ликвидации всей компании. Чтобы кредиторы не обанкротили всю фирму и предъявляли претензии к этому конкретному юридическому лицу; 
• Одна компания покупает другую. Ликвидация купленной компании может вылиться в копеечку и посему проще зарегистрировать новую как отдельное юрлицо; 
• Регистрация нового юрлица в офшорной зоне (Кипр, Каймановы и другие острова) с “удобными” условиями регистрации новых компаний. 

Зачем компаниям поглощать другие 

^[2] Когда одно предприятие приобретает другое, то это явление называют внешним ростом предприятия. 

При слиянии предприятий можно провести оптимизацию кадров за счёт сокращения работников, выполняющих дублирующие функции, и объединения таких видов деятельности, как например, маркетинг или снабжение. Это поможет сократить издержки и сэкономить при одновременном увеличении масштаба производства. К тому же зачастую стоимость вновь образованного предприятия превышает суммарную стоимость этих двух компаний. Поэтому новости о слиянии предприятий могут говорить о росте стоимости акций. 

Конечно, слияние влечёт за собой ряд проблем. Например то, как справедливо оценить новое предприятие. В этом помогает наиболее распространённый метод — оценка по прибыли на акцию. Но это всего лишь бухгалтерский расчёт с кучей условностей. Также следует тщательно анализировать и прогнозировать движение денежных средств и вероятную реакцию рынка. 

Но нас, как частных миноритарных инвесторов, больше волнует то, что происходит с акциями компаний в процессе слияний и поглощений. Давайте разбираться! 

Как заработать на слияниях и поглощениях 

^[3] Для индивидуальных инвесторов прежде всего важно то, сколько на этом можно заработать. 

 Между моментом объявления о слиянии и моментом его завершения часто существует разница между ценой слияния и фактической ценой, по которой торгуется приобретаемая компания. Эта разница является резервом и страховкой на случай, если слияние не будет завершено в соответствии с предлагаемыми условиями. 

В качестве простого примера предположим, что компания “A” предлагает приобрести компанию “B”. Условия сделки дадут акционерам компании “B” одну акцию компании “A” за каждую акцию компании “B”, которой они владеют в настоящее время.  

Акции компании “A” торгуются по $20, а акции компании “B” — по $ 19. Чтобы реализовать эти 5% прибыли, вы должны продать акции компании “A” по $20 за акцию и купить равное количество акций компании B по $19 за акцию. Обе транзакции необходимы, потому что вы хотите зафиксировать разницу цен между двумя акциями. Если вы покупаете только компанию “B”, а цена компании “A” падает до $ 19, вы не получите никакой прибыли. 

Опасность этой стратегии заключается в том, что слияние может не завершиться. Этот сценарий предлагает лишь небольшое вознаграждение, но при этом есть большой риск снижения цены.  

Что вы можете сделать как акционер, так это посмотреть на отрасли, где происходят слияния, и оценить, есть ли в них хорошие инвестиционные возможности. Ключ в том, чтобы найти акции, которые были бы хорошими инвестициями, даже если бы предложение о приобретении никогда не было сделано; просто инвестирование в надежде на слияние — это чистая спекуляция. Во-вторых, нужно оценить конкуренцию, чтобы понимать, есть ли для этой компании потенциальный покупатель. 

Имейте в виду, что даже если потенциальный покупатель есть, то нет гарантии, что когда-нибудь он сделает предложение. Если предложение всё же сделано, вам нужно оценить приобретающую компанию, чтобы определить, имеет ли смысл участвовать в этой сделке до завершения слияния. Каждая сделка отличается: вам придётся взвесить преимущества сохранения ваших инвестиций против потенциальных рисков незавершенного слияния. 

Что происходит с акциями, когда одна публичная компания покупает другую? 

^[4] Когда одна публичная компания покупает другую, акционеры приобретаемой компании, как правило, получают компенсацию за свои акции. Это может быть в виде наличных денег или в виде акций компании, осуществляющей покупку. В любом случае, акции покупаемой компании обычно перестают существовать. 

Когда публичная компания будет выкуплена, её акции уже не будет существовать. Акционеры могут рассчитывать на компенсацию в виде денежной выплаты, либо в форме гибридной сделки. 

Как происходит обмен акций приобретающей компании на акции приобретаемой компании (схема “Акция за акцию” или Stock-for-Stock) 

В некоторых слияниях приобретающая компания производит компенсацию акционерам компании, которую она покупает, предоставляя им акции. В таком случае каждая покупаемая акция компании будет фактически заменена на вашем брокерском счете определённым количеством акций компании, совершающей покупку. Соотношение акций может быть не один к одному. Это зависит от таких факторов, как относительные цены акций двух компаний. 

Если вы в конечном итоге продадите новые акции после завершения сделки, вам придётся проконсультироваться с вашим брокером или налоговым консультантом, чтобы рассчитать, сколько вы получили от продажи этих акций, т.к. расчёт базовой стоимости из-за слияния будет осложнён. 

Часто, после предварительного объявления о приобретении акций, цены акций в обеих компаниях сходятся к чему-то близкому, к запланированному соотношению, эффективно скорректированному с учётом опасений инвесторов, что сделка может провалиться. 

Как происходит обмен по схеме «Наличные за акции» (Cash-for-Stock) 

Компания, приобретающая другую, может использовать наличные деньги, по сути, выкупая существующие акции у акционеров по согласованной цене. Это зачастую происходит тогда, когда частная фирма, например фонд прямых инвестиций, покупает публичную компанию, но это также может случиться, когда одна публичная компания покупает другую. 

В таких ситуациях ваши акции в компании будут заменены деньгами на вашем брокерском счёте. Вам, как правило, придётся заплатить налог, как если бы вы решили продать свои акции на дату приобретения. 

Гибридный механизм 

Компании также могут предложить инвесторам компенсацию одновременно и акциями нового предприятия, и денежными средствами. 

Некоторые факторы, которые вы можете использовать, для понимания, какой вариант принять, если это произойдёт с вами — это уверенность в приобретающей компании, ваше желание получить вместо акций наличные и готовность принять связанные с этим налоговые последствия. 

Понимание тендерного предложения 

^[5] Как инвестор на фондовом рынке, вы можете принять участие в так называемом тендере на покупку акций и попытаться продать ваши акции по более высокой цене. Вы можете отказаться от тендерного предложения и не продавать акции, а можете получить прибыль за короткий срок, приняв его.  

Хотя физическое лицо или корпорация может направить тендерное предложение на покупку ценных бумаг другой компании, публично торгуемая компания может также направить тендерное предложение на выкуп своих собственных ценных бумаг, находящихся в обращении. 

Тендерное предложение возникает, когда одна компания предлагает купить другую по определённой цене. Оно предусматривает приобретение большинства акций компании в течение определенного периода времени. Для того, чтобы предложение было успешным, и акционеры получили предложенную цену, инвесторы должны перевести определённый процент размещенных акций. 

Компании часто растут за счёт слияний и поглощений. Эти операции включают обмен денежных средств или акций на существующие акции целевой компании. Причины приобретения могут варьироваться от расширения присутствия на рынке до расширения ассортимента продукции или услуг и получения новых каналов сбыта. Поскольку крупные публичные компании могут иметь миллионы акций в обращении и сотни тысяч инвесторов, компании нуждаются в акционерах, чтобы сделать им тендерное предложение. 

Когда вы предлагаете свои акции, вы физически или в электронном виде подписываете документы, предоставленные вашей брокерской фирмой, в которых вы соглашаетесь перевести или передать все ваши акции. В редких случаях, когда у вас действительно есть сертификаты акций, вы должны отправить сертификаты акций по указанному адресу. При покупке наличными, как только вы переводите свои акции, вы получаете наличные деньги по цене приобретения за акцию. При приобретении акций вы получаете согласованное количество акций приобретающей компании. 

Если вы не предложите свои акции, вы не получите никакой оплаты наличными или акциями, пока компания-приобретатель полностью не завершит приобретение или слияние.  

В зависимости от сложности процесс утверждения может занять от нескольких недель до более чем одного года. Как только компании завершат приобретение, через вашу брокерскую фирму вы получите наличные деньги или акции за свои акции по цене тендерного предложения. 

Оценка других вариантов 

Если вы не предлагали свои акции и слияния не произошло, вы просто сохраните акции, которыми вы владели до того, как было сделано предложение. Хотя в публичной корпорации большую часть инвесторов составляют институциональные инвесторы, некоторые поглощения могут быть враждебными, то есть совет директоров может не одобрить приобретение. 

В случае враждебных сделок некоторые компании имеют специальные положения, которые требуют, чтобы для закрытия сделки было предложено до 80 процентов акций. В этом случае, если вы за сделку, вы, возможно, захотите предложить свои акции. Невыполнение этого требования увеличивает риск того, что сделка не будет закрыта, хотя, по общему признанию, если вы не владеете значительным количеством акций, вы особо не рискуете. 

Успешных вам инвестиций! 

Материалы 

^[1] Алексей Герасименко “Финансовая отчётность для руководителей и начинающих специалистов” ⇑

^[2] Г.И. Просветов “Оценка бизнеса: задачи и решения” ⇑

^[3] forbes.com — Автор: Charles Rotblut ⇑

^[4] finance.zacks.com — Автор: Steven Melendez ⇑

^[5] finance.zacks.com — Автор: Tiffany C. Wright ⇑