Что происходит когда одна компания приобретает активы другой

Объединить активы или кого-то просто купить? Разбираемся, зачем компаниям такие сделки и можно ли на них заработать

К сделкам по слиянию и поглощению компании прибегают нередко. Они могут свидетельствовать как о росте компании, так и о попытках спасти часть бизнеса. Когда слияние может быть полезно и с какой целью компании на них идут, объясняют эксперты.

1. Что это
2. Цели
3. Виды
4. Плюсы и минусы
5. Как меняется стоимость акций

Что такое M&A

M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияния и поглощения») — это процесс объединения активов двух компаний. То есть это сделки, в результате которых собственность компаний или их операционных подразделений передается или консолидируется с другой организацией. С точки зрения стратегического управления слияния и поглощения позволяют предприятиям расти или оптимизировать часть бизнеса, изменять его характер и место на рынке.

Несмотря на устойчивое использование этих двух слов вместе, между слиянием компаний и поглощением компании есть разница. Она отмечена в законе «Об акционерных обществах».

Под слиянием понимают процесс объединения двух или более компаний, которые образуют новое юридическое лицо — ему переходят все права и обязанности. При этом самостоятельная деятельность компаний может быть как прекращена, так и сохранена, рассказал Алексей Петровский, личный брокер «Открытие Инвестиции».

При ликвидации самостоятельной деятельности все активы передаются в новое юридическое лицо, пояснил эксперт. В таком случае вместо прежних акций все акционеры получают акции новой объединенной компании. «Пока юридически слияния не произошло, акции компаний — участников слияния, как правило, продолжают торговаться на бирже. В дальнейшем на бирже будут торговаться акции новой объединенной компании, а прежние акции ликвидированных компаний будут делистингованы», — говорит он. Если же самостоятельная деятельность компаний не прекращается, то новому юрлицу передается лишь часть активов.

Поглощение в законе называется «присоединением общества» и отличается тем, что одна из компаний получает контроль над активами другой компании или нескольких. Компания, которая поглощает другие, также получает все их права и обязанности, а поглощенные акционерные общества ликвидируются.

По словам Петровского, для поглощения требуется выкупить не менее 30% уставного капитала поглощаемой компании. Адвокат Наталья Касаткина из адвокатского бюро «S&K Вертикаль» отметила, что приобретение более 30% уставного капитала позволяет установить над поглощаемой компанией финансовый и юридический контроль. По ее словам, только после превышения порога в 30% включается институт обязательного предложения, механизм которого закреплен в ст. 84.3 Закона «Об акционерных обществах».

К примеру, поглощением можно назвать приобретение компанией «Интеррос» 35% пакета акций TCS Group, которой принадлежит Тинькофф Банк, отметил эксперт. Другой пример поглощения — это потенциальная покупка компанией Microsoft разработчика компьютерных игр Activision Blizzard. Эта сделка вызвала определенное беспокойство на рынке. Инвесторы Activision Blizzard выступили против такого поглощения, а британский регулятор планирует расследовать обстоятельства сделки и дать оценку того, может ли она снизить уровень конкуренции на рынке.

Поглощения можно разделить на дружественные и недружественные, уточнил Петровский: «Дружественные поглощения происходят после переговоров, недружественные — путем скупки доли поглощаемой компании, когда интересы последней не соблюдаются».

Цели M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев считает, что в основе процесса объединения активов лежит идея развития. Любая компания стремится к нему, чтобы увеличивать прибыль и расширять присутствие на рынке. В таком случае можно либо расти самостоятельно либо объединиться с другой компанией.

По мнению личного брокера «Открытие
Инвестиции 
» Алексея Петровского, мотивация к заключению сделок по слиянию и поглощению зависит от стадии зрелости отрасли. Например, в стадии зарождения отрасли компаниям может требоваться финансирование от более зрелых компаний, а на стадии спада — это возможность выживания за счет снижения расходов и уменьшения конкуренции, рассказал он.

Таким образом, основная цель сделок по слиянию и поглощению компаний — возможность улучшить финансовые показатели и снизить издержки и риски. Петровский отметил, что цели могут быть не только экономические. Он выделил следующие:

1. Синергетический эффект. Когда стоимость объединенной компании будет больше, чем суммарная стоимость компаний по отдельности. Это может быть как за счет снижения затрат, так и за счет увеличения доходов (перекрестные продажи, снижение конкуренции);

2. Более быстрый рост бизнеса. Обычно это происходит в зрелых отраслях, когда быстрого роста бизнеса уже достичь сложно;

3. Увеличение рыночного влияния. Увеличение доли на рынке объединенной компании приводит к увеличению ее влияния;

4. Получение доступа к уникальным возможностям. В том числе речь о научных исследованиях, патентах;

5. Диверсификация бизнеса. Это может быть выгодно топ-менеджерам, но не всегда выгодно акционерам, которые и так могут диверсифицировать портфель самостоятельно, покупая акции из различных отраслей. Обычно конгломераты торгуются со скидкой по сравнению с суммарной стоимостью отдельных компаний;

6. Повышение EPS (прибыль на акцию). Это происходит, когда компания с большим коэффициентом P/E (цена к прибыли) поглощает компанию с меньшим P/E, в результате возникает большее значение EPS компании-покупателя даже без синергетического эффекта. Но это, скорее, может быть выгодно топ-менеджерам, а не акционерам;

7. Налоговые преимущества. Например, одна из компаний имеет большие суммы налогооблагаемого дохода, а другая накопила большие налоговые убытки, переносимые на будущие периоды. Путем слияния с компанией, имеющей налоговые убытки, приобретатель может их использовать для снижения своих налоговых обязательств;

8. Разблокировка скрытой стоимости. Когда покупатель может очень дешево получить компанию, испытывающую недостаток финансирования;

9. Достижение международных бизнес-целей.

В частности, слияние или поглощение и сопутствующие перекрестные продажи могут помочь увеличить список предлагаемых товаров и услуг для клиентов. Кроме того, если у компании нет ресурсов для создания определенного продукта, то после сделки M&A, приобретя нужный для производства актив, она может начать производить новый продукт.

Например, в июле 2021 года «Яндекс» закрыл сделку по покупке банка «Акрополь». В результате IT-компании перешли банковские лицензии. В «Яндексе» отмечали, что эти лицензии «позволят компании развивать направление финансовых сервисов и создавать новые продукты для пользователей и партнеров».

Помимо этого, мотивами к объединению и поглощению могут быть:

• экономия за счет изменения масштаба. Объединенные компании могут удалить дублирующие отделы и операции, оптимизировав при этом процессы;

• экономия на объемах. Например, компаниям выгодно объединиться, чтобы делать более крупные оптовые закупки со скидкой;

• расширение географии. Чтобы не открывать филиалы в разных точках, компании просто покупают конкурентов на месте;

• репутационные или иные привилегии. С увеличением
  капитализации 
  компании ей становятся доступны определенные продукты, например дешевые кредиты. Кроме того, расширяется ее влияние на рынке.

Виды M&A

Подобные сделки различаются не только по типам объединения активов, но и по тому, какие компании в них участвуют.

Горизонтальные

Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями в одном и том же секторе бизнеса. Главный аналитик ПСБ Владимир Соловьев отметил, что в этом случае у компаний схожие вид продукции и бизнес-процессы. По его словам, чаще всего цели таких сделок — оптимизировать продажи и увеличить долю на рынке или конкурентоспособность. «Например, в прошлом году «Магнит» приобрел сеть «Дикси», что привело к увеличению его географии присутствия и усилило позиции на рынке», — напомнил эксперт.

Вертикальные

Вертикальное слияние заключается в объединении компаний из одного сектора, но с разным родом деятельности в зависимости от места в производственной цепочке. Допустим, более крупная компания приобретает себе поставщика ресурсов. «Здесь компания приобретает другую фирму, находящуюся выше или ниже в технологической цепочке, — поясняет Соловьев. — Такой вид сделок популярен у вертикально-интегрированных компаний. В частности, это может быть покупка нефтегазовыми компаниями сети АЗС. Например, покупка ЛУКОЙЛом сети АЗС ЕКА или Shell».

Конгломератные

Такие сделки происходят, когда сливаются компании из разных отраслей и при отсутствии явной синергии, отметил главный аналитик ПСБ Соловьев. Пример такого слияния — присоединение компаний в экосистему. Например, когда банк покупает сервис по доставке еды или сеть аптек, рассказал эксперт.

Можно также выделить сделки по тому, в какой стране они происходят. В частности, различают внутренние, экспортные, импортные и смешанные сделки в зависимости от того, покупаются или продаются права на деятельность в другой стране.

Преимущества и недостатки M&A

Поскольку для компании поглощение не всегда бывает дружественным, для кого-то процесс консолидации активов может быть болезненным. Кроме того, сама сделка может не оправдать себя. Тем не менее можно отметить некоторые положительные и отрицательные стороны таких сделок.

Преимущества M&A

Начальник отдела экспертов «БКС Мир инвестиций» Альберт Короев выделил следующие позитивные факторы сделок по слиянию и поглощению:

• компания может избавиться от конкурента, купив его;

• совместная деятельность может помочь достичь большего вместе, чем по отдельности;

• после объединения компании могут реализовывать продукцию через общие каналы продаж;

• продажа компанией своей доли может помочь получить средства, которые затем пойдут на развитие бизнеса.

Кроме того, преимуществами сделок M&A могут быть:

• увеличение капитализации объединенной компании;

• расширение географии деятельности;

• получение возможности работать на определенной территории.

Недостатки M&A

По словам Короева, негативные факторы от сделок по слиянию и поглощению такие:

• одна компания может навязывать свою стратегию, что влияет на эффективность другой;

• сложность в объединении разных корпоративных культур;

• уход управленцев, идеологов из поглощенной компании;

• у двух компаний могут быть разные стратегии, идеологии: например, у одной — консервативная, а у другой — инновационная.

Помимо этого, недостатками сделок M&A могут быть:

• необходимость финансовых вложений;

• проблемы с интеграцией.

Примеры влияния M&A на стоимость акций

Даже разговоры о возможном поглощении одной компании другой могут серьезно повлиять на стоимость акций. Например, на фоне переговоров главы компании Tesla Илона Маска о покупке соцсети Twitter
ценные бумаги 
последней стали очень волатильны, в том числе из-за комментариев самого Маска о возможной сделке.

8 июля он уведомил Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), что хочет отказаться от покупки Twitter. В тот же день акции соцсети снизились в цене на 11,78%. 11 июля, когда Маск подтвердил отказ от сделки, бумаги упали еще на 12,74% по сравнению с закрытием 8 июля.

Крупные компании могут делать десять и более сделок по поглощению в год, рассказал личный брокер «Открытие Инвестиции» Алексей Петровский. «Часто целями покупок являются непубличные компании, поэтому о таких сделках, как правило, неизвестно широкому кругу инвесторов», — отметил эксперт. Он выделил возможные паттерны в изменениях стоимости акций на фоне сделок:

• акции приобретаемой компании растут, а акции компании-покупателя снижаются. Это происходит из-за того, что покупатель вынужден заплатить некоторую премию к текущим котировкам акций, чтобы заинтересовать их акционеров к продаже. Пример: акции «Русала» выросли более чем на 20% после сообщения о планах слияния с «Норникелем», чьи акции, в свою очередь, наоборот, упали на 10%;

• информация о поглощении со стороны известной компании с хорошей репутацией. Например, новость о покупке значительной доли в определенной компании холдингом
  Уоррена Баффета 
  Berkshire Hathaway приводит к взрывному росту акций поглощаемой компании;

• в случае отмены анонсированной сделки M&A стоимость акций возвращается на первоначальные уровни при прочих равных условиях. Не стоит забывать и об антимонопольном регулировании, которое иногда бывает препятствием для сделки M&A. Особенно в случае, когда сделка касается транснациональных компаний и необходимо согласование регуляторов в нескольких странах.

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке.

Американский бизнесмен и один из известнейших инвесторов в мире. Основной владелец и CEO инвестхолдинга Berkshire Hathaway.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Объединение бизнеса или приобретение актива: на что обратить внимание при покупке компании

Кризисный период — это всегда время значительных банкротств, c одной стороны, и упущенных возможностей — с другой. Приобретение перспективных, но в то же время недооцененных предприятий с целью их развития — это возможность выжить и укрепить свои позиции в конкурентной среде, однако малейшая ошибка может привести к значительным убыткам. Анализ отечественной и зарубежной практики показывает, что интерес к данной теме со временем только возрастает.

Основная причина совершения сделок, при котором компании используют механизмы слияния и поглощения, — это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и разрабатывать стратегии противодействия конкурентам, т. е. в конечном счете стремиться к получению синергетического эффекта.

Однако получение синергии возможно только при успешном дальнейшем развитии приобретенных компаний, что представляется еще более сложным процессом, поскольку во многом зависит от качества вновь полученных активов. Часто проекты по приобретению и развитию компаний оказываются вне зоны окупаемости именно по причине неправильной изначальной оценки стоимости активов и неучета ряда значительных рисков. В связи с этим актуально рассмотрение вопросов, связанных с покупкой и последующим развитием компании как единого и неделимого процесса.

На практике возникает ряд непростых вопросов: как достоверно определить стоимость приобретаемого бизнеса и учесть возможные риски? как правильно произвести оценку эффективности инвестирования в развитие компании, чтобы получить синергетический эффект? На эти вопросы мы постараемся дать ответ в данной статье.

Мотивы сделок и информация

Прежде всего необходимо понять мотивы, по которым такие сделки совершаются. В российской практике часто решения о крупных инвестиционных сделках принимаются до надлежащей оценки намечаемого проекта, а сама оценка проводится как мероприятие по формальной легитимации решения топ-менеджеров специалистами.

Неудивительно, что одно с другим совпадает, а впоследствии проект не окупается: ведь оценка подгонялась под уже принятое решение руководства и являлась лишь его следствием.

В условиях экономической нестабильности крайне важно руководствоваться мотивами, основанными исключительно на реальном анализе и максимально объективном мнении экспертов.

Вторым важнейшим фактором успеха является информация. Через некоторое время может оказаться, что приобретенное предприятие демонстрирует совсем иные хозяйственные результаты, нежели то, чего от него ожидали при приобретении. Главной задачей в решении указанного вопроса видится повышение точности информации об объекте приобретения за счет определения возможных рисков, с которыми может быть связано такое приобретение.

Для этих целей в российской практике существует немало инструментов предынвестиционных исследований, целью которых является детальное изучение деятельности компаний. Как правило, предполагаются анализ финансового состояния и налоговых рисков, изучение правовых вопросов, исследование производственно-технического комплекса, а также при необходимости изучение экологических аспектов, маркетинговых и организационно-управленческих систем.

Для выявления ключевых рисков сделки важно понимание, каким образом должна функционировать приобретаемая компания, каким образом рабочие процессы описаны во внутренних документах, как они по факту реализуются на практике, а также к чему приведет потенциальная смена собственника.

Юридическая экспертиза правоустанавливающих документов

Первое знакомство с приобретаемой компанией следует начинать с юридической экспертизы правоустанавливающих документов, для чего изучаются устав, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ на максимально близкую дату. Стоит обратить внимание на соответствие бизнеса уставной деятельности, убедиться в легитимности всех решений генерального директора, совета директоров, участников или акционеров. Наиболее пристальное внимание стоит обратить на конечных бенефициаров организации, на что с недавнего времени стали обращать пристальное внимание регулирующие органы. Не стоит в данном случае пренебрегать возможностями системы СПАРК или аналогичными информационными ресурсами. Необходимо детально ознакомиться с отчетностью компании, составленной как по РСБУ, так и по МСФО. Обязанность по раскрытию информации о конечных бенефициарах лежит непосредственно на компании.

СПРАВОЧНО

Исходя из п. 27 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах должны раскрывать данные о связанных сторонах.

Порядок раскрытия информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций установлен ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах» и МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах».

Понятие бенефициарного владельца, установленное Федеральным законом № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», раскрывается как физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 % в капитале) данным юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия данного юридического лица.

Информация о связанных сторонах должна быть представлена инвестору ясно и полно, с тем чтобы характер и содержание отношений и операций со связанными сторонами и конечными бенефициарами был отчетливо понятен. В частности, это необходимо для определения уровня зависимости приобретаемого бизнеса от его связанных сторон и прогнозов развития после совершения сделки купли-продажи. Важно понять, не является ли предложение о продаже компании в период спада экономики попыткой избавиться от убыточного бизнеса.

Пример 1

В ходе анализа связанных сторон компании «А» выявлены следующие риски:

На основании данных отчетности компании необходимо провести полный анализ финансового состояния, включающий анализ ликвидности, платежеспособности, финансовой устойчивости, рентабельности, деловой активности, а также анализ чувствительности к изменению курса иностранной валюты, что особенно важно на фоне высокой непредсказуемости валютных рисков.

Анализ движения денежных средств

Особое внимание нужно уделить анализу движения денежных средств, для чего не лишним будет построить отчет о движении денежных средств косвенным методом на основании данных бухгалтерского баланса за ряд последних лет. По итогам анализа важно ответить на следующие вопросы:

• Способна ли приобретаемая компания в ходе текущей деятельности обеспечить превышение поступлений над платежами и насколько стабильно такое превышение?
• Достаточно ли получаемой прибыли для удовлетворения текущих потребностей в денежных средствах?
• Хватает ли собственных средств для инвестиционной деятельности?
• Чем объясняется разница между величиной полученной прибыли и объемом денежных средств?

Стресс-тестирование

Неплохим способом проверки компании будет проведение ряда стресс-тестирований, включающих сценарий снижения спроса на товары или услуги продаваемой компании в связи с сокращением доходов населения, роста себестоимости вследствие роста цен, ужесточения требований законодательства, ограничения импортно-экспортных операций в условиях экономических санкций и др. Однако для проведения подобных тестирований необходимо убедиться, что используемые данные отчетности не искажены с целью завышения привлекательности бизнеса.

Стоимость компании часто завышается, например, за счет отражения на балансе компании неликвидных запасов или основных средств.

Инвентаризация

Для покрытия данного риска следует обратить внимание на документацию по последней инвентаризации. Более того, необходимо основательно ознакомиться с документами, подтверждающими владение основными средствами и крупными статьями запасов, а также инициировать проведение собственной инвентаризации с целью сличения фактического наличия активов с заявленным, а также определения фактического износа активов. Важно, чтобы в составе комиссии были представители технического профиля, обладающие соответствующими знаниями и опытом в сфере приобретаемого бизнеса.
Помимо фактического наличия активов, немало вопросов у инвесторов часто вызывает и их стоимость. Так, стоимость объектов основных средств — один из наиболее важных показателей отчетности приобретаемого бизнеса. Важно определить, каким способом отражаются в отчетности объекты основных средств.

СПРАВОЧНО

ПБУ 6/01, а также МСФО 16 допускают два способа оценки основных средств: по остаточной стоимости либо по переоцененной стоимости. При этом как российские, так и международные стандарты отдают предпочтение справедливой стоимости, т.е. второму варианту.

Однако на практике компании часто используют более «удобные» варианты, объясняя, например, использование способа по остаточной стоимости экономией по налогу на имущество. При этом в данном случае продажная стоимость основных средств часто значительно превышает стоимость в учете.

В ситуации глобальной экономии на расходах руководство продавца может решиться провести оценку своими силами или ссылаться на оценку годовой давности, проведенной с помощью «дружественной» компании за небольшие деньги, объясняя данный вариант снижением издержек по продаже. Однако даже в период кризиса в данном случае имеет смысл провести независимую оценку стоимости объектов основных средств силами профессиональных оценщиков у надежной компании с хорошей деловой репутацией. Таким образом исключается риск необъективной оценки, которая может иметь гораздо более негативные последствия в дальнейшем.

СПРАВОЧНО

Оценочная деятельность в России регулируется Федеральными стандартами оценки (ФСО), разработанными с учетом международных стандартов оценки и утвержденными Минэкономразвития России, а также Федеральным законом от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». В зависимости от предназначения объекта оценки его оценивают доходным, затратным и сравнительным способом.

Особое внимание следует уделить специфическим объектам, использование по предназначению которых весьма ограниченно, например оценке сложной строительной техники для высотных работ или оценке прав на нематериальные активы.

Обратите внимание! В соответствии с ФСО № 1 «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки» итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев.

Вложения во внеоборотные активы и незавершенное строительство

Особое внимание стоит обратить на балансовые статьи — вложения во внеоборотные активы и незавершенное строительство. Часто за данными формулировками могут скрываться объекты, затраты по которым следует списать в связи с невозможностью дальнейшей реализации проектов в соответствии с положениями МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов».
Стоит отметить, что в российских ПБУ обесценение активов практически не рассматривается. Существует только небольшое упоминание в ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов», что нематериальные активы можно проверять на обесценение в порядке, предусмотренном МСФО.

Пример 2

В ходе анализа баланса компании «Б» были проведены следующие корректировки:

На основании вышеуказанных корректировок были сформулированы следующие риски:

Финансовые активы

Еще одна зона существенного риска, требующая внимания инвестора, — финансовые активы, в частности финансовые вложения и дебиторская задолженность. В части финансовых вложений стоит обратить особое внимание на вложения, условия предоставления которых существенно отличаются от рыночных или которые предоставлены на нереально длительный срок. Выявление данных фактов может свидетельствовать как о неэффективном управлении, так и о выводе активов из компании.

Необходимо запросить имеющуюся правовую и финансовую информацию об организациях, которым предоставлены займы, у которых приобретены облигации, векселя, акции и т. п. Отсутствие конкретной информации о данных организациях, и в частности об их финансовом состоянии, может свидетельствовать о том, что вложенные средства безвозвратно утеряны.
Оценка финансовых вложений также является тонким моментом при приобретении компании. Если финансовые вложения не могут быть оценены по рыночной стоимости и информация о соответствующих котировках, ставках и прочих показателях отсутствует в открытых источниках, что являлось бы наиболее точной оценкой вложений, то необходимо провести тест на обесценение финансовых вложений.

СПРАВОЧНО

В российском учете обесценение финансовых активов регламентируется ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», а в международных стандартах — главным образом МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка».

Если активы не обесценены и создания резерва не требуется, важно проанализировать уровень ликвидности соответствующих активов: если, например, в последнее время высоколиквидные активы (денежные средства, торгуемые ценные бумаги) переводились в низколиквидные активы (беспроцентные займы, взносы в уставные капиталы компаний, не приносящих дивиденды), то важно понять суть данных операций и оценить возможные последствия для приобретаемого бизнеса. Особое внимание следует уделить вложениям в банки, лицензии у которых были отозваны в последнее время или у которых наблюдаются проблемы, отмеченные ЦБ РФ, что можно отследить в открытых источниках.

В части рисков, связанных с дебиторской задолженностью, стоит проверить наличие сверок с контрагентами и размер просроченной задолженности. В то же время получение писем-подтверждений от контрагентов не всегда однозначно подтверждает наличие актива. Часто финансовое положение должника не позволяет ему погасить задолженность. Кроме того, в отношении должника может быть инициирована процедура банкротства. Во всех подобных случаях следует создавать резервы за счет прибыли, что, безусловно, влияет на финансовый результат и делает компанию менее привлекательной.

Пример 3

В ходе анализа финансовых активов компании «С» были выявлены следующие риски:

Обязательства приобретаемой компании

В отношении обязательств приобретаемой компании первостепенное внимание необходимо уделить займам, кредитам и кредиторской задолженности. В части кредитной нагрузки на компанию следует провести анализ ликвидности и платежеспособности, чтобы денежные потоки от выручки были в состоянии покрыть необходимые обязательства по обслуживанию заемных средств.

Соответствующие договоры стоит изучить внимательным образом, для того чтобы понять последствия несвоевременной уплаты процентов и возврата основной суммы долга. Низкие процентные ставки по сравнению со среднерыночными могут свидетельствовать о наличии ряда обременений, например залогов, гарантий, поручительств. Завышенные процентные ставки, наоборот, могут свидетельствовать о выводе средств из компании.

Особо стоит изучить договоры, в которых заемные средства предоставляются по целевому назначению. Если фактически средства были израсходованы иным образом, требуется понимание возможных последствий.

Анализ кредиторской задолженности важен с точки зрения выявления последствий несвоевременного погашения платежей. В случае если договором не предусмотрен размер штрафов, следует руководствоваться ст. 395 ГК РФ «Ответственность за неисполнение денежного обязательства» для оценки потенциальных убытков.

Не менее важно провести экспертизу условных обязательств компании в рамках юридической процедуры изучения условий договоров с ключевыми поставщиками и клиентами. На практике немало ситуаций, когда на продаваемый бизнес «навешиваются» скрытые обязательства или же утаиваются текущие судебные процессы, в которых компания прямо или косвенно участвует. Такую информацию можно проверить на сайте Арбитражного суда РФ, а также получив письма-подтверждения от всех юридических консультантов компании, операции с которыми проходили в последнее время.

СПРАВОЧНО

Необходимость создать соответствующие резервы описана в ПБУ 8/2010 «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы» и МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы».

Пример 4

В ходе анализа обязательств компании «D» были выявлены следующие риски:

Налоговые риски

Еще одним существенным аспектом, требующим внимания инвестора, является налоговая составляющая деятельности компании. Как правило, несвоевременные платежи в бюджет неразрывно связаны с финансовыми трудностями. Нелишним будет ознакомиться с налоговой перепиской за последнее время, убедиться в отсутствии спорной либо просроченной задолженности, понять, насколько лояльно настроены налоговые органы к приобретаемой организации.

В заключение стоит отметить, что приобретение крупных активов или компаний в условиях экономической нестабильности — дело столь же перспективное, сколь и рискованное. На Западе инвесторы уже давно привыкли пользоваться услугами консультантов и независимых оценщиков. В России же очень немногие понимают необходимость свежего и независимого взгляда на сделку. Именно поэтому беспроблемное с виду приобретение может оказаться «миной замедленного действия», которая в состоянии не только поставить под угрозу реализацию инвестиционного проекта, но и значительно ослабить положение самой приобретающей организации.

Стоит отметить, что в последнее время наблюдается и ярко выраженная тенденция повышения качества предоставления информации о предприятиях и организациях, привлекающих инвестиции. Поэтому можно утверждать, что описанные способы минимизации рисков наряду со многими другими будут востребованы и в дальнейшем будут только совершенствоваться, способствуя большей прозрачности и надежности российского бизнеса.

Слияние и поглощение компаний

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

• Разработаем стратегию проведения;
• Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
• Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
• Оценим активы и ее бизнес;
• Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
• Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

1. Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
2. Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
3. В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

1. Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
2. Финансовую экономию за счет снижения затрат;
3. Снижение конкуренции на рынке.
4. Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

1. Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
2. Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
3. Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

1. Часто возникают конфликты среди учредителей;
2. Высокие затраты на реализацию процедуры;
3. Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
4. Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

1. Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния.

   Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
2. Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
3. На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
4. Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму.

   Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.

5. В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
6. В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
7. Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
8. На заключительном этапе

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

1. Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
2. Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
3. Квитанция по оплате госпошлины;
4. Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
5. Договор о слиянии в одном экземпляре.

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

• Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
• Конкретные действия для каждой из них и сроки;
• Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

ООО, Акционеры, Договоры, Инвесторы

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Для снижения риска взыскания недоимки, которая может быть начислена в ходе налоговой проверки, некоторые управленцы переводят весь свой бизнес на новую компанию. Обычно перевод бизнеса происходит в ходе выездной налоговой проверки, когда сумма налоговых доначислений, по мнению менеджмента компании, может угрожать бизнесу. Это делается для защиты активов, которые могут пострадать в процессе взыскания налоговой недоимки. Суть перевода бизнеса заключается в том, что имущество, персонал, а также действующие договоры с поставщиками и клиентами фактически переводятся на аффилированную организацию, у которой нет налоговой недоимки. Иногда для этих целей специально создаётся компания, способная получить бизнес от аффилированного предприятия, проверяемого налоговиками.

Однако перевод бизнеса не является хорошей идеей по защите от риска взыскания налоговой недоимки. Руководствуясь Налоговым кодексом, инспекторы могут взыскивать недоимку одной компании с другой, аффилированной по отношению к первой. С компании, на которую переведён бизнес, взыскивается налоговая задолженность компании, с которой бизнес переведён. Подобный способ взыскания является одним из видов субсидиарной ответственностью. Особенность этого способа в том, что взыскивается не весь долг, а только его часть, которую инспекторы не смогли получить от организации, передавшей свой бизнес.

Подобная субсидиарная ответственность возможна только при одновременном наличии следующих обстоятельств:

— компания перевела свой бизнес после того, как узнала о начале налоговой проверки в отношении себя;

— в результате перевода бизнеса у инспекции не получилось взыскать в полном объёме недоимку с проверяемой компании;

— взыскание с компании задолженности происходит в размере, пропорциональном тем средствам и имуществу, которые получены этой компании от своей аффилированной организации.

В настоящие момент налоговые органы активно применяют положения статьи 45 НК РФ при поиске компаний, с которых можно взыскать налоговую недоимку. Однако, иски о взыскании налоговой недоимки с компании, аффилированной налогоплательщику, обычно подаются тогда, когда налоговики не могут взыскать с налогоплательщика крупную сумму долга. По нашим сведениям, в Москве эта сумма составляет 50 млн рублей. Попробуем проанализировать практику применения данной нормы и выявим основные ошибки налогоплательщиков при переводе бизнеса.

В качестве примера рассмотрим кейс, в котором Девятый арбитражный апелляционный суд 04.03.2019 принял постановление по делу № А40-150079/18 о признании ООО «Владимирская пивоварня» (далее — ООО) взаимозависимым по отношению к ОАО «Пивоварня «Пятый океан» (далее — ОАО). Признание компаний взаимозависимыми позволяло взыскать с ООО налоговую задолженность ОАО в размере 87 млн рублей.

Фабула дела заключается в том, что ОАО в период выездной налоговой проверки признано банкротом и одновременно начала работу другая компания — ООО. У этих организаций имелся общий вид деятельности, они находились по одному адресу, использовали одни и те же телефонные номера, их интернет-сайты были схожи. Также ООО на праве аренды использовало оборудование ОАО, при этом, размер арендной платы был незначительным, а иногда арендные платежи вовсе не уплачивались. Кроме того, половина сотрудников ОАО были переведена в ООО с сохранением должностей, рабочего места и должностных обязанностей. Также ООО перезаключило договоры с контрагентами ОАО. Более того, вся деятельность ООО контролировалась ОАО. У обеих организаций открыты счета в одном банке и вход в систему интернет-банкинга осуществлялся ими с использованием одного компьютера и по одному IP-адресу. Инспекции удалось доказать, что ОАО, формально не выступая учредителем ООО, фактически оказывало воздействие на принятие в ООО управленческих решений. Во многом этом связано с тем, что компании входили в один холдинг.

По мнению суда перевод всего бизнеса с ОАО на ООО имел единственную цель — уход от обязанности по уплате налоговой задолженности. С учётом перечисленных обстоятельств суд признал обе организации взаимозависимыми и взыскал с ООО задолженность по налогам, пеням и штрафам, которую в рамках выездной проверке инспекция начислила ОАО.

Проанализировав практику по аналогичным спорам, можно выделить следующие обстоятельства, позволяющие инспекции доказать факт перевода бизнеса на другую организацию:

1) создание новой компании в процессе проведения налоговой проверки или незадолго после её завершения, но перед ликвидацией организации, в отношении которой проходила эта проверка;

2) адреса обеих организаций совпадают;

3) компании имеют общие сайт, производственные ресурсы и контактный телефон;

4) расчётные счета открыты в одном банке;

5) вход в интернет-банкинг осуществляется через общий компьютер и IP-адрес;

6) новая организация использует товарный знак, принадлежащий взаимозависимой компании;

7) персонал одной из компаний формируется из бывших работников другой организации;

перевод сотрудников из одной компании в другую носит формальный характер, поскольку работники продолжают выполнять прежние функции и занимать прежние должности;

9) большинство контрактов с поставщиками и покупателями перезаключаются на новую компанию;

10) вновь созданная организация занимается той же деятельностью, что и компания, бизнес которой переводится;

11) передача недвижимости и других активов от одной компании другой происходит либо на безвозмездной основе, либо по стоимости, существенно ниже рыночной;

12) компании являются взаимозависимыми и фактически контролируются одним лицом.

При привлечении компании к субсидиарной ответственности существует риск взыскания задолженности по пене, рассчитанной по дату исполнения судебного акта, которым компания признана взаимозависимой по отношению к организации, имеющей налоговую недоимку (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2019 по делу № А43-4521/2019). Ранее в судебной практике подобного не встречалось.

Новые выпуски TAX ALERT доступны в телеграмм-канале «BLOGFISCAL».

МСФО 3 устанавливает типовые правила учета, которыми должны руководствоваться компании при совершении сделок по объединению бизнеса. В МСФО 3 раскрывается, что это могут быть за объединения, на какие случаи прописанные стандарты не распространяются, а также какие шаги следует предпринять бухгалтеру, чтобы корректно отразить финансовый результат такого объединения.

Что такое объединение бизнеса и каким образом его следует оценивать?

Как следует из стандарта МСФО (IFRS) 3, под объединением бизнеса понимается сделка или иные обстоятельства, в результате которых к лицу переходят права контроля над одной или сразу несколькими компаниями (п. В5 приложения В МСФО 3, утвержденного приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н).

Итак, если произошло объединение, к примеру, нескольких фирм, то в силу указаний стандарта необходимо оценить стоимость приобретенной фирмы. Причем сделать это нужно, используя так называемый метод приобретения.

Как следует из стандарта, указанный метод состоит из следующих основных этапов (пп. 4, 5 МСФО 3):

• выяснить, кто является реальным покупателем бизнеса;
• определить, на какую дату произошло объединение;
• оценить, какова справедливая стоимость активов и обязательств фирмы, которую приобрел покупатель;
• выяснить, какова неконтролирующая доля участия в купленной организации;
• определить, насколько справедливая сумма (иное вознаграждение) была передана продающей стороне по сделке, после чего определить гудвилл.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! При этом гудвилл представляет собой деловую репутацию фирмы, т. е. то, что в будущем принесет компании весомые реальные экономические блага при том, что на текущий момент оно не может быть оценено и учтено отдельно.

В каких случаях нельзя применить правила учета, прописанные в МСФО 3?

Несмотря на то что цель создания рассматриваемого стандарта — регламентация в учете операций по приобретению одной стороной (бизнесом) контроля над другой (компанией), на практике может возникнуть ситуация, при которой применение стандартов МСФО 3 будет невозможно.

Сам текст документа-стандарта к таким ситуациям относит следующие:

• Объединение происходит в результате заключения соглашения о совместном предпринимательстве. На этот случай существует другой регламентирующий документ (МСФО (IFRS) 11).
• Покупатель приобретает активы (один или группу), которые не составляют собой бизнес. Ведь в данном случае лицо получает фактический контроль над каким-либо имуществом или имущественным правом, которые в своей совокупности не приводят к возникновению гудвилла. Поэтому следует распределить стоимость между всеми активами группы согласно их справедливой стоимости (п. 2 МСФО 3).

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Указанное правило применяется и в ситуации, когда покупается нематериальный актив. Тогда фирме следует ориентироваться на положения МСФО (IAS) 38.

• в результате сделки по покупке одной компанией другой происходит объединение фирм под общим контролем третьей стороны. Это происходит, к примеру, когда собственник, который владеет двумя фирмами, продает одной из таких подконтрольных фирм вторую. В таком случае для собственника новый актив не появляется, а происходит переструктурирование уже имеющихся. Поэтому оценивать операцию по справедливой стоимости (как того требует МСФО 3) не имеет смысла.

Когда реальным приобретателем может выступать продающая сторона?

Итак, первое, что, в силу требований стандарта, необходимо сделать при объединении бизнеса, к примеру, двух фирм, — корректно определить реального покупателя.

Несмотря на то что обычно та сторона, которая выступает в терминах договора покупателем, и получает контроль над приобретенным бизнесом, может сложиться и иная ситуация — когда лицо, формально выступающее покупателем, не получает действительного контроля над приобретенной фирмой. Такое возможно, к примеру, если покупатель (фирма А) приобретает у прежнего собственника (фирмы Б) контрольный пакет акций компании (фирма В) за счет средств, полученных взаймы от фирмы В.

В таком случае, несмотря на то что акции и право контроля юридически переходят к фирме А, реальный контроль переходит к организации В. В связи с этим акции (т. е. активы) и соответствующие обязательства именно фирмы А должны подлежать оценке, поскольку в силу указаний анализируемого стандарта будет считаться, что организация В выступает покупателем, а к ней уже присоединяется компания А.

Что важно помнить при определении даты покупки бизнеса?

Как следует из п. 8 МСФО 3, дата покупки бизнеса — это день, когда фирма-покупатель получила право осуществлять определяющее влияние на деятельность приобретенной организации.

Как видно из определения, момент наступления указанного обстоятельства может быть неоднозначным, поэтому вокруг вопроса определения такой даты часто возникают споры.

П. 9 стандарта устанавливает, что по общему правилу такой датой является дата закрытия сделки (т. е. день, когда покупатель передал продавцу определенную договором сумму вознаграждения, а также получил приобретенные активы и обязательства, составляющие собой бизнес).

Однако дата покупки в целях учета может наступить и раньше, если:

• В письменном соглашении закреплено, что контроль к покупателю переходит в день, предшествующий дате закрытия. Тогда именно с этой даты фирма-покупатель начинает управлять текущей деятельностью купленного бизнеса и формировать его политику.
• До даты закрытия фирма-покупатель назначила в Совете директоров приобретенного предприятия большинство своих членов.
• Финансовые потоки перераспределились в пользу компании-приобретателя до того, как наступила дата закрытия сделки.

На что нужно обратить внимание при оценке покупаемого бизнеса?

Итак, после предыдущих шагов в учете необходимо отразить оценочную стоимость приобретенных активов и обязательств (бизнеса).

Для этого фирма-покупатель заключает отдельный договор с оценочной организацией, которая и составляет нужный отчет.

ВАЖНО! Покупающей стороне особо следует заострить внимание на выборе такой оценочной фирмы. Ведь для корректных результатов оценки важно, чтобы у фирмы был соответствующий опыт — как отраслевой, так и технический (работа согласно стандартам МСФО).

Но наиболее потенциально проблемный момент — корректная оценка нематериальных активов приобретенной организации. Ведь может случиться так, что какое-либо специфическое имущественное право не будет учтено оценкой, что в итоге приведет к неверно отраженной стоимости приобретения в бухучете. К примеру, если организация купила ферму, то невключение в состав нематериальных активов фермы права аренды земли сельскохозяйственного назначения может привести к большой разнице между фактической и действительной стоимостью бизнеса.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Как правило, на то, что какой-либо нематериальный актив недооценен, указывает неадекватно большой гудвилл от сделки.

Как оценивается неконтролирующая доля?

На следующем этапе покупатель должен провести оценку неконтролирующей доли в приобретенном бизнесе, а именно оставшейся доли участия в приобретенной компании, которая не принадлежит покупателю.

МСФО 3 разрешает произвести оценку такой доли как посредством определения ее справедливой стоимости, так и с использованием иных подходов к оценке.

ВАЖНО! При этом компании следует иметь в виду, что справедливая оценка контролирующей и неконтролирующей долей (доли покупателя и не принадлежащей покупателю) может отличаться. По причине того, что в стоимость контролирующей доли помимо оценки непосредственно активов и обязательств входит еще и «надбавка за контроль».

О плане счетов в МСФО см. в статье «План счетов при МСФО (нюансы)».

Какие сложности могут возникнуть с оценкой переданного возмещения и гудвилла от сделки?

Переданное возмещение, как правило, определить несложно: это сумма денежных средств, которую получает продавец за свой бизнес. Однако иногда возможны и сложности. К примеру, если условия договора предусматривают уплату покупателем дополнительной суммы в том случае, если предприятие покажет определенные договором результаты за нужный промежуток времени. Это условное возмещение, которое также должно быть оценено в учете с привлечением оценщика.

Итак, после завершения всех описанных выше шагов фирма должна оценить гудвилл от сделки. А именно: сложить переданное возмещение, оценку неконтролирующей доли и стоимость имевшейся ранее доли (у покупателя) в приобретенной фирме. После чего вычесть из этой суммы величину чистых активов приобретенного предприятия.

О чистых активах см. статью «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».

Сложность заключается в том, что иногда гудвилл может получиться отрицательным. Это значит, что фирма купила предприятие по заниженной цене, т. е., говоря в терминах МСФО 3, совершила выгодную покупку.

ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! В таком случае п. 36 рассматриваемого стандарта требует, чтобы фирма-покупатель повторно провела оценку всех приобретенных активов и обязательств бизнеса. И только если после повторных расчетов результат не изменился, можно отражать в учете прибыль.

Итоги

Правильная оценка приобретенного компанией бизнеса сопряжена со множеством подводных камней. В частности, сложности могут возникнуть не только с определением реального размера активов и обязательств покупаемой компании, но и с выяснением, кто является действительным покупателем по сделке. Кроме того, нельзя забывать, что если гудвилл получился отрицательным, то нужно повторно оценить купленный бизнес, прежде чем отражать в учете прибыль.