Что нужно чтобы создать инвестиционную компанию

Инвестиционные компании – сравнительно «молодой» сегмент бизнеса для России. О том, что такое ИК и как в ней «разобраться», AllKredits уже писал в материале «Как выбрать инвестиционную компанию?». Однако одно дело инвестировать в готовое предприятие и совсем другое стать его «родителем».

Содержание:

1. Деятельность инвестиционных компаний
2. Что нужно, чтобы открыть инвестиционную компанию
3. Лицензия ФСФР для инвестиционной компании

Деятельность инвестиционных компаний

Несмотря на «молодость» направления, его популярность в настоящее время растет в геометрической прогрессии. Начинающий инвестор основательно задумался над тем, что сбережения должны работать и даже сделал для этого первые шаги, ознакомившись с понятием ценных бумаг, а также попытавшись разобраться в инвестиционных стратегиях. А значит, готов к таким услугам и хочет со временем стать настоящим профессиональным инвестором.

Планируя такую компанию как будущий вид бизнеса, необходимо понимать, что купля-продажа ценных бумаг – лишь малая часть работы предприятия, помимо этого, существуют и другие различные виды деятельности:

• Брокерская – операции с ценными бумагами по поручению или на основе комиссионного договора;
• Дилерская – операции с ЦБ от своего лица и за свой счет;
• Клиринговая – определение обязательств: сверка, сбор, корректировка информации по сделкам, подготовка документации и т.д.;
• Депозитарная – переход и учет прав, хранение сертификатов;
• Управление активами – доверительное управление;
• Ведение реестров – хранение, обработка, ведение реестров держателей;
• Организация торговли – посредническая деятельность по заключению сделок.

Квинтэссенция работы такого предприятия – заработок денег для клиентов, что является мощным стимулом последних для привлечения своего социального круга. Однако стабильная положительная деятельность не может строиться на пустом месте и для нее необходим штат экспертов и экономистов, выдающих точные прогнозы, на основе которых формируется инвестиционный портфель.

Что нужно, чтобы открыть инвестиционную компанию

Как и любой бизнес, ИК начинается с открытия юридического лица, которое может принимать любую организационно-правовую форму, кроме формы ИП.

Простейшей и наиболее востребованной ОПФ в России является общество с ограниченной ответственностью. Подробнее о том, как зарегистрировать ООО, можно прочесть в материале AllKredits «Как самостоятельно зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция». Помимо этого, стоит обратить внимание на материал «Как зарегистрировать ООО онлайн?», в котором приведен интересный механизм, предлагаемый Сбербанком.

Не будем подробно говорить о том, что нормальный бизнес должен иметь бизнес-план, отвечающий на такие вопросы, как:

• Конъюнктура рынка;
• Маркетинговые исследования;
• Анализ рисков;
• Финансовая модель;
• Концепция проекта, его миссия;
• Штатное расписание;
• Система управления;
• Карта развития.

По сути, первые этапы регистрации инвестиционной компании ничем не отличаются ото всех процедур, уже рассмотренных AllKredits в предыдущих материалах.

Главным отличием в данном случае становится только получение лицензии в ФСФР.

Лицензия ФСФР для инвестиционной компании

Лицензия ФСФР – основной документ для деятельности ИК, который не только предоставляет доступ к рынку ценных бумаг, но и дает право предприятию оказывать заявленные услуги.

Получение лицензии жестко регламентировано требованиями. Так, требования к собственным средствам организации составляют:

• Для брокерской и дилерской деятельности – не менее 10 млн руб.;
• Для доверительного управления – не менее 35 млн руб.;
• Для депозитарной деятельности – не менее 70 млн руб.

Помимо этого, существуют требования к штатной комплектации предприятия, которая в обязательном порядке должна включать в себя:

• Генерального директора – опыт работы в смежных специализированных областях не менее 1 года, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
• Контролера – высшее экономическое или юридическое образование или стаж работы не менее 2 лет, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
• Специалистов с аттестатами не ниже 1.0, количество которых зависит от выбранной деятельности:
  • Брокерская или дилерская – не менее двух;
  • Брокерская и дилерская – не менее трех;
  • Брокерская, дилерская и доверительное управление – не менее 4;
  • Все виды – не менее шести.

О том, что такое квалификационный аттестат специалиста финансового рынка, можно подробнее прочесть в материале AllKredits «Аттестат ФСФР: зачем нужен брокерский аттестат и как его получить?».

С необходимым пакетом документов для получения лицензии ФСФР можно ознакомиться на кликабельном скриншоте.

Существует несколько организационно-правовых форм, которые используются при создании инвестиционных (венчурных) фондов в России. 

Наиболее распространенными формами являются три — фонды в форме некоммерческих организаций (некоммерческих юридических лиц), фонды в форме инвестиционных товариществ и ЗПИФ (закрытые паевые инвестиционные фонды).

Так, в форме фонда как некоммерческой организации (некоммерческого юридического лица) действует Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ), учреждённый Агентством стратегических инициатив (АСИ). Минусами такой формы является то, что прибыль фонда не подлежит распределению между учредителями, а управление им довольно сильно зарегулировано законодательством. Данная модель не очень распространена, поэтому я более не уделю ей внимания в данной статье.

Гораздо более интересной формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда является ЗПИФ. Это довольно распространенная в России модель. К примеру, на сайте фонда фондов РВК (Российской венчурной компании) приведён некоторый перечень фондов, действующих в форме ЗПИФ.

Самой популярной же формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда сейчас является инвестиционное товарищество. На территории России на данный момент большинство фондов действует именно в этой форме, хотя ещё совсем недавно она была известна лишь в узких кругах (с перечнем некоторых фондов, действующих в данной форме можно ознакомиться, к примеру, также на сайте РВК). В какой-то степени надо отдать должное РВК за популяризацию данного инструмента. Создание и деятельность инвестиционного товарищества регулируется Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе» от 28.11.2011 No 335-ФЗ (далее — закон о ДИТ).

Именно об инвестиционном товариществе как возможной форме, в которой может действовать инвестиционный (венчурный) фонд, я и хочу рассказать в данной статье. 

Итак, инвестиционное товарищество (ИТ) обладает следующими характерными признаками:

• ИТ действует по классической схеме — general partner (управляющий партнёр, GP), как правило, привлекает капитал сторонних инвесторов (limited partners, LP) и управляет фондом (капиталом и портфелем);
• ИТ имеет гибкую систему управления, благо законодательством многие вопросы отданы на регулирование самими партнёрами посредством заключаемого ими договора инвестиционного товарищества (ДИТ);
• ИТ имеет возможность быстрого введения в фонд новых инвесторов (limited partners), а также выведения прежних инвесторов (LP) с выплатой (выделением) им их доли (при условии, если это предусмотрено договором инвестиционного товарищества);
• ИТ имеет гибкую систему выплаты инвесторам дивидендов, которая также устанавливается договором инвестиционного товарищества;
• вкладом управляющего партнёра (GP) помимо денег может быть и иное имущество, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация;
• вкладом LP могут быть только деньги, если иное прямо не предусмотрено договором инвестиционного товарищества.

Порядок создания инвестиционного (венчурного) фонда в форме инвестиционного товарищества 

Создание инвестиционного товарищества происходит в следующем порядке. 

Создаётся юридическое лицо, выступающее инициатором и, как правило, управляющим товарищем (GP) в будущем инвестиционном товариществе (фонде). Указанное юридическое лицо формирует собственный капитал в виде денег или иного имущества, имущественных прав (иных прав, имеющих денежную оценку), профессиональных и иных знании, навыков и умений, деловои репутаций. Формируя свой собственный капитал, GP, по сути, готовит для будущих LP коммерческое предложение (оферту). 

После формирования собственного капитала инициатор инвестиционного товарищества (как правило, будущий GP) осуществляет поиск LP, которые вместе с ним войдут в инвестиционное товарищество и внесут соответствующий вклад в общее имущество товарищей. Участниками инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также некоммерческие организации (постольку, поскольку осуществление инвестиционнои деятельности служит достижению целеи, ради которых они созданы, и соответствует этим целям). Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества. Количество товарищей может быть не менее 2 и не более 50. 

Стоит отдельно отметить, что реклама инвестиционного товарищества запрещена, а также не допускается привлекать новых лиц к совместной инвестиционной деятельности посредством публичной оферты. При этом не является рекламой размещение информации о фонде на сайте инвестиционного товарищества в сети «Интернет», а также на других сайтах в сети «Интернет».

При достижении договоренности о формировании минимально необходимого капитала для запуска деятельности инвестиционного товарищества будущие товарищи (далее также «партнёры») заключают договор инвестиционного товарищества (ДИТ), неотъемлемой частью которого является политика ведения общих дел (инвестиционная декларация). ДИТ в обязательном порядке заверяется нотариально. После заключения ДИТ в инвестиционное товарищество могут войти новые товарищи путём заключения и нотариального удостоверения соглашения о присоединении к ДИТ.

При этом никакого отдельного (специального) юридического лица, являющегося инвестиционным (венчурным) фондом не создаётся. Фондом является совокупность активов, учитываемых уполномоченным управляющим товарищем, и совокупность юридических лиц, являющихся товарищами (партнёрами). При этом представительскую функцию фонда выполняет управляющий товарищ (управляющие товарищи) в виде того или иного юридического лица (юридических лиц). Подчеркнем, юридическое лицо, являющееся управляющим товарищем, как таковым фондом не является. Такое юридическое лицо лишь представляет фонд как совокупность активов и товарищей (партнёров). 

ДИТ должен быть заключен с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия. Срок действия ДИТ, в том числе заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия, не может превышать пятнадцать лет. В случае, если срок действия договора инвестиционного товарищества не указан, такой договор действует в течение пятнадцати лет.

Формирование и управление имуществом инвестиционного товарищества

Общее имущество товарищей (партнёров) обособляется от имущества управляющего товарища (GP) и других товарищей (LP) и учитывается уполномоченным управляющим товарищем (в качестве него выступает либо единственный GP, либо кто-то из лиц, являющихся GP) на отдельном балансе (по общему имуществу ведется самостоятельныи учет).

Общее имущество находится в общей долевой собственности товарищей. Размер доли каждого из товарищей в общем имуществе (капитале инвестиционного товарищества) определяется пропорционально стоимости внесённого им вклада. В случае внесения товарищами вклада в общее имущество не в виде денег, денежная оценка такого вклада осуществляется либо в соответствии с положениями ДИТ, либо оценщиком.

При передаче имущества передающий имущество товарищ и принимающий имущество управляющий товарищ (GP) оформляют акт приема-передачи имущества. Передаваемые в состав общего имущества товарищей денежные средства зачисляются на отдельныи банковский счет или банковские счета. При этом в распоряжении банку о перечислении денежных средств должно быть указано, что денежные средства передаются в состав общего имущества товарищей по ДИТ с индивидуальным обозначением данного договора. Детали оформления и учёта иных видов имущества, переданных в виде вкладов товарищей, определяются ст. 10 закона о ДИТ. 

В течение срока деятельности инвестиционного товарищества раздел общего имущества и выдел из него доли по требованию товарища не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ДИТ. 

Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимает управляющий товарищ, если иное не предусмотрено законом о ДИТ или договором инвестиционного товарищества. Для принятия решений, касающихся общих дел товарищей, договором инвестиционного товарищества может быть предусмотрено создание инвестиционного комитета. Решение тех или иных вопросов также может быть отнесено к компетенции общего собрания товарищей. Полномочия управляющего товарища на совершение сделок и ведение иных общих дел товарищей от имени всех товарищей основаны на ДИТ. При этом для осуществления этих полномочий управляющему товарищу не требуется доверенность. 

В отношениях с третьими лицами в связи с ведением общих дел товарищей GP обязан указывать, что он действует в качестве управляющего товарища, и раскрывать индивидуальные признаки ДИТ. В противном случае GP обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

За ведение общих дел товарищем GP имеет право на получение вознаграждения в размере и в порядке, которые устанавливаются ДИТ. Как правило, вознаграждение управляющего товарища состоит из следующих частей:

— вознаграждение за управление (обычно составляет 2 % в год от суммы капитала инвестиционного товарищества); 

— вознаграждение за успех.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»

email: [email protected]

+7 (987) 207 73 80

Telegram t.me/eriabov

Создать с нуля инвестиционную компанию, точнее — успешный международный холдинг, сложно. Я все же попробую!

Последние два года, были потрачены на изучение фондового рынка, различных видов инструментов. На собственной шкуре, были применены различные стратегии, от высокого дохода до быстрой потери денег — опыт, приобретенный в каждой сделке — бесценный.

За короткое время сдав экзамен, а не за «оборот по счету» и получив статус квалифицированного инвестора, открылись новые возможности и расширенный список ценных бумаг, в том числе прямое участие в IPO зарубежных компаний, торговля Penny stocks на OTC Markets и многое другое.

За два года, были протестировано 4 Российских брокера, смело скажу для создания в России инвестиционной компании, ни один из этой четверки не подходит. Есть плюсы и минусы у каждого брокера, углубляться в подробностях не будем.

Открывать брокерский счёт для своей компании, буду у зарубежного брокера на, то есть ряд причин. Одна из плюсов зарубежных брокеров, программа по страхованию депозита. В России страховка отсутствует. После изучения брокеров и ценных бумаг как Российского рынка, так и Американского. Я приступил к стратегии.

На проработку стратегии ушло больше 8 месяцев, куда будет инвестировать компания. Классическая схема по которой идут большинство фондов, мне кажется слишком скучной. Высокая доходность всегда обусловлена — высокими рисками. Где доходность выше ~50% в валюте, в России — это пирамидные проекты.

В моем понимании под высокой доходностью, стоит понимать все что свыше 21~39% годовых в долларах, но не более. У каждого инвестиционного фонда своя стратегия в пример берём только Западный опыт. Каждая инвестиционная компания собирает максимально диверсифицировано своей портфель, по сути копируя друг друга. Меняя только состав портфеля по Эмитентам и их процентному соотношению.

Почему я выбрал за основу “invest” холдинг, а не индексный фонд. Холдинг звучит мощно, а значит он должен управлять и владеть компаниями, а не просто держать их в составе своих активов. Для влияния над компаниями нужен существенный капитал, что не под силу рядовом инвесторам. Если посмотреть с другой стороны на выше сказанное. Владеть такими компаниями, можно при финансировании в них на стадии зародыша, выбрав инновационный продукт или идею. Обычно такие инвестиции называется венчурными.

Венчурная инвестиционная компания для России не новость. Стоит отметить, если цель инвестиционной компании выйти на публичный рынок через ipo, а миссия компании заработать инвесторам доходность выше рынка, такая бизнес модель имеет право на жизнь в России.

Некий такой Русский Berkshire Hathaway.

Кстати бизнес модель Американского инвестиционного холдинга Уоррена Баффетта и Чарли Мангера не повторять в России, основной операционной деятельностью Berkshire было страхование. Можете изучить биографию компании и поймёте почему не получится применить в России.

В рамках российского законодательства и правового поля есть много нюансов которые я сейчас изучаю и прорабатываю.

Процессе регистрации инвестиционной компании займет много времени, скорее всего предпочтение будут, пройти регистрацию компании как Inc в США (Акционерное общество) с последующей регистрацией юридического лица в России, как дочки.

Личные активы, ценные бумаги, думаю не стоит рассказывать, что без проблем можно перевести от одного брокера к другому, так и от физического лица к юридическому лицу (даже в рамках международного перевода) от Российского брокера к Зарубежному брокеру.

Активы компании будет хеджированы 50/50

Состав имеющегося личного портфеля, долевое участие в процентом соотношении.

Хотелось бы прочитать комментарии, тех людей которые прочитали до конца, буду благодарен любому совету и мнению со стороны. Спасибо за внимание.

Привлечение денег в компанию на любых стадиях — это тяжелая системная работа, а не надежда на удачу. Соответственно, и воспринимать процесс привлечения инвестиций нужно как труд. Здесь есть два базовых правила.

1. Инвестиции дают либо под репутацию персоны, которая пытается их привлечь, либо под хороший продукт.
2. Идея — это мелочь, она ничего не стоит. На ранних стадиях инвестируют в людей, поэтому собирайте хорошую команду и презентуйте ее. 

«Хайс» — банк для ИП в сфере услуг. Это первый банк в России, который объединил функции работы со счетом ИП и премиальной картой физлица в мобильном приложении. В нем мы совместили два вида инвестиций: вкладывали свои средства и привлекали инвестора. В нашем случае им стал «Модульбанк». С момента первых переговоров с разными банками, которых мы рассматривали как потенциальных инвесторов, и до первого транша от «Модульбанка» прошло около года.

Опыт «Хайса»

Когда мы только задумали «Хайс» (больше трех лет назад), у нас были собственные средства, команда и возможности. Поэтому мы изначально сфокусировались не на привлечении денег, а на поиске партнера. Наш продукт не может существовать без банковской лицензии и инфраструктуры, так что это было намного важнее.

После переговоров с потенциальными партнерами мы выбрали «Модульбанк»: он больше остальных подходил нам по критериям. После того, как мы определились, у нас появились первые понятные расчеты: сколько нужно денег, чтобы запуститься. 

Банк предоставил нам инфраструктуру и свою лицензию. Техническая готовность партнера позволила посчитать расходы на команду. Мы быстро определили, какие специалисты нужны, сколько будет стоить их поиск и какое время это займет. 

Мы рассчитали, что на запуск проекта нужно около 100 млн рублей. Значительная часть этих денег заложена на разработку, команду, инфраструктуру, сервера и сопровождение внутри компании. Первое время вы не зарабатываете, а просто разрабатываете продукт. После запуска расходы на команду будут только расти.

У наших отношений с «Модульбанком» две стороны:

1. Партнерская. Мы вместе хотим заработать по модели RevShare — это модель, когда партнер получает процент от дохода компании.
2. Инвестиционная. У нас ситуация нестандартная: нечасто бывает так, что банк — и партнер, и инвестор. Если мы говорим именно про финтех, проще получить деньги не от банка. Можно получить деньги от кого угодно, а с банком договариваться как с партнером.

---

Читайте также:
Частное инвестирование в России: как оно развивалось и что нас ждет в будущем
Что надо знать о типах инвесторов и как найти «своего»
Как привлечь первые инвестиции на развитие стартапа?

---

Как искать инвесторов, которые дадут денег на запуск проекта

Искать проще всего через социальные сети либо через знакомых. Это не так сложно, как кажется, если походить к поиску системно.

Шаг 1: подготовиться. Надо понять, что вам нужно, осознать глобальные цели компании. Тогда вы будете знать, что просить у инвестора. Для нас самыми важными были два момента:

1. Готовность технологической инфраструктуры. Чем больше времени у нас ушло бы на интеграцию с банком, тем больше денег нам бы понадобилось. 
2. Второй — это сервисность и качество работы финмониторинга. Важно, чтобы банк был надежный, и лицензию не отозвали. 

Шаг 2: составить портрет инвестора, который подойдет именно вам. Обычно предприниматели считают, что вложения в компанию могут быть только финансовыми. На самом деле инвестиции могут быть разными. 

Есть два основных типа партнеров: те, кто может стать ключевым клиентом бизнеса, и те, кто может помочь технологически.

Надо, чтобы инвестор сопровождал вас и оказывал юридическую/кадровую поддержку. Ищите того, кто вкладывался в профильные компании. Если понимаете, что нужна помощь с первыми продажами — посмотрите, есть ли у инвестора в портфеле компании, которые могут стать якорными клиентами вашего стартапа. Например, вы создаете сервис автоматизации логистики, который просчитывает маршруты. Будет здорово, если в портфеле инвестора есть проект, который масштабно занимается доставкой или уже делает сервис на такой технологии.

Если инвестор готов давать вам деньги, то он поделится и своим опытом. Тут важно не переходить грань: с одной стороны, работать нужно на доверии, с другой — инвестор не должен влезать в ваш бизнес.

Шаг 3: проанализировать рынок. Какие есть фонды и бизнес-ангелы, кто и куда инвестирует? Нужно выбрать инвестора, который больше всего подходит вам. Чаще всего либо нас находили сами, либо мы выходили на нужных людей через личные связи. Если связей нет, на рынке есть специалисты, которые помогают найти инвестора за процент от сделки. Это те, кто на короткой ноге с бизнес-ангелами и фондами: они познакомят вас с потенциальным инвестором или рекомендуют ему проект. 

Как понять, что инвестор не возьмет вас в рабство

Рецепт очень простой. Сначала попасть в рабство, потом сделать выводы и научиться разбираться в людях. 

Надо уметь договариваться. Если такого навыка нет, вероятность, что вы наберете хорошую команду, сможете отстроить работу и уж тем более найти хорошего инвестора, близится к нулю. У меня и у большинства моих знакомых умение определять, с кем стоит работать, а с кем нет, пришло с печальным опытом. 

Мы не нарывались на тех, кто порабощал команду. Были кейсы, когда у нас с инвестором не совпали цели и ожидания: партнер готов дать деньги, а нам от него нужна нефинансовая помощь.

Все познается в общении. Доверие создается результатами, действиями и поступками. Чаще всего разочарование происходит, когда люди очень красиво говорят, но потом ничего не делают.

Как посчитать, сколько нужно денег

Определитесь с глобальной целью компании. Мы хотим через 6 лет продать ее? Или хотим делать этот бизнес и расти, захватывать рынки? Если на эти вопросы дать ответы, сразу же станет понятным следующий этап — куда пойдут деньги и сколько их нужно. 

Если вы посчитали, что через полгода у вас закончатся деньги, уже пора паниковать. Любой бизнес — это умение просчитывать риски и управлять ими. Если признать, что риски есть, то и посчитать расходы будет проще.

На базовом уровне структура расходов состоит из двух частей: надо что-то продавать и как-то продавать. 

На первом этапе нужны деньги на создание продукта. Для этого, как правило, считаются расходы на команду и офис. Самая частая ошибка —– уделять этим расчетам мало внимания. Многие считают: «Нам надо 3,5 классных разработчика вот с такими зарплатами». Это уже неверно: чтобы найти этих специалистов, денег может уйти в 3 раза больше, чем на оплату полугода их работы. 

На втором этапе компания несет расходы на продажу продукта. Нужно посчитать, сколько нужно денег для того, чтобы выйти на операционную прибыль и кормить себя самостоятельно, а не тратить деньги инвестора. Итоговую сумму умножить на два: все всегда идет не так, как вы задумывали. И исходя из этого нужно посчитать расходы.

Что нужно сделать, чтобы в вас точно вложились

На этапе подготовки презентации отсеиваются 90-95% стартапов (в том числе заочной подготовки, когда команда присылает слайды потенциальному инвестору). Уделите внимание презентации, не растягивайте питч и не используйте больше 10-15 слайдов.

Нужно быть амбициозным пессимистом. Анализ разных сценариев на презентации проекта повысит ваши шансы на инвестиции. 

Лучше всего просчитать самые плохие исходы. Если вы будете знать, как действовать таких ситуациях, вероятность заслужить расположение инвестора и вырастить компанию будет больше.

На ранних стадиях развития проекта инвестиции всегда идут в команду. Вы будете продавать не компанию, идею или проект, а именно команду. Если поверят в людей, шансы на получение денег увеличатся. Не надо уходить в дебри. Все должно быть конкретно. Есть рынок, есть проблема, есть решение. Тогда станет понятно, насколько команда в целом компетентна.

Когда надо вкладывать свои деньги, а когда — чужие?

Свои средства нужно вкладывать, если вы точно посчитали, сколько стоит создание и запуск продукта, и знаете: этих ресурсов хватит, чтобы занять долю рынка на первоначальном этапе. Или может случиться такое, что привлечение внешних денег на данном этапе развития окажется дешевой продажей доли. В таком случае тоже нужно использовать свои деньги. 

Плюсы использования своих денег: вы полностью самостоятельны. Минусы: своих денег всегда не хватает, особенно если вы строите что-то серьезное.

Чужие инвестиции, как правило, привлекают на этапе масштабирования компании. Например, нужны деньги, чтобы захватить долю рынка у конкурентов. На свои деньги вы будете это делать 5 лет, а если привлечете инвесторские — 2 года. Но если вы понимаете, что масштабирование зависит не от денег, а от других факторов, и вы самостоятельно себя хорошо чувствуете, то привлекать внешние средства не стоит. Плюсы — можно быстрее запуститься/перейти на новый уровень. Минусы — за потраченные деньги придется нести ответственность. 

Чек-лист

1. Определите, какая помощь вам нужна от инвестора.
2. Составьте портрет подходящего инвестора.
3. Проанализируйте рынок и выберите инвестора, который подходит под составленный портрет.
4. Посчитайте расходы, которые нужны на запуск продукта и первые продажи
5. В презентации проекта покажите амбиции: расскажите, как вы будете завоевывать рынок. 
6. Просчитайте три сценария развития событий: пессимистичный, нормальный и оптимистичный.
7. Презентуйте команду, а не идею.

Фото: Billion Photos, Shutterstock

Кажется, что открыть стартап сложно. Но есть правила, с помощью которых можно снизить риски.

Я работаю юристом в сфере корпоративного права и инвестиций больше 6 лет. Сопровождаю создание компаний в крупном бизнесе и стартапов, а также помогаю с привлечением инвестиций от сотен тысяч до нескольких миллиардов рублей. Последний проект, который я сопровождал — создание компании-стартапа в сфере онлайн-образования и привлечение инвестиций в него.

В этой статье я дам основные советы, как запустить стартап и каких правил нужно придерживаться, чтобы начать проект с меньшими рисками.

Что такое стартап

Стартап — это бизнес-проект, который обычно находится на стадии идеи либо разработки MVP — минимально работоспособного продукта, который может удовлетворить какую-то потребность рынка. На самых ранних этапах у основателя даже может не быть оформлено ИП или юридическое лицо.

Стартап не обязательно работает на большой рынок, он может работать и на рынок B2B. Главное отличие стартапа от другого типа бизнеса — это начинающий проект с большими рисками и непонятными перспективами. Он нацелен на создание инноваций, привлечение инвестиций и большие темпы роста.

Стартапы часто создаются на основе потребностей людей, которые еще никто не успел удовлетворить, в то время как малый бизнес воспроизводит текущие модели потребления. Например, в сфере флористики может быть стартап, который создает платформу для поставщиков и покупателей цветов по всей стране, а может быть малый бизнес — киоск, где продают букеты.

Стартап можно открыть в разных отраслях. Особенно многие слышали о стартапах в сфере ИТ, потому что сейчас можно обучиться программированию из любой точки мира и иногда даже бесплатно, а потом создать свой стартап. В некоторых отраслях есть свои особенности. Например, в финансах и медицине открыть стартап гораздо сложнее с точки зрения того же законодательства и необходимости экспертизы в этих областях.

Преимущества запуска стартапа

В отличие от малого бизнеса основатели стартапа, как правило, имеют амбициозные планы по захвату доли рынка, надеются на большой доход и стремительный рост компании. И поэтому у стартапа больше шансов привлечь крупные инвестиции, чем у малого бизнеса. Для венчурных инвесторов привлекательнее получить кратную прибыль с повышенными рисками, чем стабильную, но еле растущую прибыль.

Крупные компании хоть и более стабильны, но часто бюрократизированы, и согласования решений идут месяцами. Стартап — более гибкий, он может быстро адаптироваться к изменениям рынка, отвечать на запросы потребителей, автономно принимать решения.

Из других преимуществ: в стартапе можно быстро проверить гипотезу, нащупать рынок и потребность, не привлекая значительное количество ресурсов. Стартап может сделать MVP, протестировать продукт, начать продажи, а если не пойдет — переориентировать деятельность.

Еще стартап обладает преимуществом в привлечении ценных специалистов, которым не интересно просто работать по найму. В стартап таких сотрудников можно привлечь опционом — правом на получение доли в компании. Если компания получит большую оценку, то на этом можно хорошо заработать, а также сотрудник с опционом больше думает о развитии бизнеса, так как по сути становится его совладельцем

Как определить готовность к запуску стартапа

Запуск для стартапа — понятие очень условное. Если есть идея, как решить проблему рынка, вот вам и стартап. Как правило, формальной стадией запуска является подготовка MVP — создание базового продукта, на котором можно оценить, удовлетворяет ли он спрос.

Как правило, все упирается в идею для стартапа, а также в анализ рынка.

Какая бы интересная идея ни была, если в нише много конкурентов, а рынок небольшой, то шансы на успех снижаются.

Поиск идеи. Есть несколько методик поиска идеи для стартапа: найти конкретную боль потребителя, улучшить или ускорить существующий бизнес, сделать доступными дорогие продукты.

Анализ рынка и выбор ниши. Перед тем как запустить новый проект, проводят анализ конкурентов, потребительских предпочтений, определяют объем рынка — то есть сколько всего продают товаров или услуг и на какую сумму, а также емкость рынка — сколько потенциально может быть продано продуктов.

Анализ можно провести самостоятельно с помощью отраслевых изданий и ресурсов, статистики поисковиков, официальных ресурсов с информацией о финансах и так далее. Например, Федеральная налоговая служба создала сайт, на котором можно посмотреть бухгалтерскую отчетность юридических лиц и оценить выручку, прибыль, рентабельность бизнеса в той же нише.

Есть и другой вариант — заказать специальное исследование у консалтинговых компаний или приобрести готовое. Например, РБК продает маркетинговые исследования различных рынков.

Например, если хочется создать инвестиционную платформу, то при разработке надо учесть, что клиент должен проходить идентификацию и ознакомиться с декларацией о рисках.

Стартап может не учесть эти требования, сделать упрощенную форму регистрации, заплатить программистам, рассчитать конверсию без учета тех клиентов, кто не пройдет идентификацию, запустить продукт, потратиться на рекламу. Позже, когда команда стартапа узнает о требованиях, она будет вынуждена снова платить программистам, чтобы переделать, приостанавливать работу проекта, потеряет репутацию, время и деньги. Хотя этого можно было избежать.

На этапе запуска в том числе важно понять ограничения деятельности стартапа. Если деятельность прямо запрещена законом, то тратить деньги на разработку продукта будет неразумно. Например, нельзя запускать стартап, если его деятельность попадает под признаки финансовой пирамиды, или в сфере лотерей, которые являются в РФ исключительно государственными.

Если требования или ограничения к деятельности не понятны или не известны основателю, то можно обратиться в профильный государственный орган и попросить разъяснить их.

Выбор формы деятельности

Выше мы говорили, что стартап не обязательно сразу регистрировать как бизнес — и это так, особенно на этапе поиска идеи и анализа рынка. Но когда основатели протестировали продукт, проанализировали спрос и пришли к выводу, что проект можно запускать, следует определиться с формой деятельности стартапа.

Индивидуальный предприниматель. На первый взгляд может показаться, что ИП — самая удобная форма для стартапа.

Но привлечь инвестора предпринимателю достаточно сложно: в ИП нельзя выделить долю, организовать корпоративное управление, когда бизнес контролируется основателями и инвесторами.

Если открыть стартап в форме ИП, то при «экзите» — то есть продаже бизнеса — придется делать процедуру asset deal — полностью переоформить компанию на покупателя.

Это вид продажи бизнеса, когда проводится инвентаризация и каждый актив передается отдельно. Права требования и долги переводятся на покупателя бизнеса, в том числе переоформляются сотрудники и так далее. Например, в рамках этой процедуры нужно перевести договор с арендодателем на покупателя бизнеса. Это долгий и сложный процесс, и если на одном этапе что-то отвалится, то продажа бизнеса может затянуться.

Если стартап открывается в форме юридического лица, то для экзита требуется одно действие — продажа доли в компании.

Общество с ограниченной ответственностью. В стартапе, зарегистрированном как ООО, можно выделить доли инвесторам и основателям, консолидировать имущество и обязательства в одном месте — на юридическом лице, а также сформировать несколько органов управления. Например, создать совет директоров, который будет рассматривать стратегические вопросы.

ООО дешевле в сопровождении по сравнению с акционерным обществом: не надо платить регистратору за ведение реестра акционеров — исходя из моей практики, это более 100 000 Р в год — и за каждое собрание акционеров минимум 15 000 Р.

В ООО можно привлечь инвестора, причем разными способами. Например, можно продать существующую долю основателя или увеличить уставный капитал, создав новую долю для инвестора.

Если основатель-ИП умрет, то все трудовые договоры с работниками будут расторгнуты. В ООО работодатель — это компания, у которой собственник может меняться. ООО является консолидированным держателем всех активов: интеллектуальной собственности, имущества, денег и так далее. В ООО, как и в акционерном обществе, действует принцип ограниченной ответственности.

В отличие от ИП, который несет ответственность всем своим имуществом, в случае банкротства участник ООО или акционер АО не отвечает по долгам компании, если только умышленно не довел ее до такого состояния.

Чтобы сэкономить и сохранить способность быстро принимать решения, многие основатели стартапов в России выбирают в качестве формы деятельности ООО. В нем можно выделить долю инвестору, собрать на нем все активы, не взаимодействовать с регистратором для принятия решения, как нужно в АО, и относительно недорого поддерживать деятельность.

Акционерное общество. АО обладает теми же преимуществами, что и ООО. Есть и дополнительные преимущества и недостатки для стартапов.

Привилегированные акции, как правило, не дают право голоса при голосовании на общем собрании акционеров, но дают право на фиксированный размер дивиденда и стоимость, выплачиваемую при ликвидации. Они предоставляются инвестору, чтобы дать основателю больше свободы при ведении деятельности — если выплачиваются дивиденды, то инвестор не принимает решения по большинству вопросов в стартапе.

При этом содержать акционерное общество дороже. У АО должен быть регистратор, который учитывает право на акции. Регистратору нужно платить за ведение реестра, за каждое собрание акционеров, предоставление списков владельцев ценных бумаг и другие вещи.

Ключевые документы стартапа

Документов у любого бизнеса, конечно, может быть много: кадровые, касающиеся интеллектуальной собственности, корпоративные, бухгалтерские, финансовые, технические. Но у стартапа как у компании, которая хочет привлечь инвестиций и партнеров, есть несколько ключевых документов, о которых я расскажу.

Бизнес-план. Он содержит базовую финансовую информацию о проекте, отрасли, продукте, объеме привлекаемого финансирования. В бизнес-плане есть план продаж, маркетинг, прогноз доходов, объема продаж, расходов, прогноз рентабельности на несколько лет.

Есть разные подходы к наполнению бизнес-плана, которые во многом зависят от специфики компании. Например, если стартап связан с производством, то в бизнес-плане отдельно отражаются производственные и капитальные затраты.

Term Sheet. Термшит еще называют меморандумом о взаимопонимании. В начале деятельности основатели и инвесторы, если они есть, заключают соглашение, которое не имеет юридической силы и ни к чему не обязывает. Смысл такого соглашения — структурировать договоренности, чтобы не упустить важные детали.

Представьте, что основателям нужно согласовать 40 вопросов. Делать это устно опасно, можно что-то не так понять, что-то забыть обсудить. Меморандум составляют юристы, которые четко структурируют договоренности.

Недавнее наблюдение из практики: основатели стартапа устно договорились о привлечении инвестиций и создали ООО — потратили деньги. А когда пришли за деньгами, оказалось, что инвестор хочет особые условия, которые не устраивают основателей. Термшит помог бы избежать такой ситуации.

Соглашение может содержать:

• предмет сделки — распределение долей в компании между основателями и инвестором;
• предварительную цену сделки;
• стороны сделки;
• механизм или структуру сделки. Вариантов может быть много. Например, если речь о редком кэш-ауте, когда деньги за долю получает основатель, а не компания, то можно заключить договор купли-продажи. Если деньги получает компания, то реализуется вариант либо увеличения уставного капитала, где инвестор получает «новую» долю, либо конвертируемого займа, либо SAFE (Simple agreement for future equity);
• если планируется конвертируемый заем: сумма займа, условие конвертации, оценка — капитализация и так далее. Конвертируемый заем — это заем, который в будущем может превратиться в долю в компании. Например, инвестор дает в долг 1 млн рублей на 2 года под 15% годовых. Через 2 года он может получить обратно деньги или конвертировать долг в 20% компании;
• существенные условия будущей сделки, например сроки оплаты и передачи документов, основные заверения и гарантии, этапы проверки бизнеса;
• опционы. Например, опцион может предусматривать, в каком случае инвестор может выкупить долю основателя по фиксированной оценке;
• органы управления компании и их компетенция;
• порядок предоставления информации. Например, можно определить, какую информацию компания будет обязана предоставлять инвестору по его запросу. Если речь об ИТ-стартапе, то это может быть информация о выручке, стоимости привлечения клиента, конверсия, затраты на лицензии и так далее;
• порядок ведения переговоров. Например, стороны могут определить порядок и сроки ответов на вопросы, место ведения переговоров;
• конфиденциальность;
• объем и порядок финансирования;
• распределение прибыли;
• отчуждение долей в компании. Например, в каком случае можно продать долю;
• эксклюзивность — запрет основателям вести переговоры о привлечении инвестиций с другими инвесторами. Инвестор несет расходы на подготовку к сделке, поэтому иногда встречается такое положение;
• применимое право. Если ООО российское, то для основателей и инвестора из России в соглашении стороны указывают право РФ;
• если привлечение инвестиций структурируется через иностранную юрисдикцию, то указывают иностранное право;
• срок, когда произойдет сделка;
• запрет конкуренции. Например, не осуществлять деятельность на том же товарном рынке или инвестировать в стартапы на том же рынке. Вопрос запрета конкуренции сложный с юридической точки зрения, поскольку ограничивает конкуренцию, но в целом допускается Федеральной антимонопольной службой РФ;
• расходы — описание, как и кто несет расходы в связи со сделкой. Например, если инвестор привлекает юристов для сделки, то он за них платит;
• срок соглашения — период, в течение которого действует меморандум, а также основные этапы переговоров, совершения сделок.

В уставе также можно определить порядок передачи долей и акций. Например, в уставе ООО может быть предусмотрено, что если участник ООО желает продать долю, то он должен получить согласие других участников.

Корпоративный договор. В отличие от устава он не является обязательным документом для компании, но его лучше заключать.

Корпоративный договор регулирует отношения между основателями компании и инвесторами. В частности, он может детально регламентировать опционы, порядок финансирования, распределение прибыли, отчуждение долей в компании, разрешение конфликтов, порядок использования прав акционеров и другие вопросы. В отличие от того же термшита корпоративный договор — это уже юридически обязывающий документ.

Если все документы согласованы, то можно приступать к созданию компании.

Создание компании

Создать ООО достаточно просто: для этого потребуется подготовить необходимые документы и подать их в Федеральную налоговую службу РФ.

Подать документы можно лично, онлайн с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи или через нотариуса. В последних двух случаях уплата госпошлины не требуется.

Создать акционерное общество несколько сложнее, поскольку это требует регистрации выпуска ценных бумаг — акций. То есть помимо документов, необходимых для учреждения ООО, требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг.

При этом решение о регистрации выпуска акций вступит в силу с даты государственной регистрации АО. Если АО не зарегистрировано в течение года с даты принятия решения о регистрации выпуска акций, решение аннулируется.

Подготовка документов для инвесторов

После того как у основателей есть понимание, что за стартап они собираются делать, начинается поиск инвесторов. Перед этим стоит подготовить документы для привлечения инвестиций. Минимальный набор — инвестиционная презентация и финансовая модель или бизнес-план.

Например, основатель заранее не продумал условия инвестиций и только к закрытию сделки понял, что хочет включить требование — чтобы у него был опцион на выкуп доли инвестора, а это противоречит позиции инвестора. В таком случае основатель не только не привлечет инвестиции, но и потеряет время и деньги на консультантов. Наоборот, если заранее определить принципиальные позиции, это поможет сразу искать инвесторов, которые согласны с ними.

Другой пример: основатель и инвестор не определили роли в стартапе. После привлечения инвестиций может оказаться, что инвестор хочет сильно влиять на деятельность стартапа, что противоречит позиции основателя. Итог: отношения основателя и инвестора тормозят сам стартап.

Подготовка инвестиционной презентации происходит обычно после глубокой проработки MVP.

Формулировка инвестиционных конкурентных преимуществ. В инвестиционной презентации проекта отражают сильные стороны проекта. Инвесторам важно показать, в чем преимущество команды и продукта стартапа. Ими могут быть: экспоненциальный рост выручки, экспертиза команды, продукт с положительным пользовательским опытом и другие вещи.

Проработка рисков и инвестиционных гарантий. Одна из задач стартапа — закрыть возможные риски, чтобы проект мог расти и ничто не препятствовало его деятельности. Проработка рисков, то есть анализ возможных рисков и способов их снизить, важна и инвестору, поскольку, вкладывая деньги в стартап, он ожидает определенный результат, пусть и с риском провала.

Основные риски для стартапа могут быть такие:

1. Рыночные. Например, есть ли спрос на продукт стартапа и есть ли предпосылки для того, что этот спрос может резко измениться.
2. Продуктовые. Стартап может не попасть в рынок, если неправильно выберет целевую аудиторию или продукт не будет отвечать требованиям клиентов.
3. Командные. Для инвесторов это один из самых весомых рисков, поскольку стартап — не система, генерирующая выручку. На ранних этапах стартап очень зависим от основателей и команды.
4. Финансовые, которые связаны с обеспечением денежного потока, привлечением финансирования.
5. Операционные. Риски, что что-то сломается, сайт не будет работать, сломается CRM или основное дорогостоящее оборудование.
6. Правовые. Есть ли предпосылки для того, что бизнес стартапа будет запрещен или сильно затруднен? Например, если все согласия на обработку персональных данных будет необходимо получать в письменной форме, конверсия стартапа может снизиться.
7. Налоговые. Важно понимать, каковы шансы, что налогообложение может измениться, и как это повлияет на бизнес. Какие налоги и в каком размере нужно платить, где нужно быть налоговым агентом.

Упаковка проекта для инвесторов. Перед тем как привлечь инвестиции, нужно собрать разрозненную информацию о стартапе и сжато представить ее инвестору.

Упаковка проекта — это не просто инвестиционная презентация, бизнес-план и финмодель, но и последовательное выстраивание системы бизнеса.

Система бизнеса — это правила, по которым работает бизнес: что делают сотрудники, как принимаются и осуществляются платежи, как происходит исполнение по договорам и так далее. Инвесторам важно увидеть, что в компании есть выстроенные рабочие процессы и что команда стартапа работает именно так, как заявляет. Если системы нет, то инвестор будет смотреть на способность команды ее выстроить.

Если стартап не на стадии идеи, а получает первую выручку на ООО, то консолидация всех актуальных активов сократит время при подготовке к инвестиционной сделке. Упаковка проекта — это в том числе то, как будут организованы отношения между инвестором и основателями.

Например, я работал со стартапом, у которого привлечение инвестиций растянулось на продолжительное время: у основателя было ИП, которому принадлежал товарный знак, у него было небольшое количество работников и договор аренды. И ИП должен был деньги по займу инвестору. Еще у того же основателя была компания — ООО с имуществом, работниками и договорами с покупателями.

Новый инвестор пожелал приобрести долю в компании, на котором сосредоточены все активы и обязательства бизнеса, а не только часть. Из-за этого основателю пришлось переоформлять работников, передавать имущество и товарный знак ООО, договариваться о переводе долга по аренде и по займу.

Составление бизнес-плана. Выше мы уже говорили о важности бизнес-плана. В нем инвестор должен увидеть модель бизнеса, прогнозы развития стартапа, информацию о рынке, конкурентах, преимуществах стартапа, прогноз расходов и доходов и другое.

Специально для инвесторов в бизнес-плане также указывают объем необходимых инвестиций, период окупаемости, рентабельность.

Без такого плана есть риск не только не привлечь инвестора, но и потерять время и деньги из-за недостатка анализа. Например, если стартап запустил проект в сфере, где маленький объем рынка и большие затраты, то есть существенный риск не окупить инвестиции.

Подготовка презентации. Иногда целесообразно сделать две презентации: короткую на 3—4 слайда с ключевой информацией и расширенную. Короткая презентация позволяет заинтересовать инвестора, чтобы продолжить обсуждение по уже расширенной презентации.

Презентация должна быть четкой, без воды и содержать конкретную информацию. Если слайдов слишком много, то высока вероятность, что инвестор не дочитает. Есть даже упражнение для стартаперов — «лифт» — инвестора нужно за 30 секунд заинтересовать короткой презентацией проекта, пока он едет в лифте.

Инвестиционная презентация как минимум включает такие разделы:

1. Информация о проекте и о продукте проекта.
2. Команда проекта.
3. Анализ рынка и конкурентов.
4. Целевая аудитория.
5. Описание существующей проблемы потребителей.
6. Решение боли потребителей.
7. Бизнес-модель проекта.
8. Маркетинг.
9. Финансовый план.
10. Запрос на инвестиции.

Донесение информации до ЦА. Целевая аудитория стартапа при привлечении инвестиций — инвесторы. Существуют разные варианты поиска инвесторов: обращение к бизнес-ангелам, фондам, профильным компаниям-потребителям, прохождение акселератора или стартап-школы.

В зависимости от стадии развития стартапа обращаются к разного уровня инвесторам. На ранней стадии инвесторами могут выступить родственники и друзья, бизнес-ангелы и некоторые фонды, инвесторы акселератора или краудинвестинга. Чем взрослее стартап, тем крупнее инвесторы.

Если у стартапа есть устойчивый рост выручки, работающая бизнес-модель и продукт, то инвесторами могут выступить крупные венчурные фонды, стратегические инвесторы, профильные компании-потребители.

Подготовка шаблонов для переговоров. Готовить все юридические документы для инвестора на этапе переговоров не всегда целесообразно. Во-первых, коммуникация с инвестором влечет за собой несколько итераций переподготовки документов. Во-вторых, основатели могут зря потратить ресурсы, если не достигнут договоренностей с инвесторами.

По-моему, самый разумный вариант — заранее подготовить шаблон термшита с опорой на инвестиционную презентацию. Обычной практикой является заключение с инвестором соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которое тоже стоит подготовить заранее.

Проведение переговоров

Переговоры с инвестором — это не одна встреча, а серия нескольких. Чем больше инвестиций хочет привлечь стартап, тем дольше и сложнее будут переговоры. Это переговоры не только с инвестором, но и с финансистами, юристами и другими специалистами.

На всех этапах не стоит занимать позицию «Только дайте деньги» — такое отношение настораживает инвестора и ставит основателей в крайне невыгодное положение.

В ходе переговоров, как правило, согласовывают юридические документы. Их готовят либо привлеченные консультанты, либо юристы инвестора. Для основателей на этом этапе важно четко понять последствия всех положений документов.

Например, если в проекте устава есть положение о выходе из ООО, то надо принять, что в любой момент инвестор может в одностороннем порядке выйти из общества и потребовать определенную сумму от компании. В таком варианте нужно будет срочно найти деньги, и поэтому важно учитывать риск ликвидности.

На этапе проведения переговоров может быть проведена комплексная проверка стартапа. Инвесторы могут захотеть проверить отчетность, документы и права на интеллектуальную собственность или иные активы компании, права на долю в ООО и другие.

Выбор партнеров

Для стартапа часто важно получить от инвестора не просто деньги, а экспертизу, поддержку и единомышленника.

Один из лучших вариантов — выбрать инвестора из той же отрасли стартапа, у которого есть опыт работы в этой сфере и который захочет помочь с масштабированием.

Заключение договора

После проведения переговоров с инвесторами и согласования документов наступает финальный этап — заключение договоров. Если инвестор приобретает долю в ООО у основателя, потребуется нотариальное удостоверение договора.

При заключении договора необходимо обязательно проверять все, что написано в финальной редакции, прошит ли договор, соответствует ли договор согласованной редакции.

К сожалению, встречаются случаи недобросовестного поведения, когда частный инвестор в день заключения сделки приносит несогласованную редакцию договора и ставит ультиматум: подписываем эту редакцию или инвестиций не будет. К такому развитию событий тоже нужно быть готовым.

В России нет какого-то единого «инвестиционного договора», это скорее совокупность договоров. Например, в одной из сделок, которую я сопровождал, были такие документы: договор купли-продажи доли, корпоративный договор, договор займа, договор поручительства, договора залога доли. Все это для того, чтобы привлечь инвестиции. Каждый раз набор может отличаться.

В другом случае может быть вообще один договор купли-продажи доли, и все — это зависит от размера сделки, пожеланий сторон и бюджета.