Понятие и функции уставного капитала
Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.
Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:
- Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
- Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.
Структура уставного капитала ООО
Капитал ООО делится на доли, определяющие степень участия в обществе. Весь капитал — это 100%, а доля каждого участника определяется как пропорция к общему размеру. Размер доли может быть обозначен в документах общества и ЕГРЮЛ как в процентах, так и в виде простой дроби.
Соотношения долей при создании ООО могут быть любыми (например, у 1 из 2 участников может быть доля 99%, у другого — 1%). Единственному участнику могут принадлежать все 100% УК, но так бывает не во всех случаях, когда участник 1. Допускается, хоть и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.
Количество и размер долей участников ООО в ходе хозяйственной жизни последнего может изменяться: как всю долю, так и ее часть можно продать/подарить другим участникам, а при наличии определенных условий — и третьим лицам. Кроме того, доля или ее часть может перейти в порядке сингулярного или универсального правопреемства.
ВАЖНО! Закон не запрещает ограничить в уставе максимальный размер доли, принадлежащий 1 участнику, а также установить запрет на изменение соотношения долей. Но эти ограничения должны распространяться на всех участников.
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале
Так как размер УК исчисляется в рублях, то доли участников также имеют денежное выражение — так называемую номинальную стоимость. Номинал доли — это стабильный показатель, который остается неизменным несмотря на изменяющиеся экономические и иные условия. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО.
Номинал доли определяется как отношение величины УК к размеру доли.
ВАЖНО! Величина УК указывается в уставе обязательно. А вот размеры долей и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать необязательно.
Наряду с номинальной существует еще стоимость действительная. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая вышедшему участнику общества. Такая стоимость определяется как часть суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы высчитываются по данным бухучета в соответствии с Порядком, утвержденным Минфином РФ в приказе от 28.08.2016 № 84н.
Таким образом, действительная стоимость может быть гораздо выше номинальной и меняться в зависимости от курса валют, стоимости имущества с учетом износа и т. д. Продажная стоимость доли может быть еще выше действительной (при желании продавца) и предопределяться такими факторами, как положение организации на рынке, ее престиж и т. д.
Сроки и способы оплаты долей в капитале общества
Оплата УК регулируется ст. 15–16 закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным договором (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты УК, не превышающий 4 месяцев с момента госрегистрации.
Если по истечении этого срока участник так и не оплатит свою долю, то она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть в течение года реализована в соответствии со ст. 24 закона 14-ФЗ. Участник, не полностью оплативший долю, голосует на ОСУ только в пределах оплаченной части доли.
Платой за долю могут выступать:
- денежные средства в любой валюте;
- ценные бумаги;
- не изъятые из оборота и не ограниченные в обороте вещи;
- имущественные права и другие права, которые можно подвергнуть денежной оценке.
Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 0000 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика.
ВАЖНО! Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.
Допускается ситуация, когда доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т. е. при внесении дополнительного вклада), если на ОСУ единогласно принято решение о согласии на такой зачет (п. 4 ст. 19 закона 14-ФЗ).
О нюансах внесения вклада в уставный капитал имуществом детально рассказали эксперты КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе К+ и бесплатно переходите в Готовое решение.
Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять
Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не ниже минимального размера, установленного п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ. С 2008 года он составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно маленькой суммой (которая вряд ли гарантирует интересы кредиторов общества).
ВНИМАНИЕ! Сумма в 10 000 рублей должна быть внесена в ООО денежными средствами.
Величина УК может меняться. Решение об этом всегда принимает ОСУ. Так, в любой момент по желанию участников организации УК может быть увеличен без ограничений по суммам.
Что касается уменьшения УК (ст. 20 закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, обязательно уменьшать капитал на номинал доли, которая перешла к обществу и не была реализована в установленный для этого срок (так называемое погашение доли).
Добровольное уменьшение УК возможно при соблюдении 3 условий:
- УК не станет меньше минимального размера;
- о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
- об уменьшении путем как минимум двумя публикациями в «Вестнике государственной регистрации» уведомлены кредиторы.
Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.
Где хранится и можно ли тратить уставный капитал ООО
Вопрос о том, где хранится уставный капитал, не совсем корректен ввиду того, что УК — это условная величина, а не конкретная сумма и/или имущественная масса, которая остается неизменной.
Сама по себе оплата долей в УК деньгами или имуществом обязательно отражается в бухгалтерском учете. Имущество вносится на баланс как товарно-материальная ценность или основное средство. При этом все бухгалтерские проводки делаются только после регистрации ООО.
Деньги могут фактически находиться в кассе или на расчетном счете ООО, а имущество будет находиться на балансе. При этом не запрещено тратить уставный капитал на любые нужды общества, пользоваться и распоряжаться имуществом, внесенным в качестве вклада в него. На счету организации может находиться сумма и меньшая, чем уставный капитал.
Важной является лишь финансовое состояние общества на момент окончания второго (или любого последующего за ним) финансового года. Если на этот момент стоимость чистых активов будет меньше величины УК, то в соответствии с п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ в течение 6 месяцев общество должно выбрать 1 из вариантов:
- Уменьшить капитал.
- Произвести ликвидацию.
Итоги
Уставный капитал — это условная величина, имеющая денежное выражение и складывающаяся из вкладов участников общества. Его структура и размер может изменяться в процессе функционирования ООО. Внесенный капитал можно тратить, однако при этом нельзя допускать, чтобы под конец 2-го и последующих финансовых годов чистые активы были ниже его величины.
Частый вопрос бухгалтеров – вправе ли организация потратить уставный капитал? Ответ однозначен – да. В законодательстве нет таких норм, на основании которых компаниям бы запрещалось использовать средства, внесенные на расчетный счет в качестве УК. Однако есть одна тонкость – по окончанию второго года деятельности фирмы чистые активы должны быть как минимум равны стоимости уставного капитала, а лучше – превышать его.
Способы оплаты УК
Согласно положениям Федерального закона №14 об ООО, наличием уставного капитала компания гарантирует обеспечение исполнения своих обязательств перед контрагентами в сумме УК. Аналогичная норма есть и в гражданском кодексе РФ, в статье 90. Ввиду этого основное назначение уставного капитала – гарантия исполнения обязательств компании.
В момент открытия общества с ограниченной ответственностью первым делом необходимо определиться с суммой уставного капитала. Она будет зависеть от разных факторов, одним из которых является размер долей, внесенных учредителями. В качестве УК можно вносить:
- деньги;
- недвижимость;
- любые материальные ценности;
- права, которые не относятся к материальным ценностям (например, интеллектуальная собственность).
Стоимость уставного капитала
Учредители ООО на общем собрании оценивают стоимость каждой вещи или права, которые планируется внести в качестве обеспечения доли. Оценивать стоимость долей можно своими силами только если их размер не больше 20 тысяч рублей. Если же стоимость превышает эту сумму, необходимо приглашать независимого эксперта-оценщика.
Учредительная документация в обязательном порядке должна содержать стоимость УК. В каком бы виде ни были внесены доли, в документации компании уставный капитал должен быть указан в рублях. Затем каждый участник общества осуществляет оплату своей доли.
Вне зависимости от того, что именно учредитель передал в качестве доли в УК, это все будет считаться гарантией исполнения обязательств перед кредиторами и партнерами. Сумма капитала должна быть равна или превышать законодательно утвержденный минимум. На сегодняшний день эта сумма равна 10 000 рублей. Если в компании произошел форс-мажор и размер УК снизился, в обязательном порядке требуется его доведение обратно до минимально допустимого размера.
Использование уставного капитала
Ни в одном нормативном акте РФ нет запрета на использование средств УК и обязанности по сохранению этой суммы в начальном виде. Как только учредители внесли свои доли в виде денежных средств, вещей, прав, ООО получает право распоряжаться ими в полном объеме. Это значит, что компания может использовать эти средства по своему усмотрению и производить сделки с использованием этих средств. Деньги могут быть потрачены на любые потребности компании на основании общего решения учредителей.
Уставный капитал по сути своей – это некий начальный капитал, ведь при создании общества у него еще нет никаких других средств, кроме суммы УК.
Обеспечивать сохранность суммы уставного капитала смысла не имеет. Поэтому, как только доли оплачены, организация начинает использовать имеющиеся в распоряжении средства на любые нужды.
Способы использования УК
Как мы уже выяснили выше, ООО вправе тратить уставный капитал по своему усмотрению. Использовать его можно следующим образом в зависимости от того, что именно было внесено учредителями в качестве долей:
- если в качестве доли внесено недвижимое имущество, его можно сдавать по договору аренды (это может быть квартира, гараж, нежилое помещение);
- купить любое имущество, необходимое для производства;
- использовать УК как оборотные средства, то есть закупить на эти деньги товары на продажу;
- можно приобрести движимое имущества, необходимое компании;
- оплата пиар-компаний, рекламы;
- средствами УК можно даже заплатить зарплату работникам.
Это лишь часть возможных направлений расходования УК. На самом деле использовать УК можно без ограничений.
К сведению! Согласно статье 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по окончанию второго года деятельности организации, размер уставного капитала должен быть как минимум равен размеру чистых активов. В случае, если это соотношение не будет соблюдено, надзорные органы вправе закрыть ООО.
Права общества на денежные средства из уставного капитала
Даже если размер долей и их содержание уже определено для каждого участника, до момента полной оплаты за каждым учредителем имеется задолженность, равная стоимости его доли. Статья 213 Гражданского кодекса указывает на то, что имущество, внесенное в качестве доли, переходит в полное распоряжение и собственность компании.
Эта норма применима в следующих случаях:
- в части денег и любого имущества (недвижимость, движимое имущество, акции, облигации и проч.), которые стали собственностью ООО;
- в части имущественных прав пользования, которые были переданы в качестве вклада в уставной капитал. Право сохраняется за обществом в течение того периода, который определи учредители на общем собрании.
Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.
Значение и функции уставного капитала организации
Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.
Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.
Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.
Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.
Структура УК
Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.
Минимальный размер уставного капитала ООО
Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.
Виды уставного капитала
Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.
Срок оплаты уставного капитала при создании ООО
Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.
Внесение уставного капитала
Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.
Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.
Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.
Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли
Доли участников в уставном капитале ООО
Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.
Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.
Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.
Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.
Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.
Изменения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).
Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.
Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.
Где хранится уставный капитал
Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.
Можно ли тратить уставный капитал ООО
Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Чтобы зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (ООО), нужен уставный капитал. Он образуется из вкладов, которые вносят участники общества — учредители.
Что нужно знать об уставном капитале, как его внести, изменить и можно ли тратить — рассказываем в статье.
Что такое уставный капитал ООО
Уставный капитал (УК) ― это собственность предприятия, гарантирующая его возможность выплачивать долги. Он формируется из вкладов, которые вносят учредители ООО.
Вклад в уставный капитал можно сделать в виде:
- движимого имущества, в том числе товаров, материалов, машин и оборудования;
- недвижимости: помещений, земельных участков и т.д.
- финансовых средств: не только денег, но и акций, облигаций и других ценных бумаг.
Всё внесенное в УК имущество и деньги можно использовать в деятельности: выплачивать зарплату, платить аренду, эксплуатировать машины, станки, оборудование, использовать права и программы.
Для чего нужен уставный капитал
Уставный капитал служит нескольким целям.
- Гарантийной ― обеспечивает ответственность ООО перед кредиторами. Если компания станет банкротом, то сможет погасить долги за счёт уставного капитала.
- Репутационной ― создаёт деловую репутацию. Чем больше сумма УК, тем больше доверие партнеров.
- Распределительной ― определяет доли участников ООО. Доли выражаются в дробях или процентах от общей суммы УК. Если у общества один участник, то его доля составит 100 %.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
На что влияет доля в уставном капитале
Каждый участник ООО владеет своей долей — частью уставного капитала, которая имеет денежную стоимость.
Доли определяются ещё до регистрации общества. Размер их зависит от того, сколько вложил участник в УК ― чем больше вклад, тем больше доля.
Когда участник выходит из ООО, ему выплачивается стоимость доли.
Сумма дивидендов, на которую может рассчитывать учредитель общества, также зависит от размера доли, если в уставе не закреплен иной порядок.
Если у организации появляются долги, каждый участник, несёт ответственность соразмерно своей доле. Это даёт преимущество, по сравнению с ИП, который отвечает всем своим имуществом. Однако если уставного капитала не хватит для погашения долгов, то суд может заставить платить в большем объёме. Это называется субсидиарной ответственностью.
Статья: Когда учредители платят по долгам ООО?
Минимальный и максимальный размер уставного капитала
Обязательный минимальный размер УК устанавливается законом. Для ООО он составляет 10 тысяч рублей.
Необходимо контролировать, чтобы сумма чистых активов ООО не стала меньше, чем минимальный УК. Иначе общество будет ликвидировано — п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Чистыми активами называются собственные средства ООО, которые могут остаться у него после погашения всех долгов. То есть это разница между суммой имущества, финансов, которые есть у общества и суммой всех обязательств перед кредиторами.
Максимальный размер УК не ограничивается, но он не должен превышать сумму чистых активов общества.
Как внести уставный капитал
Минимальная обязательная часть ― 10 тысяч рублей — вносится только деньгами. Оставшуюся часть УК разрешается вносить как финансами, так и имуществом. Эту возможность нужно прописать в Уставе.
Если учредители являются физлицами и делают вклад в УК наличными деньгами, то онлайн-касса не требуется. Достаточно будет составить приходный кассовый ордер.
Статья: Как оформить приходный кассовый ордер
В приходном кассовом ордере или в платежном поручении следует указать: «оплата доли уставного капитала, согласно решению об учреждении ООО, номер и дата документа».
Сделать взнос имуществом несколько сложнее, чем деньгами. Нужно выполнить следующие шаги:
- Предусмотреть в уставе возможность вклада имуществом.
- Провести независимую оценку имущественного вклада.
- Утвердить оценку протоколом общего собрания или решением учредителя, если он в единственном лице.
- Передать имущественный вклад на баланс общества. Для этого оформляется акт приёма-передачи.
Сроки для оплаты уставного капитала
УК надо внести на расчётный счёт не позже, чем через четыре месяца после регистрации общества ― ст.16 Федерального закона N14-ФЗ.
Сообщать налоговой инспекции о создании и оплате УК не нужно.
Если уставный капитал оплачен не полностью
Если кто-либо из участников не полностью оплатил свою долю, то его можно оштрафовать. Эту меру нужно заранее прописать в договоре об учреждении ООО.
Если же участник вообще не оплатил свою долю в установленный срок, то он исключается из членов общества.
Решение, как поступить с неоплаченной долей, принимается на общем собрании учредителей. Доля должна быть распределена между другими участниками. Если за год она так и останется неоплаченной, то на её стоимость придется уменьшить уставный капитал.
Курс молодого работодателя
Начните работать с сотрудниками за 11 уроков
Изменение уставного капитала
Решение об изменении УК принимается собранием учредителей.
Увеличение УК
Уставный капитал увеличивается путем дополнительных вкладов:
- учредителей;
- самого общества ― прибыль, целиком или частично, направляется на увеличение УК;
- третьих лиц, если они собираются войти в состав учредителей.
Уменьшение УК
Уменьшить УК можно в обязательном порядке или по решению учредителей.
Закон требует уменьшить УК:
- если его величина превышает стоимость чистых активов ООО;
- если УК оплачен не полностью. В этом случае, его уменьшают на недостающую сумму.
Уставный капитал при ликвидации общества
Если ООО ликвидируется, то за счет УК:
- погашаются долги;
- уплачиваются налоги, штрафы, взносы и сборы;
- другие обязательные платежи.
Оставшаяся часть УК, выплачивается учредителям соразмерно их долям.
Статья актуальна на
21.07.2022
Уставный капитал – это сумма, в пределах которой учредители ООО отвечают перед кредиторами. Минимальная его сумма в размере 10 тыс. руб. обязательно вносится денежными средствами, остальная сумма УК вносится деньгами или имуществом.
Порядок оплаты средств уставного капитала
Как внести уставной капитал на расчетный счет
Как положить деньги на расчетный счет в банке
Проводки при внесении уставного капитала
Наши эксперты собрали полную информацию, как внести уставный капитал для ООО в 2022 году, какие нужно сделать проводки, какой срок оплаты уставного капитала.
Порядок оплаты средств уставного капитала
Обязанность внесения уставного капитала есть у всех ООО, подающих документы на регистрацию. Он вносится учредителями компании в соответствии с их долями участия в бизнесе. Когда учредитель один, он обязан полностью внести уставный капитал.
Величина УК прописывается в учредительных документах компании, при его изменении потребуется вносить изменения в Устав ООО.
Какой порядок внесения средств:
- Минимальная сумма 10 тыс. руб. вносится обязательно денежными средствами.
- Если уставный капитал больше, можно вносить как деньгами, так и имуществом.
- Деньги нужно положить на расчетный счет компании или оприходовать в кассу. Она может быть израсходована на нужды ООО.
- Имущество приходуется в активы общества.
- Срок внесения УК определяется в уставе ООО, но он не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации компании.
Что будет являться доказательством оплаты УК:
- квитанция к приходному кассовому ордеру;
- выписка с расчетного счета;
- акты приема-передачи имущества;
- в балансе ООО не должно быть сведений о неоплаченном УК.
Как внести уставной капитал на расчетный счет
ООО обязаны открыть расчетный счет в банке сразу после регистрации, без него осуществление деятельности будет невозможным. Он открывается сразу после регистрации компании, поэтому можно оплатить уставный капитал денежными средствами на счет ООО. Это самый простой и удобный способ внесения средств.
Правила внесения денежных средств:
- Каждый учредитель должен внести средства.
- Деньги вносятся в пределах доли участия.
- Уведомлять налоговую инспекцию о факте оплаты уставного капитала не требуется, всю информацию контролирующие органы получат при сдаче отчетности.
Внести деньги за учредителя могут как другие учредители компании, так и третьи лица.
Как положить деньги на расчетный счет в банке
Как можно положить деньги на расчетный счет:
- Перевести деньги с карты, воспользовавшись интернет-банкингом или в отделении банка.
- Положить наличные через кассу банка.
Главное, чтобы в основании перевода было обязательно указано, что деньги вносятся именно в оплату УК, например «взнос средств в уставный капитал». Если взнос осуществляет третье лицо, в основании платежа дополнительно указывают, за кого вносят вклад.
Проводки при внесении уставного капитала
При внесении уставного капитала денежными средствами должны быть сформированы следующие проводки:
- Дт 75.1 – Кт 80. Сч. 80 «Уставный капитал» – формирование УК; сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – поступление взносов от учредителей.
- Внесение уставного капитала на расчетный счет: Дт 51 – Кт 75.1., где Сч. 51 «Расчетный счет».
FAQ
Что делать, если учредитель ООО не внес свою долю в УК в установленный срок?
В этом случае он выбывает из состава учредителей, а его доля перераспределяется между другими участниками. В учредительном договоре можно предусмотреть штрафы и пени за просрочку. При частичном взносе в УК своей доли, его участие в компании будет зафиксировано в фактически внесенном объеме, остальная сумма переходит к другим участникам. При этом должны быть внесены изменения в учредительные документы ООО.
Будет ли штраф от налоговой, если учредитель вносит УК позже срока, установленного в учредительных документах?
Ответственность либо штрафные санкции для учредителей (участников) ООО за несвоевременную оплату долей уставного капитала действующим законодательством не предусмотрены.
Каким документом оформляется взнос наличных в оплату уставного капитала в кассу ООО?
Если вы делаете взнос наличными в кассу ООО, оформляется приходный кассовый ордер. В основании обязательно нужно написать, что это взнос в УК.
Какое имущество может быть передано в уставный капитал?
Могут передаваться любые виды имущества и прав на него: основные средства, материально-производственные запасы, оборудование, ценные бумаги.
Как сделать взнос в Уставный капитал имуществом?
Чтобы сделать внос в Уставный капитал имуществом, потребуется следующее:
- Оценить имущество в независимой оценочной компании.
- Утвердить оценочную стоимость на общем собрании участников и оформить протоколом. Если участник один, оформить решением.
- Оформить акт приема-передачи имущества.
- Оприходовать имущество на балансе компании.
Какие формируются проводки:
- Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) ( в зависимости от вида имущества), Кт 75 — получено имущество;
- Дт 19 – Кт 75 — принят к учету НДС по нему.
Подведем итоги
- Уставный капитал – это стартовый капитал ООО, его формирование является обязательным условием для регистрации юридических лиц.
- Вносят уставный капитал денежными средствами или имуществом.
- Сроки внесения уставного капитала устанавливаются в уставе ООО, но не более 4-х месяцев после регистрации.
- Минимальная сумма УК 10 тыс. руб., она в обязательном порядке должна быть внесена деньгами.
- Оплата уставного капитала ООО при создании возможна наличными в кассу компании или ее на расчетный счет.
- При внесении УК имуществом, потребуется сначала его оценить и утвердить оценку решением единственного участника или решением общего собрания учредителей.
Уставный капитал — обязательная сумма, которая должна быть у организации: это ее чистые активы, которые показывают распределение долей участников компании. Расскажем, как и когда формировать уставный капитал, где хранить и можно ли его тратить.
Что такое уставный капитал
Участники при создании ООО вносят в устав сумму капитала организации и оговаривают доли каждого учредителя — потому капитал и называется уставным. Хотя еще одно место, где он фиксируется, — учредительный договор. Сумма выражена в рублях, и позже ее можно изменить, правда для этого придется перерегистрировать учредительные документы.
У капитала есть три базовые функции:
- Распределительная — показывает, кто из участников и в каком соотношении владеет организацией. Скажем, при создании ООО «Пирамида» с уставным капиталом 10 000 рублей один участник вложил 4 000 рублей, а второй — 6 000 рублей. Это значит, первому участнику принадлежит 40% голосов при решении вопросов, а второму — 60%. Правда не всегда доля определяет объем прав, иногда это особо оговаривается в уставе.
Еще один момент — распределение чистой прибыли. Когда участники делят чистую прибыль и получают дивиденды по итогам квартала, полугодия или года, это делается пропорционально долям каждого в уставном капитале. Скажем, чистая прибыль за квартал составила 500 тыс. рублей, тогда первый участник получит 200 тыс. рублей, а второй — 300 тыс. рублей (ст. 28 №14-ФЗ от 08.02.1998). С этих сумм нужно будет удержать НДФЛ 13%.
- Гарантийная — спорная функция, но все же уставный капитал — это минимальный размер имущества организации, он показывает, сколько активов принадлежит участникам. Поэтому чистые активы не могут быть ниже уставного капитала. Если компания обанкротится, кредиторы смогут получить свою часть из капитала.
- Чистые активы — это разница между стоимостью активов на балансе и размером всех долгов организации. Если чистые активы год за годом меньше уставного капитала, то его либо номинально уменьшают и перерегистрируют устав, либо ликвидируют само общество, если уменьшать капитал уже некуда — он не может быть ниже 10 000 рублей.
- Репутационная — чем выше уставный капитал, тем солиднее выглядит компания в глазах контрагентов. Скорее всего иметь дело захотят с юрлицом, у которого капитал — 300 000 рублей, а не 10 000. Правда крупный уставный капитал все равно не гарантирует от проблем, и проверять контрагента на благонадежность нужно по комплексу признаков. Это в западном мире уставный капитал — важная графа в финансовом анализе потенциального партнера, а в России это, скорее, формальность.
В каком виде вносят уставный капитал
Участники могут оплатить капитал имуществом, инструментами, вещами, облигациями и долями в акциях других компаний и обществ, интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах.
При этом минимальный размер уставного капитала обязательно вносится деньгами. Скажем, если организация заявляет капитал в 100 000 рублей, то хотя бы 10 000 из них участники оплачивают в рублях.
Когда оплачивают уставный капитал
Срок, который дается для оплаты капитала с момента регистрации ООО, — 4 месяца. Пока доля не оплачена, участник не имеет права голоса на собраниях (если устав не предусматривает иного), но по долгам организации он уже несет ответственность. Если в течение 4 месяцев участник не внесет свою долю — она может перейти к обществу и распределиться между другими участниками.
Как вносить уставный капитал
Участник может внести капитал разными способами:
- На расчетный счет платежным поручением: тогда нужно прописать в назначении платежа: «Взнос в уставный капитал от участника такого-то в такой-то доле».
- Через кассу организации: тогда гендир формирует приходный кассовый ордер и указывает в назначении платежа, кто из участников и в каком размере оплатил свою долю в УК.
- Имуществом: если учредители предусмотрели в уставе внесение капитала неденежным имуществом, то участники должны провести денежную оценку имущества, которое вносится в уставный капитал. Оценку делает независимое лицо для любого вида имущества. После этого неденежный вклад передается обществу и фиксируется в акте приема-передачи, где точно так же указывается, кто внес вклад и в каком размере.
Платежное поручение, приходный кассовый ордер или акт приема-передачи нужно хранить: они могут пригодиться при продаже доли. Но уведомлять ФНС или другие органы о внесении капитала не нужно.
Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинальная связана с заявленным УК в уставе: скажем, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадележит поровну двум участникам, то доля каждого в уставе будет записана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит больше миллиона. 5 000 — это номинальная доля, которую юридически имеет каждый учредитель.
А действительная стоимость доли зависит от чистых активов организации — то есть разницы между балансовыми активами и долгами ООО. Если стоимость чистых активов ООО «Гранат» равна 1 млн рублей, то действительная стоимость доли каждого учредителя — 500 тыс. рублей.
Что можно сделать со своей долей
Участник может «пользоваться» своей долей в обществе, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — долей можно распорядиться и передать ее на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может быть сделка или передача доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.
- Продажа доли зависит от того, кто покупает долю. Если это другой учредитель, то все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после этого изменения нужно зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Если же долю планируют продать стороннему лицу, то нужно руководствоваться уставом. В нем может быть пункт о преимущественном праве покупки доли, и право это принадлежит другим участникам. Только при отказе других участников от покупки можно продать долю стороннему человеку. Еще в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если долю продали новому человеку, изменения тоже надо регистрировать в ЕГРЮЛ.
- Дарение доли проводят по договору дарения, и в этом случае норма о преимущественном праве не применяется, с этим согласен в том числе Верховный суд. Так что участники часто продают долю в организации под видом дарения, чтобы не соблюдать пункт о преимущественном праве, но такую сделку суд может признать недействительной.
Как увеличить или уменьшить уставный капитал
Увеличить капитал можно имуществом организации или новыми вкладами. Увеличение капитала можно регистрировать только после полной оплаты.
Если капитал прирастает за счет имущества, то дополнительные средства не вкладываются, но увеличивается номинальная стоимость долей. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (если он есть в компании).
Скажем, ООО «Миндаль» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы — 300 000 рублей. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу капитал компании — 10 000 рублей. Увеличить его за счет имущества можно до 300 000 рублей, не больше. Доли участников пропорционально вырастут.
Если капитал растет за счет дополнительных вкладов, это значит участники или сторонние лица вкладывают в организацию деньги или новое имущество. Тогда доли участников могут увеличиться соразмерно их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.
Например, один из участников ООО «Миндаль» хочет увеличить вес своего голоса и объемы дивидендов. Изначально действительная стоимость его доли — 100 000 рублей. Он, с согласия собрания участников, вносит в уставный капитал компании новое имущество на сумму 100 000 рублей, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.
Уменьшить уставный капитал можно через сокращение номинальной стоимости каждой доли, при сохранении их размера. Но минимальный капитал должен сохраняться не ниже уровня 10 000 рублей.
Надо ли хранить уставный капитал
У организаций нет обязанности выделять сумму уставного капитала и хранить ее на счете или в сундуке. Это условная величина, а не имущество или сумма реальных денег. На счете, в кассе или в основных средствах может становиться больше или меньше денег, но это не влияет на размер капитала.
Можно ли тратить уставный капитал
По той же самой логике, уставный капитал — это не неприкосновенный запас, который нельзя расходовать. Скажем, когда участник переводит на расчетный счет свою долю в деньгах, общество может потратить эти деньги на цели бизнеса. Главное условие — по итогам финансового года стоимость чистых активов не должна быть меньше уставного капитала.
Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации
При ликвидации прежде всего компания рассчитывается по долгам. Если после этого остаются деньги или имущество, их распределяют между участниками пропорционально долям в капитале.
Проводки по уставному капиталу
Бухучет уставного капитала ведут на счете 80. Кредитовый остаток счета должен равняться сумме капитала, прописанного в уставе, а записи по счету ведут после фиксации суммы в учредительных документах. Бухгалтер делает проводки по счету 80 при внесении капитала и при его изменении.
Вот список типовых проводок при работе с капиталом:
- отражена сумма капитала, указанная в уставе: Дт 75 — Кт 80
- сделаны вклады в капитал: Дт 08, 10, 41, 50, 51, 52 — Кт 75
- уменьшение капитала при возврате доли учредителю: Дт 80 — Кт 75
- уменьшение капитала без возврата доли: Дт 80 — Кт 84
- уменьшения капитала аннулированием доли организации: Дт 80 — Кт 81
- увеличение капитала за счет дополнительных вкладов: Дт 75 — Кт 80
- увеличение капитала за счет нераспределенной прибыли: Дт 84 — Кт 80
- увеличениу уставного капитала за счет добавочного капитала: Дт 83 — Кт 80
В балансе уставный капитал отражают в разделе III «Капитал и резервы» на пассиве бухбаланса. Если есть непогашенная задолженность учредителей, ее отражают в разделе II «Оборотные активы».
Работайте с уставным капиталом, ведите учет, платите зарплату и налоги, сдавайте отчетность в современном веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Простая и понятная система, автоматизация рутинных операций, автоформирование отчетов экономит время и помогает работать без ошибок. Первые 14 дней бесплатны для всех новичков.
Вопрос
Можно ли тратить денежные средства уставного капитала безвозвратно в первый год работы общества с ограниченной ответственностью?
Ответ
Да, можно.
Обоснование
Законодательство не содержит специальных норм относительно вашего вопроса. Однако вывод о допустимости расходования денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО, можно сделать из системного анализа следующих правовых норм.
Согласно ст. 87, «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Таким образом, с момента внесения уставного капитала, он поступает в собственность ООО.
Согласно ст. 2, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст. 3, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Законодательство не делает исключения из данного правила для уставного капитала.
Законодательство вообще не устанавливает специального режима использования уставного капитала, и не отделяет его от иного имущества ООО.
Согласно ст. 209, «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В законодательных актах нет указания того, что имущество, переданное в счет УК, не может применяться и подлежит хранению. Таких указаний не содержится ни в отношении первого года с момента создания ООО, ни в отношении иного периода времени. Таким образом, поскольку с момента внесения денежных средств, вещей или имущественных прав, распоряжение ими в полном объеме переходит к обществу, общество, в свою очередь вправе совершать с ними абсолютно любые сделки, если это не запрещено законом. Соответственно, денежные средства, внесенные в качестве вклада в уставный капитал в течение первого и последующих лет, могут быть направлены на нужды организации.