Для чего проводится реструктуризация и о каких рисках нужно помнить при ее проведении?
Как выбрать оптимальный способ реструктуризации?
Как разработать план реструктуризации?
Как минимизировать риски, связанные с проведением реструктуризации?
Реструктуризация используется для повышения эффективности бизнеса. Но надо учитывть, что законодательство рассматривает реструктуризацию в основном с точки зрения решения финансовых проблем предприятия (погашение кредитов и дебиторской задолженности, уплаты налогов и т. д.), а налоговые и судебные органы достаточно часто трактуют мероприятия по реструктуризации как способы ухода от налогообложения или вывода активов предприятия. Поэтому поговорим о целях реструктуризации компаний, способах и этапах ее проведения.
Определяем цель реструктуризации компании и выбираем оптимальный способ ее проведения
Чтобы выбрать самый эффективный для конкретной компании способ реструктуризации, сначала нужно определить главную цель ее проведения. По своей сути любая реструктуризация — это целенаправленное изменение организационной и процессной структуры компании, которое должно обеспечить достижение определенных целей для ее владельцев и/или топ-менеджеров. Целей может быть и несколько, но всегда есть основная, ради которой и затевается этот достаточно сложный, а часто и рискованный проект.
Цели реструктуризации можно сгруппировать так:
- защита интересов собственников компании;
- улучшение финансово-экономического положения компании;
- повышение конкурентоспособности компании на рынке;
- развитие бизнеса компании.
В первую группу войдут такие цели, как увеличение стоимости (капитализация активов) компании и минимизация риска потери собственниками контроля над управлением компанией.
Во второй группе целей отметим направления по повышению рентабельности и финансовой устойчивости бизнеса компании, к которым прежде всего относятся оптимизация затрат, налогообложения и минимизация рисков банкротства.
К третьей группе целей можно отнести рост объемов продаж, снижение рисков невыполнения обязательств по дебиторской и кредиторской задолженностями, а также избавление от нерентабельных направлений бизнеса и оптимизацию ценообразования на реализуемую продукцию.
Для четвертой группы характерны цели по объединению капиталов и повышению привлекательности компании для инвесторов и кредиторов.
После того как собственники и руководство компании утвердили основную цель проводимых структурных изменений, выбирают способ реструктуризации, который позволит достичь эту цель.
Присоединение
При присоединении имущество, права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу. При этом первая организация прекращает свою деятельность, а вторая продолжает работать.
Пример присоединения — в табл. 1. Компания «Альфа» принимает по передаточному акту на свой баланс имущество, права и обязательства компании «Бета», после чего компания «Бета» юридически прекращает свое существование и исключается из ЕГРЮЛ.
Данный вариант реструктуризации чаще всего используется для того, чтобы закрыть нерентабельную компанию без погашения требований кредиторов, выполнения налоговых обязательств и проведения налоговой проверки финансовой отчетности. Ведь по действующему законодательству добровольная ликвидация компании, имеющей задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, невозможна. И даже если у компании нет таких задолженностей, то при подаче заявления о добровольной ликвидации налоговые органы производят проверку деятельности компании, в ходе которой вполне могут быть начислены какие-либо доначисления или пени по налогам.
Слияние
Слияние означает объединение имущества, прав и обязательств нескольких юридических лиц в одну общность — создается новое юридическое лицо, а прежние юридические лица закрываются.
Пример слияния компаний — в табл. 2. Компании «Альфа», «Бета» и «Гамма» объединяют свое имущество, права и обязанности, регистрируется новое юридическое лицо — компания «Дельта», которое является правопреемником первых трех компаний. Соответственно, эти компании после подписания передаточных актов ликвидируются, а компания «Дельта» начинает свою деятельность как правопреемник ликвидированных компаний.
Слияние можно использовать в целях: ликвидации убыточной компании, концентрирования имущества и улучшения рентабельности бизнеса для повышения инвестиционной привлекательности, оптимизации бизнес-процессов и снижения затрат на операционную деятельность за счет исключения дублирующих функций и звеньев управления бизнесов и т. д.
Разделение
Разделение — это способ реструктуризации бизнеса, при котором одно юридическое лицо преобразуется в несколько юридических лиц, которые распределяют между собой имущество, права и обязательства первоначального юридического лица, которое прекращает свою деятельность.
Выделение
В этом случае создается новое юридическое лицо, которому переходит часть имущества, прав и обязательств первоначального юридического лица, которое, в свою очередь, продолжает свою деятельность.
Преобразование
Преобразование заключается в том, что предприятие меняет свою организационно-правовую структуру и перерегистрируется как новое юридическое лицо.
Разрабатываем план реструктуризации компании
Чтобы реструктуризация компании была эффективной и с наименьшим уровнем рисков, нужно заранее проработать и утвердить план ее проведения.
На первом этапе собственники и топ-менеджмент компании выбирают главную цель реструктуризации, формируют план по ее осуществлению, формулируют задачи для каждого из топ-менеджеров, которые должны быть выполнены.
По итогам этого этапа формируется видение о том, какие результаты принесет компании ее реструктуризация. Если эти результаты удовлетворяют все заинтересованные стороны, переходят к следующему этапу.
На втором этапе диагностируется текущее состояние компании, оцениваются ее технологические, финансово-экономические и организационно-структурные возможности по проведению реструктуризации. Кроме того, анализируются варианты оптимизировать существующую структуру бизнеса без реструктуризации, за счет внутренних резервов.
Главная задача на данном этапе — обосновать необходимость проведения реструктуризации и подтвердить отсутствие у компании возможности добиться принятой на первом этапе цели без реструктуризации.
Третий этап, без сомнения, самый ответственный, так как в ходе его реализации собственники и топ-менеджмент компании должны в первую очередь правильно оценить плюсы и минусы проводимой реструктуризации, различного рода риски (правовые, налоговые и финансовые, технологические и т. д.), связанные с осуществлением поставленных задач. Также здесь необходимо проанализировать сильные и слабые стороны компании с точки зрения проведения реструктуризации, чтобы оценить, насколько выгоды от нее превышают возможные риски для дальнейшего функционирования бизнеса.
Только в том случае, если реализация второго этапа покажет явную эффективность осуществления реструктуризации, следует переходит к следующему этапу.
На четвертом этапе разрабатывается уже конкретный план реструктуризации компании. В нем должен содержаться полный перечень действий по проведению реструктуризации и ожидаемые результаты. Желательно предусмотреть в данном плане и альтернативные варианты по реализации намеченных мероприятий.
Заключительный, пятый этап формирования плана реструктуризации — привязка разработанных мероприятий к конкретным сотрудникам компании и определение сроков реализации каждого мероприятия.
Минимизируем риски, связанные с проведением реструктуризации
Чтобы реализовать любой из рассмотренных способов реструктуризации компании, необходимо оформить соответствующие документы в контролирующих органах, а значит, всегда есть риски проверки действий по реструктуризации на предмет ухода от налогов и нарушений действующего законодательства. Следовательно, для минимизации таких рисков компания должна обращаться к законодательной базе и готовить пакет документов по реструктуризации с учетом действующих требований.
Материал публикуется частично. Полностью его можно прочитать в журнале «Справочник экономиста» № 1, 2019.
Реструктуризация предприятия – изменение структуры организации, в целях усовершенствования системы и финансово-экономической политики.
Иными словами к реструктуризации прибегают, когда прежний порядок работы перестал действовать эффективно, снизилась прибыль, появились дебиторские и кредиторские задолженности.
Случается, что и преуспевающие компании прибегают к данному методу. Это происходит, когда организация планирует расширить поле своей деятельности или ассортимента услуг и товаров. Основная цель реструктуризации в этом случае заключается в повышении конкурентоспособности.
Процесс реструктуризации имеет несколько этапов:
- Цель реструктуризации. На этом этапе происходит определение целей, планирование порядка действий и постановка задач. Заинтересованные стороны приходят к решению, что именно они хотят видеть в конечном результате.
- Диагностика. Обнародуются проблемы компании, сильные и слабые моменты, уровень финансового состояния. Намечаются перспективы дальнейшего развития.
- Стратегия и программа реструктуризации. Учитывая полученные данные разрабатывается конкретный план, по которому будет развиваться предприятие. Выдвигается несколько путей дальнейшего развития.
- Реструктуризация. Согласно намеченному пути производится процесс реструктуризации, реализуются все пункты проработанного плана и в случае отклонения производится корректировка.
- Оценка результатов. На заключительном этапе производится оценка полученных результатов.
Формы реструктуризации
Процесс реструктуризации организуется в двух формах, выбор которых зависит от цели стратегии проведения данной операции:
- оперативная форма;
- стратегическая форма.
Оперативная форма заключается в изменении деятельности компании, основная цель которой заключается в финансовом улучшении. Это происходит в случаях, когда предприятие находится в критическом состоянии. Проводится реорганизация в краткие сроки с планированием дальнейших действий по выходу из кризиса. Проводится за счет собственных средств.
Стратегическая форма реструктуризации направлена на улучшения инвестиционных возможностей предприятия. Она направлена на привлечение внешних источников финансирования. Конечная цель такой реорганизации предприятия: рост конкурентоспособности, рыночной стоимости.
Виды реструктуризации
Процесс реорганизации может происходить в разных направлениях и иметь следующие виды:
- Слияние. Данная форма реструктуризации подразумевает объединение предприятий, при этом существующие прежде организации ликвидируются, и образуется новое юридическое лицо.
- Присоединение. Права и обязанности одного юридического лица переходят к другому, которое продолжает деятельность.
- Разделение. Одно предприятие распадается на несколько организаций, при этом все права распределяются между ними.
- Выделение. Часть прав одной организации переходит к другой, только что созданной.
- Преобразование. Предприятие меняет свою организационно-правовую политику, в ее управлении происходят коренные изменение. В данном случае возникает и регистрируется новое предприятие.
Во всех случаях реструктуризации происходит передача прав и обязанностей иному, созданному юридическому лицу.
Реструктуризация предприятия является сложной процедурой, которая включает в себя комплекс мер по оптимизации структуры и деятельности данной организации в строгом соответствии с выработанным планом и требованиям экономической среды.
Пример
Рассмотрим процесс реструктуризации более подробно на примере ОАО «Волгоградский тракторный завод».
ОАО «Волгоградский тракторный завод» является значимым в сфере машиностроения предприятием. Завод начал свою деятельность в 1930 году, он производит гусеничные тракторы и запасные части, необходимые для этих транспортных средств. Предприятие известно далеко за пределами родной страны.
К моменту процесса реструктуризации предприятие находилось в критическом состоянии. Спрос на продукцию резко снизился, что повлияло на снижение производства.
Проблемы, с которыми столкнулось предприятие можно обозначить следующим образом:
- Уровень затрат повысился из-за снижения производства и оплаты не задействованных в производстве территорий.
- Ограничились инвестирования, значительно затруднился процесс привлечения инвестиций.
На основе полученных данных, руководство решило провести реструктуризацию и разработало следующие задачи:
- организация бизнеса, направленного на самореализацию своей продукции;
- снижение затрат;
- создание управленческой команды, нацеленной на улучшение продуктивности деятельности.
Намечен вид реструктуризации, который заключается в переходе от административно-технической системы к бизнес-ориентированному способу управления.
В процессе проведения реструктуризации предприятия был намечен план деятельности для каждого завода и разработана программа проведения реструктуризации, основные ее этапы заключаются в следующем:
- Диагностика и разработка стратегии.
- Изложение пунктов реализуемых задач.
- Разработка плана.
В ходе проведения реструктуризации были сделаны следующие шаги:
- Создание дочерних предприятий.
- Организационные моменты (передача активов и персонала).
- Формирование системы управления дочерним предприятием.
После проведения реструктуризации была проведена оценка результатов, которая показала:
- Деятельность предприятия стабилизировалась за счет снижения затрат.
- Часть персонала подверглась сокращению.
- Созданы дочерние организации: Росмашком и Территория Промышленного Развития.
- Увеличен вывод продукции на рынок сбыта.
Видеолекция
Основные сведения о реструктуризации предприятия — на видео ниже.
Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:
Источник
Пример 1. ОАО «Волгоградский тракторный завод» – переход от административно-технологической к бизнес-ориентированной системе управления
Предприятие до реструктуризации
ОАО «Волгоградский тракторный завод» — одно из крупнейших предприятий тракторного и сельскохозяйственного машиностроения России. Завод начал выпускать продукцию в 1930 году. Основным направлением деятельности предприятия является массовое производство гусеничных тракторов различных модификаций и запасных частей к ним. Продукция Волгоградского тракторного завода хорошо известна в странах Восточной Европы, Юго-Восточной Азии, Северной и Латинской Америки, странах СНГ[13].
К началу реструктуризации предприятие оказалось на грани кризиса. Ситуация характеризовалась значительным падением спроса на продукцию, в результате чего в годы, предшествующие началу реструктуризации, производство сократилось в десятки раз и в тот момент предприятие столкнулось со следующими проблемами:
1. Высокий уровень постоянных затрат, обусловленный:
1.1. Низкой загрузкой производственных мощностей:
§ в тракторном и военном производстве – 30–35%;
§ в литейном и кузнечном производстве – 11–12%.
1.2. Избыточностью энергетических мощностей, рассчитанных на полную загрузку производства и централизованную подачу энергоресурсов.
Значительными затратами на содержание неиспользуемых площадей заводской инфраструктуры.
2. Технологическая отсталость производств при ограниченных возможностях инвестирования. Существовавшая структура разнопрофильных производств ВГТЗ, управляемых из единого центра (рис. 10), не позволяла решить ключевые проблемы предприятия. Невозможно было выработать единую стратегию для всех производств в силу резкой дифференциации рынков сбыта и целей развития. Сложно привлечь инвестиции в предприятие, в котором не разделены финансовые потоки по видам деятельности.
Руководство предприятия пришло к выводу о необходимости реструктуризации.
Цель реструктуризации: обеспечение стабильной работы предприятия, увеличение загрузки мощностей и рентабельности активов ОАО «ВГТЗ», оптимизация численности персонала при сохранении производственных показателей.
Рис. 10. Структура разнопрофильного бизнеса ОАО «ВГТЗ» до реструктуризации
Задачи реструктуризации:
· формирование бизнесов, ориентированных на самостоятельные рынки сбыта своей продукции;
· снижение доли постоянных затрат в общих затратах предприятия;
· организация рыночных механизмов взаимодействия между бизнесами, обеспечивающих снижение затрат по каждому из производственных переделов;
· формирование динамичных управленческих команд, способных и заинтересованных в повышении эффективности деятельности.
Основным принципом реструктуризации стал переход от административно-технологической к бизнес-ориентированной системе управления предприятием.
Проведение реструктуризации
Руководством предприятия была разработана концепция реструктуризации для каждого из производств завода и выделены основные ее этапы:
Этап 1. Формирование программы реструктуризации
· Диагностика, рыночная стратегия.
· Описание этапов изменений и реализуемых задач.
· Формирование плана мероприятий.
Этап 2. Реализация программы реструктуризации
Шаг 1. Юридическое оформление дочерних предприятий:
· организация дочерних предприятий;
· передача имущества.
Шаг 2. Организационное построение дочерних предприятий:
· перевод персонала;
· передача оборотных активов;
· инженерное обеспечение деятельности дочерних предприятий.
Шаг 3. Управленческое построение дочерних предприятий:
· децентрализация функций управления ДП;
· формирование механизмов взаимодействия между ДП;
· формирование систем управления ДП.
Этап 3. Оптимизация деятельности
В ходе реструктуризации важное значение уделялось проблемам организации взаимодействия дочерних предприятий (рис. 11), поскольку в основу построения систем управления был заложен принцип децентрализаций функций между управляющей компанией и дочерними обществами.
Результаты реструктуризации
Целенаправленные усилия по реструктуризации ОАО «ВГТЗ» привели к следующим результатам (рис. 12):
1. Стабилизации деятельности предприятия: сокращение точки безубыточности на 30% за счет перевода части постоянных затрат в переменные и уменьшение части постоянных затрат.
2. Сокращению численности персонала на 13% за счет оптимизации загрузки мощностей при сохранении производственных показателей.
3. Созданию новых дочерних структур: Росмашком (РМК) и Территория промышленного развития (ТПР), менеджмент которых активизировал усилия по выводу своей продукции на рынки сбыта, что позволило увеличить загрузку обеспечивающих и сервисных предприятий.
Структура ОАО «ВГТЗ» до и после реструктуризации отражена на рис. 13.
Рис. 11. Структура управления подразделениями дочернего предприятия
Рис. 12. Результаты реструктуризации
Рис. 13. Структура ОАО «ВГТЗ» до и после реструктуризации
Источник
Содержание
Введение……………………………………………………………….……3
- Теория бизнес-плана
реструктуризации………………..…….…..……4 - Понятие и
состав бизнес-плана реструктуризации………………..4 - Особенности
разработки бизнес-плана реструктуризации…………8 - Этапы осуществления
проекта реструктуризации…………….….……11 - Планирование
и структуризация проекта………………….………11 - Разработка
организационной структуры проекта…………….……14 - Анализ финансового
состояния предприятия на примере ОАО
«НЗХК»…………………………………………………………….……..17 - Краткая
информация об ОАО « НЗХК»…………………………..17 - Анализ структуры
баланса предприятия………………………….18 - Анализ текущей
ликвидности предприятия………………………20 - Анализ рентабельности…………………………………………….22
- Отчет о проведенной
работе……………………………………….23
Заключение…………………………………………………………….…..
26
Список
используемой литературы……………………………………..…27
Приложение………………………………………………….……………..28
ВВЕДЕНИЕ
На
определенном этапе развития каждая
компания сталкивается с финансовыми,
производственными и многими
другими проблемами. В не зависимости
от того, как эти проблемы проявляются,
существует, закономерность чем больше
времени у руководства, приходится на
то, чтобы узнать, проанализировать и выбрать
пути их решения, тем меньше остается таких
путей.
В
интересах предприятия вести
постоянный анализ состояния бизнеса
и выявлять на разных стадиях проблемные
области и решать проблемы путем преобразований
в финансово-хозяйственной деятельности,
изменений в организационной структуре
предприятия, направленных на повышение
эффективности бизнеса и увеличения стоимости
предприятия.
Под
реструктуризацией понимается комплексная
систематизация системы функционирования
предприятия, в соответствии, с требованием
внешнего окружения и выработанной
стратегией развития предприятия.
Для
эффективного проведения реструктуризации
необходимая разработка комплексной программы,
которая должна синтезировать результаты
аналитической работы и на их основе четко
сформулировать задание, пути, способы,
условия достижения поставленных целей,
будущие мероприятия, ресурсы и их источники.
Реструктуризация
осуществляется на основе бизнес-плана
или его разновидности — организационного
проекта, который являет собой формализированное
описание модели развития предприятия
в соответствии с избранными целями
его реформирования.
Целью
данной работы является изучение бизнес-
плана реструктуризации.
В
связи с данной целью мной были
поставлены следующие задачи:
- изучить теорию
бизнес – плана реструктуризации; - рассмотреть
этапы осуществления проекта реструктуризации; - провести
финансовый анализ ОАО «НЗХК»
- ТЕОРИЯ БИЗНЕС
ПЛАНА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ
- Понятие
и состав бизнес плана
реструктуризации
Реструктуризацию
компании можно рассматривать как
один из проектов, реализуемых ею в
процессе своей деятельности. Соответственно,
работа по осуществлению реструктуризации
проходит последовательно все стадии
жизненного цикла, свойственные любому
проекту: от состояния, когда «проекта
еще нет», до состояния «когда проекта
уже нет».
Бизнес
план- это подробный, четко структурированный
и тщательно подготовленный документ,
описывающий цели и задачи, которые необходимо
решить предприятию в процессе реструктуризации,
способы достижения поставленных целей
и технико-экономические показатели предприятия
или проекта в результате их достижения.
В нем содержится оценка текущего момента,
сильных и слабых сторон проекта, анализ
рынка и информация о потребителях продукции
или услуг.1
Составление
бизнес-плана позволяет решить следующие
задачи:
- дает возможность
определить жизнеспособность проекта
в условиях конкуренции;
- содержит
ориентир, как должен развиваться проект
предприятия;
- служит важным
инструментом получения финансовой поддержки
от внешних инвесторов.
Бизнес-план
предназначен, прежде всего, для трех
категорий участников проекта:
- менеджеров,
являющихся создателями бизнес плана,
разработка которого, помимо вышеуказанных
результатов, позволяет получить очевидные
преимущества от самого процесса планирования, - собственников,
заинтересованных в составлении бизнес-плана
с точки зрения перспектив развития фирмы, - кредиторов-
обычно банков, для которых бизнес- план
является обязательным документом, подтверждающим
коммерческую привлекательность проекта.
Таким
образом, бизнес-план дает возможность
понять общее состояние дел на данный
момент; ясно представить тот уровень,
которого может достичь проект, планировать
процесс перехода от одного состояния
в другое. В настоящее время бизнес- планирование
является общепринятой формой ознакомления
потенциальных инвесторов, кредиторов
и прочих партнеров с проектом, в котором
им предлагается принять участие.
Что
касается сбора исходной информации
для разработки бизнес-плана, то данный
этап предшествует составлению бизнес-плана
и позволяет четко определить
цели и задачи будущего проекта. Информация
о спросе подразумевает выяснение
характеристик продукции проекта, возможную
цену конкурентов, объем спроса с учетом
рыночных трендов и место реализации продукции.
Необходимые данные можно получить, обратившись
в соответствующие специализированные
организации или проведя собственные
исследования. Источником информации
могут стать публикации отраслевых ассоциаций,
правительственные отчеты и статьи в научных
журналах. Данные о потенциальных размерах
рынка могут обосновать те положения бизнес-плана,
которые касаются маркетинга.
Производственная
информация включает определение производственных
потребностей предприятия, зависящих
от того, какую продукцию оно собирается
выпускать. Большую часть необходимой
информации можно получить у производителей
аналогичной продукции.
При сборе производственной
информации необходимо обратить внимание
на следующие вопросы:
- производственные
операции: необходимо установить перечень
всех базовых операций по обработке и
сборке, выяснить, нельзя ли поручить
некоторые из них субподрядчикам, а если
можно, то какие и кому; - сырье и материалы:
составить список всех видов сырья и материалов,
установить название фирм-поставщиков,
их адреса и ориентировочные цены; - оборудование:
составить спецификацию всего необходимого
оборудования и по каждой единице оборудования
выяснить, можно ли взять его в аренду
или нужно покупать; - трудовые
ресурсы: составить перечень специальностей
с указанием числа работников по каждой
специальности, их заработной платы и
выявить возможности подготовки таких
специалистов; - помещения:
определить потребность в производственных
площадях, возможности аренды помещений,
их покупки и т.д.; - накладные
расходы: расходы на покупку инструментов,
спецодежды, канцелярских товаров, на
оплату счетов за электроэнергию, водопровод
и прочие муниципальные услуги, на заработную
плату управленческого персонала и т.д.
Финансовая
информация необходима для всесторонней
оценки финансовых аспектов деятельности
реструктурируемого предприятия. На основание
этой информации потенциальные инвесторы
будут судить о рентабельности проекта,
о том, сколько денег потребуется вложить
в предприятие, чтобы поставить его на
ноги и покрыть текущие расходы начального
этапа, и о том , каким образом можно получить
необходимые средства (выпуск акций, займы
и пр.).
Состав
бизнес- плана и степень его
детализации зависят от размеров будущего
проекта и сферы, к которой он относится:
если предприятие производственное, то
на состав и детализацию бизнес- плана
повлияет вид товара и будет ли этот товар
выпускаться для потребителей или для
производителей.
Состав бизнес-плана также зависит
от размера предполагаемого рынка сбыта,
наличия конкурентов и перспектив роста
реструктурируемого предприятия.
Примерный состав бизнес-плана:
1. Вводная
часть
- название
и адрес фирмы - учредители
- суть и цель
проекта - стоимость
проекта - потребность
в финансах - ссылка на
конфиденциальность
- Анализ положения
дел в отрасли
- текущая ситуация
и тенденции и тенденции развития отрасли - направление
и задачи деятельности проекта
3. Существо предлагаемого проекта
- продукция
- технология
- лицензия
- патентные
права
4. Анализ
рынка
- потенциальные
потребители продукции - потенциальные
конкуренты - размер
рынка и его рост
5. План маркетинга
- ценовая политика
- каналы сбыта
- реклама
- прогноз новой
продукции
6.Производственный
план
- производственный
процесс - оборудование
- источники
поставки сырья, материалов, сырья и оборудования
7.Организационный
план и управление персоналом
8.Степень риска
- Особенности
разработки бизнес-плана
реструктуризации
Реструктуризация предприятия имеет
и может осуществляться на основе методов
проектного менеджмента. При разработке
программы реструктуризации лучше использовать
базовый метод управления проектами: «все
данные поступают в виде проектов». Под
«проектом» понимают комплекс действий,
направленных на достижение в течение
определенного периода времени и установленного
бюджета поставленных заданий с четко
определенными целями.
В процессе подготовки планов проектов
оценивается логическая возможность реализации
заданий реструктуризации, определяются
ресурсы и организация проектов, оценивается
физическая возможность реализации проектов,
то есть возможность успешной реализации
при имеющихся ресурсах, складывается
перечень результатов проекта, перечень
ключевых событий, определяется расчетная
стоимость заданий, оцениваются риски.
Уже на этой стадии за счет предыдущего
планирования делается прогноз стоимости
и длительности проекта реструктуризации.
Одним
из методов эффективной работы с внешней
средой есть установление приоритетов
для необходимых связей с участниками
проекта реструктуризации. Такой анализ
предусматривает выявления всех возможных
участников, которые могут влиять на проект,
а затем классификацию по степени их влияния.
Выявление участников проекта существенно
снижает риски осуществления реструктуризации.
Цели проекта должны отбивать интересы
всех участников. Необходимо помнить,
что даже наименьшая группа участников
может найти в проекте фатальный пробел
и остановить его.
В
процессе подготовки любого проекта
реструктуризации предприятия может оказаться
необходимость разработки ряда бизнес-планов
(из оценивания эффективности замены оборудования,
изменения технологического процесса,
изменения номенклатуры продукции, которая
производится, выведение производственных
мощностей из оборота и их консервирования,
усовершенствования продукции и ее модернизации,
активизации сбыта, рекламы, развития
дилерской сети, лизинга). Потом осуществляется
выбор такого варианта развития событий,
которое требовало бы минимальных одноразовых
расходов и оптимизировало необходимые
инвестиции во времени. В результате таких
действий возможно существенное общее
снижение расходов, которое дает возможность
для предприятий аккумулировать инвестиционный
потенциал, прежде всего за счет собственных
источников: прибыли и амортизационных
отчислений.
Стратегии реструктуризации предприятий
должны рассматриваться от простого к
сложному — от вариантов, которые предусматривают
минимальные капиталовложения и внешнее
финансирование, к инвестиционным проектам
полного перевооружения производства.
Однако необходимо учитывать, что много
предприятий находятся в такой ситуации,
когда главной целью должно быть удовлетворение
требований кредиторов, ее достижения,
далеко не всегда согласовывается с решением
основного задания реструктуризации —
максимизации стоимости бизнеса, поскольку
эта стратегия, как правило, связанная
с высоким уровнем риска через значительные
капиталовложения и необходимость дополнительного
внешнего финансирования.
Источник
Зачем нужна реструктуризация
На практике мы часто встречаемся с бизнесами, в которых одна компания является учредителем другой, а та, в свою очередь, образует фирмы следующего уровня, и так далее.
При этом не всегда очевидна польза от такой многоуровневой структуры. Скорее наоборот — управление и содержание становится дорогим и неповоротливым. Даже если операционные процессы настроены хорошо, юридическая структура может мешать быстрому и правильному развитию.
В чем причина возникновения таких неповоротливых «матрешек»? Как правило, это связано с историческим развитием бизнеса за счет приобретения конкурентов и консолидации рынка.
Покупка группы компаний — самый распространенный способ в сделках слияния-поглощения (M&A). Конечно, бывают случаи приобретения предприятий как имущественных комплексов или ключевых активов бизнеса, но это не типичные случаи.
С ростом количества компаний увеличиваются издержки на их содержание: бухгалтерию, документооборот, юридическое сопровождение, аренду помещений и т.д. Также пропорционально возрастает количество проверок со стороны государственных органов, в том числе налоговой инспекции.
В последнем случае налоговые инспекторы могут стать вашими постоянными гостями, переходя с проверкой из одной структуры в другую. Кроме того, не стоит забывать о лицензиях и членстве в саморегулируемых организациях.
Если компания одна, вы платите один раз, а если их много, много раз. И здесь значение имеют не столько финансовые затраты, сколько время и ресурсы, которые будут потрачены на получение и сбор необходимых документов.
Также громоздкая структура создает неудобства при получении кредита, так как банк оценивает показатели не одного юридического лица, а всей группы в целом. Чем больше уровней у такой структуры, тем дольше и тщательнее идет проверка со стороны кредитной организации.
Согласование документов в такой сделке будет долгим и дорогим, а условием предоставление займа — кросс-дефолт по любой из компаний группы.
Тем не менее в некоторых случаях увеличение структуры будет оправдано, допустим, если вы начинаете новый бизнес или выходите на другой территориальный рынок. При этом главной целью увеличения числа компаний будет защита основного актива. Например, если выход на новый рынок с новыми рисками будет неудачным, наличие отдельной компании защитит основную структуру от финансовых и репутационных потерь.
Также создание новых компаний будет оправдано, когда непрофильные или неприбыльные активы выставляются на продажу.
Что важно при реструктуризации
Решить, какое количество компаний вам необходимо
Начать процесс реорганизации необходимо с определения того, какое количество компаний действительно необходимо бизнесу. Например, нельзя однозначно сказать, что нужно иметь три юридических лица: держателя активов, продающую и операционную компанию.
В каждом конкретном случае решение принимается индивидуально и зависит от видов бизнеса, количества партнеров, региональных представительств и т.д. Решение должно обсуждаться и приниматься всеми топ-менеджерами, а не только юридическим департаментом, который видит ситуацию лишь со своей стороны.
Учитывать сроки оформления прав и лицензий
При составлении плана по реорганизации необходимо учитывать временные рамки регистрационных действий. Например, регистрация транспорта, недвижимости, опасных промышленных объектов (ОПО) и т.п. занимает много времени. Это надо просчитывать, потому что вряд ли кто-то захочет, к примеру, останавливать производство из-за того, что новая компания, создаваемая в результате слияния двух старых, еще не получила права на транспортные средства или подъемные механизмы.
Аналогична ситуация с допусками СРО, аттестацией рабочих мест и т.д. Оформление ОПО может занять до месяца при правильной постановке работы, аттестация рабочих мест зависит от их количества. А еще зачастую крупные заказчики требуют наличие сертификации по ISO, что требует тщательной подготовки и также может занять до одного месяца.
Соблюдать сроки проведения корпоративных процедур
Любая юридическая реорганизация потребует принятия корпоративных решений. Необходимо обратить внимание на сроки при соблюдении корпоративных процедур, особенно если в структуре участников и партнеров есть иностранные компании для получения документов, от которых требуется их легализация (апостиль или консульская легализация).
Не стоит также забывать о том, что проведение собрания акционеров требует соблюдения минимально установленного законодательством времени на уведомление всех акционеров (от 20 календарных дней и более, в зависимости от повестки дня) и уменьшить его невозможно.
Также акционеры или участники могут находиться в разных городах и странах и далеко не везде можно без проблем сделать доверенность на участие в собрании. Где-то (например, Сингапур) для этого придется обращаться в российское посольство, запись в которое может быть растянута на несколько месяцев. Особенно важно понимать это сейчас. В связи с пандемией коронавируса очереди на оформление документов могут быть увеличены.
Помнить про кредитные обязательства
Также изменение корпоративной структуры, количества собственников и т.д. придется согласовывать с банком, если у компании есть невыплаченные кредиты. Многие юридические лица не задумываются об этом, когда решаются на реорганизацию и сталкиваются с проблемами, когда процесс уже запущен и поворачивать назад слишком неоправданно и дорого.
Основная проблема заключается в том, что не всегда финансовая служба способна правильно оценить последствия юридической реорганизации, а юридический департамент не может верно оценить требования к финансовым обязательствам (ковенантам), установленным кредитным договором.
Поэтому только их слаженная совместная работа поможет заранее определить, какие именно условия необходимо согласовать с банком до начала реорганизации. Например, в большинстве кредитных договоров сам факт принятия решения уполномоченным органом без согласования с банком о реорганизации является основанием для досрочного погашения кредита.
Не стоит забывать и про необходимость регистрации изменений в залогах, если в результате реорганизации предполагается смена собственников, которые станут правопреемниками заложенного имущества.
Учитывать наличие госконтрактов
Кроме того, при реорганизации компании необходимо обратить внимание на ключевые контракты и условия их изменения. В случае, если заключены госконтракты или договоры на использование государственной или муниципальной собственности, необходимо найти решения, при которых держатель ключевого контракта не будет затронут реорганизацией.
Например, у ООО «Василек» заключен договор на использование муниципальной собственности. Помимо данного юрлица в группе присутствует еще пять компаний. В таком случае реорганизация не должна затронуть ООО «Василек», а включает только оставшиеся пять компаний, чтобы не нарушить условия договора.
Учитывать требования антимонопольного законодательства
Особое внимание нужно обратить на соблюдение антимонопольных требований к реструктуризации. В последнее время размер активов и выручки компаний, подпадающих под согласование антимонопольного ведомства, значительно повысился. Поэтому надо верно оценить, до каких именно размеров вы выросли, кто именно входит в группу компаний, поскольку перечень оснований для определения группы лиц достаточно сложный, хотя и понятный с точки зрения логики.
Часто проблемы возникают при определении перечня лиц, входящих в органы управления организаций: кого-то периодически забывают, и уже в процессе согласования с антимонопольной службой выясняется, что еще какие-то компании входят в группу лиц по признаку совпадающего состава коллегиальных органов или по признаку избрания директора по предложению миноритарного акционера (участника) (ст.9 ФЗ «О защите конкуренции»).
Мы не будем останавливаться на обычных юридических формальностях, таких как сроки уведомления кредиторов, возможность предъявления ими требований, содержание договоров о присоединении, слиянии и содержание передаточных актов или ликвидационных балансов. Как правило, в их подготовке нет сложностей — нужно лишь четко следовать срокам и выполнять требования законодательства.
Из всего сказанного можно сделать вывод о том, что определение оптимальной структуры группы компании — не столько юридическая, сколько бизнес-задача, решать которую необходимо на уровне руководства компании.
Во многих случаях громоздкие «матрешки» могут стать обузой, но в некоторых ситуациях дробление просто необходимо. При этом надо помнить о том, что реорганизация — это проектная работа, которая имеет свою цель, график и управленческие особенности, которые отличаются от процессов работающего бизнеса.
Фото на обложке: Missarabika/shutterstock.com