Акции не дающие право на управление компанией это акции

Чем больше у инвестора в собственности акций, тем больше у него возможностей. Что может обычный миноритарий? Разбираемся с экспертами

Акционерное общество — компания, уставный капитал которой делится на определенное число акций. Собственность, по сути, нарезается на небольшие доли и продается — таким образом, владельцев этого общества становится много. Но не все они равноправны. По большому счету, разделение проходит по принципу: у тебя акций больше всех — ты мажоритарий, остальные оказываются миноритариями. Однако даже обладатель одной акции как законный акционер имеет свои права.

1. Кто это

2. Отличия

3. Права

4. Как их защитить

Кто такой миноритарий

Миноритарии — это акционеры, владеющие небольшим количеством обычных или привилегированных акций, достаточно и одной. Ценные бумаги можно либо купить, либо получить в наследство или в подарок.

Привилегированные акции обычно не дают права участвовать в голосовании и влиять на решения компании. А вот миноритарий, который владеет обыкновенными акциями, может принимать участие в собраниях акционеров. Таким образом, у него есть некоторые возможности влиять на судьбу компании. С другой стороны, его пакета акций недостаточно, чтобы принимать значимые для общества решения, но если миноритариев с определенной позицией много, то их голос может повлиять на общий результат голосования.

В России взаимоотношения акционеров внутри компании определяет Федеральный закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Однако четкого разграничения, с каким количеством акций инвестора можно отнести к миноритарию, в нем нет. И в целом в российском праве отсутствует определение миноритария как таковое, отмечает Татьяна Невеева, партнер, руководитель практики M&A и реструктуризации бизнеса юридической компании BGP Litigation.

Как правило, речь идет о пакетах менее 50%, но такое применение термина «миноритарий» актуально, если у компании есть мажоритарий, то есть акционер с гарантированным контрольным пакетом бумаг (50% + одна акция), отмечает она. «В тех же случаях, когда, например, у компании достаточно большой процент акций торгуется на бирже и ни один из акционеров не владеет более чем 50% акций, даже обладатель сравнительно небольшого пакета может рассматриваться как мажоритарий в сравнении с другими акционерами, то есть как лицо, имеющее наибольший вес при голосовании на общих собраниях», — поясняет Невеева.

Чем миноритарий отличается от мажоритария

Различие между этими двумя участниками акционерного общества простые. У мажоритария наибольший пакет акций, который дает ему приоритетные права в управлении компанией. Миноритарии же, в свою очередь, владеют меньшими долями, от одной акции до 49% пакета, говорит Невеева. Таким образом, у них ограниченные возможности по влиянию на принятие компанией решений.

Например, Сбербанк выпустил почти 21,6 млрд обыкновенных и 1 млрд привилегированных акций. Если бы каждый инвестор «Сбера» владел одной бумагой, то у банка было бы более 22 млрд акционеров. Но контрольный пакет этих акций (50% + одна) с 2020 года принадлежит государству. Таким образом, именно он мажоритарий «Сбера». Все остальные акции находятся в обращении, и количество акционеров постоянно меняется. Все они миноритарии, ведь приобрести больше акций, чем имеет мажоритарий, в этом случае невозможно.

Будучи крупнейшим акционером, мажоритарий имеет право влиять на политику компании, в том числе по вопросам выплаты дивидендов или выделения финансов на определенные направления бизнеса. Это может вызвать конфликт интересов с миноритариями. Владельцы меньших пакетов акций, как правило, заинтересованы в прибыли, например в регулярной выплате дивидендов. Они инвестируют в компанию в том числе и для того, чтобы получать пассивный доход. Однако обладателям крупных пакетов акций может быть важнее долгосрочная перспектива, они могут быть заинтересованы во вложениях в расширение бизнеса или привлечение новых клиентов, на что захотят потратить полученную прибыль.

Права миноритарного акционера

Закон определяет базовые права для всех владельцев акций компании. Но есть также права, которые получают лишь те, у кого 25% акций и более, вне зависимости от того, являются ли эти акционеры мажоритариями. Различаться также могут возможности владельцев привилегированных акций.

К базовым правам можно отнести участие в деятельности компании и возможность подавать запросы на ознакомление с документацией и отчетностью. Однако даже в этом есть определенные разграничения.

Владение даже одной обыкновенной акцией дает инвестору возможность принять участие в собрании акционеров, напоминает аналитик инвесткомпании «Фридом Финанс» Елена Беляева. «Для участия в собрании нужно подать заявку до даты закрытия реестра, утвержденной советом директоров компании. На собрании руководитель компании делает доклад о достигнутых успехах, а также прорисовываются планы и перспективы компании на текущий год и на более удаленные периоды. Инвесторы могут из услышанного сделать выводы о целесообразности инвестирования в акции компании», — отмечает она.

Из-за пандемии COVID-19 собрания начали проводиться дистанционно, как и голосование. Президент России Владимир Путин подписал закон, который разрешает проводить годовые собрания акционеров заочно и в 2022 году по решению совета директоров. В частности, по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора, а также выплаты дивидендов по итогам года.

Что касается голосования, здесь есть нюансы. Обычно у компаний все обыкновенные акции голосующие, а привилегированные — неголосующие, предупреждает Беляева. Но возможны другие распределения, которые будут указаны в уставе компании. Кроме того, в США и других странах существуют и иные классы акций. «Бывает, что компания выпускает акции различного класса: А, В и С, и в каждом классе свои права голоса. Например, у компании Alphabet акции класса А имеют один голос, класса В — десять голосов, а класс С вообще не голосует», — рассказывает аналитик.

Права миноритариев в зависимости от доли в компании:

• все акционеры имеют право на получение дивидендов, но в зависимости от типов акций их размер может быть разным;

• каждый владелец акций компании имеет право на компенсацию при ее ликвидации. Приоритет отдают кредиторам — банкам и владельцам облигаций, а требования акционеров удовлетворяются в последнюю очередь. Миноритарии с обыкновенными акциями будут последними, и зачастую активов компании-банкрота не хватает для погашения всех обязательств;

• любой акционер может запросить документацию относительно реестров участников общества и бухгалтерскую отчетность. Но обычно у публичных компаний эта информация и так находится в открытом доступе;

• если у вас 1% и более акций, вы можете ознакомиться с реестром акционеров, оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью, а также взыскивать с членов совета директоров убытки через суд. Более того, в последнем случае необязательно, чтобы этот 1% принадлежал одному акционеру. Несколько миноритариев могут объединиться, и если их совокупный пакет превышает 1%, они могут обратиться в суд. «Для любого стратегического инвестора первая цель — это 1%», — говорит Беляева;

• если у вас 2% и более, вы можете вносить свои вопросы на повестку дня и предлагать собственных кандидатов в управление. Это уже реальная возможность принимать участие в управлении акционерным обществом, отмечает Беляева;

• с 10% и более можно потребовать проведения внеочередного собрания акционеров или запросить финансовую проверку;

• акционеры, у которых есть пакет из четверти всех акций, могут знакомиться с документами бухгалтерского учета — например, первичными документами и регистрами, указывает Невеева. Такие документы подтверждают сделки налогоплательщика;

• при покупке 25% бумаг акционер должен одобрить сделку в Федеральной антимонопольной службе (ФАС) России, если до этого у покупателя их не было либо было менее 25% голосующих бумаг компании. Кроме того, согласовывать сделку с ФАС нужно в том случае, если суммарная стоимость активов участников сделки превышает ₽7 млрд либо суммарная выручка за последний календарный год свыше ₽10 млрд и сумма активов — более ₽800 млн. Однако в середине июля президент подписал закон, который разрешает не согласовывать с ФАС сделки с акциями и долями коммерческих организаций, суммарная стоимость активов которых составляет от ₽800 млн до ₽2 млрд;

• доля в 25% + одна акция называется блокирующим пакетом. Этого количества часто бывает достаточно для того, чтобы принимать значимое участие в управлении компанией.

Защита прав миноритариев

Учитывая, что у миноритариев прав и возможностей в отношении компании не так уж много и они нередко ограничены, существуют специальные заградительные инструменты, которые призваны защитить их от действий мажоритариев. Чаще всего те стараются так или иначе надавить на обладателей меньших пакетов либо вынуждая их продать свои доли, либо проголосовать за нужное решение на собрании акционеров.

1. Если миноритарий не согласен с предлагаемой сделкой, он имеет право потребовать выкупить его долю;

2. Закон об акционерных обществах защищает права миноритариев от размытия их долей при увеличении уставного капитала, то есть выпуска новых акций, отмечает Невеева. Акционеры имеют преимущественное право покупки новых бумаг компании при эмиссии пропорционально количеству принадлежащих им акций. В случае же нарушения преимущественного права акционера эмиссия может быть приостановлена, признана несостоявшейся или недействительной;

3. Каждый раз, когда один из инвесторов покупает более 30%, 50% и 75% акций компании, он обязан предложить миноритариям выкупить их доли. Таким образом, закон позволяет акционерам вернуть вложенные инвестиции, если они не согласны на нового мажоритария;

4. Для некоторых решений требуется не менее трех четвертей голосов. Например, для изменения устава или согласования сделки, сумма которой больше половины стоимости активов компании. В этот момент миноритарии могут объединиться, чтобы защитить общие интересы;

5. Кумулятивное голосование. При нем голоса распределяются пропорционально долям в компании, и все их можно отдать за аналогичную долю совета директоров. Например, владелец 15% акций может выбрать 15% совета.

Интересы миноритариев защищают сами владельцы миноритарных пакетов, считает Невеева. Например, в случае когда мажоритарий начинает управлять обществом в своих интересах, игнорируя интересы миноритариев, последние могут обратиться в суд.

Типичный пример притеснения миноритарных акционеров — увеличение уставного капитала с целью размытия доли одного из миноритариев. По словам Невеевой, в подобном деле суд вставал на сторону истца. Увеличение уставного капитала могут признать недействительным, если мажоритарий не доказал необходимость финансирования общества именно за счет него.

«Единственный способ защититься миноритариям — объединиться и получить минимально необходимую долю для получения документов и воспользоваться этим правом», — отмечает адвокат, партнер ООО «Правовая группа» Владимир Шалаев.

Невеева добавляет, что если миноритарию принадлежит не менее 2%, но компания неправомерно отклонила предложенный им вопрос в повестку общего собрания акционеров, то он может обратиться с жалобой в Банк России. Регулятор вправе привлечь акционерное общество к ответственности. Кроме того, миноритарий может обратиться в суд и обязать компанию включить его вопрос в повестку, если ее отказ не обоснован, указывает юрист.

Акции и облигации — это инвестиционные инструменты, которые приобретают инвесторы с целью получить доход на фондовом рынке. Однако прежде чем начать инвестировать, необходимо сперва разобраться, что из себя представляют эти финансовые инструменты, ознакомиться с их характеристиками и особенностями торговли с ними для того, чтобы чётко понимать, в каких ситуациях лучше покупать акции, а в каких — облигации.

Основные характеристики акций и облигаций

Рассмотрим, чем отличаются акции от облигаций простыми словами.

Акция представляет собой ценную бумагу, которая даёт право владельцу получать часть прибыли в виде дивидендов и право на участие в управлении компанией.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными.

Обыкновенная акция даёт право голоса на собрании акционеров, но не гарантирует выплату дивидендов. Владельцы привилегированных акций ограничены в праве управления компанией, но находятся в приоритете при получении выплат в случае ликвидации фирмы, а также стоимость такого типа акций благодаря более низкой своей волатильности меньше подвержена отрицательным тенденциям на фондовой бирже.

Что касается облигации, то это тоже ценная бумага, но принцип её работы отличен от акций. По сути, облигация выпускается для предоставления займа, когда в лице кредитора может выступать частное лицо, банк или другая компания. Покупая облигацию, инвестор даёт деньги взаймы на определённое время, периодически получая проценты. В экономике это называется купонным доходом. Однако стоит отметить, что на фондовом рынке имеются и дисконтные облигации. По ним не выплачивается купон, но такие облигации продаются дешевле своей номинальной стоимости (сумма, которая будет выплачена заёмщику после погашения облигации). В конце срока действия ценной бумаги инвестор получит сумму, заявленную как номинал облигации. Эта курсовая разница и будет считаться в данном случае доходом.

Облигации бывают трёх видов:

• государственные. Например, облигации федерального займа, выпущенные Министерством финансов РФ.
• муниципальные, выпущенные органами местного самоуправления. Например, облигации администрации города Томск.
• корпоративные, выпущенные акционерными компаниями. Например, облигации МТС.

Вложение в акции. На чём зарабатывают?

Основная цель, которая стоит перед инвестором, — извлечь прибыль. Существует два способа: получить дивиденды и/или получить доход от разницы между ценой покупки и продажи акций.

Начнём с дивидендов.

На величину выплат влияют многие экономические показатели компании. Если предприятие убыточное, то эмитент не может выплачивать дивиденды. Однако если прибыль положительна по итогам финансового периода, то тогда компания решает, какую часть прибыли направить на выплату её акционерам. Если рассматривать дивидендную политику крупнейших российских компаний, то можно заметить, что Сбербанк, Газпром, Лукойл и МТС ежегодно выплачивают дивиденды своим акционерам со средней доходностью выше ставок по банковским вкладам.

Дивидендная доходность обыкновенных акций, %

Ещё один способ заработать на акциях — курсовая разница.

Простыми словами, инвестор покупает акцию, чтобы впоследствии продать её дороже. В 2021 году отличным примером выгодной покупки могли стать акции Сбербанка. За 11 месяцев курс акций вырос более чем на 27%.

Из чего состоит прибыль от облигаций

Прибыль облигаций складывается из совокупных размеров купонных выплат. Ставка купона, размер выплат и его регулярность всегда известны заранее. Например, на Московской бирже торгуются облигации Сбербанка с плановой датой погашения 17 ноября 2023 года и купонной доходностью 8,7% годовых. Выбранные облигации отмечены наивысшим рейтингом надёжности, что говорит инвесторам о гарантии выплаты всех купонов в срок. У дисконтных облигаций прибыль образуется от разницы цены погашения (равна номиналу облигации) и цены покупки. На практике можно встретить и комбинированный вариант — облигации с небольшим дисконтом, приносящие купонный доход.

Отличия эмитентов

Итак, подведём краткие итоги:

Что такое инвестиционная стратегия

Насколько бы простыми ни казались акции и облигации в понимании принципов их работы, всегда нужно иметь определённый план инвестирования и стараться придерживаться его. Прежде чем начать инвестировать, стоит определиться с целью, сроком и типом инвестиционного портфеля, то есть, другими словами, инвестору необходимо составить инвестиционную стратегию.

Инвестиционная стратегия — это план, следуя которому, мы продаём и покупаем ценные бумаги. Без плана инвестиции превращаются в рискованную игру, в результате которой рыночные котировки часто могут снижаться, а инвестор — испытывать психологическое давление от постоянных убытков.

Для начала инвестору стоит определиться с целью инвестирования. Например, накопить на образование детям, купить новую машину или сформировать финансовую подушку безопасности. Затем необходимо определиться с допустимым уровнем риска или с приемлемой доходностью своего портфеля. Инвестиции в рискованные акции или облигации с низким кредитным рейтингом потенциально могут принести доходность в десятки процентов годовых, но и риск получить огромные убытки будет соответствующим. Поэтому считается, что консервативный инвестиционный портфель, собранный из акций голубых фишек (акции самых крупных и надежных компаний) и облигаций с повышенным рейтингом надёжности, может приносить доходность в 10—12% годовых.

Чем отличаются стратегии инвестирования

Обращая внимание на акции, стоит выделить наиболее надёжные инвестиционные стратегии, которым следуют многие инвесторы.

Инвестирование в недооцененные компании.

Идея стратегии проста. Акция компании всегда имеет две цены: рыночную и внутреннюю, которая часто не совпадает с рыночной. Задача инвестора сводится к тому, чтобы найти такую компанию, в которой внутренняя цена акции была бы выше рыночной. Главное преимущество данной стратегии заключается в её доходности. Правильно выбранная компания для покупки может принести доходность по акциям свыше 20% менее чем за один год (как в примере со Сбербанком), однако не стоит забывать, что доход по акциям не гарантирован, а лишь является прогнозом.

Инвестирование в растущие компании.

Суть стратегии заключается в поиске акций тех компаний, которые из года в год показывают рост выручки и чистой прибыли. Например, по итогам первого полугодия 2021 года компания Tesla увеличила объём продаж своих электрокаров. Положительные финансовые показатели дали позитивный настрой инвесторам на продолжение покупки акций автомобильного гиганта, что неминуемо привело к росту их рыночных котировок.

Инвестирование в акции, входящие в биржевой индекс.

Цель данной стратегии заключается в том, чтобы выбрать определённый индекс (РТС, Dow Jones и т. д.) и купить акции, входящие в этот индекс. Таким образом, инвестиционный портфель, состоящий из множества компаний, будет менее подвержен негативным влияниям новостной ленты или резким падениям котировок отдельно взятой компании, а ликвидность таких акций будет крайне высока.

Теперь рассмотрим инвестиционные стратегии при покупке облигаций.

При выборе тех или иных облигаций нужно ответить на следующие вопросы:

• на какой срок вы готовы инвестировать;
• какой кредитный рейтинг облигаций для вас приемлем;
• какую потенциальную доходность ожидаете получить;
• планируете ли продавать облигацию до даты погашения.

Исходя из ответов на данные вопросы, можно сформировать следующие инвестиционные стратегии:

Облигации как альтернатива банковским вкладам.

Цель стратегии — подобрать облигации надёжного эмитента с регулярными купонными выплатами и доходностью, сравнимой с депозитами.

Критерий отбора в данном случае будет включать в себя только ликвидные облигации крупных компаний, срок погашения которых составляет до трёх лет с кредитным рейтингом не ниже среднего и с дивидендной доходностью 6—8% годовых.

Сбалансированная стратегия.

В данном случае инвестор формирует инвестиционный портфель из ликвидных облигаций крупных и средних компаний со сроком погашения до 5 лет с рейтингом надёжности не ниже среднего и с размером дивидендов 6—12% годовых.

Как можно заметить, рост доходности по облигациям в данном случае связан с увеличением сроков погашения и снижением требований к размеру компании.

Спекулятивная стратегия.

Идея инвестиционной стратегии сводится к тому, чтобы не иметь серьёзных ограничений при выборе облигаций, так как в конкретном случае срок погашения облигации не важен, а кредитный рейтинг ценной бумаги может указывать на то, что её эмитент подвержен негативным факторам внешней и внутренней среды. Грамотное применение данной стратегии может принести инвестору от 15% годовых и выше. Однако стратегию следует применять только профессиональным инвесторам, которые уже обладают знаниями о механизме работы с рискованными облигациями, так как риск банкротства эмитента в данном случае крайне высок.

Сравнение доходности ценных бумаг

В целом, сравнивая между собой акции и облигации, можно уверенно говорить о том, что уровень доходности акций существенно выше за счёт неограниченного роста их котировок на фондовой бирже. Увеличение прибыли компании является главным катализатором удорожания цены её акций, что потенциально может принести инвестору значительный доход как в виде будущих дивидендов, так и в виде роста курсовой разницы. Однако этого может и не случиться, так как доход по акциям не гарантирован, а правильное направление движения котировок в краткосрочном периоде трудно предугадать, поэтому многие инвесторы отказываются от высокой потенциальной прибыли в пользу гарантированного небольшого процентного дохода, приобретая облигации.

Сроки получения выплат

Для владельцев акций единственный способ получения периодических выплат — это дивиденды, которые выплачивает эмитент. Однако надо сказать, что не на всех предприятиях предусмотрена активная дивидендная политика. В противном случае инвестор может заработать, только продав ценную бумагу дороже её покупки.

Что касается владельцев облигаций, процентный доход гарантирован и выплачивается на регулярной основе с периодичностью, зафиксированной в документах, регламентирующий выпуск облигаций (раз в месяц/квартал/год).

Ликвидность. Как можно быстро превратить бумагу в деньги

Уровень ликвидности ценной бумаги означает её быстроту обмена в денежные средства. Несмотря на то, что самыми ликвидными финансовыми инструментами инвестирования являются акции и облигации, не каждая ценная бумага может быть быстро конвертируема в деньги.

Например, акции и облигации голубых фишек (Газпром, Лукойл, МТС) можно купить и продать на фондовой бирже за пару секунд, но при этом обмен ценных бумаг в денежные средства компаний второго эшелона, т. е. с более низкой капитализацией и объёмом торгов, может занять определенное время — от нескольких часов до недель или даже месяцев.

Что рискованнее — акции или облигации

Так как цель инвестора — заработать, а не потерять денежные средства, стоит всегда рассчитывать отношение выгоды от приобретения финансового актива к потенциальному риску получения убытков.

По защищённости инвестиционных инструментов облигации более надёжны, чем акции. Главный критерий оценки риска акции и облигации — дефолт эмитента. Соответственно, когда начинается процедура банкротства, в первую очередь компания погашает долги перед кредиторами, а значит, первыми выплаты процентов получают именно владельцы облигаций, и только в последнюю очередь — владельцы акций.

Что лучше и выгоднее для инвестиций

Акция — более доходный финансовый продукт, так как движение котировок вверх не ограничено. Однако есть и обратная сторона. Доходность акций можно только прогнозировать, но не утверждать, к тому же акция более волатильна, нежели облигация. Соответственно, рыночные котировки акций могут как расти на десятки процентов, так и существенно снижаться. В таком случае будет лучше консервативному инвестору приобрести облигации, так как доходность по ним гарантирована, но будет меньше.

Подводим итоги: акции или облигации. Что выбрать

По итогу следует заключить, что выбор акций и облигаций прямо связан с целью, ради которой потенциальный инвестор приходит на фондовый рынок.

Если инвестор консервативен, перед ним стоит долгосрочная цель по созданию капитала и ему необходима гарантия получения дохода, тогда его инвестиционный портфель должен состоять преимущественно из облигаций крупных эмитентов. Однако если инвестор готов пойти на повышенный риск ради получения доходности в десятки процентов, намерен уделять формированию своего инвестиционного портфеля значительное количество времени и обладает определённым уровнем знаний в области ценных бумаг, тогда ему лучше обратить внимание на рынок акций, формируя свой портфель не только из акций голубых фишек, но и из акций средних или даже мелких компаний с хорошей финансовой отчётностью.

Популярные вопросы

Дивиденды vs. право голоса: какие права есть у акционеров

Когда инвестор покупает акцию, он становится акционером акционерного общества и может влиять на деятельность компании. В статье — какие есть виды акций и что за права они дают.

Акции бывают обыкновенными или привилегированными, также существует золотая акция, которая нужна для государственного контроля за деятельностью компаний. Держатель первых может участвовать в голосованиях, на общих собраниях акционеров. Владелец вторых, как правило, всегда получает дивиденды.

• Какие права дает обыкновенная акция
• Какие права дает привилегированная акция
• Что выбрать: привилегированную или обыкновенную акцию
• Кратко

Какие права дает обыкновенная акция

Обыкновенные акции — самый распространенный вид ценных бумаг. Владелец такой бумаги может получать дивиденды, но только в том случае, если компания-эмитент решила их выплачивать.

У всех владельцев обыкновенных акций следующие права:

• Участвовать в собрании акционеров и голосовать по вопросам, которые внесены в повестку. Сколько у инвестора акций, столько у него и голосов. Однако Уставом непубличного общества могут быть установлены определенные ограничения, например по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
• Получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии. Размер доли зависит от того, каким количеством акций этого эмитента инвестор владеет.
• Получать информацию о том, как работает общество.
• Утверждать годовой отчет, но только если этим не занимается совет директоров акционерного общества.

Если акционер владеет более чем 2% всех обыкновенных акций компании, он может:

• Вносить вопросы в повестку общего собрания акционеров.
• Выдвигать кандидатов в органы управления акционерного общества — например, в совет директоров.

Акционеры, которые держат больше 10% обыкновенных бумаг, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционерного общества.

Какие права дает привилегированная акция

Владельцы таких акций не могут участвовать в работе общества: голосовать или менять повестку. Но зато они вправе всегда рассчитывать на фиксированные дивиденды, даже когда их не получают другие члены акционерного общества, но компания получает прибыль. Также держатели привилегированных акций могут рассчитывать получать имущество компании в случае, если она объявит о закрытии, и делать это раньше, чем владельцы обыкновенных акций.

Есть несколько видов привилегированных акций, с которыми можно получить дополнительные права:

Источник: аналитический отдел ООО «Ньютон Инвестиции»

У акционерных обществ есть внеочередные и годовые собрания. Если держатель привилегированной бумаги не получил дивиденды, у него появляется право голоса только после годового собрания.

Весь список прав акционеров можно найти в Федеральном законе №208 «Об акционерных обществах».

Что выбрать: привилегированные или обыкновенные акции

Обыкновенные акции более ликвидны и популярны у инвесторов, чем привилегированные, поэтому инвесторы чаще всего обращают внимание именно на них. Однако если стратегия инвестора предполагает долгосрочные вложения, можно обратить внимание на привилегированные акции. В статье подробнее рассказано о том, чем они отличаются от обычных и в чем заключаются их привилегии.

Кратко

• Инвестор становится акционером акционерного общества, когда покупает акцию любого вида.
• Держатель обыкновенных акций может принимать участие в собрании акционеров, а владелец привилегированных — получать дивиденды в первую очередь.
• Есть разные виды привилегированных акций — каждый из них дает инвестору возможности, которых нет у других акционеров общества.

Данный справочный и аналитический материал подготовлен компанией ООО «Ньютон Инвестиции» исключительно в информационных целях. Оценки, прогнозы в отношении финансовых инструментов, изменении их стоимости являются выражением мнения, сформированного в результате аналитических исследований сотрудников ООО «Ньютон Инвестиции», не являются и не могут толковаться в качестве гарантий или обещаний получения дохода от инвестирования в упомянутые финансовые инструменты. Не является рекламой ценных бумаг. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и предложением финансовых инструментов. Несмотря на всю тщательность подготовки информационных материалов, ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует и не несет ответственности за их точность, полноту и достоверность.

---

Общество с ограниченной ответственностью «Ньютон Инвестиции» осуществляет деятельность на
основании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
брокерской деятельности №045-14007-100000, выданной Банком России 25.01.2017, а также
лицензии на осуществление дилерской деятельности №045-14084-010000, лицензии на
осуществление деятельности по управлению ценными бумагами №045-14085-001000 и лицензии
на осуществление депозитарной деятельности №045-14086-000100, выданных Банком России
08.04.2020. ООО «Ньютон Инвестиции» не гарантирует доход, на который рассчитывает инвестор,
при условии использования предоставленной информации для принятия инвестиционных
решений. Представленная информация не является индивидуальной инвестиционной
рекомендацией. Во всех случаях решение о выборе финансового инструмента либо совершении
операции принимается инвестором самостоятельно. ООО «Ньютон Инвестиции» не несёт
ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций либо
инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в представленной информации.

С целью оптимизации работы нашего веб-сайта и его постоянного обновления ООО «Ньютон
Инвестиции» используют Cookies (куки-файлы), а также сервис Яндекс.Метрика для
статистического анализа данных о посещениях настоящего веб-сайта. Продолжая использовать
наш веб-сайт, вы соглашаетесь на использование куки-файлов, указанного сервиса и на
обработку своих персональных данных в соответствии с «Политикой конфиденциальности» в
отношении обработки персональных данных на сайте, а также с реализуемыми ООО «Ньютон
Инвестиции» требованиями к защите персональных данных обрабатываемых на нашем сайте.
Куки-файлы — это небольшие файлы, которые сохраняются на жестком диске вашего
устройства. Они облегчают навигацию и делают посещение сайта более удобным. Если вы не
хотите использовать куки-файлы, измените настройки браузера.

Условия обслуживания могут быть изменены брокером в одностороннем порядке в любое время в соответствии с условиями
регламента брокерского обслуживания. Клиент обязан самостоятельно обращаться на
сайт брокера
за сведениями об изменениях, произведенных в регламенте
брокерского обслуживания и несет все риски в полном объеме, связанные с неполучением или несвоевременным получением
сведений в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности.

© 2023 Ньютон Инвестиции

Пакет акций и его виды: контрольный, блокирующий, мажоритарный

10 Марта 2021

С ростом популярности инвестирования как способа сбережения и преумножения средств, биржевая торговля стремительно становится для все большего количества людей обыденным делом. Миллионы людей покупают и продают акции каждый день, смотря на этот процесс как на некую виртуальную игру, где требуется угадать направление движения графика. Сам же процесс купли-продажи акций напоминает больше ставки в азартной игре. Тем не менее, покупая акцию, инвестор приобретает пусть и, как правило, очень маленькую, но все же долю в компании, становится одним из ее собственников, то есть получает все вытекающие из такого права собственности права, в том числе и право управления компанией.

Управление акционерным обществом имеет трехуровневую структуру: наиболее важные вопросы решает общее собрание акционеров; не менее важные, но имеющие текущий характер вопросы находятся в ведении совета директоров; наконец, текущее оперативное управление осуществляет исполнительный орган.

Собственники, то есть акционеры компании, если они не являются также ее сотрудниками, исполняющими обязанности членов совета директоров или исполнительного органа, участвуют в управлении компанией только посредством голосования на общем собрании участников.

Пакет акций — это количество акций акционерного общества, находящееся во владении одного акционера или, в частных случаях, не находящееся в прямом владении, но подконтрольное ему.

Поскольку акционерные общества, особенно публичные, имеют большое число участников, вопросы, выносимые на решение общего собрания решаются общим голосованием, решение принимается простым большинством, в отдельных случаях требуется так называемое «квалифицированное большинство», которое составляет 75% от числа голосов. Число голосующих акций, необходимое для принятия решения, требующего просто большинства голосов, называется контрольным пакетом.

Контрольный пакет акций – это количество голосующих акций, находящихся в распоряжении акционера, достаточное для принятия большинства решений на общем собрании акционеров.

В самом простом случае контрольный пакет состоит из 50% +1 акция. Например, если у компании выпущено 1000 обыкновенных акций, для обладания контрольным пакетом достаточно наличия 501 акции. Собственник контрольного пакета называется контролирующим акционером. Контролирующий акционер, как правило, назначает большую часть совета директоров компании (число мест в совете чаще всего нечетное). Именно контролирующий акционер через совет директоров назначает исполнительный орган компании, определяет ее стратегию и влияет на основные вопросы текущей повестки. Контролирующий акционер через совет директоров контролирует назначение дивидендов компанией, а через голосование на общем собрании – решение о выплате.

Поскольку организационно-правовая форма акционерного общества предполагает большое число акционеров, каждый из которых имеет свои права, контрольный пакет не дает полного контроля над компанией. Так, ряд вопросов можно решить только квалифицированным большинством более 75% голосов. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» квалифицированным большинством решаются следующие вопросы:

· внесение изменений и дополнений в устав общества или его утверждение в новой редакции;

· определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, ими предоставляемых;

· реорганизация общества;

· ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

· одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

· приобретение обществом размещенных акций.

Таким образом, в противовес контрольному пакету часто выделяют блокирующий пакет, который составляет 25% +1 акция. Блокирующий пакет позволяет при желании заблокировать любое решение по перечисленным выше важнейшим вопросам, для которых требуется квалифицированное большинство. Таким образом, для полного контроля над компанией контролирующему акционеру необходимо договариваться с акционером, владеющим блокирующим пакетом, или же стремиться к тому, чтобы самому владеть более чем 75% акций. Только так можно полностью контролировать компанию. Как пример компании, в которой один акционер владеет более чем 75% акций, можно привести «Полюс». Впрочем, таких примеров на российском рынке достаточно.

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На практике далеко не всегда в компании есть один контролирующий акционер. Если ни один из акционеров не владеет больше чем половиной голосующих акций компании, то роль контролирующего акционера может выполнять тот, у кого акций больше всего, однако в таком случае более уместно называть такого акционера или его пакет акций мажоритарным. Мажоритарный акционер, не обладающий контрольным пакетом в привычном понимании, не всегда может контролировать на 100% избрание исполнительного органа и распределение прибыли, однако в условиях, когда остальные акционеры не действуют согласованно, мажоритарный акционер может иметь влияние, сопоставимое с возможностями контролирующего акционера.

В противоположность мажоритарному акционеру принято выделять миноритарных, то есть тех, которые в отдельности ничего не решают. Тем не менее, миноритарный акционеры также могут оказывать влияние на управление компанией, в некоторых случаях — определяющее. Так, при наличии мажоритарного акционера, у которого менее 50% акций, миноритарные акционеры объединившись, то есть голосуя совместно, могут принять нужное решение. На практике, конечно, большому числу акционеров сложно скоординироваться для принятия общего решения, во всяком случае, если дело не касается каких-либо естественных общих интересов. Кроме того, на практике редко встречаются мажоритарные акционеры, не обеспечившие себе более или менее серьезный контроль над компанией, порой посредством вспомогательных инструментов, таких как акционерное соглашение, или иных договоренностей с другими акционерами.

Определение контроля часто упирается в различия между количеством акций и количеством голосов. Так, существуют не голосующие по обычным вопросам повестки дня общего собрания привилегированные акции. Таким образом, акционер может иметь долю в уставном капитале более 50%, но при этом не иметь большинства голосов на общем собрании. В зарубежной корпоративной практике, особенно в США, часто встречаются случаи, когда отдельные категории акций имеют больше голосов, чем другие. Так, некоторые категории акций компании Alphabet (Google) предоставляют владельцу 10 голосов, в то время как «стандартные» — всего один. Такие акции с особыми правами принадлежат, как правило, основателям компании, что позволяет им привлекать инвесторов, не теряя при этом контроль над компанией. Похожая схема контроля реализована в голландской материнской компании «Яндекса».

В иных случаях контроль над компанией может достигаться посредством акционерных соглашений.

Акционерное соглашение – это договор между акционерами компании об осуществлении ими своих корпоративных прав.

Так, акционеры могут договориться друг с другом голосовать по определенным вопросам повестки общего собрания определенным образом. Или же могут договориться о том, что кто-то из них вообще не голосует, или голосует так, как другой участник договора. Таким образом, акционерное соглашение может позволить контролировать компанию, не владея при этом контрольным пакетом. Так как акционерные соглашения заключаются между отдельными акционерами, содержание таких соглашений зачастую неизвестно третьим сторонам, что может позволить контролировать компанию скрыто. Во всяком случае, до возникновения противоречий. В российской практике примером управления с использованием акционерного соглашения может быть компания «Норильский никель».

Несмотря на то, что контрольный пакет позволяет осуществлять контроль над компаний, бесправными миноритарных акционеров назвать нельзя. Так, например, все акционеры на равных имеют право на выплаты со стороны общества в виде дивидендов, на обратный выкуп своих акций, на часть имущества общества в случае его ликвидации (сообразно своей доли в уставном капитале). Любой акционер имеет право принимать участие в общем собрании участников, в том числе очно, посещая такое собрание.

Миноритарный акционер, владеющий 2% акций может выдвигать на голосование кандидатуру в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, а также вносить предложения по вопросам, включаемым в повестку общего собрания. Имея 10% акций, акционер может инициировать созыв внеочередного общего собрания, требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества. При наличии 15% акций акционер получает право назначать 1 представителя в совет директоров, если такой совет имеет более чем 7 мест. Полный набор прав всех акционеров в зависимости от их долей в обществе перечислен в упомянутом выше ФЗ «Об акционерных обществах».

Стоит также отметить, что некоторые ограничения на возможности обладателя контрольного пакета накладывает публичный статус компании. Так, все торговые площадки предъявляют дополнительные требования к торгующимся компаниям, особенно к тем, которые относятся к высоким уровням листинга. В числе таких требований может быть наличие независимых директоров в совете директоров. Независимыми считаются члены совета директоров, не назначаемые непосредственно отдельными акционерами и не зависящие напрямую от них. Наличие независимых директоров важно для защиты прав миноритарных акционеров.

В сложившейся российской практике редко встречаются случаи, когда компания контролируется широким кругом инвесторов, как это часто бывает, например, в США. Причины тому кроются как в особенностях формирования крупного бизнеса в нашей стране – стремительная единовременная приватизация – так и в законодательных особенностях: миноритарные акционеры относительно плохо защищены, во всяком случае, даже крупные частные инвесторы и фонды не всегда могут отстоять свою позицию в споре с мажоритарными акционерами. Понятно, что в таких условиях диверсифицировать крупный капитал, вкладывая его в различные компании в форме миноритарных долей в них, нецелесообразно и рискованно. Кроме того экономику, финансовую систему и деловую среду в России нельзя назвать устойчивыми, а потому намного спокойнее, когда есть возможность держать руку на пульсе и не быть сторонним наблюдателем.

Стоит коснуться и темы злоупотребления возможностями контролирующего акционера. Так, имея контроль над операционной деятельностью компании, можно оптимизировать расчеты группы компаний, или выводить прибыль из компании в обход ее распределения, например, в форме выдачи займов, подчас невозвратных или не совсем соответствующих рыночным условиям. Практика защиты миноритарных инвесторов от таких злоупотреблений, увы, еще очень неразвита. Будем надеяться, что по мере развития финансовых рынков ситуация будет исправлена. Пока же знание собственников компаний, возможностей и репутации контролирующих акционеров находящихся в портфеле акций так же важно, как анализ их фундаментальных показателей или макроэкономических факторов.

Гид по мажоритарным акционерам российского рынка

Теги: обучение